Halase 702/8, Nový Hradec Králové, Hradec Králové,

Transkript

1 Příloha pozvánky na valnou hromadu, která se bude konat dne 8. července 2014 (návrh nového úplného znění společenské smlouvy k bodu 3. pořadu valné hromady) Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným HRADECKÁ POLIKLINIKA III, s.r.o IČO Firma Firma společnosti zní: HRADECKÁ POLIKLINIKA III, s.r.o Sídlo Sídlo společnosti je: Hradec Králové Společníci Společníky společnosti jsou: a) MUDr. Irena G r y g e r o v á, datum narození 14. března 1953, bytem Růženy Jesenské 431/5, Malšovice, Hradec Králové, b) MUDr. Jan C h a r v á t, datum narození 28. března 1955, bytem K Dehetníku 216/9, Slatina, Hradec Králové, c) MUDr. Miriam K o u p i l o v á, datum narození 29. června 1962, bytem Šafaříkova 1243/2, Hradec Králové, d) MUDr. Hana N o ž i č k o v á, datum narození 12. února 1965, bytem Františka Halase 702/8, Nový Hradec Králové, Hradec Králové, e) MUDr. Milena K u n c o v á, datum narození 6. listopadu 1958, bytem Vysoká nad Labem 257, Vysoká nad Labem, f) MUDr. Vladimír M e d e k, datum narození 23. ledna 1953, bytem Pod Zámečkem 292/74, Třebeš, Hradec Králové, g) MUDr. Zdeněk M i l a t a, datum narození 15. ledna 1965, bytem 1. máje 128, Chudonice, Nový Bydžov, h) MUDr. Eva M a t y á š o v á, datum narození 15. července 1959, bytem Bratří Štefanů 317/61, Slezské Předměstí, Hradec Králové, i) MUDr. Jan N o ž i č k a, Ph.D., datum narození 4. června 1965, bytem Františka Halase 702/8, Nový Hradec Králové, Hradec Králové, j) MUDr. Pavla Ř e h o ř k o v á, Ph.D., datum narození 29. června 1963, bytem Hrubínova 1467/18, Pražské Předměstí, Hradec Králové, k) MUDr. Igor S i r á k, datum narození 24. prosince 1955, bytem Kladská 10/29, Slezské Předměstí, Hradec Králové, l) MUDr. Milan S l a v í č e k, datum narození 29. listopadu 1960, bytem K Sokolovně 428/16, Pouchov, Hradec Králové, m) MUDr. Ivana S o u č k o v á, datum narození 22. července 1964, bytem Baarova 1153/6, Hradec Králové - Pražské Předměstí, n) MUDr. Michal S t r n a d, datum narození 29. listopadu 1953, bytem Křivá 580/22, Třebeš, Hradec Králové, o) MUDr. Jan Š u s t r, datum narození 11. července 1958, bytem Kpt. Fechtnera

2 439/3, Malšovice, Hradec Králové, p) AXIS CZ Hradec Králové, s.r.o., IČ , se sídlem Hradec Králové, tř. E. Beneše 1549, , q) Hepato-Gastroenterologie HK, s.r.o., IČ , se sídlem třída Edvarda Beneše 1549/34, Nový Hradec Králové, Hradec Králové, r) MEDIAL PHARMA spol. s r.o., IČ , se sídlem Hradec Králové, třída Dr. E. Beneše 1549, PSČ , s) OPTIKA s.r.o., IČ , se sídlem Albertova 859/2, Pražské Předměstí, Hradec Králové, t) PHARMACENTRUM NIKOS s.r.o., IČ , se sídlem třída Edvarda Beneše 1549/34, Nový Hradec Králové, Hradec Králové, u) RDG Centrum Hradec Králové s.r.o., IČ , se sídlem, Foerstrova 1656, Hradec Králové, v) VISUS, spol. s r.o., IČ , se sídlem 17. listopadu 291, Police nad Metují, w) ZDRAVPO Hradec Králové s.r.o., IČ se sídlem Hradec Králové - Nový Hradec Králové, třída Edvarda Beneše 1549/34, PSČ , x) NIKOS, s.r.o. (NIKOS, GmbH NIKOS, Ltd.), IČ , se sídlem Hradec Králové, tř. E. Beneše 1549, PSČ Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí ,-- Kč (slovy: šestnáct miliónů korun českých) Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou Společníci provozující lékařskou či podnikatelskou činnost mají právo tuto vykonávat rovněž v prostorách budovy Polikliniky III na adrese třída Edvarda Beneše 1549/34, Nový Hradec Králové, Hradec Králové Předmět podnikání (činnosti) Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Vklady a podíly Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl Vklady a podíly společníků: a) společník MUDr. Irena Grygerová má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: dvě stě devadesát šest tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 296/ dvěstědevadesátšest šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 1; b) společník MUDr. Jan Charvát má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: sedmdesát osm tisíc korun českých, čemuž odpovídá

3 základní podíl ve výši 78/ (sedmdesátosm šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 2; c) společník MUDr. Miriam Koupilová má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: šest set dvacet dva tisíce korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 622/ (šestsetdvacetdvě šestnáctitisíciny); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 3; d) společník MUDr. Hana Nožičková má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: devět set čtrnáct tisíc korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 914/ (devětsetčtrnáct šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 4; e) společník MUDr. Milena Kuncová má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: tři sta šedesát tři tisíc korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 363/ (třistašedesáttři šestnáctitisíciny); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 5; f) společník MUDr. Vladimír Medek má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: jedno sto padesát tisíc korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 150/ (jednostopadesát šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 6; g) společník MUDr. Zdeněk Milata má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: tři sta čtyřicet pět tisíc korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 345/ (třistačtyřicetpět šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 7; h) společník MUDr. Eva Matyášová má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: tři sta osmdesát jeden tisíc korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 381/ (třistaosmdesátjedna šestnáctitisícina); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 8;----- i) společník MUDr. Jan Nožička, PhD. má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: pět set šedesát sedm tisíc korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 567/ (pětsetšedesátsedm šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 9; j) společník MUDr. Pavla Řehořková, PhD. má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: tři sta šedesát tři tisíc korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 363/ (třistašedesáttři šestnáctitisíciny); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 10; k) společník MUDr. Igor Sirák má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: pět set osmdesát jedna tisíc korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 581/ (pětsetosmdesátjedna šestnáctitisícina); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 11;--- l) společník MUDr. Milan Slavíček má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: jedno sto padesát tisíc korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 150/ jednostopadesát šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 12; m) společník MUDr. Ivana Součková má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 300/ třista šestnáctitisícin); tento základní podíl

4 je označen jako základní podíl č. 13; n) společník MUDr. Michal Strnad má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: čtyři sta dva tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 402/ (čtyřistadvě šestnáctitisíciny); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 14; o) společník MUDr. Jan Šustr má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: tři sta padesát čtyři tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 354/ (třistapadesátčtyři šestnáctitisíciny); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 15; --- p) společník AXIS CZ Hradec Králové, s.r.o. má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: jeden milión jedno sto sedmdesát šest tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 1.176/ (jedentisícjednostosedmdesátšest šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 16; q) společník Hepato-Gastroenterologie HK, s.r.o. má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: jeden milión šest set dvacet jedna tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 1.621/ (jedentisícšestsetdvacetjedna šestnáctitisícina); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 17; r) společník MEDIAL PHARMA spol. s r.o. má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: dva milióny osm set osmdesát osm tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 2.888/ (dvatisíceosmsetosmdesátosm šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 18; s) společník OPTIKA s.r.o. má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: dvě sta dva tisíce korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 202/ (dvěstědvě šestnáctitisíciny); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 19; t) společník PHARMACENTRUM NIKOS s.r.o. má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: čtyři sta sedmdesát pět tisíc korun českých, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 475/ (čtyřistasedmdesátpět šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č.20; u) společník RDG Centrum Hradec Králové s.r.o. má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: devět set dvacet tři tisíce korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 923/ (devětsetdvacettři šestnáctitisíciny); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 21;--- v) společník VISUS, spol. s r.o. má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: jeden milión šest set dvacet jedna tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 1.621/ (jedentisícšestsetdvacetjedna šestnáctitisícina); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 22; w) společník ZDRAVPO Hradec Králové s.r.o. má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: sedm set sedmdesát pět tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 775/ (sedmsetsedmdesátpět šestnáctitisícin); tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 23;-----

5 x) společník NIKOS, s.r.o. (NIKOS, GmbH NIKOS, Ltd.) má vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč (slovy: čtyři sta padesát tři korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 453/ (čtyřistapadesáttři šestnáctitisíciny); tento základní podíl je označen jako základní podíl č Společnost může usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek. Příplatky nesmí ve svém souhrnu překročit polovinu základního kapitálu a společníci příplatky poskytují podle poměru svých podílů Vypořádací podíl se určí poměrem podílů společníků a vyplácí se v penězích do 6 (šesti) měsíců poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše podle 36 odstavce 2 nebo 3 zák. č. 90/2012 Sb., ledaže dohoda mezi společností a společníkem (nebo společníkem, jehož účast zanikla, nebo jeho právním nástupcem) určí jinak Jestliže by vypořádací podíl, na jehož výplatu vznikl společníkovi nárok, činil více jak ,-- Kč (jedenmilión korun českých), je společnost oprávněna vyplatit společníkovi vypořádací podíl v ročních splátkách s maximální výší roční splátky ,-- Kč (jedenmilión korun českých), splatných vždy do (třicátého prosince) příslušného kalendářního roku, takto až do úplného zaplacení vypořádacího podílu V případě souběhu vypořádacích podílů, tzn. že by součet vypořádacích podílů v jednom kalendářním roce přesáhl ,--Kč (jedenmilión korun českých), je pak společnost oprávněna společníky uspokojit jen částečně tak, aby výplata (i částečná) všech vypořádacích podílů v průběhu jednoho kalendářního roku činila maximálně ,-- Kč (jedenmilión korun českých). Při souběhu vypořádacích podílů budou společníci uspokojováni poměrně podle velikosti jejich obchodních podílů výše uvedeným způsobem až do úplného zaplacení vypořádacích podílů. Společnost je vázána snahou vypořádat společníka co nejrychleji podle svých možností, výše uvedený limit bude aplikován pouze v případě, že by jednorázové vypořádání zásadně omezilo nebo ohrozilo hospodaření společnosti nebo plnění jiných závazků společnosti Převod podílu Se souhlasem valné hromady může společník převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo na jinou osobu, která není společníkem. Po dobu, po kterou má společnost jediného společníka, je jeho podíl vždy převoditelný bez jakéhokoliv omezení Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny K zastavení podílu se vyžaduje souhlas valné hromady, ledaže jde o zastavení podílu jediného společníka společnosti Podíl se dědí. V případě úmrtí společníka přechází podíl na dědice dle výsledků pravomocně skončeného řízení o dědictví. V případě, že je společníkem společnosti právnická osoba, zánikem této právnické osoby, nepřechází její podíl na jejího právního nástupce

6 10. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: a) Valná hromada b) Jednatelé Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Připouští se rozhodování společníků per rollam mimo valnou hromadu podle 167 odst. 2 zákona o obchodních korporacích s využitím technických prostředků nebo v písemné formě, ledaže jde o záležitosti, u nichž zákon vyžaduje úřední ověření podpisu společníka na jeho vyjádření Osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle návrh rozhodnutí společníkovi na jeho adresu uvedenou v seznamu společníků; připouští se i osobní předání. Návrh rozhodnutí musí obsahovat další zákonem stanovené náležitosti. Nedoručí-li společník ve stanovené lhůtě osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí Rozhodují-li společníci mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí každému společníkovi na jeho ovou adresu, kterou je společník povinen nechat zapsat do seznamu společníků. Součástí návrhu rozhodnutí je také jedinečný kód, který následně společník uvede ve svém vyjádření, a ová adresa, na niž má společník doručit své vyjádření. Návrh rozhodnutí je doručen společníkovi dnem, který je shodný se dnem jeho odeslání na jeho ovou adresu. Své vyjádření k návrhu rozhodnutí zasílá společník na ovou adresu uvedenou v návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření uvede i jedinečný kód, který obdržel spolu s návrhem rozhodnutí, nebo alespoň vyjádření podepíše svým uznávaným elektronickým podpisem (tj. zaručený elektronický podpis založený na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb a obsahujícím údaje, které umožňují jednoznačnou identifikaci podepisující osoby). Vyjádření společníka k návrhu rozhodnutí je doručeno společnosti dnem jeho odeslání na ovou adresu uvedenou v návrhu rozhodnutí (jako adresu, na kterou má společník doručit své vyjádření) Společnost uchová záznamy o vyjádření společníků k návrhům rozhodnutí alespoň po dobu jednoho roku Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tato společenská smlouva zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží dále též: rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností; volba a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích; rozhodování o zrušení společnosti s likvidací; rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona;

7 udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; udělování souhlasu se zastavením nebo rozdělením podílu; rozhodování o příplatkové povinnosti; rozhodování o zřizování a rušení poboček společnosti; rozhodování o nabývání a zcizování účasti na jiných obchodních korporacích a ostatních právnických osobách, včetně upisování, nákupu a prodeje akcií; rozhodování o nákupu, prodeji, pronájmu nebo zatížení nemovitostí společnosti; rozhodování o nákupu, prodeji, pronájmu nebo zatížení movitého majetku společnosti s pořizovací hodnotou vyšší než ,-- Kč (padesát tisíc korun českých); rozhodování o převzetí cizích závazků v jakékoliv formě; rozhodování o převzetí ručitelských závazků; rozhodování o převzetí nebo poskytnutí půjček a úvěrů, jestliže půjčený obnos přesahuje částku ,-- Kč (padesát tisíc korun českých); rozhodování o jakémkoliv nakládání s pohledávkami, nebo závazky společnosti v hodnotě vyšší než ,-- Kč (padesát tisíc korun českých); rozhodování o sjednání obchodu v hodnotě vyšší než ,-- Kč (padesát tisíc korun českých) v jednotlivém případě, jedná-li se o závazek zahrnující časové období delší než 1 (jeden) rok Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů společnosti Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady v rozsahu stanoveném v čl Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jakéhokoliv jednatele, nebo na adresu sídla společnosti anebo na ovou adresu. Jednatelé jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. Po dobu, po kterou má společnost jediného společníka, je jeho podíl vždy převoditelný bez jakéhokoliv omezení Termín a program valné hromady se oznámí společníkům tak, že písemná pozvánka na valnou hromadu obsahující i návrh usnesení valné hromady bude osobně předána do rukou společníka nebo odeslána na adresu společníka (která může být i ová) uvedenou v seznamu společníků nejpozději v patnáctý (15) den přede dnem konání valné hromady Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 50% (slovy: padesát procent) všech hlasů ve společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo

8 Každý společník má 1 (slovy: jeden) hlas na každých 1.000,- Kč (slovy: tisíc korun českých) svého vkladu Pokud zákon nebo tato společenská smlouva nevyžadují většinu vyšší, je třeba k přijetí rozhodnutí valné hromady souhlasu prosté většiny hlasů přítomných společníků Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Jednání valné hromady je neveřejné. Vedle společníků nebo jejich zástupců se ho účastní i jednatelé a přizvaní hosté. Hlasování se na valné hromadě děje aklamací Jednatelé Společnost má 5 (pět) jednatelů Společnost zastupují vždy 2 (dva) jednatelé společně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí své podpisy vždy alespoň 2 (dva) jednatelé Rozhodnutí jednatelů o záležitostech uvedených v bodech až této společenské smlouvy vyžadují předchozího souhlasu valné hromady Jednatel může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Své odstoupení doručí na adresu sídla společnosti a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada společnosti, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Má-li společnost jediného společníka, skončí funkce uplynutím 1 (jednoho) měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému společníkovi, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce Způsob zrušení a zánik společnosti Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce Společnost se zrušuje v případech stanovených zákonem Likvidace společnosti se řídí příslušnými ustanoveními právních předpisů Rezervní fond Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši 10% (deset procent) z vykázaného čistého zisku, ne však více než 5% (pět procent) z hodnoty základního kapitálu Rezervní fond společnost ročně doplňuje, a to o částku ve výši 5% (pět procent) čistého zisku až do dosažení úrovně 10% (deset procent) základního kapitálu Rezervní fond do výše 10% (deset procent) základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti Závěrečná ustanovení ) Společnost se v souladu s ustanovením 777 odst. 5 podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku

9 2) Pokud v této společenské smlouvě není určena zvláštní úprava, platí příslušná ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, případně dalších právních předpisů České republiky ) Pokud by tato společenská smlouva v některém svém ustanovení odporovala obecně závazným právním předpisům, např. v důsledku pozdější změny zákona, je neplatná pouze v tomto odporujícím ustanovení a její celková platnost tím není dotčena