Výroční zpráva. K 31. prosinci Pioneer investiční společnost, a.s.

Transkript

1 Výroční zpráva K 31. prosinci 2012 Pioneer investiční společnost, a.s.

2 OBSAH Úvodní slovo předsedy představenstva... 2 Pioneer investiční společnost, a.s Údaje o členech představenstva a dozorčí rady... 6 Údaje o osobách, které byly s investiční společností personálně propojené... 8 Údaje o peněžitých i nepeněžitých plněních od společnosti Seznam obchodníků s cennými papíry pro rok Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami k Komentář k vývoji na finančních trzích v roce Vývoj jednotlivých portfolií fondů Zpráva nezávislého auditora Přílohy: Údaje o osobách jednajících s investiční společnosti ve shodě Účetní závěrka 1

3 ÚVODNÍ SLOVO PŘEDSEDY PŘEDSTAVENSTVA Vážení, rok 2012 byl z pohledu ekonomického i geopolitického rokem mimořádně náročným. Podíváme-li se však na vývoj globálních dluhopisových i akciových trhů, lze jej zároveň považovat za rok mimořádně úspěšný. Navzdory recesi, která postihla země napříč celou eurozónou, a zhoršujícímu se stavu evropské ekonomiky jako takové, evropské akcie i dluhopisy rostly. Investoři tak projevili velkou míru pochopení a ocenili především politickou vůli najít cestu ven z dluhové krize. Dobré hospodářské výsledky firem a uvolněná politika centrální banky pak stály za solidním růstem amerických akcií, který pomohl zmírnit obavy investorů z dalšího vývoje ekonomiky ve Spojených státech, vzhledem ke zpomalení hospodářského růstu a kolísání aktivity v průmyslu na hranici expanze a recese. Příznivé podmínky na globálních dluhopisových i akciových trzích v uplynulém roce samozřejmě ovlivnily také českou ekonomiku i vývoj v odvětví podílových fondů. Celková hodnota majetku v domácích fondech v roce 2012 vzrostla o více než 7 miliard korun. Zatímco fondy peněžního trhu a zajištěné fondy se však potýkaly s poklesem majetku, dluhopisové fondy naopak zaznamenaly ze všech skupin aktiv nejvýraznější nárůst (následovány nemovitostními fondy). Jedním z hlavních důvodů byla nepochybně vynikající výkonnost českých státních dluhopisů, k níž přispělo uvolnění měnové politiky centrální banky v souvislosti se zhoršujícím se stavem české ekonomiky. Domácí dluhopisové investory v uplynulém roce mohla potěšit také zpráva ratingové agentury Fitch, která České republice potvrdila rating A+ se stabilním výhledem. Z pohledu vývoje produktů byl rok 2012 významným pro společnost i její klienty. Všechny fondy České rodiny fondů Pioneer dosáhly kladné výkonnosti, což mělo jistě nemalý podíl na tom, že rok 2012 společnost uzavřela s kladným hospodářským výsledkem. Nejvýraznější úspěch přitom zaznamenal Pioneer - zajištěný fond 2, který v loňském roce hned dvakrát překonal stanovenou pětiprocentní výkonnostní hranici a svým podílníkům k 1.listopadu 2012 uzamkl výnos ve výši 5,01 %. Ke skvělému výsledku fondu největší měrou přispěly české státní dluhopisy, které tvořily více než tři čtvrtiny portfolia. V zájmu konkurenceschopné nabídky se i do budoucna vedle tvorby nových produktů zaměříme také na další racionalizaci a inovaci stávající produktové řady s ohledem na potřeby našich klientů a obchodních partnerů. Vzhledem k očekávanému startu penzijní reformy počátkem roku 2013 budeme nadále výrazněji podporovat programy pravidelného investování a dlouhodobá investiční řešení, která mohou představovat vhodnou alternativu ke státním penzijním pilířům. Obchodní vztahy s našimi distribučními partnery byly v roce 2012 dále úspěšně rozvíjeny. Intenzivně jsme se zaměřili zejména na spolupráci s klíčovými partnery z řad investičních zprostředkovatelů, kteří mají významný podíl na obchodním růstu společnosti. V zájmu zachování důvěryhodnosti značky Pioneer Investments si klademe za cíl být i nadále společensky odpovědnou firmou, což zahrnuje mimo jiné dlouhodobou podporu vzdělanosti široké veřejnosti v oblasti zvyšování finanční gramotnosti, a zejména pak investování. V rámci upevňování firemní kultury budeme rovněž dále podporovat a rozvíjet i dobrovolnické aktivity, do nichž se aktivně zapojují zaměstnanci společnosti. Roman Pospíšil 2

4 PIONEER INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, A.S. Pioneer investiční společnost, a.s. (dále jen,,společnost nebo,,investiční společnost ), je právnická osoba, akciová společnost, založená podle právního řádu České republiky, která vznikla zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze dne , spis. zn. B 3049 (oddíl B, vložka 3049). Pioneer investiční společnost, a.s. má sídlo v Praze 4 Michle, Želetavská 1525/1, PSČ Předmětem podnikání společnosti je kolektivní investování spočívající ve vytváření a obhospodařování podílových fondů, nebo obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování a dále vykonávání činnosti související s kolektivním investováním jako služby pro jinou investiční společnost nebo zahraniční investiční společnost. Ministerstvo financí České republiky udělilo Pioneer investiční společnosti, a.s. povolení ke vzniku investiční společnosti dne , č.j. 101/74 239/1994, které nabylo právní moci dne Platnost tohoto povolení byla potvrzena i Komisí pro cenné papíry dne , č.j. 111/2144/R/1999, v rámci tzv. procesu přelicencování. Společnost byla taktéž oprávněna obhospodařovat majetek zákazníka, a to na základě smlouvy se zákazníkem, je-li součástí majetku investiční nástroj, uschovávat a spravovat cenné papíry vydané fondem kolektivního investování a poskytovat investiční poradenství týkající se investičního nástroje. Na základě vlastní žádosti společnosti jí bylo s účinností od rozhodnutím České národní banky odňato povolení k výkonu těchto činností. Na základě žádosti Pioneer investiční společnosti, a.s. o změnu rozsahu povolení k činnosti investiční společnosti, udělila Česká národní banka rozhodnutím ze dne , č.j.: 2010/5742/570 Sp/2010/456/571 Pioneer investiční společnosti, a.s. nové povolení k činnosti investiční společnosti se změněným rozsahem, které nabylo právní moci dne IČ: DIČ: CZ Společnost v roce 2012 obhospodařovala tyto podílové fondy Pioneer Sporokonto, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, SIN ; Pioneer obligační fond, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, SIN ; Pioneer obligační plus, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, ISIN CZ ; Pioneer dynamický fond, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, ISIN CZ ; Pioneer akciový fond, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, SIN ; BALANCOVANÝ FOND NADACÍ, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond; RŮSTOVÝ FOND NADACÍ, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond; Pioneer zajištěný fond, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, ISIN CZ ; Pioneer zajištěný fond 2, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, ISIN CZ ; Pioneer zajištěný 2018 rozvíjející se trhy, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, ISIN CZ ; Pioneer - Premium fond 1, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, ISIN CZ ; Pioneer - Premium fond 2, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, ISIN CZ ; Pioneer Premium fond 3, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, ISIN CZ Rozhodnutím ČNB č.j. 2012/726/570 Sp/2011/2093/571 ze dne 27. ledna 2012, které nabylo právní moci dne 2. února 2012, bylo uděleno povolení ke sloučení podílového fondu Pioneer zajištěný fond, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond s přejímajícím podílovým fondem Pioneer zajištěný fond 2, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond. Podílníci fondu Pioneer zajištěný fond, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond, který se sloučením zrušuje, se stali podílníky přejímacího fondu Pioneer zajištěný fond 2, Pioneer investiční společnost, otevřený podílový fond, a to ke dni 30. března 2012, který byl stanoven jako den sloučení. 3

5 Významné události po rozvahovém dni Společnost rozhodla o podání žádosti o povolení ke sloučení podílových fondů Pioneer zajištěný fond 2, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond (dále též jen Pioneer zajištěný fond 2 ) a Pioneer Sporokonto, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond (dále též jen Pioneer Sporokonto ). Podílníci podílového fondu Pioneer - zajištěný fond 2, který sloučením zanikne, se stanou podílníky přejímajícího podílového fondu Pioneer - Sporokonto uplynutím 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí České národní banky o povolení sloučení, pokud nevyužijí svého práva na odkoupení podílových listů. Depozitář fondů Depozitářem fondů v roce 2012 byla UniCredit Bank Czech Republic, a.s., IČ , se sídlem Praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Auditor společnosti KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Sídlo: Praha 8, Pobřežní 1a, PSČ Zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu Praze, oddíl C, č. vložky Zastoupená Ing. Pavlem Závitkovským, prokuristou se samostatnou prokurou, osvědčení č. 69 IČ: DIČ: CZ Průměrný počet zaměstnanců společnosti v rozhodném období činil 14,04. Osoby s kvalifikovanou účastí na investiční společnosti Pioneer Global Asset Management, S.p.A., IČ: , se sídlem Galleria San Carlo, 6, Milan 20122, Itálie, člen bankovní skupiny UniCredit jediný akcionář, 100 % přímý podíl na základním kapitálu. UniCredit, S.p.A., IČ: , se sídlem Via Alessandro Specchi 16, Roma, Itálie, člen bankovní skupiny UniCredit 100 % nepřímý podíl na základním kapitálu. Výše uvedené osoby měly na investiční společnosti kvalifikovanou účast po celé účetní období, za které je vypracovávána výroční zpráva Osoby, na kterých měla investiční společnost kvalifikovanou účast Během účetního období nebyly žádné osoby, na kterých měla investiční společnost kvalifikovanou účast. Představenstvo (ke dni ) Mgr. Roman Pospíšil, MBA - předseda Ing. Vendulka Klučková místopředseda Bc. Dalibor Valter - člen Dozorčí rada (ke dni ) Werner Kretschmer - předseda Hannes Saleta Paolo Iannone Změny v Obchodním rejstříku Dne 3. října 2012 byla do Obchodního rejstříku zapsaná změna sídla společnosti z původního sídla v Praze 8, Karolinská 650/1, PSČ na sídlo Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ Dne 27. července 2012 byly do Obchodního rejstříku zapsány údaje o složení nové dozorčí rady společnosti, tento zápis byl opraven druhým zápisem ze dne 9. srpna Významné soudní spory Investiční společnost, ani žádný jí obhospodařovaný podílový fond, nebyla v rozhodném období účastníkem soudního sporu, kde by hodnota předmětu sporu převyšovala 5 % hodnoty majetku investiční společnosti nebo kteréhokoli jí obhospodařovaného podílového fondu. 4

6 Další informace Výdaje na činnost v oblasti výzkumu, vývoje a ochrany životního prostředí společnost v roce 2012 nevynaložila. Společnost nemá a v průběhu roku 2012 neměla organizační složku v zahraničí. Informace o rizicích vyplývajících z použití investičních instrumentů jsou obsahem přílohy účetní závěrky. 5

7 ÚDAJE O ČLENECH PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY Představenstvo Mgr. Roman Pospíšil, MBA Pan Pospíšil působí v představenstvu společnosti od Jako generální ředitel společnosti působil od do , kdy byla tato funkce zrušena. Je absolventem Pedagogické fakulty v Českých Budějovicích (matematika, fyzika), Nothingham University (MBA), Graduate School of Banking Colorado a kurzů v Barclays Bank. Po akademické dráze působil Komerční bance, a.s. a v Investiční kapitálové společnosti Komerční banky, a.s. Zastává pozici předsedy představenstva a generálního ředitele společnosti Pioneer Asset Management, a.s. Ing. Vendulka Klučková Paní Klučková působí v představenstvu společnosti od Vystudovala ČVUT v Praze Fakultu elektrotechnickou. Působila ve společnosti ŽB-Trust, investiční společnost, a.s. Ve společnosti odpovídá za oblast vedení účetnictví fondů, vypořádání obchodů a administraci obhospodařovaných fondů, počítačovou podporu, risk management a vnitřní provoz společnosti. Bc. Dalibor Valter Pan Valter působí v představenstvu společnosti od Vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Praze, poté absolvoval roční MBA program na U.S. Business School. Před přijetím pozice ve společnosti Pioneer investiční společnost, a.s. pracoval v Komerční bance, a.s. jako vedoucí analytického oddělení a v Konsolidační bance, a.s. jako člen týmu zabývajícího se prodejem IPB banky. V majetku členů představenstva byl k tento počet podílových listů fondů České rodiny fondů Pioneer: Název fondu Počet podílových listů Pioneer - akciový fond Pioneer - dynamický fond Pioneer - obligační fond Pioneer - Sporokonto Pioneer - zajištěný fond Dozorčí rada Werner Kretschmer Pan Kretschmer působí v dozorčí radě společnosti od Je držitelem titulu Ph.D. za práva a ekonomii, která vystudoval na University of Graz. V roce 1991 nastoupil do Bank Austria A.G., kde od roku 1995 zastával různé vedoucí funkce v oblasti správy aktiv a privátního bankovnictví. Působil též jako člen představenstva San Marco Mutual Fund Company, BA Worldwide Fund Management a Capital Invest (Austria). Do konce roku 2008 byl p. Kretschmer členem představenstva Bank Austria A.G., odpovědný za oblast Private Banking & Asset Management. V rámci skupiny Pioneer Investments zastává pozici ředitele pro oblast Rakouska a střední a východní Evropu. 6

8 Hannes Saleta Pan Saleta působí v dozorčí radě společnosti od Pan Saleta studoval na univerzitě ve Vídni, a to právnickou a lékařskou fakultu. Pan Saleta je od roku 2002 členem vedení Pioneer Investments Austria GmbH (dříve Capital Invest) a dále od roku 2007 v rámci skupiny Pioneer Investments zastává funkci finančního a provozního ředitele pro oblast střední a východní Evropy. Ve skupině Bank Austria A.G. je pan Saleta zaměstnán již více než 25 let. Před zvolením do funkce generálního ředitele Pioneer Investments Austria GmbH poskytoval představenstvu Bank Austria A.G. podporu ve veškerých záležitostech vztahujících se ke správě aktiv a majetkových účastí. Po fúzi společností Bank Austria A.G. a Creditanstalt se podílel na řízení projektu integrace Bank Austria A.G./Creditanstalt. Předtím zodpovídal za strategickou spolupráci s mezinárodními partnery. V letech 1991 až 1994 byl jako zástupce ředitele divize pro řízení integrace odpovědný za aktivity spojené s fúzí bank Zentralsparkasse der Gemeinde Wien a Länderbank a vytvořením Bank Austria A.G. a následnou integrací. Před tímto projektem zodpovídal za plánování rozpočtu, kontrolu nákladů a finanční plánování rozvahy a likvidity banky. Paolo Iannone Pan Iannone působí v dozorčí radě společnosti od Má třicetiletou mezinárodní praxi v bankovnictví. Jeho bankovní kariéra začala v Itálii u banky Credito Italiano (nyní skupina UniCredit Group) ve funkcích od front office, až po nejvyšší vedení. Do UniCredit Group nastoupil ihned po dokončení studia v roce 1979, kde pracoval v pobočkové síti na nejrůznějších pozicích. Od roku 1989 zastával různé řídící funkce - Sales Manager, následně Branch Manager pěti rozličných poboček a nakonec působil jako Regional Director nejvýznamnějšího retailového bankovního regionu banky Credito Italiano. V roce 2001 nastoupil do nové divize pro Evropu, kde byl za skupinu odpovědný za rozvoj retailového bankovnictví v Chorvatsku, Slovenské republice a Rumunsku. Vedle toho také poskytoval podporu týmu pro fúze a akvizice při realizaci projektů v České republice, Slovinsku, Chorvatsku, Turecku, na Slovensku a v Rumunsku. V září 2002 byl jmenován výkonným ředitelem s odpovědnosti za divizi retailového bankovnictví. V dubnu 2004 se stal členem představenstva Bank Pekao SA, jemuž byla podřízena divize retailového bankovnictví a od listopadu 2007 také viceprezidentem představenstva Bank Pekao SA. Pan Iannone v současné době zastává pozici místopředsedy představenstva a náměstka generálního ředitele UniCredit Bank Czech Republic, a.s. a vykonává funkci obchodního ředitele banky. Je členem dozorčí rady společnosti UniCredit Leasing CZ, a.s. V majetku členů dozorčí rady byl k tento počet podílových listů fondů České rodiny fondů Pioneer: Název fondu Počet podílových listů Pioneer akciový fond Pioneer - dynamický fond Portfolio manažeři Vzhledem k tomu, že došlo ke svěření obhospodařování majetku v otevřených podílových fondech obhospodařovaných společností do společnosti Pioneer Investments Austria GmbH, se sídlem Lassallestraβe 1, 1020 Vienna, společnost nemá pozici portfolio manažera. 7

9 ÚDAJE O OSOBÁCH, KTERÉ BYLY S INVESTIČNÍ SPOLEČNOSTÍ PERSONÁLNĚ PROPOJENÉ Údaje o osobách, které byly s investiční společností personálně propojené, s uvedením způsobu propojení a doby propojení. Obchodní firma Sídlo IČ Způsob propojení Pioneer Asset Management, a.s. Pioneer Pekao Investment Management SA Pioneer Asset Management SAI SA CR, Praha 4, Želetavská 1525/1, PSČ Polsko, ul. Wołoska 5, Warszawa Rumunsko, 56 Dacia Boulevard, Bucharest Doba propojení Předseda představenstva investiční společnosti je v této společnosti předsedou představenstva, zaměstnanec investiční společnosti je v této společnosti členem představenstva, předseda dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti předsedou dozorčí rady, člen dozorčí rady společnosti byl v této společnosti členem dozorčí rady, člen dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti členem dozorčí rady. 1/12-12/12 Předseda dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti místopředsedou dozorčí rady, člen dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti členem dozorčí rady. 1/12-12/12 Člen dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti členem dozorčí rady. 1/12-12/12 Pioneer Fund Management Ltd Bausparkasse der österreichischen Sparkassen Aktiengesellschaft Leopold Gratz- Stiftung Maďarsko, Főutca 14., 1011 Budapest Rakousko, Beatrixgasse 27, 1030 Vienna Rakousko, Schottengasse 6-8, 1010 Vienna Předseda dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti předsedou dozorčí rady. 1/12-12/12 Předseda dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti členem dozorčí rady. 1/12-12/12 Předseda dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti členem správní rady. 1/12-12/12 8

10 Pioneer Investments Austria GmbH Rakousko, Lassallestraβe 1, 1020 Vienna ATU Předseda dozorčí rady investiční společnosti a člen dozorčí rady investiční společnosti jsou v této společnosti členy představenstva. 1/12-12/12 Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. Turecko, Yapı Kredi Plaza A Blok Kat:13 Levent Istanbul Předseda dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti členem dozorčí rady. 1/12-12/12 UniCredit Leasing CZ, a.s. UniCredit Bank Czech Republic, a.s. Nadace Charty 77 Partners investiční společnost, a.s. CR, Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ CR, Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ ČR, Praha 1, Melantrichova 5, PSČ ČR, Praha 4, Türkova 2319/5b, PSČ Člen dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti členem dozorčí rady. 1/12-12/12 Člen dozorčí rady investiční společnosti je v této společnosti místopředsedou představenstva. 1/12-12/12 Zaměstnanec investiční společnosti je v této společnosti členem dozorčí rady. 1/12-12/12 Zaměstnanec investiční společnosti je v této společnosti členem dozorčí rady. 7/12-12/12 9

11 ÚDAJE O PENĚŽITÝCH I NEPENĚŽITÝCH PLNĚNÍCH OD SPOLEČNOSTI Údaje o peněžitých i nepeněžitých plněních od společnosti, která přijali v rozhodném období členové představenstva, dozorčí rady, ostatní vedoucí osoby a portfolio manažeři, členové výborů odborníků a znalci oceňující nemovitosti speciálních fondů nemovitostí obhospodařovaných společností, a to souhrnně za každou výše uvedenou skupinu osob, o právním důvodu těchto plnění a o dalších vztazích mezi společností a těmito osobami, ze kterých vzniká nárok na plnění, a to souhrnně za každou výše uvedenou skupinu osob. Členové představenstva Členové představenstva v rozhodném období neobdrželi od společnosti peněžitá ani nepeněžitá plnění. Členové dozorčí rady Členové dozorčí rady v rozhodném období neobdrželi od společnosti peněžitá ani nepeněžitá plnění. Ostatní vedoucí osoby a portfolio manažeři Společnost nemá žádné ostatní vedoucí osoby ve smyslu 72 odst. 1 zákona č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování, ve znění pozdějších předpisů, resp. 2 odst. 1 písm. a) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. Vzhledem k tomu, že došlo ke svěření obhospodařování majetku v otevřených podílových fondech obhospodařovaných společností do společnosti Pioneer Investments Austria GmbH, se sídlem Lassallestraβe 1, 1020 Vienna, společnost nemá ani pozici portfolio manažera. Členové výborů odborníků a znalci oceňující nemovitosti speciálních fondů nemovitostí obhospodařovaných investiční společností Společnost neobhospodařuje speciální fondy nemovitostí a tedy není ustanoven výbor odborníků ani jmenováni znalci za účelem ocenění nemovitostí speciálních fondů nemovitostí obhospodařovaných investiční společností. 10

12 SEZNAM OBCHODNÍKŮ S CENNÝMI PAPÍRY PRO ROK 2012 Obchodníci, prostřednictvím kterých společnost prováděla obchody s cennými papíry. Název Barclays Capital Inc. Citibank Europe Prague plc. org.složka Citibank Global Markets pobočka Frankfurt nad Mohanem Concorde Securities Ltd. Česká spořitelna, a.s. Československá obchodní banka, a.s. Deutsche Bank AG London DZ Bank AG Ekspres Invest Erste Group Bank AG Exane SA Goldman Sachs Int. London HSBC Bank plc HSBC Trinkaus & Burkhardt AG HSBC Bank plc pobočka Praha ING Bank N.V. ING Bank N.V. - organizační složka JP Morgan Securities London Komerční banka, a.s. Pioneer Asset Management, a.s. Sberbank CIB (UK) Ltd. UBS Ltd. Sídlo 5, The North Colonnade Canary Wharf, London, Velká Británie Bucharova 2641/14, Praha, Česká republika Reuterweg Frankfurt am Main, Německo Alkotas utca 50, H-1123, Budapešť, Maďarsko Olbrachtova 1929/62, Praha, Česká republika Praha 5, Radlická 333/150, Česká republika 1, Great Winchester Stree, London, Velká Británie Platz der Republik, Frankfurt am Main, Německo Büyükdere Cad, No:106, Istanbul, Turecko Graben 21, Wien, Rakousko 16 Avenue Matignon, Paris, Republique Francie 133 Fleet Street, London, EC4A2BB 8, Canada Square, Canary Harf, London, Velká Británie Koenigsallee 21/23, Duesseldorf, Německo Millenium Plaza, V Celnici 10, Praha 1, Česká Republika Amstelveenseweg KL Amsterdam, Nizozemsko Plzeňská 345/5, Praha 5, Česká republika 60 Victoria Embankment, London, Velká Británie Na Příkopě 33, Praha 1, Česká republika Karolinská 650/1, Praha, Česká republika 2-4 Arch Makarios III Ave, Capital Center, 9th floor, Kyperská republika 21 Lombard street, London, Velká Británie UniCredit Bank Czech Republic, a.s. Praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ Unicredit CAIB AG WOOD & Company Financial Services, a.s. Julius Tandler Platz 3, Wien, Rakousko Náměstí Republiky 1079/1a, Praha, Česká republika 11

13 ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI K V souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, je Pioneer investiční společnost, a.s. (dále společnost nebo PIC ) součástí koncernu, přičemž je v postavení ovládané osoby. Vzhledem k tomu, že se společností nebyla uzavřena ovládací smlouva, je představenstvo společnosti povinno zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen propojené osoby ), a to v průběhu roku končícím 31. prosince 2012 (dále jen Rozhodné období ). Představenstvo společnosti prohlašuje, že v této zprávě jsou uvedeny všechny významné transakce s propojenými osobami, které nastaly v Rozhodném období. Propojené osoby Jediný akcionář společnosti ovládající osoba Jediným akcionářem společnosti Pioneer investiční společnost, a.s. je společnost Pioneer Global Asset Management S.p.A., se sídlem Galleria San Carlo, 6, Milán 20122, Itálie, společnost řádně založená a existující podle italských právních předpisů. Ovládaná společnost Pioneer investiční společnost, a.s., se sídlem Praha 4, Želetavská 1525/1, PSČ: , IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Organizační struktura koncernu Společnost Pioneer Global Asset Management S.p.A. je členem skupiny Banking Group UniCredit. Společnost UniCredit S.p.A., spolu se společností Rolo Banca 1473 S.p.A., založily společnost Pioneer Global Asset Management S.p.A., za účelem realizace záměru, jehož cílem bylo sjednocení aktivit kolektivního investování (a obecně činností asset managementu, případně činností souvisejících) a tím racionalizace operačních procedur a teritoriální konsolidace v rámci skupiny Banking Group UniCredit pod jednu majetkovou strukturu, kterou je Pioneer Global Asset Management S.p.A. Pioneer Global Asset Management S.p.A. kromě jiných společností také ovládá či v roce 2012 ovládal společnost Pioneer Asset Management, a.s., která je v této zprávě uvedena a se kterou ovládaná společnost v průběhu roku 2012 uzavřela transakce popsané v této zprávě. Představenstvo společnosti Pioneer investiční společnost, a.s. prohlašuje, že mezi Pioneer investiční společností, a.s. a s ní propojenými osobami v účetním období 2012 existovaly pouze vztahy s následujícími propojenými osobami: Pioneer Asset Management, a.s., se sídlem Praha 4, Želetavská 1525/1, PSČ: , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem Praze, oddíl B, vložka 5483 ("PAM"); Pioneer Global Funds Distributor, Ltd., se sídlem Merkury House, 101 Front Street, Hamilton, HM12 Bermuda ( PGFD ) UniCredit Bank Czech Republic, a.s., se sídlem Praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14092, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 3608 ( UniCredit Bank Czech Republic ). 12

14 1. Smlouvy uzavřené mezi společnostmi skupiny Pioneer Investments Česká republika (Pioneer Asset Management, a.s. a Pioneer investiční společnost, a.s.) a propojenými osobami v účetním období 2012: Název smlouvy Dodatek č. 3 ke Smlouvě o svěření některých činností souvisejících s kolektivním investováním Smlouva o podnájmu nebytových prostor v BB Centru, Filadelfie mezi PAM a PIC Operační Memorandum mezi PAM & UniCredit Bank Hungary ZRT. Dodatek č.6 k Mandátní smlouvě k vypořádání obchodů s cennými papíry z Smlouva mezi PAM a UniCredit Bank Slovakia a.s. Intercompany smlouva pro IT služby Dodatek č. 4 ke Smlouvě o svěření některých činností souvisejících s kolektivním investováním Dodatek č. 1 ke Smlouvě o předávání, přijímání a provádění pokynů týkajících se cenných papírů kolektivního investování a jejich úschovy Dodatek č. 1 ke Smlouvě o svěření obhospodařování s Partners IS, a.s. 1. Smluvní strana PIC PAM PAM PIC PAM PAM PIC PAM PAM 2. Smluvní strana (strany) PAM PIC UniCredit Bank Hungary ZRT,Szabadsá g tér 5-6,H Budapest, Maďarsko UniCredit Bank Czech Republic UniCredit Bank Slovakia PIML PAM UniCredit Bank Czech Republic PIC a Partners investiční společnost, a.s., Praha 4, Türkova 2319/5b Předmět smlouvy Úprava podmínek pro svěření činností PAM Podmínky podnájmu Popis technických detailů spolupráce mezi stranami Operačního Memoranda Změna smluvních podmínek Podmínky spolupráce a svěření některých Transfer Agent s činností na Slovensku Poskytování IT služeb Změna podmínek svěřených činností Změna podmínek obchodního zastoupení (obchodní podmínky) Úprava podmínek činností svěřených PAM-u ze strany PIC ve spolupráci s další investiční Datum uzavření, příp. účinnosti

15 Rámcová smlouva o obchodování na finančním trhu - PAM s UCB Smlouva o běžném účtu pro Pioneer - dynamický fond, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond PLN běžný účet č & Dodatek ke Smlouvě Smlouva o běžném účtu pro Pioneer - dynamický fond, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond - HUF běžný účet č & Dodatek ke Smlouvě Smlouva o běžném účtu pro Pioneer - dynamický fond, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond - TRY běžný účet č Smlouva o běžném účtu s UCB - USD běžný účet č /2700 Smlouva o používání BusinessNet s UCB Austria AG Smlouva o nájmu nebytových prostor s UniCredit Bank Czech Republic, a.s. Smlouva o obhospodařování fondu - PAM pro Pioneer - Premium fond 3, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond Smlouva o běžném účtu s UCB pro Pioneer - Premium fond 3, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond - CZK běžný účet č Purchase Conditions for Pioneer Investments investment fund to Lux Law Dodatek č.7 k Mandátní smlouvě k vypořádání obchodu s cennými papíry z PAM PIC PIC PIC PAM PIC PAM PAM PIC PIC PIC UniCredit Bank Czech Republic UniCredit Bank Czech Republic UniCredit Bank Czech Republic UniCredit Bank Czech Republic UniCredit Bank Czech Republic UniCredit Bank Austria,AG, Schottengasse 6-8,1010Wien UniCredit Bank Czech Republic PIC UniCredit Bank Czech Republic PGFD UniCredit Bank Czech Republic společností Rámcová smlouva o obchodování na finančním trhu Běžný účet pro fond Běžný účet pro fond Běžný účet pro fond Běžný účet pro PAM Podmínky používání aplikace BusinessNet Podmínky nájmu pro sídlo společnosti Svěření obhospodařov ání portfolia fondu Běžný účet pro fond Podmínky prodeje Změna smluvních podmínek Dodatek č.6 ke Smlouvě o PIC UniCredit Bank Změna

16 úschově a správě cenných papírů z Dodatek č.8 k Mandátní smlouvě k vypořádání obchodů s cennými papíry z Smlouva o běžném účtu s UCB pro Pioneer - Premium fond 2, Pioneer investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond - USD běžný účet č Distribuční smlouva na produkt Rentier Invest a Zlatá rybka s UCB nahrazuje Smlouvu ze dne Dohoda o narovnání mezi PAM a UCB CR Výpověď Smlouvy o běžném účtu č vedeném v EUR/1111 s UCB Slovakia Výpověď Smlouvy o běžném účtu č vedeném v USD/1111 s UCB Slovakia Side Letter z mezi UCB Slovakia/PAM/PAMSA Dohoda o ukončení Smlouvy úschově hromadných podílových listů s UCB CR (dříve Živnostenská banka, a.s.) Smlouva o poskytování služeb mezi PAM, a.s. & Pioneer Global Asset Management, S.p.A. PIC PIC PAM PAM PAM PAM PAM PAM PAM Czech Republic UniCredit Bank Czech Republic UniCredit Bank Czech Republic UniCredit Bank Czech Republic UniCredit Bank Czech Republic UniCredit Bank Slovakia UniCredit Bank Slovakia PAM SA and UniCredit Bank Slovakia UniCredit Bank Czech Republic PGAM smluvních podmínek Změna smluvních podmínek Běžný účet pro fond Podmínky obchodního zastoupení (obchodní podmínky) pro produkty PAM Narovnání fakturovaných plateb mezi stranami Uzavření účtu Uzavření účtu Změna majitele účtu z PAM na PAM SA Ukončení smlouvy v důsledku změny právní formy podílových listů 2 fondů PIC Úprava výkonu činností auditu kvalifikovaným auditorem společnosti Pioneer Asset Management, a.s. pro Pioneer Global Asset Management S.p.A. v Pioneer Investment Fund Management Ltd. Hungary

17 Smlouva o poskytování služeb elektronického bankovnictví s UCB Slovakia PAM UniCredit Bank Slovakia Podmínky používání služeb elektronického bankovnictví Plnění poskytnutá v účetním období 2012 společností Pioneer investiční společnost, a.s. propojeným osobám a jejich protiplnění: Plnění poskytnutá v účetním období 2012 společností Pioneer investiční společnost, a.s. propojeným osobám a jejich protiplnění jsou uvedena pod bodem 8 přílohy účetní závěrky. Veškerá plnění a protiplnění byla poskytnuta v rámci běžného obchodního styku, resp. za obvyklých obchodních podmínek. 3. Jiné právní úkony, které byly v účetním období 2012 učiněny společností Pioneer investiční společnost, a.s. v zájmu propojených osob: Představenstvo společnosti Pioneer investiční společnost, a.s. prohlašuje, že společností Pioneer investiční společnost, a.s. nebyly v účetním období 2012 učiněny v zájmu propojených osob jiné právní úkony mimo rámec běžných právních úkonů v rámci běžného obchodního styku, popř. běžných právních úkonů uskutečněných společností Pioneer investiční společnost, a.s. v rámci běžného výkonu práv společnosti Pioneer Global Asset Management, S.p.A., jako jediného akcionáře společnosti Pioneer investiční společnost, a.s. 4. Ostatní opatření, která byla v účetním období 2012 v zájmu nebo na popud propojených osob přijata nebo uskutečněna společností Pioneer investiční společnost, a.s. jejich výhody a nevýhody: Představenstvo společnosti Pioneer investiční společnost, a.s. prohlašuje, že společností Pioneer investiční společnost, a.s. nebyla v účetním období 2012 v zájmu nebo na popud propojených osob přijata nebo uskutečněna žádná opatření mimo rámec běžného obchodního styku, popř.mimo rámec běžného výkonu práv společnosti Pioneer Global Asset Management, S.p.A., jako jediného akcionáře společnosti Pioneer investiční společnost, a.s. 5. Újma společnosti Pioneer investiční společnost, a.s. z výše uvedených smluv a opatření: Představenstvo společnosti Pioneer investiční společnost, a.s. prohlašuje, že z výše uvedených smluv a opatření dle jeho názoru nevznikla společnosti Pioneer investiční společnost, a.s. žádná újma. Stanovisko auditora k této Zprávě o vztazích mezi propojenými osobami je uvedeno v rámci výroku auditora k Výroční zprávě společnosti za rok

18 Datum sestavení Mgr. Roman Pospíšil, MBA Mgr. Roman Pospíšil, MBA Předseda představenstva společnosti Ing. Vendulka Klučková Ing. Vendulka Klučková Místopředseda představenstva společnosti 17

19 KOMENTÁŘ K VÝVOJI NA FINANČNÍCH TRZÍCH V ROCE 2012 Dluhopisové a peněžní trhy Výkonnost českých státních dluhopisů v roce 2012 byla druhá nejvyšší v historii indexu EFFAS. Tento dluhopisový index vzrostl za celý rok o 13,5 %. Cenám českých dluhopisů prospělo především zhoršování stavu české ekonomiky, které přimělo ČNB k dalšímu uvolnění měnové politiky. Prodlužování délky recese si vyžádalo další tři snížení základní úrokové sazby, se kterými se ještě na začátku roku nepočítalo. První snížení na 0,5 % následovalo během druhého kvartálu po velmi slabých datech z české ekonomiky. Vzhledem k tomu, že se tato makrodata nelepšila ani později v průběhu roku, přistoupila ČNB ve třetím kvartálu k dalšímu snížení na 0,25 %. Odpovědí na horší výkonnost českého průmyslu, slábnoucí domácí a později i zahraniční poptávku bylo třetí snížení na 0,05 % ve čtvrtém kvartálu. Vedle uvolněné měnové politiky mohla dluhopisové investory potěšit také zpráva ratingové agentury Fitch, která České republice potvrdila rating A+ se stabilním výhledem. Eurový dluhopisový benchmark EFFAS dosáhl v roce 2012 vysoké výkonnosti 11,3 %. Hlavním růstovým stimulem bylo, že výnosy zemí z periferie Evropy znatelně klesly s ohledem na pozitivní kroky směřující k vyřešení dluhové krize. K růstu na dluhopisových trzích také přispěly výsledky evropského summitu. K poklesu rizikových prémií španělských, řeckých, italských a portugalských dluhopisů pomohly i další příznivé zprávy, jakými byly pokrok při přípravě bankovní unie, restukturalizace španělského bankovního sektoru a dohoda o řeckém dluhu. Čtvrtý kvartál 2012 se stal pro eurové dluhopisy nejvýkonnějším kvartálem od roku Graf 1: Vývoj českého dluhopisového a peněžního trhu v roce % % % % % % 4.00% % % % 0 Dec-11 Jan-12 Feb-12 Mar-12 Apr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Aug-12 Sep-12 Oct-12 Nov-12 Dec-12 PRIBOR 6M sazba Bloomberg/EFFAS 18

20 Akciové trhy Evropské akcie v roce 2012 rostly navzdory zhoršující se evropské ekonomice. Recese se přestala týkat jen Řecka a Portugalska, ale byla potvrzená již také v Belgii, Itálii, Španělsku, Nizozemí a celé eurozóně. Německu se sice podařilo vyhnout technické recesi, ale podle makrodat evropská ekonomika již nemůže spoléhat na jeho odolnost proti krizi. K nečekanému propadu průmyslu v eurozóně totiž přispělo i Německo, které prohloubilo pokles průmyslové výroby na konci roku. Přes neutěšený ekonomický vývoj však investoři ocenili především politickou vůli najít cestu ven z dluhové krize. Oznámení objemově neomezené intervence ECB na dluhopisovém trhu se setkalo u akcií s pozitivní reakcí. Stejně jako potvrzení ratifikace záchranného mechanismu ESM německým ústavním soudem. Za celý rok si evropský akciový index MSCI Europe připsal 15,6 %. Měřeno indexem S&P500 stouply americké akcie v roce 2012 o 16 %. Za tímto solidním růstem stály reportované hospodářské výsledky firem a uvolněná politika FEDu. Investoři vnímali velmi pozitivně, když FED oznámil zahájení třetího kola kvantitativního uvolňování bez objemového i časového limitu a slíbil ponechat sazeb na minimech alespoň do poloviny roku S takovým oznámením investoři byli spokojeni, s vývojem makroekonomických dat a předstihových indikátorů však mnohem méně. Zpomalení růstu amerického HDP a kolísání aktivity v průmyslu (indexu ISM) na hranici expanze a recese vyvolávalo u investorů obavy z dalšího vývoje ekonomiky. Na makroekonomické úrovni došlo k částečnému zlepšení alespoň na americkém trhu práce, kde míra nezaměstnanosti meziročně klesla z 8,5 % na 7,8 %. V roce 2012 oživil též realitní trh, který je významnou součásti ekonomiky. Graf 2: Vývoj světových indexů v roce 2012: 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% S&P500 MSCI Europe MSCI World 0.00% -5.00% Dec-11 Jan-12 Feb-12 Mar-12 Apr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Aug-12 Sep-12 Oct-12 Nov-12 Dec-12 19