PROJEKT(VNITROSTÁTNÍ(FÚZE(SLOUČENÍM( THE(PROJECT(OF(DOMESTIC(MERGER(BY(ACQUISITION(

Transkript

1 1 PROJEKT(VNITROSTÁTNÍ(FÚZE(SLOUČENÍM( Společnost LONDATANE(s.r.o.( IČ sesídlempraha1,ovocnýtrh572/11,psč11000 zapsanávobchodnímrejstříkuvedenémměstským soudemvpraze,oddílec,vložce jednajícíjakubhavrlant,jednatel jakonástupnickáspolečnost, společnost Allegro(Group(CZ,(s.r.o.( IČ sesídlemzlín,nám.t.g.masaryka1280,psč76001 zapsanávobchodnímrejstříkuvedenémkrajským soudemvbrně,oddílec,vložce51717 jednajícíváclavliška,jednatel jakozanikajícíspolečnost, společnost MITON(MEDIA,(a.s.( IČ sesídlemjablonecnadnisou,soukenná712/1,psč zapsanávobchodnímrejstříkuvedenémkrajským soudemvústínadlabem,oddíleb,vložce1872 jednajícíváclavliška,předsedapředstavenstva jakozanikajícíspolečnosta společnost NetDirect(s.r.o.( IČ sesídlemostrava_vítkovice,pohraniční504/27,psč zapsanávobchodnímrejstříkuvedenémkrajským soudemvostravě,oddílec,vložce25152 jednajícíing.jansvoboda,jednatel jakozanikajícíspolečnost tímto(prohlašují,(že(níže(uvedeného(dne(odsouhlasily( a(vyhotovily( ( projekt(vnitrostátní(fúze(sloučením(ve(smyslu( (70( zákona(č.(125/2008(sb.(o(přeměnách(obchodních( společností(a(družstev,(v(platném(znění((dále(jen( Projekt(fúze (a( Zákon ). ( THE(PROJECT(OF(DOMESTIC(MERGER(BY(ACQUISITION(( LONDATANE(s.r.o.( CompanyIDNo withtheregisteredofficeinprague1,ovocnýtrh572/11, PostalCode11000, enteredinthecommercialregisterkeptbythemunicipal CourtinPrague,SectionC,File actingthroughjakubhavrlant,theexecutiveofficer astheacquiringcompany, Allegro(Group(CZ,(s.r.o.( CompanyIDNo withtheregisteredofficeinzlín,nám.t.g.masaryka1280, PostalCode76001 enteredinthecommercialregisterkeptbytheregional CourtinBrno,SectionC,File51717 actingthroughváclavliška,theexecutiveofficer asthecompanybeingacquired, MITON(MEDIA,(a.s.( CompanyIDNo withtheregisteredofficeinjablonecnadnisou,soukenná 712/1,PostalCode46601 enteredinthecommercialregisterkeptbytheregional CourtinÚstínadLabem,SectionB,File1872 actingthroughváclavliška,thechairmanoftheboardof Directors asthecompanybeingacquired,and NetDirect(s.r.o.( CompanyIDNo withtheregisteredofficeinostrava_vítkovice,pohraniční 504/27,PostalCode70300 enteredinthecommercialregisterkeptbytheregional CourtinOstrava,SectionC,File25152 actingthroughing.jansvoboda,theexecutiveofficer asthecompanybeingacquired hereby(declare(that(on(the(day,(month(and(year(given( below(they(approved(and(elaborated( ( a(project(of(domestic(merger(by(acquisition(within(the( meaning(of(section(70(of(act(no.(125/2008(coll.(on( Transformations(of(Companies(and(Cooperatives(as( amended((hereinafter(referred(to(as(the(merger(project( and(the(act).

2 1. Zúčastněné(společnosti( 1.1. Nástupnickáspolečnost: LONDATANE(s.r.o.( IČ se sídlem Praha 1, Ovocný trh 572/11, PSČ11000 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle C, vložce právníforma společnostsručenímomezeným (dále jen Nástupnická( společnost nebo Londatane ) 1.2. Zanikajícíspolečnost: Allegro(Group(CZ,(s.r.o. IČ sesídlem Zlín,nám.T.G.Masaryka1280, PSČ76001 zapsaná vobchodním rejstříku vedeném KrajskýmsoudemvBrně,oddíleC,vložce51717 právníforma společnostsručenímomezeným základníkapitál ,_Kč rozsahsplacení 100% (dálejen Zanikající(společnost(1 nebo Allegro( Group ) 1.3. Zanikajícíspolečnost MITON(MEDIA,(a.s.( IČ sesídlem Jablonec nad Nisou, Soukenná 712/1,PSČ46601 zapsaná vobchodním rejstříku vedeném Krajským soudem vústí nad Labem, oddíle B, vložce1872 právníforma akciováspolečnost základníkapitál ,_Kč rozsahsplacení 100% (dálejen Zanikající( společnost( 2 nebo Miton( Media ) 1.4. Zanikajícíspolečnost NetDirect(s.r.o. IČ sesídlem Ostrava _ Vítkovice, Pohraniční 504/27,PSČ70300 zapsaná vobchodním rejstříku vedeném Krajským soudem vostravě, oddíle C, vložce25152 právníforma společnostsručenímomezeným základníkapitál ,_Kč rozsahsplacení 100% (dále jen Zanikající( společnost( 3 nebo NetDirect ) 1. Participating(Companies( 1.1. Acquiringcompany: LONDATANE(s.r.o.( CompanyIDNo with the registered office in Prague 1, Ovocný trh 572/11,PostalCode11000, entered in the Commercial Register kept by the MunicipalCourtinPrague,SectionC,File (hereinafter referred to as the Acquiring( Company orlondatane) 1.2. Companybeingacquired: Allegro(Group(CZ,(s.r.o. CompanyIDNo withtheregisteredofficein Zlín, nám. T.G. Masaryka1280,PostalCode76001 entered in the Commercial Register kept by the RegionalCourtinBrno,SectionC,File51717 registeredcapital CZK paidoff 100% (hereinafterreferredtoascompany(being(acquired( 1(or(Allegro(Group) 1.3. Companybeingacquired MITON(MEDIA,(a.s.( CompanyIDNo withtheregisteredofficein Jablonec nad Nisou, Soukenná712/1,PostalCode46601 entered in the Commercial Register kept by the RegionalCourtinÚstínadLabem,SectionB,File1872 registeredcapital CZK paidoff 100% (hereinafterreferredtoascompany(being(acquired( 2(or(Miton(Media) 1.4. Companybeingacquired NetDirect(s.r.o. CompanyIDNo withtheregisteredofficein Ostrava _ Vítkovice, Pohraniční504/27,PostalCode70300 entered in the Commercial Register kept by the RegionalCourtinOstrava,SectionC,File25152 registeredcapital CZK paidoff 100% (hereinafterreferredtoascompany(being(acquired( 3(or(NetDirect) (all the companies jointly hereinafter referred to as theparticipating(companies) 2

3 (všechny společnosti společně též Zúčastněné( společnosti ) ( 2. Předmět(Projektu(fúze( 2.1. Předmětem tohoto Projektu fúze je stanovení podmínek uskutečnění fúze sloučením NástupnickéspolečnostiseZanikajícíspolečností 1,Zanikajícíspolečností2aZanikajícíspolečností 3, stanovení výchozích podmínek pro Nástupnickou společnost po právní moci rozhodnutí příslušného rejstříkového soudu o zápisu fúze do obchodního rejstříku, a úprava poměrůzúčastněnýchspolečnostínadobupřed zápisemfúzedoobchodníhorejstříku Fúze je realizována scílem racionalizovat vlastnickou strukturu společností včeské republice provozujících internetové portály se zaměřenímnainzerciaprodejzbožínainternetu, kteréjsoupřímočinepřímoovládányspolečností MIH Allegro BV, se sídlem Hoofdorp, 2132 LS, Taurusavenue 105 Nizozemské království, zapsané vobchodním rejstříku vedeném obchodní komorou vamsterdamu pod č (dále jen společnost MIH Allegro BV ).Fúzemásoučasnězacíldosáhnoutúspory zrozsahu při optimalizaci činností Zúčastněných společností po fúzi sloučením, optimalizovat nákladynaprovozafinancováníjejichčinnosti Fúze Zúčastněných společností nepodléhá souhlasu Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, když všechny Zúčastněné společnosti jsoukapitálověpropojenýmisubjekty,jejichfúze tudížnesplňujepodmínkudle 12odst.1zák.č. 143/2001 Sb. o ochraně hospodářské soutěže, když se nejedná o fúzi dvou nebo více samostatněpůsobícíchsoutěžitelů. 3. Rozhodný(den( 3.1. Zúčastněnéspolečnostiprohlašují,žerozhodným dnemfúzesloučenímjevesmyslu 10Zákonaje den (dále jen Rozhodný den ). Od tohoto dne se jednání učiněná Zanikajícími společnostmi považují zúčetního hlediska za jednání, učiněná na účet Nástupnické společnosti. 2. Subjectqmatter(of(the(Merger(Project( 2.1. The subject_matter of this Merger Project is the setting_upofconditionsforimplementingthemerger by acquisition of the Acquiring Company with CompanyBeingAcquired1,CompanyBeingAcquired 2 and Company Being Acquired 3, the setting_up of initialconditionsfortheacquiringcompanyafterthe legaleffectofthedecisionoftherespectivecourtof Registration on merger entry to the Commercial Register, and the arrangements of relationships among the Participating Companies for the time beforemergerentrytothecommercialregister The merger is implemented with the goal to streamline the ownership structure of companies in theczechrepublicoperatingtheinternetportalswith the focus on advertising and sale of goods on the Internet,whicharedirectlyorindirectlycontrolledby MIH Allegro BV, with the registered office in Hoofdorp,2132LS,Taurusavenue105,theKingdomof Netherlands,enteredintheCommercialRegisterkept by the Chamber of Commerce inamsterdam under No (hereinafterreferredtoasMIHAllegro BV).Furthermore,themergeraimsatachievingthe savinginthescopeintheoptimisationofactivitiesof the Participating Companies after the merger by acquisition,atoptimizingthecostsofoperationsand financingtheiractivities The merger of the Participating Companies is not subject to any consent from the Office for the ProtectionofCompetition,wherealltheParticipating Companies are mutually interconnected entities by capital, their merger therefore does not meet the condition pursuant to Section 12 (1) of Act No. 143/2001Coll.ontheProtectionofCompetitionwhen this is not a merger of two or more independently operatingcompetitors. 3. Decisive(Date( 3.1. TheParticipatingCompaniesdeclarethattheDecisive Date for the merger by acquisition is 1April2012 within the meaning of Section 10 of the Act (hereinafterreferredtoasthedecisivedate).since this date any negotiations conducted by the Companies Being Acquired are considered, from the accounting point of view, to be negotiations conductedonbehalfoftheacquiringcompany. 3

4 3.2. Konečné účetní závěrky Zanikající společnosti 1, Zanikajícíspolečnosti2aZanikajícíspolečnosti3 bylyvsouladus 11odst.1Zákonasestavenyke dni,kterýpředcházírozhodnýden KonečnáúčetnízávěrkaNástupnickéspolečnosti bylavsouladus 11odst.1Zákonasestavenake dni,kterýpředcházírozhodnýden KRozhodnémudnibylavsouladus 11odst.3 Zákona sestavena Zahajovací rozvaha Nástupnickéspolečnosti KonečnéúčetnízávěrkyNástupnickéspolečnosti, Zanikajícíspolečnosti1aZanikajícíspolečnosti2 a zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti byly vsouladu s 12 odst. 1 a 3 Zákona ve spojení s 20 odst. 1 a 2 zák. č. 563/1991 Sb. účetnictví ověřeny auditorem společností PricewaterhouseCoopersAudit,s.r.o.,sesídlem Hvězdova 1734/2c, Praha 4, číslo osvědčení021.konečnáúčetnízávěrkazanikající společnosti 3 byla vsouladu s 12 odst. 1 a 3 Zákona ve spojení s 20 odst. 1 a 2 zák. č. 563/1991Sb.účetnictvíověřenaauditorem_PRO AUDIT ZLÍN, spol. s r.o, se sídlem Tyršovo nábř. 466,76001Zlín,čísloosvědčení Vztah(Zúčastněných(společností( 4.1. Zúčastněné společnosti jsou společnostmi vzájemně propojenými ve smyslu 66a odst. 7 zák.č.513/1991sb.,obchodníhozákoníku JedinýmspolečníkemNástupnickéspolečnosti jespolečnostmihallegrob.v.,přičemžvklad nazákladníkapitálnástupnickéspolečnostive výši ,_ Kč byl touto společností zcela splacen SpolečníkyZanikajícíspolečnosti1jsoukedni zpracovánítohotoprojektufúze: a) společnostmihallegrob.v.,jejížobchodní podílčiní0,01%,čemužodpovídávkladna základníkapitálzanikajícíspolečnosti1ve výši ,_ Kč, který byl touto společnostízcelasplacen; b) společnostnetdirects.r.o.,ič , se sídlem Ostrava _ Vítkovice, Pohraniční 3.2. FinalfinancialstatementsofCompanyBeingAcquired 1, Company Being Acquired 2 and Company Being Acquired 3 were compiled as of the date preceding thedecisivedateincompliancewithsection11(1)of theact Final financial statements of the Acquiring Company werecompiledasofthedateprecedingdecisivedate incompliancewithsection11(1)oftheact Initial balance sheet of the Acquiring Company was compiled as of the Decisive Date in compliance with Section11(3)oftheAct Final financial statements of the Acquiring Company, Company Being Acquired 1 and Company Being Acquired 2 and the initial balance sheet of the Acquiring Company were reviewed by an auditor company PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., with the registered office at Hvězdova 1734/2c, Praha 4, Certificate No. 021, in compliance with Section12(1)and(3)oftheActtogetherwithSection 20 (1) and (2) of Act No. 563/1991 Coll. on Accountancy. The final financial statements of Company Being Acquired 3 were reviewed by an auditor company PRO AUDIT ZLÍN, spol. s r.o, with theregisteredofficeattyršovonábř.466,76001zlín, CertificateNo.1973,incompliancewithSection12(1) and(3)oftheacttogetherwithsection20(1)and(2) ofactno.563/1991coll.onaccountancy. 4. Relationship(among(Participating(Companies( 4.1. The Participating Companies are mutually interconnected companies within the meaning of Section 66a (7) of Act No. 513/1991 Coll., the CommercialCode ThesolepartneroftheAcquiringCompanyisMIH AllegroB.V.andthecontributiontotheregistered capitaloftheacquiringcompanyattherateofczk hasbeenfullypaidoffbythecompany Partners of Company Being Acquired 1 as of the date of the Merger Project elaboration are as follows: a) MIHAllegroB.V.withtheownershipinterestat the rate of 0.01%, which corresponds to the contribution to the registered capital of the Company Being Acquired 1 at the rate of CZK20000, which has been fully paid off by thiscompany; b) NetDirect s.r.o., Company ID No , 4

5 504/27, PSČ (Zanikající společnost 3),jejížobchodnípodílčiní99,99%,čemuž odpovídá vklad na základní kapitál Zanikající společnosti 1 ve výši ,_ Kč, který byl touto společnosti zcela splacen Jediným akcionářem Zanikající společnosti 2 jekednizpracovánítohotoprojektufúze: a) společnostnetdirects.r.o.,ič , se sídlem Ostrava _ Vítkovice, Pohraniční 504/27, PSČ (Zanikající společnost 3), přičemž vlastní 200 ks akcií, každou o jmenovité hodnotě ,_ Kč, celkově o jmenovitéhodnotě ,_kč; Jediným společníkem Zanikající společnosti 3 jekednizpracovánítohotoprojektufúze: a) společnostmihallegrob.v.,jejížobchodní podílčiní100%,čemužodpovídávkladna základníkapitálzanikajícíspolečnosti3ve výši ,_ Kč, který byl touto společnostízcelasplacen; Od Rozhodného dne až do dne vyhotovení tohoto Projektu fúze nedošlo u žádné ze Zúčastněných společností ke změně výše základníhokapitálu. 5. Právní( nástupce( a( výměnný( poměr( podílů( ve( Zúčastněných(společnostech( 5.1. Výsledkem fúze bude po zápisu fúze do obchodního rejstříku zánik Zanikajících společností bez likvidace, a přechod veškerého jejich hmotného i nehmotného majetku, práv i závazků, včetně veškerých práv a povinností zpracovněprávních vztahů, na Nástupnickou společnost jakožto na právního nástupce. Nástupnickáspolečnostbudemítpozápisufúze do obchodního rejstříku jediného společníka _ společnost MIH Allegro B.V., která je ke dni vyhotovení tohoto Projektu fúze jediným společníkem Nástupnické společnosti, Zanikající společnosti 2 a Zanikající společnosti 3, a menšinovým společníkem Zanikající společnosti 1. withtheregisteredofficeinostrava_vítkovice, Pohraniční 504/27, Postal Code (Company Being Acquired 3) with the ownershipinterestattherateof99.99%,which corresponds to the contribution to the registeredcapitalofcompanybeingacquired1 attherateofczk180000,whichhasbeenfully paidoffbythiscompany ThesoleshareholderofCompanyBeingAcquired2 asofthedateofthemergerprojectelaborationis asfollows: a) NetDirect s.r.o., Company ID No , withtheregisteredofficeinostrava_vítkovice, Pohraniční 504/27, Postal Code (Company Being Acquired 3) which holds 200 shares with the nominal value of CZK each and the total nominal value of CZK ; ThesolepartnerofCompanyBeingAcquired3as ofthedateofthemergerprojectelaborationisas follows: a) MIHAllegroB.V.withtheownershipinterestat the rate of 100%, which corresponds to the contribution to the registered capital of the Company Being Acquired 3 at the rate of CZK , which has been fully paid off by this company; Nochangeintheamountoftheregisteredcapital occurred at any of the Participating Companies from the Decisive Date to the Merger Project elaborationdate. 5. Legal(Successor(and(Ownership(Interest(Exchange(Ratio( in(participating(companies( 5.1. After merger entry to the Commercial Register the mergerwillresultintheextinctionofthecompanies BeingAcquiredwithoutliquidationandthetransferof all their tangible and intangible assets, rights and obligations, including all labour_law rights and obligations, to the Acquiring Company as a legal successor. After merger entry to the Commercial Register the Acquiring Company will have a sole partner_mihallegrob.v.whichistheonlypartnerin the Acquiring Company, Company Being Acquired 2 andcompanybeingacquired3asofthedateofthe MergerProjectelaboration,andaminoritypartnerin CompanyBeingAcquired With regard to the fact that the sole partner in the AcquiringCompanyandCompanyBeingAcquired3is 5

6 5.2. Vzhledem ktomu, že jediným společníkem NástupnickéspolečnostiiZanikajícíspolečnosti3 je společnost MIH Allegro B.V., tudíž se tato společnost podílí ve stejném poměru na Nástupnické společnosti i na Zanikající společnosti 3, nebudou ve smyslu 98 Zákona vyměňovány obchodní podíly Zanikající Společnosti 3 za obchodní podíly Nástupnické společnosti Pro stanovení výměnného poměru ve vztahu kzanikající společnosti 1 byly rozhodující tyto skutečnosti: Vzhledem ktomu, že 99,99% společníkem Zanikající společnosti 1 je Zanikající společnost3,tedyuvedenýobchodnípodílse nachází ve smyslu 97 písm. b) Zákona vmajetku zanikající společnosti, nebude Nástupnickou společností vydán Zanikající společnosti 3 při fúzi nový obchodní podíl za 99,99%obchodnípodílvZanikajícíspolečnosti Zaobchodnípodílvevýši0,01%naZanikající společnosti 1, který je vmajetku společnosti MIH Allegro B.V., tedy jediného společníka Nástupnické společnosti, bude společnosti MIHAllegroB.V.vesmyslu 89odst.1písm. b) Zákona za účelem výměny obchodního podílu zvýšen její vklad donástupnické společnostiočástkuvevýši30.000,_kč,když je tato společnost současně společníkem Zanikající společnosti 1 a Nástupnické společnosti. Hodnota zvýšení vkladu je stanovena na základě posudku znalce, zpracovanéhonazákladě 73odst.1Zákona. Otutohodnotubudezvýšenzákladníkapitál Nástupnickéspolečnosti Pro stanovení výměnného poměru ve vztahu kzanikající společnosti 2 byly rozhodující tyto skutečnosti: Vzhledem ktomu, že Zanikající společnost 2 má jediného akcionáře, kterým je Zanikající společnost 3, nebudou Nástupnickou společnostívyměněnyzanikajícíspolečnosti3 její akcie na Zanikající společnosti 2 za obchodní podíl na Nástupnické společnosti, když ve smyslu 156 odst. 6 Zákona za obdobného užití 134 písm. b) Zákona nevymění nástupnická společnost akcie zaniklé společnosti za svůj obchodní podíl, jestliže jsou tyto akcie zanikající společnosti MIHAllegroB.V.,i.e.thiscompanyparticipatesinthe AcquiringCompanyandCompanyBeingAcquired3in the identical ratio, the ownership interests in CompanyBeingAcquired3willnotbeexchangedfor ownershipinterestsintheacquiringcompanywithin themeaningofsection98oftheact The following facts were decisive for setting the ownership interest exchange ratio in relation to CompanyBeingAcquired1: With regard to the fact that Company Being Acquired 3 is a 99.9% partner in Company Being Acquired 1, i.e. the said ownership interest is owned by a company being acquired within the meaningofsection97b)oftheact,theacquiring CompanywillnotissueCompanyBeingAcquired3 anewownershipinterestforthe99.9%ownership interest in Company Being Acquired 1 at the merger The contribution of MIH Allegro B.V. to the AcquiringCompanywillbeincreasedbyCZK30000 to MIH Allegro B.V. for the ownership interest at the rate of 0.01% in Company Being Acquired 1 which is owned by MIH Allegro B.V., i.e. the sole partner in the Acquiring Company, within the meaning of Section 89 (1) b) of the Act, for the purposeoftheownershipinterestexchange,when this company is at the same time a partner in Company Being Acquired 1 and the Acquiring Company. The value of contribution increase is determined on the basis of an expert opinion elaboratedinaccordancewithsection73(1)ofthe Act. The registered capital of the Acquiring Companywillbeincreasedbythisvalue The following facts were decisive for setting the ownership interest exchange ratio in relation to CompanyBeingAcquired2: With regard to the fact that Company Being Acquired 2 has a sole shareholder which is Company Being Acquired 3, the Acquiring CompanywillnotexchangethesharesofCompany BeingAcquired3inCompanyBeingAcquired2for an ownership interest in the Acquiring Company whenwithinthemeaningofsection156(6)ofthe ActandsimilaruseofSection134b)oftheActthe AcquiringCompanywillnotexchangethesharesof a company being acquired for its ownership interestifsuchsharesofacompanybeingacquired are owned by any company being acquired. The shares of Company Being Acquired 2 will be declared null and void as of the date of merger 6

7 vmajetku jakékoliv zanikající společnosti. Akcie Zanikající společnosti 2 budou dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku prohlášenyzaneplatné Současně se zvýšením vkladu společnosti MIH Allegro B.V. na Nástupnické společnosti na základěvýměnnéhopodíludlečl dojdeve smyslu 89 odst. 1 písm. c) Zákona ke zvýšení vkladu společnosti MIH Allegro B.V. ze jmění Zanikající společnosti 2, i když nedochází kvýměně akcií Zanikající společnosti 2 za obchodní podíl vnástupnické společnosti a ke změnám vosobách společníků vnástupnické společnosti. Na toto zvýšení vkladu společnosti MIHAllegroB.V.budepoužitačástka70.000,_Kč. O tuto hodnotu bude zvýšen základní kapitál Nástupnickéspolečnosti. 6. Základní(kapitál(Nástupnické(společnosti(po(fúzi( 6.1. Základní kapitál Nástupnické společnosti činí ke dni zpracování tohoto Projektu částku ,_ Kč, přičemž je zcela splacen. Po zápisu fúze do obchodního rejstříku bude základní kapitál zvýšennásledujícímzpůsobem: vsouladu sčl bude sohledem na zvýšení vkladu společnosti MIH Allegro B.V. základní kapitál Nástupnické společnosti zvýšenočástku30.000,_kč; vsouladusčl.5.5.budesohledemnazvýšení vkladu společnosti MIH Allegro B.V. ze jmění Zanikajícíspolečnosti2základníkapitálzvýšen očástku70.000,_kč; 6.2. ZákladníkapitálNástupnickéspolečnostibudepo zápisu fúze do obchodního rejstříku činit částku ,_Kč,přičemžbudezcelasplacen.Zvýšení vkladuspolečnostimihallegrob.v.dlečl a zvýšení vkladu této společnosti ze jmění Zanikající společnosti 2 dle čl se stanou součástí základního kapitálu Nástupnické společnosti. 7. Práva,( jež( nástupnická( společnost( poskytne( vlastníkům(dluhopisů,(popř.(opatření,(jež(jsou(pro( ně(navrhována 7.1. Sohledem na skutečnost, že žádná ze Zúčastněných společností nevydala dluhopisy, nejsouvtomtoprojektufúzeurčenapráva,která entrytothecommercialregister By increasing the contribution of MIH Allegro B.V. in theacquiringcompanyonthebasisoftheexchange ownership interest according to Article the contribution of MIH Allegro B.V. in the equity of Company Being Acquired 2 will increase within the meaningofsection89(1)c)oftheact,althoughno exchangeofthesharesofcompanybeingacquired2 fortheownershipinterestintheacquiringcompany occurs and no changes in partners in the Acquiring Company occur. The amount of CZK will be used for this increase in the contribution of MIH Allegro B.V. The registered capital of the Acquiring Companywillbeincreasedbythisvalue. 6. Registered(Capital(of(Acquiring(Company(after(Merger( 6.1. TheregisteredcapitaloftheAcquiringCompanyisCZK as of the date of Project elaboration and it has been fully paid off. After merger entry to the Commercial register the registered capital will be increasedasfollows: incompliancewitharticle5.3.2,withregardtothe increase in the contribution of MIH Allegro B.V., the registered capital of the Acquiring Company willbeincreasedbyczk30000; in compliance with Article 5.5, with regard to the increase in the contribution of MIH Allegro B.V. fromtheequityofcompanybeingacquired2,the registeredcapitalwillbeincreasedbyczk70000; 6.2. The registered capital of the Acquiring Company will beczk300000asofthedateofmergerentrytothe CommercialRegisteranditwillbefullypaidoff.The increase of the contribution of MIH Allegro B.V. according to Article and the increase of the contribution of this company in the equity of CompanyBeingAcquired2accordingtoArticle will become part of the registered capital of the AcquiringCompany. 7. Rights(the(Acquiring(Company(Will(Grant(to(Debenture( Note(Owners(or(Measures(Proposed(to(Them 7.1. WithregardtothefactthatnoneoftheParticipating Companies has issued debenture notes, this Merger Project does not state rights which the Acquiring Company would grant to debenture note owners as 7

8 by Nástupnická společnost poskytla vlastníkům dluhopisů a stejně tak nejsou stanovena opatření,ježbymělabýtproněnavrhována. 8. Den,( od( kterého( vzniká( právo( na( podíl( na( zisku( společníkům(z(vyměněných(obchodních(podílů 8.1. Společnosti MIH Allegro B.V. vzniká právo na podíl na zisku plynoucí zvýměnného podílu dnem,kněmužseodpovídajícímzpůsobemzvýší vklad společnosti MIH Allegro B.V. na Nástupnické společnosti ve smyslu čl a 5.5., tedy dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku. 9. Zvláštní(výhody( 9.1. Žádná ze zúčastněných společností neposkytuje vsouvislosti sfúzí svým statutárním orgánům nebo jejich členům nebo členům dozorčích orgánů žádné zvláštní výhody ve smyslu 70 písm.f)zákona Rovněž tak nebude poskytnuta žádná zvláštní výhoda znalci přezkoumávajícímu projekt fúze, bude_li ve smyslu 92 odst. 1 Zákona o přeměnáchvyžadovánspolečníkem. 10. Změny( zakladatelské( listiny( nástupnické( společnosti( Vdůsledkufúzedojdeokamžikemzápisufúzedo obchodního rejstříku knásledujícím změnám zakladatelskélistinynástupnickéspolečnosti: název společnosti se mění na Allegro GroupCZ,s.r.o.; sídlospolečnostiseměnína Praha ; početjednatelůspolečnostiseměnína čtyři; Vdůsledku fúze dojde vsouladu s 14 odst. 2 Zákona kúplnému nahrazení společenské smlouvynástupnickéspolečnostinovýmzněním, jaknásleduje: ZAKLADATELSKÁ*LISTINA* * společnosti*s*ručením*omezeným* * Allegro*Group*CZ,*s.r.o. wellasnomeasuresaresetwhichshouldbeproposed tothem. 8. Date(since(when(the(Right(to(Share(in(Profit(Occurs(to( Partners(from(Exchanged(Ownership(Interests 8.1. MIH Allegro B.V. arises the right to a share in the profitresultingfromtheexchangeownershipinterest onthedaywhenthecontributionofmihallegrob.v. to the Acquiring Company increases in the adequate mannerwithinthemeaningofarticle5.3.2.and5.5., i.e. on the date of merger entry to the Commercial Register. 9. Special(Benefits( 9.1. None of the Participating Companies will provide its statutorybodiesortheirmembersorthemembersof supervisory bodies any special benefits in relation to themergerwithinthemeaningofsection70f)ofthe Act Nospecialbenefitshallbeprovidedtothevaluatorre_ examiningthemergerproject,ifanyofshareholders requiresre_examinationintermsofsection92(1)of theact. 10. Changes( in( the( Memorandum( of( Association( of( the( Acquiring(Company( Asaresultofthemerger,thefollowingchangesinthe Memorandum of Association of the Acquiring Company will occur at the moment the merger is enteredtothecommercialregister: The name of the company is changed to AllegroGroupCZ,s.r.o.; The registered office of the company is changedtoprague; The number of executive officers of the companyischangedtofour; Asaresultofthemerger,theArticlesoftheAcquiring Company will be fully replaced by a new wording in compliancewithsection14(2)oftheact,asfollows: MEMORANDUM*OF*ASSOCIATION* * limited*liability*company* * Allegro*Group*CZ,*s.r.o. 8

9 1. Obchodnífirma,identifikacespolečnosti a. Obchodnífirmaspolečnostizní: AllegroGroupCZ,s.r.o. b. Sídlemspolečnostije: Praha c. SpolečnostibylopřidělenoIČ: d. Společnostbylazaloženanadobuneurčitou. 2. Předmětpodnikání a. Předmětempodnikáníje: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách1až3živnostenskéhozákona 3. Jedinýspolečník a. Jediným společníkem je společnost MIH Allegro B.V., se sídlem Hoofddorp, 2132LS, Taurusavenue 105, Nizozemské království, zapsaná vobchodním rejstříku vedeném obchodní komorou vamsterdamu pod č , svkladem ve výši ,_ Kč (slovy: třistatisíc korun českých), odpovídající 100%obchodnímupodílunaspolečnosti. b. Vpřípadě,žemáspolečnostvícespolečníků,je obchodní podíl převoditelný na jiného společníkaibezsouhlasuvalnéhromady,ana třetí osoby pouze se souhlasem valné hromady. 4. Základníkapitál a. Základníkapitálspolečnostičiní ,_Kč, přičemž: (i) včástce ,_kčbylvytvořenpeněžitým vklademjedinéhospolečníka, (ii) včástce ,_ Kč byl vytvořen při vnitrostátní fúzi sloučením ze jmění zanikající společnosti Allegro Group CZ, s.r.o., IČ , se sídlem Zlín, nám. T.G. Masaryka 1280, PSČ , zapsané vobchodním rejstříku vedeném Krajským soudemvbrně,oddílec,vložce51717,a (iii) Včástce Kč,_ byl vytvořen při vnitrostátní fúzi sloučením ze jmění zanikajícíspolečnostimitonmedia,a.s.,ič , se sídlem Jablonec nad Nisou, Soukenná 712/1, PSČ , zapsané vobchodním rejstříku vedeném Krajským soudem vústí nad Labem, oddíle B, vložce Základníkapitálbylvplnévýšisplacen. 5. Orgányspolečnosti 1. Businessname,company sidentification a. Businessnameofthecompanyis: AllegroGroupCZ,s.r.o. b. Registeredofficeofthecompanyis: Prague c. The company has been allocated the identification number: d. The company has been founded for an indefinite periodoftime. 2. Subjectofbusinessactivity a. Thesubjectofbusinessactivityisasfollows: Production, trade and services not specified in Annexes1through3oftheTradeLicensingAct 3. Solepartner a. The sole partner is MIH Allegro B.V. with the registered office in Hoofddorp, 2132LS, Taurusavenue 105, the Kingdom of Netherlands, entered in the Commercial Register kept by the Chamber of Commerce in Amsterdam, under no , with the contribution at the rate of CZK (in words: three hundred thousand Czech koruna), which corresponds to 100% ownership interestinthecompany. b. In the case the company has more partners, the ownershipinterestistransferabletoanotherpartner even without the consent of the general meeting, and to third parties only with the consent of the generalmeeting. 4. Registeredcapital a. The registered capital of the Company is CZK ,where: (i) the amount of CZK was created by a monetarycontributionofthesolepartner, (ii) the amount of CZK was created at the domesticmergerbyacquisitionfromtheequityof thecompanybeingacquired_allegrogroupcz, s.r.o., Company ID No , with the registered office in Zlín, nám. T.G. Masaryka 1280, Postal Code , entered in the Commercial Register kept by the Regional Court inbrno,sectionc,file51717,and (iii) the amount of CZK was created at the domestic merger by acquisition from the equity of the Company Being Acquired _ MITON MEDIA,a.s.,CompanyIDNo ,withthe registeredofficeinjablonecnadnisou,soukenná 712/1, Postal Code , entered in the Commercial Register kept by the Regional Court inústínadlabem,sectionb,file

10 a. Orgány společnosti jsou jediný společník a jednatelé. b. Jedinýspolečník i. Jediný společník je nejvyšším orgánem společnosti. Jediný společník přijímá rozhodnutí vpůsobnosti valné hromady ve smyslu 132 obchodního zákoníku, přičemž forma rozhodnutí a působnost rozhodování jedinéhospolečníkaseřídízákonem. ii. Vpřípadě, že dojde krozdělení obchodního podíluadospolečnostivstoupídalšíspolečník, je nejvyšším orgánem společnosti valná hromada. Působnost valné hromady, způsob svolávání valné hromady, jednání valné hromadyapočethlasů,nezbytnýchpropřijetí rozhodnutí,seřídízákonem. c. Jednatelé i. Statutárním orgánem společnosti je jednatel. Společnostmášestjednatelů. ii. Prvnímjednatelemspolečnostije: 1. IngridStirberová,dat.nar.13.července 1967,bytemPraha4,Podlázní745/5,PSČ 14000; iii. Jednatelům náleží obchodní vedené společnosti,ajednajíjménemspolečnostivůči třetímosobám.každýzjednatelůjeoprávněn jednatjménemspolečnostisamostatně. iv. Jednateléjsouoprávněniudělovataodvolávat prokuru. 6. Rezervnífond a. Společnostvytvářírezervnífonddovýše10% základníhokapitálu.rezervnífondjevytvořen zčistéhoziskuvykázanéhovúčetnízávěrceza rok, vněmž zisk poprvé vytvoří, a to ve výši nejméně10%ziskuanejvíce5%základního kapitálu.rezervnífondseročnědoplňujeo5 % čistého zisku až do dosažení hodnoty odpovídající10%základníhokapitálu. b. Rezervní fond lze použít výhradně kúhradě ztráty společnosti, přičemž o jeho použití ktomutoúčelurozhodujejednatel. 7. Závěrečnáustanovení a. Veškeré vztahy, neupravené touto zakladatelskou listinou, se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku a souvisejícíchpředpisů. Theregisteredcapitalhasbeenfullypaidoff. 5. Bodiesofthecompany a. Bodies of the company are the sole partner and executiveofficers. b. Solepartner i. The sole partner is the highest body of the company. The sole partner makes decisions with thecompetenceofthegeneralmeetingwithinthe meaning of Section 132 of the Commercial Code and the form of decisions and the manner of decision_making of the sole partner are governed bylaw. ii. Intheeventtheownershipinterestisdividedand another partner enters the company, the highest body of the company is the general meeting. The competenceofthegeneralmeeting,themannerof convening the general meeting, discussion at the general meeting and the number of votes necessaryforadoptingadecisionaregovernedby law. c. Executiveofficers i. Thestatutorybodyofthecompanyisanexecutive officer.thecompanyhassixexecutiveofficers. ii. Thefirstexecutiveofficerofthecompanyis: 1. IngridStirberová,dateofbirth13July1967, residinginprague4,podlázní745/5,postal Code14000; iii. Executive officers are responsible for commercial management of the company and they act with thirdpartiesonbehalfofthecompany.eachofthe executive officers is entitled to act independently onbehalfofthecompany. iv. Executiveofficersareentitledtograntandrevoke procuration. 6. Reservefund a. Thecompanygeneratesthereservefundupto10% of the registered capital. The reserve fund is generated from the net profit disclosed in the financial statements for the year in which it generatesaprofitforthefirsttimeattherateofat least10%oftheprofit,buttothemaximumamount of 5% of the registered capital. The reserve fund is annuallysupplementedby5%ofthenetprofitupto theamountcorrespondingto10%oftheregistered capital. b. Thereservefundcanonlybeusedforthepayment of a loss of the company and an executive officer decidesonitsuseforthispurpose. 7. FinalProvisions a. Any and all relationships not regulated by this Memorandum of Association are governed by the relevant provisions of the Commercial Code and 10

11 11. Ocenění(jmění(zanikajících(společností( Sohledem na postup uvedený včl byla Zanikajícíspolečnost1povinnanechatocenitsvé jmění posudkem znalce. Jmění Zanikající společnosti 1 tak bylo oceněno znaleckým posudkem č. 2013/731/2 ze dne ze dne , zpracovaným znaleckým ústavem B.S.O.spol.sr.o.,sesídlemvPraze3 Žižkově, Strážní 1420/13, PSČ , identifikační číslo , jmenovaným na základě usnesení KrajskéhosouduvBrněč.j.50Nc6643/2012_9ze dne , které nabylo právní moci dne Znaleckým posudkem bylo jmění Zanikajícíspolečnosti1oceněnonačástkuvevýši ,_Kč(slovy:třistašedesáttřimiliony čtyři sta osmdesát osm tisíc korun českých). Vzhledem ktomu, že na zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti výměnou za obchodní podíl vzanikající společnosti 1 bude dosavadnímujedinémuspolečníkovinástupnické společnostizvýšenvkladočástkuvevýši30.000,_ Kč,jebezezbytkusplněnapodmínkavust. 89 odst. 2 Zákona o přeměnách, tedy že částka připadající na zvýšení základního kapitálu Nástupnickéspolečnostipřipadajícínaspolečníka Zanikajícíspolečnosti1nesmíbýtvyššínežčástka oceněníjměnízanikajícíspolečnosti1zjištěnáze znaleckéhoposudku Sohledem na postup uvedený včl byla Zanikajícíspolečnost2povinnanechatocenitsvé jmění posudkem znalce. Jmění Zanikající společnosti 2 tak bylo oceněno znaleckým posudkem č. 2013/732/3 ze dne , zpracovaným znaleckým ústavem B.S.O. spol. s r.o., se sídlem v Praze 3 Žižkově, Strážní 1420/13, PSČ , identifikační číslo , jmenovaným na základě usnesení KrajskéhosouduvBrněč.j.50Nc6643/2012_9ze dne , které nabylo právní moci dne Znaleckým posudkem bylo jmění Zanikajícíspolečnosti2oceněnonačástkuvevýši ,_ Kč (slovy: osm set osmdesát dva milionytřistapadesátsedmtisíckorunčeských). Vzhledemktomu,ževkladdosavadníhojediného společníka Nástupnické společnosti bude ze jměnízanikajícíspolečnosti2zvýšenočástkuve výši ,_ Kč, je beze zbytku splněna podmínka vust. 89 odst. 2 Zákona o přeměnách,tedyžečástkapřipadajícínazvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti ze relatedregulations. 11. Valuation(of(Equity(of(Companies(Being(Acquired( With regard to the procedure stated in Article Company Being Acquired 1 was obliged to have its equityevaluatedbyan expertopinion.theequityof CompanyBeingAcquired1wasthusevaluatedbyan expert opinion No. 2013/731/2 from , elaborated by B.S.O. spol. s r.o., an expert institute, withtheregisteredofficeinprague3 Žižkov,Strážní 1420/13, Postal Code , Company ID No ,appointedonthebasisofanorderofthe Regional Court in Brno, ref. No. 50 Nc 6643/2012_9, issued on , effective from The expert opinion evaluated the equity of the Company BeingAcquired1atCZK (inwords:three hundred and sixty three million four hundred and eighty eight thousand Czech koruna). With regard to the fact that the contribution of the present sole partnerintheacquiringcompanywillbeincreasedby CZK30000fortheincreaseintheregisteredcapitalin the Acquiring Company by the exchange for the ownershipinterestincompanybeingacquired1,the condition given in the provision of Section 89 of the Act on Transformations is fully met, i.e. that the amountfallingtotheincreaseintheregisteredcapital in the Acquiring Company belonging to a partner in Company Being Acquired 1 must not exceed the amount of Company Being Acquired 1 equity valuationdeterminedbytheexpertopinion With regard to the procedure stated in Article 5.5 Company Being Acquired 2 was obliged to have its equityevaluatedbyanexpertopinion.theequityof CompanyBeingAcquired2wasthusevaluatedbyan expert opinion No. 2013/732/3 from elaborated by B.S.O. spol. s r.o., an expert institute, withtheregisteredofficeinprague3 Žižkov,Strážní 1420/13, Postal Code , Company ID No ,appointedonthebasisofanorderofthe Regional Court in Brno, ref. No. 50 Nc 6643/2012_9, issued on , effective from The expert opinion evaluated the equity of the Company BeingAcquired2atCZK (inwords:eight hundred and eighty two million three hundred and fifty seven thousand Czech koruna). With regard to the fact that the contribution of the present sole partnerintheacquiringcompanywillbeincreasedby CZK from the equity of Company Being Acquired 2, the condition given in the provision of Section 89 (2) of the Act on Transformations is fully met,i.e.thattheamountfallingtotheincreaseinthe registeredcapitalintheacquiringcompanyfromthe 11

12 jměnízanikajícíspolečnosti2nesmíbýtvyššínež částka ocenění jmění Zanikající společnosti 2 zjištěnázeznaleckéhoposudku. 12. Přechod( práv( a( povinností( vyplývajících( z(poskytnutých(dotací( Zúčastněné společnosti prohlašují, že veškerá práva a povinnosti plynoucí zvydaných rozhodnutí, na základě kterých byly nebo jsou Zanikajícíspolečnosti3poskytoványdotace(dále jen Rozhodnutí o dotaci ) a veškerá práva a povinnostiplynoucízpodanýchžádostíodotace, o kterých nebylo dosud rozhodnuto (dále jen Žádosti o dotaci ), přecházejí na Nástupnickou společnostvsouladus 61Zákonaopřeměnách avsouladusrozhodnutímivydanýmidle 14aa násl. zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlechazměněněkterýchzákonů,vplatném znění,jimižposkytovateldotaceudělujesouhlas s přechodem práv a povinností plynoucích zrozhodnutíodotaci Nástupnická společnost prohlašuje, že přebírá veškerá práva a povinnosti plynoucí zejména znásledujícíchrozhodnutíodotacinebožádostí o dotaci bez ohledu na to, vjaké fázi řízení či rozpracovanosti se tyto Žádosti o dotaci či podpořené projekty nacházejí, přičemž tento výčet není konečný, a zavazuje se pokračovat vrealizaci akcí podpořených dotacemi tak, jako kdyby nedošlo kzániku Zanikající společnosti 3 vdůsledkufúze: dotace OPLZZ/1.1/35/1/00924, poskytnutá Ministerstvem práce a sociálních věcí vrámci Operačního programu Lidské zdroje a zaměstnanost, vevýši ,_kč,zaúčelemrozvoje kvalifikační úrovně a kompetencí zaměstnanců NetDirect s.r.o. s cílem posílení jejich hodnoty pro společnost a zvýšení konkurenceschopnosti firmy; souhlas spřechodem práv a povinností vyplývajících zuvedené dotace na Nástupnickou společnost byl udělen rozhodnutím Ministerstva práce a sociálníchvěcíč.j.2012/97696_813zedne ; dotace 2.2 ITS03/158, poskytnutá Ministerstvem průmyslu a obchodu vrámcioperačníhoprogramupodnikánía inovace(oppi),vevýši ,_kč,za equityofcompanybeingacquired2mustnotexceed the equity valuation amount of Company Being Acquired2equityvaluationdeterminedbytheexpert opinion. 12. Transfer( of( Rights( and( Obligations( Following( from( Provided(Subsidies( TheParticipatingCompaniesdeclarethatalltherights andobligationsfollowingfromissueddecisionsonthe basis of which Company Being Acquired 3 has been provided subsidies (hereinafter referred to as the Decision on Subsidy) and all the rights and obligations following from submitted pending applications for subsidies (hereinafter referred to as the Application for Subsidy) pass to the Acquiring Company in compliance with Section 61 of Act on Transformationsandincompliancewiththedecisions issued according to Section 14a et seq. of Act No. 218/2000 Coll. on Budgetary Rules and a Change of SomeRelatedActsasamended,bywhichthesubsidy provider grants its consent to the transfer of rights and obligations following from the Decision on Subsidy The Acquiring Company declares it assumes all the rights and obligations following from the following Decisions on Subsidies or Applications for Subsidy, without limitation, regardless of the fact in which stage of proceedings or progress these Applications forsubsidyorsupportedprojectsare,whilethislistis not final, and it undertakes to continue the implementationofprojectssupportedbysubsidiesin such manner in order to prevent cessation of CompanyBeingAcquired3duetothemerger: subsidy OPLZZ/1.1/35/1/00924 provided by theministryoflabourandsocialaffairswithin the Operational Program Human Resources andemployment,attherateofczk for the purpose of the development of qualification level and competences of NetDirect s.r.o. employees with the goal to strengthentheirvaluesforthecompanyandto increase competitiveness of the company; consent with transfer of all rights and obligations arising from the above mentioned subsidy to the Acquiring company has been granted by the decision of the Ministry of labour and social affairs ref. No. 2012/97696_ 813issuedon17/1/2013; subsidy 2.2 ITS03/158 provided by the Ministry of Industry and Trade within the Operational Program Enterprise and 12

13 účelem podpory tvorby plně automatizovaného obousměrného konektoru pro systémovou integraci internetových obchodů běžcích na platformách FastCentrik a ShopCentrik a internetových aukčních systémů skupiny Allegro; souhlas spřechodem práv a povinnostívyplývajícíchzuvedenédotace na Nástupnickou společnost byl udělen rozhodnutím Ministerstva průmyslu a obchodu č.j /12/61200/5150 ze dne ; dotace 2.2 ITS02/056, poskytnutá Ministerstvem průmyslu a obchodu vrámcioperačníhoprogramupodnikánía inovace(oppi),vevýši ,_kč,za účelem podpory vývoje platforem Mobilní ShopCentrik, Dotykový ShopCentrik ; souhlas spřechodem práv a povinností vyplývajících zuvedené dotace na Nástupnickou společnost byl udělen rozhodnutím Ministerstva průmyslu a obchodu č.j /12/61200/5150zedne ; dotace 2.2 ITP03/290, poskytnutá Ministerstvem průmyslu a obchodu vrámcioperačníhoprogramupodnikánía inovace(oppi),vevýši ,_kč,za účelem zavádění a rozšiřování využití informačního systému; souhlas spřechodem práv a povinností vyplývajících zuvedené dotace na Nástupnickou společnost byl udělen rozhodnutím Ministerstva průmyslu a obchodu č.j /12/61200/5150 ze dne Závěrečná(ustanovení( Zanikajícíspolečnostizaniknoukednizápisufúze doobchodníhorejstříku Tento Projekt fúze představuje úplnou dohodu Zúčastněných společností o způsobu zániku Zanikajících společností a o jejich sloučení se společnostínástupnickou Schválení Fúze dle tohoto projektu Fúze bude předmětem rozhodování valných hromad Zúčastněných společností způsobem dle 17 a násl.zákonaa 21anásl.Zákona Tento Projekt fúze byl vyhotoven a schválen statutárními orgány Zúčastněných společností, Innovation(OPEI)attherateofCZK forthepurposeofsupporttothecreationofa fully automated bidirectional connector for system integration of internet shops running onfastcentrikandshopcentrikplatformsand internetauctionsystemsoftheallegrogroup; consent with transfer of all rights and obligations arising from the above mentioned subsidy to the Acquiring company has been granted by the decision of the Ministry of industry and trade ref. No /12/61200/5150issuedon7/1/2013; subsidy 2.2 ITS02/056 provided by the Ministry of Industry and Trade within the Operational Program Enterprise and Innovation(OPEI)attherateofCZK forthepurposeofsupporttothedevelopment of Mobile ShopCentrik and Touch ShopCentrikplatforms; consentwithtransfer of all rights and obligations arising from the above mentioned subsidy to the Acquiring companyhasbeengrantedbythedecisionof the Ministry of industry and trade ref. No /12/61200/5150issuedon7/1/2013; subsidy 2.2 ITS03/290 provided by the Ministry of Industry and Trade within the Operational Program Enterprise and Innovation(OPEI)attherateofCZK forthepurposeofsupporttointroducingand extending the use of an information system; consent with transfer of all rights and obligations arising from the above mentioned subsidy to the Acquiring company has been granted by the decision of the Ministry of industry and trade ref. No /12/61200/5150,issuedon7/1/ Final(Provisions( TheCompaniesBeingAcquiredwillceasetoexistasof thedateofmergerentrytothecommercialregister This Merger Project represents complete agreement of the Participating Companies on the manner of cessation of the Companies Being Acquired and on theirmergerwiththeacquiringcompany TheMergerapprovalaccordingtothisMergerProject willbesubjecttodecision_makingofgeneralmeetings oftheparticipatingcompaniespursuanttosection17 etseq.oftheactandsection21etseq.oftheact This Merger Project has been elaborated and approvedbythestatutorybodiesoftheparticipating 13

14

15

16

17 17