SMLOUVA O PŘEVODU OBCHODNÍHO ZÁVODU. mezi. Suchovská a.s. jako prodávajícím. PV - Property Invest s.r.o. jako kupujícím

Transkript

1 SMLOUVA O PŘEVODU OBCHODNÍHO ZÁVODU mezi Suchovská a.s. jako prodávajícím a PV - Property Invest s.r.o. jako kupujícím Tato smlouva o převodu části závodu, představující prodej projektu Mohelnice (dále jen Smlouva ) se uzavírá mezi následujícími smluvními stranami:

2 (1) Suchovská a.s. se sídlem Lesní 1334, Vracov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Brně, spisová značka B 5819, IČ: , zastoupena, PhDr. Petrem Dolejským (dále jen Prodávající ); a (2) PV - Property Invest s.r.o. se sídlem Podhorská 1049/34, Jablonec nad Nisou, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Ústí nad Labem, spisová značka C 41637, IČ: , zastoupena Pavlem Pradem (dále jen Kupující ); (Prodávající a Kupující dále společně jen Smluvní strany a jednotlivě Smluvní strana ). VZHLEDEM K TOMU, ŢE (A) (B) (C) Podnikání Prodávajícího se sestává, mimo jiné, i části závodu představující FVE Bělá nad Radbuzou o výkonu MW, umístěnou na adrese Bělá nad Radbuzou, , která zahájila provoz , a tvoří samostatný obchodní závod, jakožto organizovaný soubor jmění, který Prodávající vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti a který je jeho výlučným vlastnictvím (dále jen Závod ), přičemž věci, které Prodávající vlastní či mu náleží, sloužící k provozování Závodu jsou evidované v separátní účetní evidenci a jsou detailně specifikovány v Příloze č. 1 této Smlouvy; Prodávající má zájem převést za úplatu Závod na Kupujícího a Kupující má zájem Závod od Prodávajícího za úplatu koupit, a to v souladu s podmínkami stanovenými v této Smlouvě; V souladu s ustanovením 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK ) byl převod Závodu schválen valnou hromadou Prodávajícího; SE NYNÍ SMLUVNÍ STRANY dohodly takto: 1 PŘEDMĚT SMLOUVY 1.1 V souladu s podmínkami této Smlouvy Prodávající prodává Kupujícímu Závod a Kupující Závod nabývá spolu se vším, co k Závodu jako celku náleží. 1.2 V zápisu o předání Závodu Smluvní strany uvedou výčet všeho, co závod zahrnuje a co se Kupujícímu předává. Zápis o předání Závodu dle tohoto článku1.2 Smlouvy je nedílnou součástí této Smlouvy a tvoří její Přílohu č. 2 (dále jen Zápis o převodu Závodu ). 2 KUPNÍ CENA 2.1 Smluvní strany sjednávají, že kupní cena za převod Závodu činí ,- Kč (slovy: osm milionů a sedm set tisíc korun českých) (dále jen Kupní cena ). Kupní cena je konečná a nepřipočítávají se k ní žádné daně ani poplatky.

3 2.2 Kupní cena je sjednána jako pevná a její výše nebude měněna v závislosti na zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí od uzavření smlouvy a nabytí vlastnického práva k Závodu jako celku Kupujícím, tj. ke dni, kdy bude zveřejněn údaj o tom, že Kupující uložil tuto Smlouvu do sbírky listin obchodního rejstříku. 2.3 Kupující se zavazuje Prodávajícímu uhradit Kupní cenu do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne podpisu této Smlouvy 3 PŘEVOD ČINNOSTI ZAMĚSTNAVATELE 3.1 Smluvní strany berou na vědomí, že koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele a pracovní smlouvy mezi Prodávajícím a zaměstnanci Závodu zůstávají účinné, jako kdyby byly původně uzavřeny mezi Kupujícím a zaměstnanci Závodu, a veškerá práva a povinnosti Prodávajícího z pracovních smluv bez dalšího přecházejí na Kupujícího. 3.2 Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům Závodu, seznam zaměstnanců Závodu a výše jejich pohledávek, které se Závodem přechází na Kupujícího, podle stavu ke dni podpisu této Smlouvy je uveden v Zápise o převodu Závodu tvořící Přílohu č. 1 této Smlouvy. 4 PROHLÁŠENÍ OHLEDNĚ ZÁVODU 4.1 Smluvní strany konstatují a činí nesporným, že se Kupující před uzavřením této Smlouvy důkladně seznámil s právním i faktickým stavem Závodu a všeho, co k Závodu jako celku náleží, a v tomto stavu Závod bez výhrad přijímá. 4.2 Smluvní strany sjednávají, že Prodávající přenechává Kupujícímu Závod včetně všeho, co k Závodu jako celku náleží. 4.3 Po uzavření této smlouvy oznámí Prodávající bez zbytečného odkladu věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy Kupující koupí Závodu nabývá, že Závod prodal Kupujícímu. 5 ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY 5.1 Není-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, není žádná ze Smluvních stran oprávněna od této Smlouvy odstoupit ani ji jinak jednostranně ukončit nebo zrušit, popř. žádat soud či jiný orgán veřejné moci o její zrušení. 5.2 Prodávající je oprávněn od této Smlouvy písemně odstoupit v případě, že Kupující nesplní svou povinnost zaplatit Kupní cenu podle článku 2.3 této Smlouvy, a to s účinky od počátku (ex tunc). Odstoupení nabývá účinnosti doručením oznámení o odstoupení Kupujícímu.

4 6 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 6.1 Vlastnické právo Kupující nabývá vlastnické právo k Závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi Závodu do sbírky listin obchodního rejstříku vedené příslušným rejstříkovým soudem. Kupující se zavazuje, že bezodkladně, a to nejpozději do tří(3) dnů od uzavření této Smlouvy, podá návrh na uložení této Smlouvy do sbírky listin obchodního rejstříku. Prodávající zveřejní bezodkladně, a to nejpozději do tří (3) dnů od uzavření této Smlouvy oznámení o převodu Závodu na Kupujícího na internetových stránkách Prodávajícího. 6.2 Oddělitelnost Stane-li se některé z ustanovení této Smlouvy neplatným, neúčinným nebo v jakémkoli ohledu nevymahatelným, platnost, účinnost a vymahatelnost ostatních ustanovení tím nebude dotčena. Smluvní strany se v takovém případě zavazují zahájit jednání v dobré víře a buď si projev své vůle vtělený do takového ustanovení dodatečně vyjasnit nebo takové neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení nahradit ustanovením novým, platný, účinným a vymahatelným, které bude svým obsahem a účelem co nejvíce odpovídat neplatnému, neúčinnému nebo nevymahatelnému ustanovení, které nahrazuje. 6.3 Postoupení Žádné z práv, povinností či pohledávek kterékoli ze Smluvních stran z této Smlouvy není možné postoupit ani převést bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. 6.4 Započtení Pohledávky kterékoli ze Smluvních stran z této Smlouvy je možné jednostranně započíst i bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. 6.5 Počet stejnopisů Tato Smlouva byla vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech; každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) stejnopise, jeden (1) stejnopis bude podán příslušnému rejstříkovému soudu k založení do sbírky listin a jeden (1) stejnopis bude podán příslušnému katastrálnímu úřadu spolu s návrhem Smluvních stran na zápis vlastnického práva k nemovitostem dle této Smlouvy do katastru nemovitostí. 6.6 Změny Smlouvy Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně v podobě dodatků, které budou označeny jako dodatky této Smlouvy a podepsány Smluvními stranami či jejich oprávněnými zástupci.

5 6.7 Rozhodné právo Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Smluvní strany sjednávají, že se na jejich vztah založený touto Smlouvou nepoužije ustanovení 558 odst. 2 věta druhá, 1726 věta druhá, 1748, 1936 odst. 1, 1949, 1951, 1952 odst. 2, 1995 odst. 2 a 2119 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen OZ ), a Kupující na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení 1765 odst. 2 OZ. Smluvní strany se výslovně dohodly odlišně od ustanovení 2951 OZ, že škoda a/nebo újma, a to jak předvídatelná, tak i nepředvídatelná, bude hrazena primárně v penězích. 6.8 Řešení sporů Veškeré spory vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou řešeny výlučně příslušnými českými soudy. 6.9 Účinnost Tato Smlouva je uzavřena a nabývá účinnosti dnem jejího podpisu poslední ze Smluvních stran Obvyklé podmínky Smluvní strany konstatují a činí nesporným, že tato Smlouva byla ujednána za podmínek v obchodním styku obvyklých, žádné z ustanovení této Smlouvy není možné považovat za nedůvodně zvýhodňující některou ze Smluvních stran a vzájemná plnění Smluvních stran nejsou v hrubém nepoměru. Smluvní strany dále konstatují a činí nesporným, že byly pro účely jednání o podmínkách této Smlouvy řádně právně zastoupeny a rozumí plně obsahu této Smlouvy Prohlášení Smluvních stran Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu přečetly, s jejím obsahem souhlasí, a že vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli. <úředně ověřené podpisy Smluvních stran následují>

6 NA DŮKAZ ČEHOŢ připojují Smluvní strany k této Smlouvě podpisy své či podpisy osob oprávněných za ně jednat. V dne Suchovská a.s., jako prodávající Jméno: Funkce: V dne PV - Property Invest s.r.o., jako kupující Jméno: Funkce:

7 PŘÍLOHA Č. 1 ÚČETNÍ EVIDENCE ZÁVODU

8 Přehled smluv a uskutečněná plnění

9 PŘÍLOHA Č. 2 ZÁPIS O PŘEVODU ZÁVODU (ve smyslu ustanovení 2179 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku) Předávací protokol (1) Suchovská a.s. se sídlem Lesní 1334, Vracov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Brně, spisová značka B 5819, IČ: , zastoupena, PhDr. Petrem Dolejským (dále jen Prodávající ); a (2) PV - Property Invest s.r.o., se sídlem Podhorská 1049/34, Jablonec nad Nisou, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Ústí nad Labem, spisová značka C 41637, IČ: , zastoupena Pavlem Pradem (dále jen Kupující ); (Prodávající a Kupující dále společně jen Smluvní strany a jednotlivě Smluvní strana ). Předmět předání a převzetí : část závodu, představující FVE Bělá nad Radbuzou o výkonu MW, umístěnou na adrese Bělá nad Radbuzou,, , která zahájila provoz , sestávající z (i) smluvní vztahy příloha č.1 (ii) věcí movitých příloha č.2 (iii) zákaznická struktura příloha č. 3 (iv) emise dluhopisů příloha č. 4 tvořící samostatný obchodní závod, jakožto organizovaný soubor jmění (dále jen Závod ). Předávající dnešního dne předává Přebírajícímu výše uvedený Závod. Přebírající převzetí Závodu stvrzuje. Účastníci předání a převzetí podpisem tohoto protokolu stvrzují výše uvedené. V dne Suchovská a.s. PV - Property Invest s.r.o.

10 Příloha č. 1 smluvní vztahy

11 Příloha č. 2 Movité věci

12 Příloha č. 3 Zákaznická struktura

13 Příloha č. 4 Dluhopisy Emisní podmínky ( 7 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů) Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníka Dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány v souladu se Zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, společností Suchovská a.s. se sídlem Lesní 1334, Vracov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Brně, spisová značka B 5819, IČ: Emitent: Suchovská a.s. se sídlem Lesní 1334, Vracov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Brně, spisová značka B 5819, IČ: Název: Dluhopis 2012 Jmenovitá hodnota 1,- Kč Výnos Dluhopisu: 19 % p.a. Datum emise: Forma Dluhopisu: listinný cenný papír doručitele Data splatnosti Dluhopisu a výnosu z něho: splatnost Dluhopisu 10 let, tj splatnost úroků z Dluhopisu Ročně a to: , , , , , , , , , , , , , , ,