N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S

Transkript

1 Strana první. NZ 24/2017 S t e j n o p i s N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S sepsaný mnou, Mgr. Lukášem Valigurou, notářem se sídlem v Praze, dne (slovy: devátého ledna roku dva tisíce sedmnáct), na adrese Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 1610/ Na žádost žadatele, kterým je: obchodní společnost PSG DS a.s., se sídlem Hlinky 505/118, Pisárky, Brno, identifikační číslo: , spisová značka B 7379 vedená u Krajského soudu v Brně, jejíž existence mi byla prokázána výpisem z obchodního rejstříku, (dále též jen Společnost ) sepisuji tento notářský zápis o osvědčení o: R O Z H O D N U T Í řádné valné hromady obchodní společnosti PSG DS a.s. Článek I. K žádosti Společnosti jsem se dnešního dne zúčastnil jednání její řádné valné hromady, která se konala od 10,30 hodin na adrese Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 1610/95, abych osvědčil Společností požadovaná rozhodnutí řádné valné hromady Článek II. V souladu s požadavky ust. 80b zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád) v platném znění (dále též jen notářský řád ) a dle mi předložených listin a dokladů před konáním řádné valné hromady, učiněných právních jednání a formalit v průběhu valné hromady, uvádím následující: a) obchodní firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby a označení orgánu právnické osoby, o jehož rozhodnutí se pořizuje tento notářský zápis, je: Společnost, tedy obchodní společnost PSG DS a.s., se sídlem Hlinky 505/118, Pisárky, Brno, identifikační číslo: , a orgánem této obchodní společnosti, o jehož rozhodnutí se pořizuje tento notářský zápis, je její řádná valná hromada (dále též jen Valná hromada );

2 Strana druhá. b) údaj, jak byla ověřena existence právnické osoby: existence Společnosti mi byla prokázána předloženým výpisem z obchodního rejstříku a aktuálním úplným zněním stanov Společnosti; c) místo, den a rok, kdy došlo k rozhodnutí orgánu právnické osoby: Valná hromada se konala na adrese Ostrava, Moravská Ostrava, 28. října 1610/95, dne (slovy: devátého ledna roku dva tisíce sedmnáct); d) jméno, příjmení, bydliště a datum narození předsedajícího, údaj, jak byla ověřena jeho totožnost a jeho prohlášení o tom, že orgán právnické osoby je způsobilý přijímat rozhodnutí: pan Mgr. Ing. Ludvík Juřička, datum narození , bytem Brno, Židenice, Škroupova 35/7, advokát spolupracující s Havel, Holásek & Partners s.r.o., advokátní kancelář, evidenční číslo ČAK: 08805, se sídlem Nové Sady 996/25, Brno, který mi svou totožnost prokázal platným úředním průkazem (dále též jen předseda Valné hromady ), a který prohlásil, že Valná hromada je dle stavu přítomných akcionářů zapsaných v listině přítomných usnášeníschopná a způsobilá přijímat rozhodnutí; žádný z přítomných akcionářů nevznesl protest proti tomuto prohlášení předsedy Valné hromady, ani nebyl vznesen protest proti výkonu hlasovacího práva osobou přítomnou na dnešním jednání Valné hromady, a ani nebyl vznesen protest osoby, jejíž účast nebyla na jednání Valné hromady připuštěna nebo jíž nebyl umožněn výkon hlasovacího práva; e) údaj, jak byla ověřena působnost orgánu právnické osoby: působnost Valné hromady ke všem rozhodnutím, o nichž je pořízen tento notářský zápis, jsem ověřil z předloženého aktuálního úplného znění stanov Společnosti (dále též jen Stanovy ) a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále též jen ZOK ); f) údaj, jak byla ověřena způsobilost orgánu právnické osoby přijímat rozhodnutí: způsobilost Valné hromady přijímat rozhodnutí byla mnou ověřena z prohlášení předsedy Valné hromady o způsobilosti Valné hromady přijímat rozhodnutí a z listiny přítomných na Valné hromadě, dle které byli na Valné hromadě, v souladu s prohlášením předsedy Valné hromady, přítomni akcionáři Společnosti, kteří měli akcie, s nimiž je spojeno hlasovací právo, a jejichž celková jmenovitá hodnota představovala 100% základního kapitálu; toto je v souladu se Stanovami, které v Článku 6 Valná hromada, odst. 2. určují, že valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 70% základního kapitálu Společnosti; Stanovy dále v Článku 4. Základní kapitál a akcie, odst. 2. určují, že na každých ,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcií připadá jeden (1) hlas pro hlasování na valné hromadě, na základě čehož je tak s jednou akcií Společnosti spojen jene (1) hlas; předseda Valné hromady prohlásil, že celkový počet hlasů všech akcionářů, jakož i přítomných akcionářů, pak činí 200 (slovy: dvě stě), což odpovídalo zápisu přítomných akcionářů v listině přítomných na Valné hromadě;

3 Strana třetí. g) prohlášení akcionářů Společnosti dle Stanov a ZOK: všichni akcionáři Společnosti, resp. jejich zástupce, zapsaní v seznamu akcionářů Společnosti ke dni konání Valné hromady prohlásili na Valné hromadě, že souhlasí s tím, aby se Valná hromada konala bez splnění požadavků Stanov a ZOK na svolání valné hromady, což připouští ZOK i Stanovy v Článku 6. Valná hromada, odst. 3.; učinění tohoto prohlášení všemi akcionáři Společnosti bylo provedeno a potvrzeno předsedou Valné hromady; skutečnost, že tato prohlášení byla učiněna všemi akcionáři jsem ověřil z předloženého seznamu akcionářů Společnosti, jež byl vyhotoven ke dni konání Valné hromady, tj. ke dni , a z předložené listiny přítomných akcionářů na Valné hromadě; h) obsah rozhodnutí orgánu právnické osoby a údaj o výsledku hlasování o rozhodnutí orgánu právnické osoby s uvedením rozhodného počtu hlasů a údaj o tom, jakým způsobem byl výsledek hlasování a rozhodný počet hlasů zjištěn: Valná hromada přijala ve svém průběhu rozhodnutí následujícího obsahu: I.) Rozhodnutí o přeměně akcií Společnosti Předseda valné hromady přednesl v rámci projednání tohoto bodu pořadu jednání Valné hromady tento návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje o přeměně všech akcií Společnosti tak, že podoba všech akcií Společnosti se mění z listinné na zaknihovanou. Valná hromada určuje akcionářům lhůtu k odevzdání akcií Společnosti v délce čtyř měsíců ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí Výsledek hlasování: počet hlasů, které se zúčastnily hlasování: 200 hlasů, tedy všechny hlasy přítomných akcionářů Společnosti; pro: 200 hlasů, tedy všechny hlasy přítomných akcionářů Společnosti; proti: 0% hlasů přítomných akcionářů; zdržel se: 0% hlasů přítomných akcionářů Rozhodný počet hlasů pro přijetí tohoto usnesení Valnou hromadou činil: 134 hlasy Uvedené usnesení Valné hromady tak bylo přijato, když bylo dosaženo rozhodného počtu hlasů pro přijetí tohoto usnesení Valné hromady. Výsledek hlasování i dosažení rozhodného počtu hlasů byl mnou zjištěn z prohlášení předsedy Valné hromady o výsledku hlasování a též pozorováním hlasujících s ohledem na jejich nízký počet. Rozhodný počet hlasů byl mnou zjištěn ze Stanov, ZOK a listiny přítomných na Valné hromadě II.) Rozhodnutí o změně stanov

4 Strana čtvrtá. Předseda v rámci projednání tohoto bodu pořadu konstatoval, že se navrhuje změna Stanov tak, aby odpovídaly rozhodnutí o změně podoby akcií, jež bylo přijato dnešní Valnou hromadou, a přednesl tento návrh usnesení: Valná hromada r o z h o d u j e o dílčích změnách obsahu Stanov, a to s účinností k okamžiku, kdy nabude účinnosti rozhodnutí o změně podoby akcií Společnosti dle přijatého usnesení Valnou hromadou ze dne , takto: (i) v Čl. 4 Základní kapitál a akcie se odst. 1. a 3. mění takto: Základní kapitál společnosti činí ,-Kč (slovy: dva miliony korun českých) a je rozvržen na dvě stě kusů (200 ks) kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) Akcie společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry a jsou převoditelné se souhlasem valné hromady Společnost vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů není nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů Výsledek hlasování: počet hlasů, které se zúčastnily hlasování: 200 hlasů, tedy všechny hlasy přítomných akcionářů Společnosti; pro: 200 hlasů, tedy všechny hlasy přítomných akcionářů Společnosti; proti: 0% hlasů přítomných akcionářů; zdržel se: 0% hlasů přítomných akcionářů Rozhodný počet hlasů pro přijetí tohoto usnesení Valnou hromadou činil: 134 hlasy Uvedené usnesení Valné hromady tak bylo přijato, když bylo dosaženo rozhodného počtu hlasů pro přijetí tohoto usnesení Valné hromady. Výsledek hlasování i dosažení rozhodného počtu hlasů byl mnou zjištěn z prohlášení předsedy Valné hromady o výsledku hlasování a též pozorováním hlasujících s ohledem na jejich nízký počet. Rozhodný počet hlasů byl mnou zjištěn ze Stanov, ZOK a listiny přítomných na Valné hromadě Článek III. Prohlášení notáře dle ust. 80a odst. 2 notářského řádu Dle ust. 80a) odst. 2 notářského řádu činím toto o s v ě d č e n í : Osvědčuji existenci právních jednání a formalit, ke kterým byly Společnost a její orgán, a to Valná hromada, povinny tak, jak jsou popsány a uvedeny výše, jež byly učiněny za mé přítomnosti, a u kterých mnou nebyl shledán rozpor s právními předpisy

5 Strana pátá. Osvědčuji dále, že rozhodnutí Valné hromady, jak jsou uvedena v tomto notářském zápise, byla přijata Valnou hromadou, když pro tato rozhodnutí hlasovala vždy potřebná většina hlasů akcionářů Společnosti, a bylo tak dosaženo i rozhodného počtu hlasů pro přijetí daných rozhodnutí a v obsahu přijatých rozhodnutí Valné hromady nebyl mnou shledán rozpor s právními předpisy nebo Stanovami Článek IV. Předseda Valné hromady po přečtení tohoto notářského zápisu prohlásil, že tento notářský zápis schvaluje, a že tento notářský zápis podepíše O těchto rozhodnutích Valné hromady byl mnou tento notářský zápis sepsán Mgr. Ing. Ludvík Juřička, v.r. předseda Valné hromady Mgr. Lukáš Valigura, v.r. notář L.S. Mgr. Lukáš Valigura notář v Praze Potvrzuji tímto, že tento stejnopis notářského zápisu vyhotovený dne (slovy: devátého ledna roku dva tisíce sedmnáct) se doslovně shoduje s notářským zápisem Mgr. Lukáše Valigury, notáře se sídlem v Praze, pod běžným číslem NZ 24/ notář