Zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným Lesy města Mohelnice, s.r.o.

Transkript

1 Město Mohelnice jako jediný společník společnosti Lesy města Mohelnice, s.r.o. v působnosti valné hromady přijalo v návaznosti na přijetí zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech ( zákon o obchodních korporacích ), rozhodnutí, kterým schválilo změnu zakladatelské listiny, kterou se mění text stávající zakladatelské listiny a nahrazuje se tímto textem: Zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným Lesy města Mohelnice, s.r.o. (nové úplné znění) I. Založení, vznik, a účel společnosti 1. Společnost Lesy města Mohelnice s.r.o. (dále jen Společnost"), byla založena rozhodnutím jediného zakladatele, města Mohelnice, o založení společnosti ze dne , schváleným usnesením zastupitelstva města Mohelnice ze dne číslo 26 bod Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě v oddíle C, vložce ke dni Účelem založení Společnosti a cílem Společnosti je zajišťovat zachování lesů ve vlastnictví jediného společníka, péči o tyto lesy a jejich obnovu, při současném - respektování skutečnosti, že lesy jsou národním bohatstvím, tvořícím nenahraditelnou složku životního prostředí, - respektování skutečnosti, že lesy jsou volně přístupné veřejnosti a jsou součástí veřejné zeleně v širším smyslu, - trvalém zajištění vyrovnanosti produkce dřeva z lesů ve vlastnictví jediného společníka a rozvoje obnovitelných statků a služeb poskytovaných lesními ekosystémy pro současné i budoucí generace a - zajišťování myslivosti na honebních pozemcích ve vlastnictví jediného společníka jako souboru činností prováděných v přírodě ve vztahu k volně žijící zvěři jako součásti ekosystému a součásti českého národního kulturního dědictví. 4. Základním koncepčním přístupem Společnosti při hospodaření s lesním majetkem, případně i s veřejnou zelení v majetku jediného společníka je dlouhodobá a vyrovnaná produkce respektující principy trvale udržitelného hospodaření. 5. Společnost hospodaří s lesním majetkem, případně i s veřejnou zelení v majetku jediného společníka podle platných zákonů o lesích, ochraně a tvorbě krajiny, o vodách a podle navazujících právních předpisů, schválených zásad hospodaření, které jsou obsaženy 1

2 v textové části lesního hospodářského plánu, jakožto hlavního nástroje vlastníka v péči o les, a podle rozhodnutí jediného společníka. 6. Společnost při dosahování svého účelu působí v hospodářské soutěží za standardních tržních podmínek, vykonává svou činnost především za účelem dosažení zisku a nese ztráty se svou činností spojené. II. Firma společnosti Firma Společnosti zní: Lesy města Mohelnice s.r.o. Sídlem Společnosti je Mohelnice. Společnost je založena na dobu neurčitou. 1. Předmětem podnikání Společnosti je: III. Sídlo společnosti IV. Doba trvání společnosti V. Předmět podnikání - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - zemědělská výroba 2. Předmětem činnosti Společnosti je: - myslivost. VI. Určení společníků 1. Jediným společníkem Společnosti je Město Mohelnice, se sídlem Mohelnice, U Brány 2, PSČ , IČ: Jediný společník při výkonu své působnosti jedná způsobem upraveným v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích ) a v zákoně č. 128/2000 Sb., o obcích (dále jen zákon o obcích ). VII. Vklad společníka Výše vkladu jediného společníka připadající na jeho podíl činí ,- Kč, slovy: jedno sto tisíc korun českých. VIII. Základní kapitál společnosti 1. Základní kapitál Společnosti činí ,- Kč, slovy: jedno sto tisíc korun českých. 2

3 2. Základní kapitál Společnosti je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka a byl již v plné výši splacen. IX. Určení druhů a výše podílů 1. Podíl představuje účast jediného společníka ve Společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. 2. Podíl jediného společníka má povahu základního podílu. 3. Vznik různých druhů podílů není dovolen. 4. Výše podílu jediného společníka je určena poměrem vkladu společníka k základnímu kapitálu Společnosti a činí 100 % 5. Kmenový list nebyl vydán. 1. Orgány Společnosti jsou: a) Valná hromada b) Jednatelé c) Dozorčí rada. X. Orgány společnosti 2. Působnost orgánů Společnosti, způsob jejich rozhodování a jednání navenek a se řídí zákonem o obchodních korporacích a touto zakladatelskou listinou, jakož i zákonem o obcích. XI. Valná hromada 1. Působnost valné hromady Společnosti vykonává v plném rozsahu ve smyslu ust. 12 odst. 1 zákona o obchodních korporacích jediný společník. 2. Při výkonu působnosti valné hromady má jediný společník na celý svůj vklad do základního kapitálu Společnosti jeden hlas. 3. Valná hromada rozhoduje o všech otázkách, které do její působnosti svěřuje zákon o obchodních korporacích a tato zakladatelská listina. Valné hromadě přísluší zejména, pokud není stanoveno zákonem nebo jiným způsobem jinak: a) rozhodování o změně obsahu zakladatelské listiny, nedochází-li k ní na základě zákona, b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, c) volba a odvolání jednatelů, není-li stanoveno jinak na základě jiného právního předpisu 3

4 d) volba a odvolání členů dozorčí rady, e) volba a odvolání likvidátora, f) schvalování udělení a odvolání prokury, g) rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací, h) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, i) rozhodnutí o přeměně Společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, j) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti, k) schválení smlouvy o tichém společenství, l) schválení finanční asistence, m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za Společnost před jejím vznikem, n) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, o) rozhodování o změně druhu kmenového listu, p) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon o obchodních korporacích, jiný právní předpis nebo zakladatelská listina. 4. Dodatečný výkon hlasovacího práva podle ust. 174 odst. 1 a násl. zákona o obchodních korporacích a rozhodování mimo valnou hromadu podle ust. 175 odst. 1 a násl. téhož zákona jsou vyloučeny. 5. Jediný společník rozhoduje při výkonu působnosti valné hromady alespoň jednou za účetní období. 6. Jednání k výkonu působnosti valné hromady svolávají v souladu s ust. 181 zákona o obchodních korporacích jednatelé. Jednatelé svolají jednání k výkonu působnosti valné hromady bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že Společnosti hrozí úpadek, nebo z jiných vážných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný Společností, a navrhnou jedinému společníkovi zrušení Společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. 7. Jednání k výkonu působnosti valné hromady je oprávněn svolat též jediný společník při splnění podmínek zakotvených v ust. 183 a 187 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Vyžadují-li to zájmy Společnosti, je jednání k výkonu působnosti valné hromady oprávněna svolat též dozorčí rada. 8. O rozhodnutích jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje 4

5 a) firmu a sídlo Společnosti, b) místo a dobu konání jednání, c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele, d) rozhodnutí jediného společníka, e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle ust. 156 zákona o obchodních korporacích a f) obsah protestu jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, týkajícího se rozhodnutí jediného společníka, jestliže o to protestující na valné hromadě požádá. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Zápis vyhotovuje zapisovatel určený osobou, která jednání k výkonu působnosti valné hromady předsedala. Zápis podepisuje zapisovatel a osoba, která jednání předsedala, nevyžadují-li zvláštní právní předpisy, zejména zákon o obcích, aby zápis podepsaly ještě další osoby. 9. Jediný společník, každý jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor se může v mezích vyplývajících z ust. 191 zákona o obchodních korporacích dovolávat neplatnosti rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo zakladatelskou listinou nebo pro rozpor tohoto rozhodnutí s dobrými mravy. XII. Jednatelé 1. Statutárním orgánem Společností je jednatel. 2. Společnost má jednoho jednatele. Jednatel zastupuje společnost samostatně. 3. Jednatele jmenuje a odvolává jediný společník při výkonu působnosti valné hromady, není-li stanoveno jinak na základě jiného právního předpisu. V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí jediný společník při výkonu působnosti valné hromady do 1 měsíce nového jednatele. 4. Jednateli přísluší obchodní vedení Společnosti. 5. Podepisování za Společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě Společnosti připojí jednatel svůj podpis. 6. Práva a povinnosti mezi Společností a jednatelem se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona o obchodních korporacích plyne něco jiného. 7. Do působnosti jednatele vedle obchodního vedení patří zejména: a) vedení seznamu společníků, b) zajišťování řádného vedení předepsané evidence a účetnictví, c) informovat jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady jednou za šest měsíců o věcech Společnosti. 5

6 8. Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně zakladatelské listiny na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění zakladatelské listiny a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku. 9. Nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení. Jednatel může požádat jediného společníka o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. 10. Na jednatele se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu vyplývajícím z ust. 199 odst. 1 a 2 zákona o obchodních korporacích. 11. Jednatel je oprávněni činit v zastoupení Společnosti následující opatření a úkony pouze s předchozím souhlasem jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady: a) zřizování a rušení poboček Společnosti, b) nabývání a zcizování účasti na jiných společnostech a ostatních právnických osobách, včetně upisování, nákupu prodeje akcií, c) nákup, prodej nebo zatížení nemovitostí Společnosti, d) nákup, prodej, pronájem, pacht nebo jiné zatížení movitého majetku Společnosti, v případech, kdy souhrnná hodnota poskytnutého nebo přijatého plnění přesahuje ,- Kč, e) uzavírání smluv o nájmu, podnájmu, pachtu, podpachtu nebo leasingu, zavazujících Společnost k poskytnutí nebo přijatí plnění, jehož souhrnná hodnota přesáhne ,- Kč, f) převzetí cizích závazků v jakékoliv formě včetně finanční asistence, g) převzetí ručitelských závazků v jakékoliv formě, h) převzetí nebo poskytnutí zápůjček a úvěrů, zavazujících Společnost k poskytnutí nebo přijetí plnění, jehož souhrnná hodnota přesáhne ,- Kč 12. Omezení jednatelského oprávnění ustanoveními odstavce 11 tohoto článku zakladatelské listiny nebo rozhodnutím jiného orgánu Společnosti nejsou účinná vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna. 13. Jednatel se vždy účastní jednání jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady a účast na tomto jednání jim musí být umožněna. 14. Jednatel může ze své funkce odstoupit, nesmí však odstoupit v době, která je pro Společnost nevhodná. Neurčuje-li smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující jednatel své odstoupení jedinému společníkovi a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neujednají-li jediný společník a odstupující jednatel jiný okamžik zániku funkce. XIII. Dozorčí rada 1. Společnost zřizuje dozorčí radu. 2. Dozorčí rada má tři členy. 6

7 3. Členy dozorčí rady jmenuje a odvolává jediný společník při výkonu působnosti valné hromady. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí jediný společník při výkonu působnosti valné hromady do 1 měsíce nového člena dozorčí rady. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel Společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za Společnost. 4. Dozorčí rada a) dohlíží na činnost jednatele, b) nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje, c) podává jménem Společnosti žalobu v případech, kdy ji k tomu právní předpisy opravňují, d) podává nejméně jednou ročně zprávu o své činnosti jedinému společníkovi při výkonu působnosti valné hromady. 5. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu vyplývajícím z ust. 199 odst. 1 a 2 zákona o obchodních korporacích. 6. Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů, nejméně však dvěma hlasy. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas. 7. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný všemi přítomnými členy dozorčí rady; seznam přítomných je přílohou zápisu. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. 8. Členové dozorčí rady se zúčastňují jednání jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady a účast na tomto jednání jim musí být umožněna. Členům dozorčí rady se udělí slovo, kdykoliv o to požádají. XIV. Ustanovení o střetu zájmů 1. Jiné plnění ve prospěch jednatele a členů dozorčí rady, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schválených jediným společníkem, lze poskytnout pouze se souhlasem jediného společníka a s vyjádřením dozorčí rady. Toto plnění, popř. plnění podle smlouvy o výkonu funkce se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže jediný společník při výkonu působnosti valné hromady rozhodne jinak. 2. Ustanovení odstavce 1 se použije obdobně na určení mzdy i na jiné plnění zaměstnanci, který je současně i jednatelem Společnosti, nebo osobě jemu blízké. 7

8 3. Dozví-li se jednatel nebo člen dozorčí rady, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu jediného společníka. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob jednateli nebo členovi dozorčí rady blízkých nebo osob jimi ovlivněných nebo ovládaných. Tímto ustanovením není dotčena povinnost jednatele a člena dozorčí rady jednat v zájmu Společnosti. Dozorčí rada nebo jediný společník při výkonu působnosti valné hromady může na vymezenou dobu pozastavit jednateli nebo členu dozorčí rady, který oznámí střet zájmu, výkon jeho funkce. 4. Hodlá-li jednatel nebo člen dozorčí rady uzavřít se Společností smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu jediného společníka. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi Společností a osobou jednateli nebo členovi dozorčí rady blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými. To platí i tehdy, má-li Společnost zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v tomto odstavci nebo se stát jejich spoludlužníkem. Uzavření smlouvy, které není v zájmu Společnosti, může jediný společník při výkonu působnosti valné hromady nebo dozorčí rada zakázat. 5. Ustanovení odstavce 4 se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku. 1. Společnost vede seznam společníků. XV. Seznam společníků 2. Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků. 3. Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí Společnost používat jinak než pro své potřeby ve vztahu k jedinému společníkovi. Za jiným účelem může tyto údaje Společnost použít jen se souhlasem jediného společníka. 4. Společnost jedinému společníkovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis nebo výpis údajů, které se ho týkají, a to nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti. XVI. Převod a přechod podílu Převod podílu jediného společníka na třetí osobu je podmíněn předchozím souhlasem jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady. To platí i pro rozdělení podílu. 1. Účetním obdobím je kalendářní rok. XVII. Závěrečná ustanovení 2. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. 8

9 3. Společnost odpovídá za porušení svých závazků a jiných právních povinností celým svým majetkem. 4. Právní poměry Společnosti neupravené touto zakladatelskou listinou, zejména postup při zvyšování a snižování základního kapitálu Společnosti, při zřízení příplatkové povinnosti jediného společníka a při zrušení a zániku Společnosti, se řídí právem České republiky, zejména zákonem o obchodních korporacích. 5. Změny a doplnění zakladatelské listiny nabývají účinnosti dnem rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady, pokud z rozhodnutí o změně a doplnění zakladatelské listiny nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později. 6. Jediný společník přijetím tohoto úplného znění zakladatelské listiny rozhoduje o tom, že se Společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev, jako celku ve smyslu ustanovení 777 odst. 5 tohoto zákona, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku a případně splnění dalších právními předpisy požadovaných podmínek. V Mohelnici dne.. 9