Příloha č. 1 Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku

Transkript

1 Příloha č. 1 Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku (zpracováno pro valnou hromadu společnosti PHARMOS a.s. konanou dne ) Činnost představenstva společnosti Představenstvo společnosti ve složení: PharmDr. Jiří Korta, jako předseda představenstva a Ing. Radovan Mališ, Ing. Marcel Divácký, jako členové představenstva, vede společnost s péčí řádného a svědomitého hospodáře v souladu se závaznými právními předpisy a stanovami společnosti. Pro představenstvo společnosti byla zároveň závazná usnesení valné hromady a dozorčí rady. Představenstvo společnosti se sešlo v roce 2015 na 9-ti řádných pravidelných zasedáních představenstva a to , , , , , , , , Představenstvo se zároveň zúčastňovalo jednání dozorčích rad a předkládalo dozorčí radě veškeré materiály požadované dozorčí radou dle programu jednání dozorčí rady, nebo dle požadavků dozorčí rady zadaných představenstvu v průběhu jednání dozorčí rady, které byly definované zápisem z jednání dozorčí rady. V průběhu roku 2015 proběhlo pět jednání dozorčí rady. Na jednání dozorčí rady, které proběhlo došlo k hlasování a bylo rozhodnuto o tom, že DR je nefunkční. Představenstvo, aby napravilo tento stav, svolalo valnou hromadu, na které dne došlo k volbě nových členů dozorčí rady. Představenstvo svolalo na žádost kvalifikovaného akcionáře společnosti PHOENIX International Beteiligungs GmbH dne valnou hromadu, na které se akcionář snažil odvolat členy dozorčí rady a zvolit 6 zástupců navržených německým akcionářem. Rozhodnutím valné hromady ale k žádným změnám nedošlo. Zákonný termín schválení účetní závěrky do 6-ti měsíců od uzavření účetního roku nebyl dodržen. Důvodem byly pochybnosti zástupců německého akcionáře o dodržení všech podmínek potřebných pro řádné svolání valné hromady a to, že německý akcionář tvrdil, že nedostal doručenu pozvánku na konání valné hromady včas a to 30 dní před konáním valné hromady. Na toto tvrzení předložilo představenstvo veškeré podklady, které prokazovaly řádné podání pozvánky na valnou hromadu expresní zasilatelské službě. Vzhledem k této skutečnosti se akcionáři přítomní na valné hromadě dohodli na posunutí termínu konání nové valné hromady. Přítomnými akcionáři bylo konstatováno, že k pochybení představenstva nedošlo. Hospodářské výsledky, účetní závěrka a návrhy na rozdělení zisku roku 2014 byly schváleny na valné hromadě konané Minoritní akcionář, společnost PHOENIX International Beteiligungs GmbH, podal prostřednictvím svého právního zástupce žaloby na určení neplatnosti usnesení všech třech valných hromad PHARMOS, a.s. konaných v roce Představenstvo společnosti předložilo na jednání dozorčí rady ke schválení návrh finančního plánu pro rok V souladu s tímto finančním plánem představenstvo v roce 2015 pracovalo, na svých jednáních pravidelně vyhodnocovalo plnění plánu oproti skutečnosti, a přijímalo opatření vedoucí k dodržení stanovených ukazatelů plánu, a to v případě odchylek od plánovaných nákladů nebo výnosů. Aktuální hospodářské výsledky byly na jednáních dozorčí rady představenstvem předkládány formou písemné zprávy s informací o aktuálním plnění plánu, s uvedením porovnání skutečně

2 dosažených výsledků a plánovaných výsledků a v meziročním srovnání. Na podstatné odchylky od ročního finančního plánu byla dozorčí rada upozorněna a byla zároveň seznámena s přijatými opatřeními představenstvem ke splnění plánovaných ukazatelů plánu. Představenstvo společnosti do vyhotovilo Zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou za rok 2015, vypracovanou podle ustanovení 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a tuto předložilo na zasedání dozorčí rady, která se konala dne Představenstvo vyhotovilo roční účetní závěrku k a předložilo tuto závěrku auditorům. Dne byl auditory vyhotoven výrok k účetní závěrce a celá účetní závěrka včetně výroční zprávy a její přílohy, Zprávy auditora k účetní závěrce, Zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku, Návrhu představenstva na rozdělení zisku byly předloženy dozorčí radě dne k projednání. Činnosti, provoz společnosti Hlavní činností společnosti PHARMOS, a.s. je zajištění nákupu, řádného zacházení s látkami a přípravky (léčivy a léčivými přípravky), jejich skladování, vyskladnění a prodej zdravotnickým zařízením či dalším distribučním společnostem a to v souladu se zněním zákona o léčivech č.378/2007 Sb. a v režimu zákona č. 167/1998 Sb. v platném znění. Společnost se zaměřuje především na dodávky léčiv a léčivých přípravků do veřejných a nemocničních lékáren a také dodávky zdravotnického a dentálního materiálu. Mimo tento základní sortiment dodává společnost PHARMOS, a.s. svým odběratelům také doplňkový sortiment, představující parafarmaka, kosmetické přípravky a doplňky výživy. Další podnikatelskou činností je správa a kontrola finančních investic do dceřiných společností Lekis s.r.o. a do dvou 100 % ovládaných společností Jihlavská lékárnická s.r.o. a Plzeňská lékárnická s.r.o. Sídlem společnosti je Ostrava-Radvanice, Těšínská 1349/296, PSČ V současnosti má PHARMOS, a. s. 2 rozhodující akcionáře, a to společnost Česká lékárnická, a.s., která vlastní 71,87 % akcií společnosti PHARMOS, a.s. a německého akcionáře PHOENIX International Beteiligungs GmbH, který vlastní 28 % akcií (na tuto společnost převedl akcie původní vlastník Stumpf AG, který patří do koncernu PHOENIX). Zbývající 0,13 % tvoří drobní čeští akcionáři fyzické osoby. V průběhu roku 2015 probíhaly soudní spory a to: Dne proběhla valná hromada společnosti. Na této valné hromadě bylo zástupcem společnosti PHOENIX International Beteiligungs GmbH, rozporováno 5 usnesení této valné hromady. Následně bylo představenstvo společnosti minoritním akcionářem, společností PHOENIX International Beteiligungs GmbH, vyzváno, aby v rozporu s platnou legislativou nekonalo a zdrželo se jakýchkoli činností týkajících se rozporovaných usnesení. Tuto výzvu představenstvo nemohlo akceptovat, neboť by se tímto jednáním dopustilo porušování výkonu péče řádného hospodáře. Dne byla podána společností PHOENIX International Beteiligungs GmbH ke Krajskému soudu v Ostravě Žaloba na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pod spisovou značkou 42 Cm 130/2014 a zároveň byl podán návrh na vydání předběžného opatření, týkající se rozporovaných 5-ti usnesení valné hromady. Dne Krajský soud v Olomouci pravomocně zamítl odvolání společnosti PHOENIX proti rozhodnutí o zamítnutí vydání předběžného opatření. Veškeré změny vyplývající z usnesení valné hromady konané dne byly zapsány do Obchodního rejstříku. Dne bylo Krajským soudem v Ostravě vydáno usnesení, kterým byly návrhy na určení neplatnosti usnesení valné hromady v bodech Schválení zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a Schválení půjček a vkladů poskytnutých spřízněným nebo spřízněnými osobami, Schválení společnosti AUDIT PROFESIONAL jako auditora společnosti a volbu

3 členů dozorčí rady v části znovuzvolení Mgr. Radima Fialy jako člena dozorčí rady zamítnuty. Tímto Usnesením bylo určeno, že jediným neplatným úkonem je usnesení valné hromady v bodu Schválení změn stanov společnosti v souladu s novelizací Občanského zákoníku. Proti tomuto Usnesení se odvolali oba účastníci a prvostupňové usnesení Krajského soudu v Ostravě bylo potvrzeno odvolacím Vrchním soudem v Olomouci dne Cm 180/ Dne byl ke Krajskému soudu v Ostravě podán společností PHOENIX International Beteiligungs GmbH Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti PHARMOS, a.s. ze dne a na určení, že se k hlasu České lékárnické, a.s. na valné hromadě PHARMOS, a.s. konané dne nepřihlíží. Žalovanými jsou společnosti PHARMOS, a.s. a Česká lékárnická, a.s. Dne byl Krajským soudem v Ostravě návrh PHOENIX International Beteiligungs GmbH v celém rozsahu zamítnut. Doposud jsme neobdrželi Usnesení soudu v písemné podobě. 81 Cm 364/ Dne byla k Městskému soudu v Praze společností PHARMOS, a.s., zastoupenou menšinovým akcionářem PHOENIX International Beteiligungs GmbH prostřednictvím JUDr. Moniky Novotné podána Akcionářská žaloba podle 371 zákona o obchodních korporacích na náhradu škody a zaplacení způsobené škody. Žalovaní jsou členové představenstva a jde o vyplacené mzdové prostředky za období Celá žaloba se opírá o tvrzení, že není u těchto členů představenstva společnosti PHARMOS, a.s. možný souběh funkcí. Představenstvo s tímto v celém rozsahu nesouhlasí a zastává názor, že u nich je souběh funkcí možný a to z důvodů zcela odlišné náplně činností. 29 Cm 247/ Dne byl ke Krajskému soudu v Ostravě podán společností PHOENIX International Beteiligungs GmbH Návrh na určení, že se k hlasu České lékárnické, a.s. na valné hromadě PHARMOS, a.s. konané dne nepřihlíží. Žalovanými jsou společnosti PHARMOS, a.s. a Česká lékárnická, a.s. Jednání v této věci proběhne u Krajského soudu v Ostravě dne Cm 282/ Dne byl ke Krajskému soudu v Ostravě podán společností PHOENIX International Beteiligungs GmbH návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti PHARMOS, a.s. ze dne a na určení, že se k hlasu České lékárnické, a.s. na valné hromadě PHARMOS, a.s. konané dne nepřihlíží a o poskytnutí informací akcionáři společnosti PHARMOS, a.s. Žalovanými jsou společnosti PHARMOS, a.s. a Česká lékárnická, a.s. Skutečností, která stojí za zmínku je, že se z vlastní vůle této valné hromady zástupce německého menšinového akcionáře vůbec nezúčastnil.

4 Organizační struktura společnosti Organizační struktura společnosti PHARMOS, a.s. nedoznala v průběhu roku 2015 žádných podstatných změn. Níže uvedené schéma zachycuje stav k datu Valná hromada společnosti Dozorčí rada společnosti Představenstvo společnosti Ředitel společnosti Centrální nákup Provoz Ostrava Provoz Brandýsek Marketing a prodej Provoz Prostějov Provoz Hradec Králové Ekonomika a finance Provoz Brno Provoz Plzeň Logistika Provoz Tábor Kvalita, Správná distribuční praxe, ISO

5 Orgány společnosti k Složení dozorčí rady společnosti: předseda dozorčí rady člen dozorčí rady člen dozorčí rady člen dozorčí rady člen dozorčí rady člen dozorčí rady PharmDr. Petr Nalevajka PharmDr. Vladan Demel PharmDr. Kateřina Majznerová PharmDr. Martin Vala Mgr. Radim Fiala PharmDr. Daniel Šilák Složení představenstva společnosti: předseda představenstva člen představenstva člen představenstva PharmDr. Jiří Korta Ing. Radovan Mališ Ing. Marcel Divácký

6 Stručná informace o hospodářských výsledcích společnosti Výsledek hospodaření roku 2015 je nejvyšší za posledních 5 minulých let. Tohoto výsledku hospodaření bylo dosaženo na základě souběhu více skutečností, které pozitivně ovlivnily výsledek hospodaření. Základním faktorem byla striktní kontrola dodržování všech nákladových položek společnosti bez tolerance dalšího navyšování. Vedení společnosti při tvorbě plánu pro rok 2016 zohlednilo vývoj inflace a plánuje navýšení výdajů především v oblasti osobních nákladů, tak aby stabilizovala personální situaci ve společnosti. Dalším faktorem bylo prohloubení spolupráce se stávajícími odběrateli, neboť i přes stálý nárůst dodávek přes přímé kanály výrobců ( DTP model), či přímé dodávky do lékáren a zdravotnických zařízení pouze přes vybraného distributora, si PHARMOS, a.s. udržel významné postavení na trhu především díky virtuálnímu sdružení Moje lékárna. I v roce 2015 však nadále odběratelé pokračovali v přijatých opatřeních směřujících k snížení naší marže a to jak rozšířením e-aukcí, výběrovými řízeními a obchodními jednáními. Pozitivně se projevila i koupě části závodu nezávislého trhu lékáren od společnosti ViaPharma s.r.o. Tato transakce byla schválena Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže v listopadu 2015 a v prosinci začala společnost PHARMOS, a.s. obchodovat s částí převzatých lékáren. Část závodu byla definována po obchodní stránce převodem obchodní spolupráce se 77 společnostmi, které provozují 162 zákaznických čísel. Nárůst měsíčních tržeb u těchto subjektů již v měsíci prosinci 2015 byl více než 25 mil Kč. Realizované tržby v roce 2016 pak v meziročním srovnání jsou vyšší o více než 40 mil Kč. Finančně byl největší objem kupní ceny za část závodu vázán na odkoupené pohledávky. Šlo o objem cca 85 mil Kč pohledávek za zákazníky, které byly z velké části ve splatnosti a byly oceněny nominální hodnotou. Všechny tyto pohledávky s výjimkou cca 100 tis Kč byly k dnešnímu dni uhrazeny. Ostatní majetek, který byl vázán na odkoupenou část závodu, byl řádně naveden do majetku společnosti v účetní hodnotě, kterou byl oceněn. Již obchodování v měsíci prosinci 2015 přineslo pozitivní výsledky do hospodaření společnosti PHARMOS, a.s. a ukázalo, že realizace akvizice byla dobrým krokem pro stabilizaci tržeb a marže i v následujících letech. Celkový objem realizovaných tržeb za prodané zboží představoval částku tis. Kč a v porovnání se stejným obdobím minulého roku byl zaznamenán pokles o pouhé 1 %, přičemž nejvýznamněji se na těchto tržbách podílely tržby za prodané zboží. Rozhodující část realizovaných tržeb za prodané zboží představovaly dodávky léčiv a dalšího doplňkového sortimentu do veřejných a nemocničních lékáren. V porovnání s plánem byla tržba o tis. Kč vyšší. Přestože došlo k očekávánému propadu tržeb v důsledku DTP modelu, podařily se realizovat transferové objednávky do lékáren Dr.Max v objemu cca 120 mil Kč. Rovněž se realizovala akvizice části závodu společnosti ViaPharma s.r.o., který představoval trh veřejných lékáren, který byl společností ViaPharma s.r.o. Viapharmou zásobován. Tato akvizice přinesla nové tržby v objemu cca 45 mil Kč měsíčně. Za rok 2015 bylo dosaženo obchodní marže ve výši tis. Kč, což v porovnání s minulým rokem znamenalo nárůst o 2,9 mil Kč tj. nárůst o necelé 1 %.

7 V oblasti výkonové spotřeby došlo k nárůstu nákladů o tis. Kč na hodnotu tis. Kč ve srovnání s rokem Nárůst se projevil především v rostoucích nákladech za služby, a to téměř o 3 mil. Kč, z nichž hlavní položkou jsou náklady na přepravu realizovanou sesterskou společností LEKTRANS s.r.o. a LEKTRANS BOHEMIA s.r.o. Služby IT byly i nadále zajišťovány sesterskou společností SoftPharm s.r.o. a to na poskytování softwarové podpory skladového softwaru a helpdesku. Osobní náklady dosáhly výše tis. Kč a došlo k meziročnímu nárůstu ve výši tis. Kč. V této oblasti se podařilo udržet trend a stabilizovat výplatu mzdových prostředků, protože překročení vyplacení mzdových nákladů proti plánu, bylo jen na úrovni 42 tis Kč a to z důvodu realizování vyšších tržeb v porovnání s plánem. Provozní hospodářský výsledek byl v porovnání s plánem o 648 tis. Kč nižší, a to i přes významnou tvorbu opravných položek k pohledávkám. Tyto opravné položky byly vytvořeny nejen daňové, ale i účetní, a to dle doporučení auditorské společnosti a také dle požadavků dozorčí rady. V oblasti finančního hospodaření společnost vynakládá nejvíce za nákladové úroky, které významnou měrou ovlivňují hospodářský výsledek z finančních činností. Vzhledem k velmi výhodným podmínkám financování bankovními domy a k využívání objemových či platebních bonusů se podařilo snížit finanční náklady. Dosažený výsledek z finančních operací byl tis. Kč, což představuje úsporu více než 16,7 mil. Kč ve srovnání s plánem. V položce Ostatní finanční výnosy jsou zahrnuty i kompenzace kurzových rozdílů ve vazbě na stanovenou maximální cenu. V roce 2015 společnost dosáhla hospodářského výsledku před zdaněním ve výši tis. Kč, což je o tis. Kč vyšší částka ve srovnání s plánem a v meziročním srovnání vyšší o tis. Kč. Když byla v roce 2013 přijata významná opatření k optimalizaci procesů a snížení stavu zaměstnanců, a to z důvodu ztráty zásobování lékáren Dr.Maxe a stále klesajícího trhu s léčivy a cenové regulace, která pokračovala i v roce 2014 a 2015, společnost PHARMOS, a.s. pokračovala v dodržování optimalizačních opatření, která přinesla výrazné pozitivní dopady v hospodaření společnosti. Hlavně z těchto důvodů se proto podařilo společnosti dosáhnout výrazného kladného hospodářského výsledku ve výši tis. Kč. Nicméně pro další období již nebude možné dlouhodobě udržovat nastavená krizová opatření, neboť by přinášela negativní důsledky, jak na stavy zaměstnanců, tak i na svěřený majetek. Společnost nerealizovala v roce 2015 žádnou investiční výstavbu. Prováděly se pouze nutné a havarijní opravy stávajících skladových areálů. Společnost koupila pozemek v Brně určený k výstavbě nového skladového areálu. S případnou výstavbou začne ale jen za podmínky, když se podaří stávající sklad v Brně prodat či dlouhodobě pronajmout. Další finanční prostředky budou investovány do rozšíření oprav stávajících skladových areálů a jejich rozvoji. Společnost pokračovala i v roce 2015 s přípravou na přechod na nový celopodnikový SW MS Dynamics AX.

8 DLOUHODOBÝ MAJETEK a) Dlouhodobý nehmotný majetek (v tis. Kč) POŘIZOVACÍ CENA Počáteční Přírůstky Vyřazení Konečný Software Ocenitelná práva Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Celkem Celkem OPRÁVKY Počáteční Odpisy Prodeje Vyřazení Konečný Opravné položky Účetní hodnota korekce Software Ocenitelná práva Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Celkem Celkem

9 c) Dlouhodobý hmotný majetek (v tis. Kč) POŘIZOVACÍ CENA Počáteční Přírůstky Vyřazení Převody Konečný Pozemky Stavby Stroje, přístroje a zařízení Dopravní prostředky Inventář Jiný dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek Opravná položka k nabytému majetku Celkem Celkem OPRÁVKY Počáteční Odpisy Prodeje, likvidace, vyřazení Konečný Opravné položky Účetní hodnota korekce Stavby Stroje, přístroje a zařízení Dopravní prostředky Inventář Jiný dlouhodobý hmotný majetek Opravná položka k nabytému majetku Celkem Celkem

10 ZVÝŠENÍ NEBO SNÍŽENÍ VLASTNÍHO KAPITÁLU Stav k Stav k Základní kapitál Změny základního kapitálu - - Zákonný rezervní fond Kapitálové fondy emisní ážio - - Statutární a ostatní fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Nerozdělený zisk minulých let Neuhrazená ztráta minulých let - - Hospodářský výsledek běžného účetního období Jiný výsledek hospodaření minulých let - - Vlastní kapitál celkem Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti byl hospodářský výsledek za rok 2014 rozdělen následujícím způsobem: Příděl na dividendy (hrubá dividenda) - Příděl na tantiémy statutárních a dozorčích orgánů - Příděl do rezervního fondu - Příděl do statutárních a ostatních fondů - Převod do nerozděleného zisku minulých let Zaokrouhlení - HV 2014 CELKEM Představenstvo společnosti PHARMOS, a.s. hodnotí rok 2015 jako rok velmi úspěšný, ve kterém se podařilo nejen naplnit cíle dané plánem, ale podařilo se zajistit fungování společnosti tak, že bylo dosaženo vyššího výsledku hospodaření v porovnání s plánem o více než 17,1 mil. Kč.