ÚVODNÍ SLOVO PŘEDSEDY PŘEDSTAVENSTVA A VÝKONNÉHO ŘEDITELE 2 // OPENING STATEMENT OF THE CHAIRMAN OF THE BOARD AND MANAGING DIRECTOR

Transkript

1 VÝROČNÍ ZPRÁVA 2005 ANNUAL REPORT 2005

2 VÝROČNÍ ZPRÁVA // ANNUAL REPORT // ÚVODNÍ SLOVO PŘEDSEDY PŘEDSTAVENSTVA A VÝKONNÉHO ŘEDITELE 2 // OPENING STATEMENT OF THE CHAIRMAN OF THE BOARD AND MANAGING DIRECTOR VYBRANÉ EKONOMICKÉ UKAZATELE ZA ROK // SELECTED ECONOMIC INDICATORS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2005 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI // CORPORATE DETAILS 4 PROFIL A CÍLE FIRMY // COMPANY PROFILE AND OBJECTIVES 4 ORGÁNY A MANAGEMENT SPOLEČNOSTI 6 // STATUTORY BODIES AND MANAGEMENT OF THE COMPANY PŘEDSTAVENSTVO // BOARD OF DIRECTORS 6 DOZORČÍ RADA // SUPERVISORY BOARD 6 MANAGEMENT // MANAGEMENT 6 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA // ORGANISATIONAL STRUCTURE 10 VÝSLEDKY ROKU 2005 // RESULTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER INVESTICE, TECHNIKA, EKOLOGIE // INVESTMENTS, TECHNOLOGY, ECOLOGY 10 JAKOST // QUALITY 12 OBCHOD // TRADE 14 ZAMĚSTNANCI // EMPLOYEES 16 ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDANOU A OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU 18 // REPORT ON RELATIONS ÚČETNÍ ZÁVĚRKA K // FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2005 PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE ROKU // NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2005 AUDITORSKÁ ZPRÁVA PRO AKCIONÁŘE SPOLEČNOSTI ZA ROK // AUDITOR S REPORT TO THE SHAREHOLDERS OF THE COMPANY FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2005 ZPRÁVA DOZORČÍ RADY ZA ROK 2005 // REPORT OF THE SUPERVISORY BOARD FOR

3 2 Úvodní slovo předsedy představenstva a výkonného ředitele Vážení akcionáři, dámy a pánové, rok 2005 byl pro společnost VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. obdobím změny. Společnost ASTONIA, a.s., člen SHIRAN GROUP OF COMPANIES, po šestiletém působení jako vlastník VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. převedla svá majetková práva koncem měsíce září na firmu TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. ze skupiny podniků ovládaných společností MORAVIA STEEL a.s. Spolupráce s firmami patřícími do majetkové skupiny TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s., respektive MORAVIA STEEL a.s., nám otvírá nové možnosti i v oblasti vertikální integrace dodavatelského procesu. Nespornou předností je partnerství v rámci hodnotového řetězce, které umožňuje společné plánování, lepší výměnu potřebných informací, včasnost dodávek, sdílení průzkumu technologických inovací. Transparentní partnerství, dlouhodobá a permanentní spolupráce, optimalizace materiálových toků a vzájemná synergie jsou příležitosti plynoucí z nové vlastnické struktury. Trend růstu výroby v hutnictví se nezastavil ani v tomto roce. Čína i nadále zůstává lokomotivou, která táhne světový ocelářský vlak vpřed. V nadcházejícím roce očekáváme příznivý vývoj na trhu trubek. Především v oblasti energetického hospodářství dochází k vzestupu poptávky vlivem nutnosti modernizace stávajících elektráren a plánované výstavby nových energetických zdrojů. Exportéři z EU se budou zaměřovat především na trubky bezešvé, i z pohledu již běžících projektů. V průběhu roku 2005 jsme se soustředili na zvyšování kvality produkce, rozvoj informačního systému, racionalizaci výroby a snižování nákladů. Připravovali jsme zavedení nového informačního systému SAP, proměny doznala organizační struktura, implementují se moderní formy řízení. Zvýšený důraz je kladen na rozvoj firemní kultury, inovační přístupy, zvyšování kvalifikace, komunikaci a zákaznickou orientaci společnosti. Byly vypracovány zásadní investiční záměry společnosti pro léta na rekonstrukci a modernizaci výroby provozu Velký Mannesmann, od kterých očekáváme zlepšení povrchové kvality a rozměrové přesnosti vyráběných trubek, změnu sortimentní skladby ve prospěch výrobků vyšší přidané hodnoty a výroby vyšších jakostních stupňů, včetně výroby trubek z legovaných ocelí. Dojde k navýšení celkových výrobních kapacit a kapacit pro vnitřní i povrchovou defektoskopii. Realizací investičního záměru bude možno zvětšit délky vyráběných trubek, což rozšíří nabídku našich výrobků pro zákazníky, kteří zpracovávají trubky do větších funkčních celků. Dalším očekávaným dopadem z realizace investičního záměru je rozšíření nabídky pro sektor těžby ropy a zemního plynu. Došlo k meziročnímu zvýšení průměrné ceny vsázky a také k navýšení průměrné ceny trubek. Trať Malý Mannesmann přešla po střední opravě od 1. května 2005 z třísměnného na čtyřsměnný provoz. Výroba dosáhla celkového objemu tun, tržby pak celkové hodnoty tis. Kč. Za úspěšným rokem naší firmy stojí kvalitní práce managementu a zaměstnanců, velký podíl na našem úspěchu náleží i našim obchodním a finančním partnerům i spolupracujícím organizacím. Dostáváme možnost využít silné zázemí nové mateřské firmy a dobrých vztahů se skupinou spřízněných podniků. Věříme proto, že i v roce nadcházejícím zúročíme společně všechny příležitosti, upevníme své postavení, dobré jméno a dobré vztahy s partnery, budeme sehrávat klíčovou roli ve zvyšování kvality života zaměstnanců i obyvatel okolního regionu. Ing. Jaroslav Šarovský Předseda představenstva a výkonný ředitel

4 VÝROČNÍ ZPRÁVA // ANNUAL REPORT // Opening Statement of the Chairman of the Board and Managing Director Dear Shareholders, Ladies, Gentlemen, 2005 was a period of change for the company VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. Having acted as the owner of VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. for six years, ASTONIA, a.s., a member of the SHIRAN GROUP OF COMPANIES, transferred, at the end of September, its ownership rights to TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. a member of the group of companies controlled by MORAVIA STEEL a.s. Cooperation with companies in the TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. or MORAVIA STEEL a.s. groups provides us with new opportunities in the vertical integration of the supplier process. Partnership within the value chain is certainly an advantage allowing joint planning, more efficient information exchange, timely supplies and the sharing of technological improvement surveys. Transparent partnership, long standing cooperation, the optimisation of material flows and mutual synergies are opportunities arising from the new ownership structure. The growth trend in the metallurgical industry continued this year as well. China continues to be the locomotive driving the global metallurgical train ahead. In the next year, we expect positive development on the market for tubes. The demand is growing mainly from the energy sector due to the need to revamp existing power plants and the planned construction of new energy facilities. In light of projects in progress, exporters from the EU will focus mainly on seamless tubes. In 2005, we were mainly engaged in production quality improvement, information system development, production streamlining and cost-cutting. We prepared the implementation of the new SAP information system, modified the organisational structure and introduced modern management techniques. Closer attention is paid to corporate culture development, innovative approaches, qualification improvement, communication and customer-driven procedures. Major investment plans to reconstruct and revamp the production of the Big Mannesmann mill were designed for the period between 2006 and 2010; the plans are aimed at: improving the surface quality and size accuracy of tubes and changing product ranges to include more products of higher value added and production of higher quality grades including the production of tubes made of alloyed steel. Overall production capacities and capacities for surface and internal defect detection will be expanded. In implementing our investment plans, we will be able to produce longer tubes and thus extend our product offering to customers that use tubes in larger functional units. In addition, the investment plan implementation is expected to result in extended supply to the oil and natural gas extraction segment. The company reported a year-on-year increase in the average price of billets and the average price of tubes. Having undergone a medium repair, as of 1 May 2005, the Small Mannesmann mill moved from the three-shifts system to four-shifts. The production volume totalled 97,907 tonnes, aggregate sales reached CZK 2,421,050 thousand. The success achieved in 2005 is attributable to the excellent work of our management and employees and principally also to our business and financial partners as well as cooperating organisations. We have been given a chance to take advantage of the solid support from the new parent company and good relations with the group of related companies. Hence we trust that, in the coming year, we will jointly benefit from all opportunities, strengthen our position, goodwill and our sound relations with partners while acting as a key player in improving the quality of life of our employees and citizens in the region. Jaroslav Šarovský Chairman of the Board and Managing Director

5 4 Vybrané ekonomické ukazatele v roce 2005 Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb z toho prodej do zahraničí Výsledek hospodaření před zdaněním Aktiva celkem z toho dlouhodobý nehmotný majetek dlouhodobý hmotný majetek zásoby Vlastní kapitál Průměrný přepočtený počet zaměstnanců tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč 929 osob Sídlo akciové společnosti: Ostrava-Vítkovice, Výstavní 1132, PSČ Identifikační číslo organizace: Daňové identifikační číslo: CZ Základní kapitál: ,- Kč Jediný akcionář: TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. od Hlavní předmět podnikání společnosti VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. je výroba a prodej ocelových trubek. Základní údaje o společnosti Společnost je zapsána od v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka Profil VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. je společnost zaujímající významné postavení na trhu bezešvých trubek jak v České republice, tak v Evropě. ZMĚNY AKCIONÁŘŮ V OBDOBÍ OD Dne jediný akcionář, společnost ASTONIA, a.s., převedl 100% akcií společnosti VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. na společnost TŘINECKÉ ŽELE- ZÁRNY, a. s., se sídlem Třinec-Staré Město, Průmyslová 1000, IČ: AKCIONÁŘI SPOLEČNOSTI VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. KE DNI TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. 44 kusů akcií, tj. 100 % Počet akcií Nominální hodnota (v tis. Kč) Struktura nominální hodnoty jednotlivých akcií a počet akcií se v letech neměnila, akcie nejsou veřejně obchodovatelné, jsou na jméno a jsou plně převoditelné. Společnost nemá žádné zaměstnanecké akcie. S účinností od bylo, Rozhodnutím společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s., IČ: jako jediného akcionáře společnosti VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. při výkonu působnosti valné hromady, rozhodnuto o změně Stanov společnosti VVT- VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. Je pokračovatelem první evropské rourovny užívající od r Stiefelův výrobní proces. V letech byly uvedeny do provozu dvě válcovací tratě s Mannesmannovou technologií. Tato technologie výroby bezešvých trubek v modernizované podobě je i v současné době základem výroby sortimentu ocelových bezešvých trubek průměru 60,3 až 406,4 mm s tloušťkou stěny 6,3 mm a výše, z ocelí nelegovaných i legovaných, s kapacitou 105 tis. tun ročně. VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. VYRÁBÍ A DODÁVÁ: bezešvé ocelové trubky hladké, válcované za tepla, trubky profilové, trubky olejářské Casing a Line Pipe. VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. NABÍZÍ UCELENÝ PRODEJNÍ PROGRAM S NEJČASTĚJŠÍM VYUŽITÍM V OBORECH: výroba energetických zařízení, chemický průmysl, strojírenství a automobilový průmysl nápravy, rámy, nárazníky, tiskárenské válce, vodící kladky, stavebnictví produktovody, struskovody, mikropiloty, mikrozápory a injektáže, konstrukce budov, těžba ropy, zemního plynu a geologický průzkum.

6 VÝROČNÍ ZPRÁVA // ANNUAL REPORT // Selected Economic Indicators for the Year Ended 31 December 2005 Sales of own products and services of which exports Pre-tax profit Total assets of which intangible fixed assets tangible fixed assets inventory Equity Average recalculated number of employees Corporate Details CZK 2,421,050 thousand CZK 1,576,312 thousand CZK 200,174 thousand CZK 1,055,910 thousand CZK 3,883 thousand CZK 283,109 thousand CZK 364,281 thousand CZK 576,057 thousand 929 persons Since 1 January 1999, the Company has been entered in the Register of Companies held by the Regional Court in Ostrava, Section B, File CHANGES IN SHAREHOLDERS AFTER 1 JANUARY 2005 On 27 September 2005, ASTONIA, a.s., the sole shareholder, transferred 100 percent of shares of VVT-VÍT- KOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. to TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s., with its registered office at Třinec-Staré Město, Průmyslová 1000, Corporate ID SHAREHOLDERS OF VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. AS OF 31 DECEMBER 2005 TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. 44 shares, i.e. 100 percent Number of shares Nominal value (CZK thousand) 4 100, , The structure of the nominal value of individual shares and the number of shares remained unchanged between 2000 and The shares are not readily marketable. They are registered and fully transferable. The Company has no employee shares. Effective from 27 September 2005, pursuant to the Resolution of TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s., corporate ID , the sole shareholder of VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s., acting in the capacity as the General Meeting, the Articles of Association of VVT-VÍT- KOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. were changed. Registered office of the joint stock company: Ostrava-Vítkovice, Výstavní 1132, Corporate ID: Tax ID: CZ Share capital: CZK 418,166,000 Sole shareholder: TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. - as of 27 September 2005 The principal business activities of VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. are the production and sale of steel tubes. Company Profile VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. is a company enjoying a major position on the market of seamless tubes both in the Czech Republic and in Europe. The Company is the successor of the first European tube producer to use the Stiefel production process. This process has been applied since During , two rolling mills using Mannesmann technology were put into operation. To date, this technology, applied in the production of upgraded seamless tubes, serves as the basis for the manufacture of various seamless tubes made of alloyed and unalloyed steel with diameters between 60.3 and mm and wall thickness from 6.3 mm; the annual capacity is 105,000 tonnes. VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. PRODUCES AND DELIVERS: smooth seamless hot rolled steel tubes; profile tubes; and oil pipes - casings and line pipes. VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. OFFERS A COMPLEX SALES PROGRAMME THAT CAN BE APPLIED PRIMARILY IN THE FOLLOWING AREAS: the production of power generating equipment; chemical industry; engineering and automotive industry axles, frames, buffers, print rolls, lead blocks; construction product tubes, slagtubes, micropiles, microbrace, grouting, building construction; and oil and natural gas extraction and geological survey.

7 6 KOMPLEXNÍ NABÍDKA PODLE PŘÁNÍ ODBĚRATELŮ JE DOPLNĚNA O: tepelnou úpravu trubek žíháním, atestaci mechanických vlastností, chemického složení, hodnocení a dokumentaci metalografické struktury materiálu, defektoskopii nedestruktivním zkoušením rozptylovými toky, ultrazvukem a magnetickou práškovou metodou. Cíle společnosti kontinuálně zvyšovat přidanou hodnotu na zaměstnance, dosahovat uspokojivé rentability investovaného kapitálu, zavést výrobu olejářských trubek ve vyšších jakostech, zavést výrobu trubek pro tlakové nádoby a hydraulické válce, implementovat projektové a procesní řízení. NAŠE CÍLE ROSTOU S NÁMI OUR OBJECTIVES GROW WITH US Pro výrobu trubek je společnost VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. držitelem certifikátu zabezpečování jakosti dle EN ISO 9001, API Spec. 5CT a API Spec. 5L a četných výrobkových certifikátů. STRATEGIE Základními pilíři ve strategickém rámci společnosti jsou čtyři klíčové oblasti: PARTNERSTVÍ - TECHNOLOGIE - LIDÉ - ŘÍZENÍ Orgány a management společnosti PŘEDSTAVENSTVO (K ) Ing. Jaroslav Šarovský předseda představenstva, Ing. František Borák místopředseda představenstva, Ing. Petr Popelář člen představenstva. MISE Předvídat budoucnost znamená vytvářet ji. VIZE Flexibilní výrobce ocelových bezešvých trubek s dlouholetou tradicí. FIREMNÍ KULTURA Hlavní cílové oblasti působení firemní kultury byly definovány takto: iniciativa zaměstnanců, zvyšování znalostí a dovedností, inovace a zlepšování. DOZORČÍ RADA (K ) Ing. Jan Czudek předseda dozorčí rady, Bc. Eduard Kukuczka místopředseda dozorčí rady, Jiří Slíva člen dozorčí rady. MANAGEMENT (K ) Ing. Jaroslav Šarovský výkonný ředitel, Ing. František Borák náměstek výkonného ředitele, Ing. Tomáš Morbicer výrobní ředitel, Ing. Petr Popelář finanční ředitel, Ing. Josef Sliž vedoucí odborného útvaru Technika, Karel Červený vedoucí odborného útvaru Personalistika.

8 VÝROČNÍ ZPRÁVA // ANNUAL REPORT // ADDITIONAL SERVICES, PROVIDED AT THE REQUEST OF OUR CLIENTS, INCLUDE: tube annealing; testing of mechanical properties, chemical composition, assessment and documentation of metallographic material structure; and non-destructive defect detection using flux leakage testing, ultrasound and the magnetic particle testing method. VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. holds the EN ISO 9001 quality assurance certificate, API Spec. 5CT and API Spec. 5L certificates for tube production, as well as numerous product certificates. Statutory Bodies and Management of the Company BOARD OF DIRECTORS (As of 31 December 2005) Jaroslav Šarovský Chairman of the Board František Borák Vice-Chairman of the Board Petr Popelář Member of the Board SUPERVISORY BOARD (As of 31 December 2005) Jan Czudek Chairman of the Supervisory Board Eduard Kukuczka Vice-Chairman of the Supervisory Board Jiří Slíva Member of the Supervisory Board Jaroslav Šarovský STRATEGY The company high-level strategy is based on four pillars: PARTNERSHIP - TECHNOLOGY - PEOPLE - MANAGEMENT MISSION To foresee the future means to create it. MANAGEMENT (As of 31 December 2005) Jaroslav Šarovský Managing Director František Borák Deputy Managing Director Tomáš Morbicer Production Director Petr Popelář Financial Director Josef Sliž Technology Manager Karel Červený Human Resources Manager VISION Flexible producer of the seamless steel tubes with long-standing tradition. CORPORATE CULTURE The defined corporate culture is primarily targeted at: initiative of employees; expanding knowledge and skills; and innovation and improvement. Changes in the statutory bodies after 1 January 2005: Effective from 27 September 2005, pursuant to the Resolution of TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s., the sole shareholder of VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. acting in the capacity as the General Meeting: Jan Czudek and Eduard Kukuczka were appointed new members of the Supervisory Board. František Borák Company Objectives increase the value added per employee continuously; achieve satisfactory return on capital expenditure; introduce the manufacture of higher quality oil pipes; introduce the manufacture of tubes for pressure tanks and hydraulic cylinders; and implement process and project management. Effective from 27 September 2005, pursuant to the Resolution of the Supervisory Board of VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s., the following persons were elected: Jan Czudek as Chairman of the Supervisory Board; Eduard Kukuczka as Vice-Chairman of the Supervisory Board; Jaroslav Šarovský as Member of the Board of Directors. Petr Popelář Effective from 27 September 2005, pursuant to the Resolution of the Board of Directors of VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s., the following persons were elected: Jaroslav Šarovský as Chairman of the Board of Directors; František Borák as Vice-Chairman of the Board of Directors.

9 8 Změny v orgánech a managementu v období po 1. lednu 2005: S účinností od bylo, Rozhodnutím společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s., jako jediného akcionáře společnosti VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. při výkonu působnosti valné hromady, rozhodnuto o: jmenování nových členů dozorčí rady Ing. Jana Czudka a Bc. Eduarda Kukuczky. S účinností od byl, Rozhodnutím dozorčí rady společnosti VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s., zvolen: předsedou dozorčí rady Ing. Jan Czudek, místopředsedou dozorčí rady Bc. Eduard Kukuczka, členem představenstva Ing. Jaroslav Šarovský. S účinností od byl, Rozhodnutím představenstva společnosti VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s., zvolen: předsedou představenstva Ing. Jaroslav Šarovský, místopředsedou představenstva Ing. František Borák. S účinností od byli, Rozhodnutím představenstva společnosti VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. v návaznosti na provedené změny v organizační struktuře společnosti, odvoláni z funkcí: ředitele pro řízení jakosti Arnošt Uher personálního ředitele Karel Červený výrobně technického ředitele Ing. Tomáš Morbicer vedoucího střediska Velký Mannesmann Ing. Milan Lukánek vedoucího střediska Malý Mannesmann Ing. Jiří Ježek vedoucího střediska Příprava materiálu a izolace trub Miroslav Strakoš vedoucího střediska Údržba a opravy Ing. Jan Vorek všichni dnem tak, že výkon těchto jejich funkcí zanikl uplynutím dne S účinností od byli, Rozhodnutím představenstva společnosti VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, PARTNERSTVÍ TECHNOLOGIE LIDÉ ŘÍZENÍ Představenstvo, v návaznosti na provedené změny v orgánech společnosti a v souladu s čl. B.II.2. bod 8. stanov společnosti, odvolalo dnem Ing. Františka Boráka, z funkce výkonného ředitele společnosti tak, že výkon této jeho funkce zanikl uplynutím dne a jmenovalo dnem do funkce výkonného ředitele společnosti Ing. Jaroslava Šarovského. a.s. v návaznosti na provedené změny v organizační struktuře společnosti, jmenováni do funkcí: výrobního ředitele Ing. Tomáš Morbicer vedoucího odborného útvaru Technika Ing. Josef Sliž vedoucího odborného útvaru Personalistika Karel Červený tak, že výkon jejich funkcí započal dnem

10 VÝROČNÍ ZPRÁVA // ANNUAL REPORT // Owing to changes in the statutory bodies and in compliance with Article B.II.2. (8) of the Articles of Association of the Company, the Board of Directors revoked, All of whom were revoked as of 6 November 2005 and thus the execution of their duties expired as of 6 November PARTNERSHIP TECHNOLOGY PEOPLE MANAGEMENT as of 30 September 2005, František Borák from the position of Managing Director of the Company, the execution of his duties expired as of 30 September 2005, and appointed, as of 1 October 2005, Jaroslav Šarovský Managing Director of the Company. Effective from 7 November 2005, pursuant to the Resolution of the Board of Directors of VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s., the following appointments resulted from changes in the organisational structure of the Company: Effective from 6 November 2005, pursuant to the Resolution of the Board of Directors of VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s., the following persons were revoked from their positions due to changes in the organisational structure of the Company: Quality Assurance Director Arnošt Uher Human Resources Director Karel Červený Production and Technical Director Tomáš Morbicer Big Mannesmann Centre Manager Milan Lukánek Small Mannesmann Centre Manager Jiří Ježek Materials Preparation and Tube Insulation Manager Miroslav Strakoš Repair and Maintenance Centre Manager Jan Vorek Production Director Tomáš Morbicer Technical Department Manager Josef Sliž Human Resources Department Manager Karel Červený The execution of their duties commenced as of 7 November 2005.

11 10 Organizační struktura Organizační struktura k VALNÁ HROMADA DOZORČÍ RADA PŘEDSTAVENSTVO KONTROLA VÝKONNÝ ŘEDITEL ŘÍZENÍ JAKOSTI PERSONÁLNÍ ÚSEK VÝROBNĚ TECHNICKÝ ÚSEK OBCHODNÍ ÚSEK FINANČNÍ ÚSEK Výsledky roku 2005 INVESTICE, TECHNIKA, EKOLOGIE V roce 2005 bylo proinvestováno 52,2 mil. Kč. Velká část těchto investic byla zaměřena do oblasti technologie s cílem zkvalitnění výroby. V provozu Malý Mannesmann byla realizována výstavba rovnačky nakoupené z Chomutova, výstavba revizního pracoviště u pásových pil na úpravně, automatické sázení do karuselové pece, náhrada klimatizačních jednotek a nákup razících strojků. Pro středisko Údržba a opravy bylo zakoupeno polohovadlo pro navařování válců a ostatních nástrojů a náhradních dílů. Měřící zařízení byla doplněna o nový ruční spektroskop pro kontrolu totožnosti materiálu, tvrdoměr RAN- GEMASTER a dva radiační pyrometry Minolta Cyclops. Dále pokračují projektové práce zpracováním projektové dokumentace pro stavební povolení k rekonstrukci a modernizaci válcovací tratě Velký Mannesmann a generální opravu sociální budovy. Pro zajištění výroby olejářských trubek v provozu Velký Mannesmann byla nakoupena pásová pila na řezání nátrubků, sada dílenských kalibrů a pro plánovanou rekonstrukci a modernizaci válcovací tratě Velký Mannesmann bylo nakoupeno vhodné strojní zařízení. Ve středisku Příprava výroby proběhla úprava jeřábu pro skládání kontislitků elektromagnetem, jeřáb byl vybaven dálkovým ovládáním a v prostoru vykládky vagónů byly instalovány infrazářiče. Rovněž byly realizovány akce na nemovitostech rekonstrukce štítových stěn, střech, zabezpečovacího zařízení železničního přejezdu a provozních sociálních jednotek. Také bylo investováno do rozšíření a obnovy informačního systému a výpočetní techniky a registrace ochranných známek.

12 VÝROČNÍ ZPRÁVA // ANNUAL REPORT // Organisational Structure The organisational structure as of 31 December 2005 GENERAL MEETING SUPERVISORY BOARD BOARD OF DIRECTORS INSPECTION MANAGING DIRECTOR QUALITY ASSURANCE HUMAN RESOURCES PRODUCTION AND TECH- NICAL DEPARTMENT SALES DEPARTMENT FINANCE DEPARTMENT Results for the Year Ended 31 December 2005 For Repair and Maintenance, a positioner for welding on rolls and other tools and spare parts was purchased. INVESTMENTS, TECHNOLOGY, ECOLOGY The investments in 2005 totalled CZK 52.2 million and were largely made in respect of technology, striving to boost the quality of production. The measuring equipment was enhanced with a new manual spectroscope to check material identity, the RANGEMASTER hardness tester and two Minolta Cyclops radiation pyrometers. For the Big Mannesmann mill, a straightening machine was purchased from Chomutov and installed, a quality control workplace located by the band saw in the finishing room and an automatic charge to the carousel-type furnace placed. Air-conditioning installation was replaced and a stamping press procured. To support the production of oil tubes for the Big Mannesmann mill, a band saw for cutting sockets and a set of shop gauges were purchased as well as the machinery required for the planned renovation and refurbishing of the Big Mannesmann mill. In Material Preparation, the crane for stacking conticast billets by magnet was upgraded, i.e. equipped with remote control, and infra-red heaters were installed on the wagon discharge premises. The project work continues, currently the project documentation is being worked on to obtain a building licence for the reconstruction and modernisation of the Big Mannesmann mill and for the overhaul of the non-production building. Investments were also made in real estate, i.e. for the renovation of gables, roofs, railway crossing safety technique and sanitary facilities of the plants. Other investments were made to upgrade and extend the enterprise information system, computer technology and registration of trademarks.

13 12 Nejdůležitější akce v oblasti zlepšení pracovního prostředí a ekologie realizované v roce 2005: rekonstrukce střech, rekonstrukce štítových stěn, rekonstrukce provozních sociálních jednotek, instalace nových klimatizačních jednotek a infrazářičů. Všichni zaměstnanci společnosti VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s., jako součást skupiny TŽ-MS, se hlásí k odpovědnosti za: Systém managementu jakosti loni rovněž splnil podmínky kontrolního auditu TÜV pro certifikaci podle EN ISO 9001:2000. Velký důraz byl ve společnosti kladen na využití tvůrčího potenciálu celého pracovního kolektivu v oblasti soustavného zlepšování kvality našich výrobků a na zvyšování pocitu zodpovědnosti za spokojenost zákazníka. O vysokém standardu našich trubek určených pro stavbu lodí svědčí osvědčení o aprobaci přejímacími INICIATIVA ZNALOSTI INOVACE INITIATIVE KNOWLEDGE INNOVATION bezpečnost a ochranu zdraví jejich vlastní, spoluzaměstnanců, zaměstnanců smluvních dodavatelů prací, zboží a služeb, zákazníků a dalších návštěv v areálu společnosti, ochranu životního prostředí. společnostmi jako jsou Český lodní a průmyslový registr, Germanischer Lloyd, Lloyd s Register, Det Norske Veritas nebo American Bureau of Shipping. Dodáváme rovněž trubky pro tlakové systémy s osvědčením podle Evropské směrnice č. 97/23/EG PED/DGRL. Společnost VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. se dále zavazuje, že: bude dbát na bezpečnou a zdravotně nezávadnou práci svých zaměstnanců, bude soustavně usilovat o to, aby provoz veškerých zařízení a spjaté činnosti s tímto provozem neměly negativní vliv na životní prostředí. JAKOST Předpokladem pro dosažení dobrých hospodářských výsledků organizace při zabezpečení spokojenosti zákazníka je soustavná péče o jakost. V roce 2005 naše společnost úspěšně obhájila při certifikačním auditu API svůj statut dlouholetého renomovaného výrobce olejářských trubek podle norem API Spec. 5CT a API Spec. 5L. VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. tak pokračuje v téměř stoleté tradici držitele monogramu API. Naše společnost se v loňském roce rovněž nemalou měrou podílela na dodávkách speciálních trubek pro použití ve stavebnictví v této oblasti je držitelem certifikátu Ü-Zeichen, certifikátu SZÚ Brno o splnění technických požadavků na stavební výrobky podle zákona č. 22/1997 Sb. ve smyslu nařízení vlády č. 163/2002 a certifikátů polského notifikovaného orgánu ZETOM na výrobu a dodávky trubek pro konstrukce, teplovody a pro rozvody hořlavých médií. Spolehlivost našich výrobků je podmíněna vysokou úrovní kontrolních a zkušebních prostředků. Zařízení pro nedestruktivní zkoušení trubek jsou periodicky prověřována odborným auditorem společnosti TÜV a personál nedestruktivního zkoušení je kvalifikován a certifikován na požadované úrovni. Přejímačské zkoušky jsou prováděny v akreditovaných zkušebnách a laboratořích.

14 VÝROČNÍ ZPRÁVA // ANNUAL REPORT // Improvements pertaining to work environment and ecology in 2005 involved the following: repair of the roofs; renovation of gables; renovation of plant sanitary facilities; installation of new air-conditioning units and infrared radiators. All of company s employees, as part of the TŽ-MS Group, assume responsibility for: the safety and protection of their own health, and the health of their co-workers, workers from suppliers of work, goods and services, customers and other visitors to company premises; and protection of the environment. Additionally, the company commits itself to: ensuring a safe working environment which is not harmful to its employees health; and making a continuous effort so that the operation of all of its facilities and operation-related activities do not adversely affect the environment. QUALITY The prerequisite of both the good results of operations and customer satisfaction is permanent care of quality. During the API certification audit conducted in 2005, our Company successfully confirmed its status as a long-term prestigious producer of oil tubes under the API Spec. 5CT and API Spec. 5L standards. Thus VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. proceeds with an almost one hundred year tradition as an API monogram holder. Also in the past year, the quality management system met the terms of the TÜV control audit for certification under the EN ISO 9001:2000 standards. The company built on the creative potential of the whole staff in the areas of product quality improvements and it also enhanced responsibilities for customer satisfaction. The high standard of our tubes which are produced for the shipbuilding sector has been confirmed by the approbation certificates of the receiving companies, such as the Czech Shipping and Industrial Registry, Germanischer Lloyd, Lloyd s Register, Det Norske Veritas or the American Bureau of Shipping. We also deliver the tubes for pressure system production with the certificate under the European Directive No. 97/23/EG PED/DGRL. Last year, our Company delivered a large volume of special tubes for the construction sector and holds the Ü-Zeichen certificate, certification of the Engineering Test Institute in Brno on meeting technical requirements for construction products under Act No. 22/1997 Coll., as amended by Government Decree No. 163/2002, and a certification of ZETOM, a Polish certifying authority, which allows the tubes to be produced and exported to Poland for the construction industry, engineering, and for gas and heat pipelines and distribution of flammable media. The reliability of our products is achieved due to high quality checks and testing. Non-destructive testing lines for the detection of defects of tubes are periodically tested by a TÜV auditor and non-destructive testing personnel are qualified and certified at the required level. Quality inspection tests are conducted in accredited testing rooms and laboratories. TRADE In 2005, productivity of the Czech economy rose by 6%, which is the best result reported in the history of the Czech Republic. Primarily, foreign trade managed well. This development corresponded with a relative share of our sales abroad which increased from last year s 57% to the current 63% of the whole volume of deliveries in tonnes. Our market segment has been stable at both the global and local levels for a long time. On the domestic market, the overall consumption of seamless steel tubes decreased year-on-year by only 3%, while imports decreased by 5%, which means that the ratio of domestic production relatively increased. In 2005, the prices of flat and long products in Europe generally decreased. But this decrease was much smaller than it could have been, considering large excess inventory, and that gives us hope of more stable prices in the coming year. Inventory imbalance, which reigned in the market for almost the whole year, more or less disappeared but the market is not yet ready to accept higher prices. Steelworks reduced their production and the prices fell less than they did during previous cyclical downward fluctuation. The seamless steel tube market made, as a standard, part of this segment but the prices on this market rose, predominantly locally.

15 14 OBCHOD Výkon českého hospodářství se v roce 2005 zvýšil o 6%, což je nejlepší výsledek v historii České republiky. Dařilo se především zahraničnímu obchodu. S tím koresponduje nárůst relativního podílu našeho prodeje do zahraničí z loňských 57% na letošních 63% z celkového objemu realizovaných dodávek v tunách. Náš segment trhu je dlouhodobě celosvětově i lokálně stabilní. Celková spotřeba tuzemského trhu bezešvých ocelových trub meziročně klesla jen o 3%, přičemž dovoz klesl o 5%, takže se relativně zvýšil poměr domácí produkce na trhu. Ceny plochých i dlouhých výrobků v Evropě všeobecně zaznamenaly během roku 2005 pokles. Tento pokles byl však daleko menší, než by mohl být vzhledem k ohromnému převisu zásob to dává naději na mnohem větší stabilitu cen v dalším roce. Nerovnováha v zásobách, která se objevovala na trhu po velkou část roku, se již z větší části vytratila, ale trh ještě stále není připravený akceptovat vyšší ceny. Ocelárny omezily svou výrobu a ceny klesly o méně, než klesly v předchozích dolů směřujících výkyvech tohoto cyklu. Trh bezešvých trubek byl opět v tomto segmentu již standardně částí, kde naopak docházelo obzvláště lokálně k cenovému růstu. V roce 2005 se VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. zapojila do nové vlastnické struktury. Mateřskou firmu představují TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. s platností od , kdy došlo k odsouhlasení převodu akcií z bývalé mateřské společnosti ASTONIA, a.s., člena SHIRAN GROUP OF COMPANIES. Prodej výrobků VVT- VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. je zajišťován prostřednictvím společnosti MORAVIA STEEL a.s. Marketingové oddělení zůstalo organizačně začleněno přímo ve společnosti a jeho role při strategickém rozhodování i práci na uspokojování zákazníků a jejich potřeb byla významně posílena. V roce 2005 bylo prodáno celkem tun výrobků (o 0,52% více než v roce 2004), což představuje tržby ve výši tisíc Kč (o téměř 25% více než v roce 2004). Celkem 35% z toho bylo určeno pro tuzemský trh, což představuje 19% podíl na celkové spotřebě bezešvých ocelových trubek v České republice. Nadále těžíme z naší komparativní výhody vůči konkurenci, když vzhledem k pružnosti našich tratí můžeme v relativně krátké době dodat široký rozměrový sortiment i malá množství. Hlavními událostmi a změnami ovlivňujícími obchod v roce 2005 v naší společnosti byly kromě změny vlastníka: zvýšení průměrné ceny vsázkového materiálu a průměrné ceny trubek o 17% 24% oproti roku 2004, zahájení provozu tratě Malý Mannesmann na 4 směny po střední opravě od Pro zjištění spokojenosti zákazníků byla opět provedena a zpracována každoroční rozsáhlá anketa, která byla zaměřena na hodnocení nejen našich výrobků a služeb, ale i efektivnosti práce obchodního oddělení. Z výsledku ankety vyplývá vysoká míra spokojenosti zákazníků plynoucí především z flexibility, kvality našich výrobků a služeb, ale i z profesionálního přístupu našich zaměstnanců k zákazníkům. Výsledky a podněty tohoto i loňských ročníků ankety byly zapracovány do operativních, ale především dlouhodobějších investičních plánů. Úspěšně jsme se prezentovali na 12. Mezinárodním strojírenském veletrhu v Nitře a také na 47. Mezinárodním strojírenském veletrhu v Brně, tentokrát již společně s firmami TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. a MORAVIA STEEL a.s.

16 VÝROČNÍ ZPRÁVA // ANNUAL REPORT // In addition to a new owner of the Company, the main events and changes with impact on the 2005 trade were the following: increase in the average price of billets and average price of tubes by 17% 24%, if compared to 2004; on 1 May 2005, the start of four-shift operation of the Small Mannesmann mill, after a mid-scope repair. O KROK VPŘEDU ONE STEP AHEAD In 2005, VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. had a new ownership structure. The controlling company is TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. as of 27 September 2005, when the transfer of shares from the former controlling company ASTONIA, a.s., a member of SHIRAN GROUP OF COMPANIES, was approved. The sale of products of VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. is executed through MORAVIA STEEL a.s. The Marketing Department remained in the Company s organisational structure and its role in strategic decisions and efforts aimed to satisfy customers and their needs was distinctly strengthened. In 2005, the Company sold a total of 97,660 tonnes of products (0.52% more than in 2004), which is equal to CZK 2,411,388 thousand (by almost 25% more than in 2004). 35% of the total production was aimed at the domestic market, which represents 19% of the whole consumption of seamless steel tubes in the Czech Republic. We continue to leverage our comparative advantage over our competitors which lies in the flexibility of operations of our mills able to deliver a broad range of products, as well as small amounts within a relatively short period of time. To determine the satisfaction level of our customers, an annual large-scope survey was conducted targeted at evaluating our products, services and effectiveness of our Trade Department. The survey results showed a high level of satisfaction not only in regard to the quality of our products bur also to the professional client approach of our staff. These results, as well as the ideas arising from the current and previous surveys were incorporated in operational and primarily in longer-term investment plans. We successfully promoted our Company at the 12th International Engineering Fair in Nitra and the 47th International Engineering Fair in Brno, this time together with TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. and MORAVIA STEEL a.s.

17 16 TRŽBY (mil. Kč) Rok Celkem 1,618 1,932 2,411 z toho: - Česká republika Slovensko Ostatní země 1, ,416 Služby Celkem tržby 1,632 1,945 2,421 STRUKTURA TRŽEB Z PRODEJE TRUBEK V ROCE 2005 TERITORIÁLNÍ SROVNÁNÍ PRODEJE V LETECH V TIS. TUN Česká republika Slovensko Ostatní země 7 % 35 % 59 % TERITORIÁLNÍ A SORTIMENTNÍ ČLENĚNÍ PRODEJE V TIS. TUN V ROCE 2005 Trubky do ø 133 mm Česká republika Slovensko Ostatní země SORTIMENTNÍ SROVNÁNÍ PRODEJE V LETECH V TIS. TUN Trubky nad ø 133 mm Olejářské trubky Česká republika Slovensko Ostatní země Trubky do ø 133 mm Trubky nad ø 133 mm Olejářské trubky ZAMĚSTNANCI Fyzický stav k k k Řídící management Marketing a prodej Technická a technologická příprava, řízení jakosti Technici ve výrobě a přípravě materiálu Administrativa, personalistika, ekonomika, financování, informatika Výrobní dělníci Dělníci kontroly a zkušeben Ostatní zaměstnanci v přípravě materiálu, údržbě, expedici, skladech Celkem zaměstnanci Vývoj stavu zaměstnanců v roce 2005 ovlivnilo v 1. čtvrtletí 2005 rozšíření směnnosti na Malém Mannesmannu. Ke zvýšení efektivnosti činností ve společnosti došlo mimo jiné na přelomu let ke snížení stavu zaměstnanců o 10 %. Tato úspora se výrazněji projeví v průběhu roku PODÍL ZAMĚSTNANCŮ DLE VZDĚLÁNÍ K PODÍL ZAMĚSTNANCŮ DLE VĚKU K Základní 16 % Vyučení 54 % Střední 23 % Vysokoškolské 7 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % do 30 let 15 % let let let 28 % 26 % 29 % nad 60 let 2 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 %

18 VÝROČNÍ ZPRÁVA // ANNUAL REPORT // SALES (CZK million) Year Total 1,618 1,932 2,411 Of which: - Czech Republic Slovakia Other countries 1, ,416 Services Total Sales 1,632 1,945 2,421 STRUCTURE OF SALES FROM THE SALE OF TUBES IN 2005 COMPARISON OF SALES BY TERRITORY BETWEEN (IN KT) Czech Republic Slovakia Other countries 7 % 35 % 59 % STRUCTURE OF SALES BY TERRITORY AND PRODUCT IN 2005 (IN KT) Tubes with diameter below 133 mm Czech Republic Slovakia Other countries COMPARISON OF SALES BY TERRITORY BETWEEN (IN KT) Tubes with diameter over 133 mm Oil tubes Czech Republic Slovakia Other countries Tubes with diameter below 133 mm Tubes with diameter over 133 mm Oil tubes EMPLOYEES Physical count At 31 Dec 2003 At 31 Dec 2004 At 31 Dec 2005 Management Marketing and sales Technical and technological preparation, quality assurance Technical personnel in production and material preparation Administration, HR, economics, finance, IT Production workers Control and testing lab workers Other staff in the preparation of material, maintenance, dispatching, warehouse Staff total The staff count in the first quarter of 2005 was influenced by adding shifts at the Small Mannesmann mill. The company s activity efficiency increased at the turn of when staff levels fell by 10 %. The resulting savings will show more distinctly during EMPLOYEE STRUCTURE BY EDUCATION AT 31 DECEMBER 2005 EMPLOYEE STRUCTURE BY AGE AT 31 DECEMBER 2005 Primary 16 % Vocational 54 % Secondary 23 % University 7 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % below 30 years 15 % years years years 28 % 26 % 29 % over 60 years 2 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 %

19 18 Zpráva o vztazích v účetním období 2005 ZPRÁVA O VZTAZÍCH DO Tato zpráva o vztazích mezi níže uvedenými osobami byla zpracována v souladu s ustanovením 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku v platném znění, za období včetně (dále jen období A ). Společnost VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. se sídlem Ostrava-Vítkovice, Výstavní 1132, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku, oddíl B, vložka 2067, vedeném Krajským soudem v Ostravě (dále jen zpracovatel ) je ovládanou osobou, přičemž osobou ovládající byla do včetně společnost ASTONIA, a.s., se sídlem Praha 6, Lužná 2/716, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku, oddíl B, vložka 6093, vedeném Městským soudem v Praze, jež byla do jediným akcionářem zpracovatele (dále jen ovládající osoba ). Dle zápisů v obchodním rejstříku byla jediným akcionářem společnosti ASTONIA, a.s. v období A společnost ACCRUE HOLDINGS CO. LIMITED, se sídlem Nikósie 36, Vyronos Avenue, Kyperská republika. VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB ČLEN SKUPINY TŽ-MS Společnost ASTONIA, a.s. v období A dále ovládala dle zápisů v obchodním rejstříku společnosti: SK LOKO spol. s r.o., se sídlem Ostrava-Vítkovice, Výstavní 1132, IČ: , zapsaná v oddíle C, vložce obchodního rejstříku vedeného Krajským obchodním soudem v Ostravě, NH TRANS, a. s., se sídlem Ostrava 1, Poděbradova 28, IČ: , zapsaná v oddíle B a vložce 2801 obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě. Společnost NH TRANS, a. s. má dle zápisu v obchodním rejstříku 100% podíl ve společnosti NH Roadtrans, s.r.o., se sídlem Ostrava-Kunčice, Vratimovská 562, IČ: Společnost NH Roadtrans, s.r.o. má dle zápisu v obchodním rejstříku podíl 95,1% ve společnosti NH TRANS Travel Agency s.r.o. se sídlem Ostrava-Moravská Ostrava, Tyršova 6, PSČ , IČ: Mezi ovládající osobou a zpracovatelem byly v roce 2005 uzavřeny tyto smlouvy: Název smlouvy Datum uzavření Plnění poskytnuté osobou ovládající Smlouva o nájmu dodatek č. 4 Dodatek k dohodě o přistoupení k závazku Smlouva o poradenství dodatek č. 1 a č. 2 Kupní smlouva o prodeji nemovitostí Nájem nemovitostí v k.ú. Vítkovice Pohledávka ve výši 15 mil. Kč Prodej pozemků a budov Plnění poskytnuté osobou ovládanou Nájemné za období od ve výši tis. Kč Započteno při odkupu pozemků a budov Újma vzniklá z uzavřené smlouvy Žádná Žádná Poradenské služby Plnění ve výši tis. Kč Žádná Plnění ve výši tis. Kč Žádná

20 VÝROČNÍ ZPRÁVA // ANNUAL REPORT // Report on Relations for the 2005 Accounting Period REPORT ON RELATIONS UNTIL 26 SEPTEMBER 2005 This report on relations between the below entities was prepared in compliance with the provisions of Section 66a (9) of the Commercial Code no. 513/1991 Coll., as amended, for the period from 1 January 2005 to 26 September 2005 (hereinafter Period A ). The controlled entity is VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. based in Ostrava-Vítkovice, Výstavní 1132, corporate ID: , entered in the Register of Companies in Section B, File 2067, maintained by the Regional Court in Ostrava (hereinafter the Reporting Entity ). The controlling entity was, until 26 September 2005, ASTONIA a.s., based in Prague 6, Lužná 2/716, corporate ID: , entered in the Register of Companies in Section B, File 6093, maintained by the Municipal Court in Prague, which was, until 26 September 2005, the sole shareholder of the Reporting Entity (hereinafter the Controlling Entity ). According to the corporate details held in the Register of Companies, the sole shareholder of ASTONIA a.s., in Period A was ACCRUE HOLDINGS CO. LIMITED, based at Nikosia, 36 Vyronos Avenue, Cyprus. In Period A, ASTONIA, a.s. exercised control according to the details held in the Register of Companies, over the following entities: SK LOKO s.r.o. based in Ostrava-Vítkovice, Výstavní 1132, corporate ID: , entered in Section C, File 24528, of the Register of Companies maintained by the Regional Commercial Court in Ostrava; and NH TRANS, a. s. based in Ostrava 1, Poděbradova 28, corporate ID: , entered in Section B, File 2801, of the Register of Companies maintained by the Regional Commercial Court in Ostrava. According to the details in the Register of Companies, NH TRANS, a. s. is the sole shareholder of NH Roadtrans, s.r.o. based in Ostrava-Kunčice, Vratimovská 562, corporate ID: According to the details held in the Register of Companies, NH Roadtrans, s.r.o. has a 95.1% shareholding in NH TRANS Travel Agency s.r.o. based in Ostrava-Moravská Ostrava, Tyršova 6, , corporate ID: Contracts entered into between the Controlling Entity and the Reporting Entity in 2005: Name of the contract Date of conclusion Lease contract 18 Jun 2003; amendment 4 Amendment to the contract for debt acceptance Performance provided by the controlling entity Lease of real estate in the Vítkovice land register 29 Jun 2004 Receivable of CZK 15 million Advisory services contract 23 March 2005; amendments 1 and 2 Purchase contract for the sale of real estate Advisory services 22 March 2005 Sale of land and buildings Performance provided by the controlled entity Rental of CZK 4,392 thousand from 1 Jan to 22 March 2005 Credited upon the purchase of land and buildings Performance in the amount of CZK 6,126 thousand Performance in the amount of CZK 146,011 thousand Loss incurred from the contract None None None None As of 26 September 2005, VVT-VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. did not have any receivables from or payables to ASTONIA, a.s. In Period A, under concluded contracts, VVT- VÍTKOVICE VÁLCOVNA TRUB, a.s. was provided services (transportation, air tickets) by the below group companies with the following turnover: - NH TRANS, s.r.o. total turnover of CZK 19,040 thousand; - NH Roadtrans, s.r.o. total turnover of CZK 22,710 thousand; and - NH TRANS Travel Agency s.r.o. total turnover of CZK 274 thousand.