Obsah. Úvodní slovo předsedy představenstva. Základní údaje. Majetková struktura. Organizační struktura

Transkript

1 213

2 1 Obsah Úvodní slovo předsedy představenstva Základní údaje Majetková struktura Organizační struktura Údaje o odborné způsobilosti a podnikatelské činnost členů volených orgánů a vedoucích pracovníků Zpráva představenstva za rok 213 Zpráva kontrolní komise za rok 213 Zpráva úvěrové komise za rok 213 Poměrové ukazatele, kapitál a kapitálové požadavky Ostatní Zpráva o vztazích Výrok auditora o ověření účetní závěrky Účetní závěrka Příloha k účetní závěrce Organizační složka Slovensko pobočka Košice Výrok auditora organizační složka Slovensko Účetní závěrka Příloha k účetní závěrce Výrok auditora k výroční zprávě

3 2 213 Úvodní slovo předsedy představenstva Vážené dámy a pánové, členové družstva a obchodní partneři, dovolte mi již tradičně na tomto místě krátké ohlédnutí za dosaženými výsledky a aktivitami AKCENTY, spořitelního a úvěrního družstva v uplynulém roce 213. Do tohoto roku jsme vstupovali s nemalými očekáváními, neboť se nám podařila splnit počáteční, čtyřletá etapa strategického rozvoje, jejímž cílem byla konsolidace a vykázání provozního zisku. Loňský rok tak pro nás byl prubířským kamenem, zda dokážeme pozitivní trend výkonnosti a růstu naší družstevní záložny dále rozvíjet a upevnit naše postavení stabilní finanční společnosti na trhu. Výsledky, které v této Výroční zprávě najdete, myslím, jasně vypovídají o tom, že jsme i v době pokračující ekonomické recese uspěli. Aniž bychom cokoliv ubrali ze své obezřetnosti a zodpovědnosti při poskytování úvěrů, stoupl v roce 213 meziročně objem nových úvěrů o 53 %. Je to především díky často mravenčí práci kolegů napříč celým družstvem, bez které bychom nemohli požadavky a problémy klientů řešit individuálně, s co největším pochopením každého případu a jeho specifik. Na druhé straně se nám také dařilo v oblasti depozitních produktů, které patří na trhu k dlouhodobě nejatraktivněji úročeným. Jejich objem se za uplynulý rok zvětšil o 45 % na celkových téměř 2,5 miliardy korun. K tomuto růstu přispěly nejenom výhodně úročené především termínované vklady, ale také nové produkty. Zmínit bych chtěl především podřízený vklad, který jsme začali nabízet ve dvou podobách, a to podřízený vklad RENTA a MAXIMUM s roční úrokovou sazbou až 8,1 %. Naši členové tak získali možnost podílet se uzavřením tohoto investičního nástroje na podnikání družstva a rozšířit portfolio svých finančních produktů o zajímavou alternativu. Úspěšný rozvoj AKCENTY, spořitelního a úvěrního družstva by nebyl možný bez našich členů. Jejich počet se v uplynulém roce také výrazně zvýšil, celkově o 35 %. Taková důvěra nás samozřejmě zavazuje a motivuje k další práci. V uplynulém roce jsme také schválili dlouhodobý plán rozvoje naší záložny, který je ambiciózní, nicméně věřím, že díky skvělému týmu kolegyň a kolegů a aktivní snaze zvyšovat efektivitu všech procesů záložny ho dokážeme naplňovat. Mohu Vás na tomto místě ubezpečit, že i nadále budeme jednoznačně upřednostňovat postupný, avšak stabilní růst na pevných základech před překotným vývojem. Naším cílem je i v roce 214 být našim členům-klientům stabilními partnery a poskytovat jim jednoduché, ale přitom maximálně efektivní a férové služby. V Hradci Králové dne 28. února 214 Radovan Martínek předseda představenstva

4 3 213 Základní údaje Obchodní firma: IČO: Sídlo družstva: Gočárova třída 312/ Hradec Králové Česká republika Základní údaje o družstvu Ustavující členská schůze družstva: 6. února 1996 Počet zakládajících členů družstva: 35 Datum zápisu družstva do obchodního rejstříku: 2. února 1996 Datum změnového zápisu do obchodního rejstříku: 29. října 213 Zapsaný (zapisovaný) základní kapitál: 5 tis. Kč Údaje o Družstevní záložně k Datum K 31. prosinci 213 Počet členů 4 11 Výše členského podílu 1 Kč Základní kapitál tis. Kč Zapisovaný základní kapitál 5 tis. Kč Nesplacené členské podíly Vlastní kapitál tis. - základní kapitál tis. - fondy ze zisku - kapitálové fondy - hospodářský výsledek minulých let tis. - hospodářský výsledek před zdaněním tis. - hospodářský výsledek běžného roku po zdanění tis. Celkový objem vkladů tis. - vklady členů tis. - vklady bank a družstevních záložen - vklady jiných právnických osob - závazky záložny ze zrušených vkladů a nepřipsaných úroků Kapitálová přiměřenost 9,79

5 4 213 Majetková struktura Skupina AKCENTA Platnost Struktura propojených osob skupiny AKCENTA Milan Lacina starší Finanční holdingová osoba nar Čekanická 325, Tábor Měšice, PSČ % AKCENTA a.s. IČ: Ovocný trh 572/11, 11 Praha 1 2/3 AKCENTA ENERGIE a.s. IČ: Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové 1/3 MAGNA E.A. s.r.o. IČ: Beethovenova 5/181, Piešťany 9,42 % AKCENTA GROUP SE Pouze drží podíl v FPSROK IČ: Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové 9,58 % Bc. Jiří Macek FPSROK, spol. s r.o. Pouze drží podíl v ASUD IČ: Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové 65 % 35 % QARTA CZ s.r.o. IČ: Dráby 542, Vysoké Mýto 9 % PROAKCENT a.s. IČ: Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové 99,96 % 1 % Odpovědná osoba ve skupině finanční holdingové osoby IČ: Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové Ing. Milan Lacina 9 % AKCENTA LOGISTIC, a.s. IČ: Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové 1 % 1 % METROPOL SERVICES s.r.o. IČ: Mostecká 273/21, 118 Praha1 v roce 213 neměla žádnou dceřinou společnost.

6 5 213 Organizační struktura Platnost od: Členská schůze Úvěrová komise Kontrolní komise Představenstvo společnosti Výkonný výbor Jiří Macek místopředseda představenstva František Štofila člen představenstva Radovan Martínek předseda představenstva Tomáš Brouček člen představenstva Pobočka SR Marketing (částečný outsourcing) Facility (outsourcing) Mzdová účtárna (outsourcing) Finance Finanční ředitel Obchod Ředitel pro obchod HR (outsourcing) Risk management Účtárna Reporting Úvěry Front office Recepce (outsourcing) Správa portfolia Distribuce Ředitel pro distribuci Interní audit (outsourcing) Credit risk management Operations IT (částečný outsourcing) Bezpečnostní manager Vymáhání Back office Analýzy Compliance Uvedená struktura plně dodržuje nezávislost útvaru vnitřního auditu a nezávislost obchodu od vypořádání sjednaných obchodů a řízení rizik.

7 6 213 Organizační struktura Nejvyšším orgánem je členská schůze. Družstvo vytvořilo další zákonem stanovené orgány, kterými jsou představenstvo, úvěrová komise a kontrolní komise. Představenstvo jako statutární orgán družstva k datu pracovalo v níže uvedeném složení: Radovan Martínek - předseda představenstva Jiří Macek - místopředseda představenstva František Štofila - člen představenstva Tomáš Brouček - člen představenstva Kontrolní komise prodělala v roce 213 personální změnu, takže k pracovala ve složení: Milan Lacina mladší - předseda komise Petra Nová - člen komise Martin Bříza - člen komise Úvěrová komise prodělala v roce 213 též personální změnu, takže pracovala k ve složení: Marek Macháček - předseda komise Zdeněk Pustějovský - místopředseda komise František Kolínský - člen komise Roční uzávěrka Údaje o hospodaření družstva jsou vedeny v účetní závěrce, která je přílohou této výroční zprávy. Úvěry K činil zůstatek úvěrů tis Kč.

8 7 213 Údaje o odborné způsobilosti a podnikatelské činnosti členů volených orgánů a vedoucích pracovníků S ohledem na změny osob ve volených orgánech a vedoucích funkcích tato část uvádí údaje o aktuální odborné způsobilosti členů volených orgánů a vedoucích jednotlivých útvarů. Radovan Martínek Radovan Martínek je absolventem Univerzity Pardubice. Získal též doktorát v oboru financí a ekonomie na Vysoké škole chemicko - technologické v Praze. Od roku 1997 pracuje v bankovním sektoru v oblasti risk managementu a finančního řízení v ČR i zahraničí. Od prosince roku 29 je členem představenstva a od roku 211 je předsedou představenstva. Jiří Macek Jiří Macek je absolventem Univerzity Pardubice, Ekonomicko - správní fakulty a funkci místopředsedy představenstva vykonává s účinností od 11. května 211. Má zkušenosti z oblasti financí a bankovnictví, působil jako senior dealer v bankovním sektoru, dále působil v pozici Vedoucího útvaru Finance ve společnosti Škoda Praha, a. s. Ve skupině AKCENTA vykonával do května 28 funkci ředitele ve společnosti, která je držitelem licence Platební instituce od ČNB. Tomáš Brouček Tomáš Brouček má přes dvacet let zkušeností v sektoru finance a bankovnictví. Po studiu Matematicko-fyzikální fakulty Karlovy univerzity v Praze dále rozšířil své vzdělání studiem oboru Bank management na Conn School of Community banking v Oklahomě ve Spojených státech amerických. Bohaté manažerské zkušenosti získal u mnoha předních českých finančních institucí, jako je například Komerční banka, Československá obchodní banka, nebo Hypoteční banka a Artesa, spořitelní a úvěrní družstvo, kde působil také v představenstvech. Členem představenstva, je od prosince roku 212. František Štofila František Štofila vystudoval pedagogickou fakultu UK Praha a následně složil státní rigorózní zkoušku ze sportovní psychologie. Má dlouholeté zkušenosti z práce v problematice HR, školení a vzdělávání. Do, nastoupil v roce 21 a od roku 212 je členem představenstva. Milan Lacina mladší Od 25. června 28 vykonává Milan Lacina funkci člena kontrolní komise AKCENTA, spořitelního a úvěrního družstva, je rovněž místopředsedou společnosti AKCENTA ENERGIE a. s. a působí v dozorčích radách a statutárních orgánech dalších společností. Bohaté zkušenosti získal také ve společnosti AKCENTA CZ a.s., ve které působil od roku Zastával zde řadu různých funkcí od devizového obchodníka, přes vedoucího oddělení marketingu či interního auditu, až po předsedu představenstva. V současné době je členem dozorčí rady této společnosti. Titul inženýr v oboru Ekonomika a management získal na Obchodně podnikatelské fakultě Slezské univerzity v Ostravě. Martin Bříza Martin Bříza je absolventem SEŠ Choceň. Od roku působil na různých pozicích českého komerčního bankovnictví. V červnu 25 byl spoluzakladatelem společnosti Pragma Finance, s. r. o. V září 27 se opět vrátil do komerčního bankovnictví a působil na manažerské pozici. V říjnu 211 se stal ředitelem společnosti Klášterecké masné pochoutky, a.s., současně zastává pozici jednatele společnosti Král řezník-uzenář, s. r. o., je jedním z jednatelů společnosti Qarta, s. r. o. Petra Nová Petra Nová má přes 15 let praxe ve finančním sektoru, a to především ve společnosti AKCENTA CZ a.s., kde působila na pozici devizového obchodníka, v řízení Centrály devizových služeb a následně též jako Compliance. V roce 23 úspěšně absolvovala Bankovní institut Vysoké školy, obor Zahraniční obchod. Členem kontrolní komise v, je od března 213. Jako předseda představenstva působí pak ve společnosti AKCENTA LOGISTIC, a.s., jako člen představenstva ve společnosti PROAKCENT a.s., jako člen dozorčí rady v AKCENTA CZ a.s. a v AKCENTA ENERGIE a.s. a jako předseda dozorčí rady v AKCENTA GROUP SE. Marek Macháček Marek Macháček je absolventem VŠE Praha. Od roku 199 pracuje v bankovním sektoru na různých pozicích, zejména v oblasti řízení rizik, a to v ČR a v SR. Od března roku 21 je členem úvěrové komise v. Od roku 212 vykonává funkci vedoucího útvaru Credit risk management.

9 8 213 Údaje o odborné způsobilosti a podnikatelské činnosti členů volených orgánů a vedoucích pracovníků Zdeněk Pustějovský Zdeněk Pustějovský je absolventem Univerzity Ostrava. Od roku 1994 pracuje v bankovním sektoru na různých odborných či manažerských pozicích. Získané zkušenosti jsou zejména z oblasti úvěrování, finanční analýzy podniku a vymáhání pohledávek. Působil například na pozicích senior analytika v Komerční bance, úvěrového specialisty v GECB, či collection manažera v soukromém nebankovním sektoru. Od dubna 21 je zaměstnancem a od září 21 je členem úvěrové komise. Dále je též členem představenstva v Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a.s. František Kolínský František Kolínský má bohaté zkušenosti v oblasti financí a bankovnictví. Ve své praxi působil nejprve v České spořitelně jako pracovník správy pohledávek. Od roku 21 pracoval v HYPO stavební spořitelna (po fůzi Raiffeisen stavební spořitelna) v úvěrovém oddělení, dále pak v pozici vedoucího týmu Komunikace a následně jako metodik stavebního spoření a úvěrů; od roku 26 pak působil jako specialista oddělení řízení rizik. Od roku 212 vykonává funkci vedoucího útvaru Risk management v. Členem úvěrové komise je od června roku 213. Petr Pištěk Petr Pištěk je absolventem VŠE Praha, obor podniková ekonomika a management, a Právnické fakulty UK v Praze. Ve finanční sféře působil nejdříve jako burzovní makléř, posléze na pozici manažera týmu u obchodníka s CP a PR Manager. Od roku 22 pak působil v ČSOB, a.s. na pozici manažera týmu firemních bankéřů a naposledy jako projektový manažer-senior v útvaru Řízení obchodu pobočkové sítě SME. Od srpna roku 213 zastává funkci ředitele pro Obchod v. Stanislav Rokos Stanislav Rokos je absolventem Vysoké školy ekonomické v Praze. Po jejím absolvování nastoupil do centrální banky a v roce 1992 přešel do komerčního bankovnictví. Převážnou část své dosavadní praxe pracuje v oblasti aktivních (úvěrových) obchodů. V AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo pracuje od roku 29, nejprve na pozici ředitele obchodního úseku a od září 213 zastává funkci ředitele pro Distribuci. Vladimír Kotlář Vladimír Kotlář vystudoval Matematicko-fyzikální fakultu UK Praha, obor matematická ekonomie, statistika. Od roku 1976 působí v bankovním sektoru, a to na různých pozicích, včetně 12 letého působení v představenstvu nejprve v České spořitelně, a.s., poté ve Stavební spořitelně České spořitelny, a.s. Rovněž se angažoval v dozorčích radách mnohých společností, například v ČS Reality. Od roku 21 zajišťuje činnost interního auditu v. Kateřina Buriancová Kateřina Buriancová absolvovala Ekonomicko správní fakultu Univerzity Pardubice. Do nastoupila v roce 29 na pozici Controlling a reporting a od roku 213 vykonává funkci finanční ředitelky. Martina Merglová Martina Merglová má 15 let zkušeností z finančního sektoru. Během své praxe nasbírala zkušenosti především v oblasti platebních služeb. Působila 11 let na pozici vedoucí odboru provozu platebních karet v Raiffeisenbank, a.s., další zkušenosti získala v Union bance, a.s. nebo ve společnosti Cetelem ČR, a.s., kde působila jako specialista rozvoje inovací. Od června roku 212 zastává pozici vedoucí Operations v. Ján Hegedüš Ján Hegedüš je absolventem Provozně ekonomické fakulty VŠP v Nitře. Během své více než 17 leté praxe v bankovním sektoru vykonával různé pozice, působil jako ředitel pobočky ISTROBANKY, a.s. Bratislava. Do nastoupil v roce 211 na pozici vedoucí organizační složky, pobočky Košice. Vedoucí Compliance Tato pozice nebyla ke dni obsazena.

10 9 213 Zpráva představenstva za rok 213 Vážené dámy, vážení pánové, předkládáme Vám komplexní informaci o aktivitách představenstva a (dále také jen družstvo ) za rok 213. Zpráva výstižně obsahuje hlavní oblasti, které představenstvo a celé družstvo v uplynulém roce řešilo. Činnost představenstva Představenstvo se scházelo zhruba ve 14-ti denních intervalech na zasedáních představenstva v souladu se stanovami družstva. Na svých zasedáních se představenstvo zabývalo řešením problematiky chodu družstva ve snaze zlepšovat nabídku depozitních či úvěrových produktů nejen na území České republiky, ale i prostřednictvím své pobočky na území Slovenské republiky. Představenstvo se rovněž věnovalo činnostem vztahujícím se k regulatorním orgánům. Plnění usnesení obsažených v zápisech pořizovaných z jednání představenstva bylo pravidelně vyhodnocováno. Představenstvo pokračovalo ve snaze zlepšovat vnitřní předpisovou základnu a pravidelně vyhodnocovalo ve spolupráci s interním auditem a kontrolní komisí řídící a kontrolní systém družstva. Aktivity a hospodaření družstva Aktivity družstva Dne se konalo shromáždění delegátů, které na svém jednání schválilo zprávu o roční účetní závěrce a výsledcích hospodaření družstva za rok 212 a Zprávu Kontrolní a Úvěrové komise za rok 212. Shromáždění delegátů dále na svém jednání schválilo roční účetní závěrku, návrh Výroční zprávy za rok 212, způsob úhrady ztráty, změnu stanov, jednací řády orgánů družstva. Představenstvo svolalo celkem 5 shromáždění delegátů a jednu členskou schůzi. Na jednotlivých jednáních bylo odsouhlaseno navýšení dalších členských vkladů vybranými členy družstva s cílem dodržet výši kapitálu požadovanou zákonem, určení externího auditora k ověření závěrky pro ČR a pro pobočku v SK pro rok 213, stanovení odměny dle 66d odst. 3 obchodního zákoníku, schválení auditora. Shromáždění delegátů a členská schůze konané na konci roku měly za úkol především přijmout změny týkající se účinnosti nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. Vývoj v objemu vkladů Z účetních výkazů vyplývá, že družstvo vykazovalo k závěru roku vklady od svých členů ve výši tis. Kč. Hospodaření a stav majetku družstva Hospodaření družstva bylo v roce 213 v souladu s dlouhodobou strategií s vykázaným ziskem. Hospodářský výsledek před zdaněním činil tis. Kč. Podrobnosti o hospodaření a majetku družstva jsou obsaženy v přiložených účetních výkazech nebo rámcově uvedených ukazatelích.

11 1 213 Zpráva představenstva za rok 213 Důležité skutečnosti nastalé v roce 213 zaznamenalo v roce 213 několik změn. Došlo k přesunu obchodního místa Praha. Dále byla úspěšně schválena Strategie na období V závěru roku proběhla volba všech orgánů družstva. Návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 213 vykázalo za rok 213 hospodářský výsledek po zdanění ve výši tis. Kč. Představenstvo navrhuje zisk rozdělit následovně: - Příděl do zákonného rezervního fondu ve výši tis. Kč - Příděl do rizikového fondu ve výši tis. Kč - Zbývající část použít na úhradu ztráty minulých let. Činnost družstva v roce 214 Od došlo ke změnám v kontrolní komisi a představenstvu družstva. V kontrolní komisi Jiří Macek nahradil Milana Lacinu mladšího a v představenstvu František Kolínský a Petr Pištěk nahradili Jiřího Macka a Františka Štofilu. Během roku 214 plánuje představenstvo naplňovat vytyčenou strategii družstva. Naším krédem i nadále zůstává odpovědné úvěrování. Předpokládáme dosažení plánovaného provozního zisku, další růst bilance a obchodů. V souvislosti s obchodní činností dojde také k posílení kapitálu. Budeme i nadále plnit všechny legislativní požadavky obou národních bank (ČNB i NBS). Pro naše členy budeme připravovat nové produkty a optimalizovat procesy. Investovat budeme také do našich zaměstnanců, bez nichž by dosažení vytyčených cílů nebylo možné. V Hradci Králové dne 28. února 214 Dr. Ing. Radovan Martínek, MBA předseda představenstva František Kolínský místopředseda představenstva Mgr. Tomáš Brouček člen představenstva Mgr. Ing. Petr Pištěk člen představenstva

12 Zpráva kontrolní komise za rok 213 Vážené dámy, vážení pánové V úvodu bych Vás rád seznámil s činností kontrolní komise v AKCENTĚ, spořitelním a úvěrním družstvu v předchozím roce. Komise se účastní zasedání představenstva, výkonných výborů, úvěrové komise, a aktivně se zajímá a kontroluje chod družstva. Složení kontrolní komise Složení komise k Předseda Milan Lacina Člen Milan Lacina mladší Člen Martin Bříza Složení komise od Předseda Milan Lacina mladší Člen Martin Bříza Člen Petra Nová Složení komise od Předseda Jiří Macek Člen Martin Bříza Člen Petra Nová Činnost komise Kontrolní komise se účastnila zasedání představenstva, byla představenstvem pravidelně seznamována s hospodařením družstva, prověřovala informace týkající se nastavení finančního i strategického plánu a zabývala se kontrolou jeho plnění včetně ukazatelů stanovených stávajícími platnými předpisy. Dále se zaměřila na prověření systému odměňování a prověřování řídícího a kontrolního systému (ŘKS). Prověřování ŘKS probíhalo jednak prostřednictvím nálezů z Interního auditu, sledováním průběhu odstraňování nálezů z IA a to z řádných i mimořádných šetření. Další kontroly ŘKS byly zaměřené na plnění usnesení orgánů družstva, dodržování stanov družstva, průběžné hospodaření či kontroly souladu ukazatelů se stanovenými právními předpisy na základě podkladů útvaru Compliance. Stížnosti členů družstva V roce 213 družstvo neeviduje žádnou stížnost Účetní závěrka, hospodaření a návrh na rozdělení zisku Komise projednala účetní závěrku za rok 213 a seznámila se se zprávou a výrokem auditora, společností VGD - AUDIT, k této závěrce. Na základě těchto podkladů komise konstatuje, že nemá k předložené účetní závěrce námitky a doporučuje její schválení členskou schůzí. Zpráva představenstva Komise se seznámila se zprávou představenstva za rok 213. V uvedené zprávě neshledala kontrolní komise žádné závažné nedostatky ani pochybení. Zjištěné nedostatky a jejich odstraňování Komise taktéž nezjistila skutečnosti, které by byly v rozporu se schválenými stanovami družstva nebo platnými legislativními normami. V Hradci Králové dne 28. února 214 Bc. Jiří Macek předseda kontrolní komise

13 Zpráva úvěrové komise za rok 213 Úvěrová komise (ÚK) se scházela v průběhu roku 213 pravidelně, zpravidla dvakrát týdně, a plnila úkoly v souladu s ustanoveními 6 zákona č. 87/1995 Sb. a čl. XI. stanov družstva. Na svých zasedáních se zabývala zejména schvalováním úvěrů, schvalováním změn podmínek již schválených úvěrů, schvalováním limitů na banky a způsoby řešení vybraných delikventních úvěrových obchodů. V průběhu roku 213 pracovala ÚK v tomto složení: do Marek Macháček předseda, Zdeněk Pustějovský místopředseda, Stanislav Rokos člen. od Marek Macháček předseda, Zdeněk Pustějovský místopředseda, František Kolínský člen. Z důvodu zefektivnění procesu schvalování úvěrů, resp. změn podmínek již schválených úvěrů, ÚK v průběhu roku 213 provedla další delegaci části svých pravomocí na jednotlivé členy ÚK a vybrané pracovníky útvaru Credit risk management. Také v roce 213 pokračovala vysoká aktivita v oblasti poskytování úvěrů - ÚK zasedala celkem 12 krát a schválila 146 úvěrových obchodů v celkové výši 71,38 mil Kč a 16,66 mil EUR. Zároveň bylo schváleno 119 úvěrových obchodů v rámci delegovaných pravomocí v celkové výši 169,4 mil Kč a 2,73 mil. EUR. Úvěry, které byly schváleny úvěrovou komisí (případně v rámci udělené delegace), byly všechny posuzovány v rámci nastavených interních pravidel družstva. Všechny schválené úvěry jsou zajištěny nemovitostmi s tím, že jejich tržní hodnota vždy přesahuje výši poskytnutého úvěru tak, aby bylo minimalizováno kreditní riziko. V Hradci Králové dne 28. února 214 Marek Macháček předseda úvěrové komise

14 Poměrové ukazatele, kapitál a kapitálové požadavky Poměrové ukazatele k 31. prosinci 213 (v %, tis. Kč) Poměrově ukazatele Ukazatel kapitálové přiměřenosti Rentabilita průměrných aktiv Rentabilita průměrného vlastního kapitálu (tier 1) Aktiva na jednoho zaměstnance Správní náklady na jednoho zaměstnance Zisk nebo ztráta po zdanění na jednoho zaměstnance Hodnoty 9,79 %,62 % 6,72 % Údaje o kapitálu Kapitál spořitelního a úvěrního družstva je stanoven na individuálním základě. Kapitál družstva tvoří zejména splacené členské vklady ve výši tis. Kč. Údaje o kapitálu Souhrnná výše původního kapitálu (tier 1) - z toho splacené členské vklady - neuhrazená ztráta z předchozího období - ztráta za běžné účetní období - nehmotný majetek jiný než goodwill Výše Dodatkového kapitálu (tier2) Hodnoty Výše Kapitálu na krytí tržního rizika (tier 3) a souhrnná výše všech odčitatelných položek jsou nulové. Celková výše kapitálu po zohlednění odčitatelných položek a stanovených limitů pro dodatkový kapitál činí ( v tis. Kč): Údaje o kapitálových požadavcích Kapitálové požadavky k vypořádacímu riziku, k pozičnímu, měnovému, komoditnímu, dále k riziku angažovanosti obchodního portfolia a k ostatním nástrojům obchodního portfolia jsou nulové. Údaje o kapitálových požadavcích Kapitálové požadavky celkem - kapitálový požadavek k úvěrovému riziku při STA - kapitálový požadavek k operačnímu riziku při BIA Hodnoty V Hradci Králové dne 28. února 214

15 Ostatní Činnost nemá vliv na životní prostředí. V této oblasti družstvo nevyvíjí žádné aktivity, stejně tak je nevyvíjí v oblasti výzkumu a vývoje. V rámci pracovně-právních vztahů společnost dodržuje všechny zákonné normy v souladu s právním řádem České republiky. Družstvo má organizační složku v zahraničí -, pobočka Košice se sídlem Trieda Slovenského národného povstania 37, Košice 4 11, Slovenská republika.

16 Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za účetní období 213 (dále také jen ASUD ) vyhotovuje v souladu s požadavkem 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění platném do , tuto Zprávu o vztazích mezi ovládající osobou, panem Milanem Lacinou, nar , bydlištěm Čekanická 325, Tábor (dále též ovládající osoba ) a ovládanou osobou, IČ se sídlem Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové Pražské předměstí, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl Dr, vložka 1358 (dále též ovládaná osoba nebo ASÚD), za účetní období 213. Zpráva také obsahuje informaci o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními propojenými osobami. Propojenými osobami k jsou: - společnost AKCENTA CZ a.s., IČ , se sídlem Ovocný trh 572/11, Staré Město, 11 Praha 1 (dále též ACZ ) - společnost AKCENTA ENERGIE a.s., IČ , se sídlem Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové Pražské předměstí (dále též AE ) - AKCENTA GROUP SE, IČ , se sídlem Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové Pražské předměstí (dále též AG ) - společnost FPSROK, spol. s r.o., IČ , se sídlem Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové Pražské předměstí (dále též F ) - společnost AKCENTA LOGISTIC, a.s., IČ , se sídlem Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové Pražské předměstí (dále též AL ) - společnost METROPOL SERVICES s.r.o., IČ , se sídlem Mostecká 273/21, Praha 1- Malá Strana (dále též MS ) - společnost PROAKCENT a.s., IČ , se sídlem Gočárova třída 312/52, 5 2 Hradec Králové Pražské předměstí (dále jen P ). Výše obchodního podílu ovládající osoby k v uvedených společnostech je následující: ACZ 1%, AE 66,67%, AG 9,42%, F 65%, P 9%, AL 9%, MS 1%. Zpráva obsahuje informace o tom, jaké smlouvy byly uzavřeny mezi těmito osobami v účetním období roku 213, jaké jiné právní úkony byly činěny mezi propojenými osobami v jejich zájmu, a informace o všech ostatních opatřeních, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Zpráva se vyhotovuje písemně a je součástí výroční zprávy podle zvláštního právního předpisu.

17 Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za účetní období 213 Uzavřené smlouvy a dohody Obchodní vztahy mezi ovládanou osobou a osobami propojenými byly v účetním období roku 213 určeny následujícími smlouvami: ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA ENERGIE a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Podlicenční smlouva (SIBAS) Smlouva o nájmu nebytových prostor (Gočárova 312, HK) Smlouva o postoupení licence k modulům informačního systému a změně podlicenční smlouvy Podlicenční smlouva (SIBAS - II. etapa) Dodatek č. 3 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 2 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor Rámcová o provádění termínovaných obchodů s cizími měnami č Dodatek č. 4 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 5 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb - vedení běžného účtu Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb - vedení běžného účtu Smlouva o zpracování osobních údajů Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H8 154 Smlouva o nájmu nebytových prostor od Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Smlouva o nájmu osobního automobilu 5H 4296 Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H9 369 Smlouva o nájmu osobního automobilu 5H Dodatek č. 2 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu osobního automobilu 4H8 154 Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu osobního automobilu 4H9 369 Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu osobního automobilu 4H Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu osobního automobilu 4H Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu osobního automobilu 5H 4296 Dodatek č. 2 ke smlouvě o nájmu auta 4H8 154 Dodatek č. 2 ke smlouvě o nájmu auta 4H9 369 Dodatek č. 2 ke smlouvě o nájmu auta 4H Dodatek č. 2 ke smlouvě o nájmu auta 5H 4296 Dodatek č. 2 ke smlouvě o nájmu auta 5H Dodatek č. 3 ke smlouvě o nájmu auta 4H Dodatek č. 3 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor

18 Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za účetní období 213 ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x FRSROK, spol. s r.o. ASUD x METROPOL SERVICES s.r.o. ASUD x AKCENTA GROUP SE ASUD x PROAKCENT a.s. ASUD x PROAKCENT a.s. ASUD x PROAKCENT a.s. ASUD x PROAKCENT a.s. ASUD x PROAKCENT a.s. ASUD x PROAKCENT a.s. ASUD x PROAKCENT a.s. Dodatek č. 4 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 5 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H9 832 Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H9 818 Smlouva o nájmu automobilu 4H Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H9 946 Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H9 292 Smlouva o poskytování (outsourcingu) služeb Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb - vedení běžného účtu Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb - vedení běžného účtu Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb - vedení běžného účtu Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb - vedení běžného účtu Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 1 Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 3 Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 5 Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 7 Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 8 Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 9 Plnění a protiplnění Plnění a protiplnění ze shora uvedených smluvních ujednání byla realizována za ceny v obchodním styku obvyklé jako ve vztazích k ostatním nepropojeným osobám. Právní úkony a ostatní jednání Jiné právní úkony, než výše uvedené smlouvy nebyly v zájmu ovládající osoby učiněny, stejně tak nebyla ovládanou osobou na popud ovládající osoby učiněna žádná významná opatření. Představenstvo ovládané osoby prohlašuje, že ovládané osobě nevznikla z výše uvedených smluv, ostatních opatření a úkonů nebo z jiných přijatých nebo poskytnutých plnění žádná újma. V Hradci Králové dne 28. února 214 Dr. Ing. Radovan Martínek, MBA předseda představenstva František Kolínský místopředseda představenstva Mgr. Tomáš Brouček člen představenstva Mgr. Ing. Petr Pištěk člen představenstva

19 Výrok auditora o ověření účetní závěrky

20 Výrok auditora o ověření účetní závěrky