Rámcová kupní smlouva

Transkript

1 Rámcová kupní smlouva uzavřená podle postupem podle zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách ve znění pozdějších předpisů číslo prodávajícího: xxx číslo kupujícího: / /5010 Prodávající: Společnost: Sídlo: Zapsána: I. Smluvní strany: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem vxxxxxxxxxxxxxxxxxxx číslo vložky xxxx Zastoupena/jednající: xxx Osoby dále zmocněné k jednání ve vzájemném styku smluvních stran ve smyslu 13 a násl. obchodního zákoníku: xxx IČ: xxxxxxxxxxx DIČ: xxxxxxxxxxx (společnost je plátcem DPH) Bankovní spojení: xxxxxxxxxxxxxxxx č. účtu xxxxxxxxxxxxx (dále jen prodávající ) a Kupující: Společnost: Dopravní podnik města Brna, a.s. Sídlo: Hlinky 151, 65646, Brno Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B., vložka 2463 Zastoupena: Ing. Milošem Havránkem, generálním ředitelem Osoby zmocněné k jednání ve věcech smluvních: Ing. Jaromír Holec, technický ředitel, tel , fax jholec@dpmb.cz Ing. Vítězslav Žůrek, vedoucí odboru infrastruktury a investic, tel , fax: , vzurek@dpmb.cz Osoba zmocněná k jednání ve věcech technických: Ing. Jaromír Holec, technický ředitel Ing. Zdeněk Jarolín, vedoucí technického oddělení, tel , fax: , zjarolin@dpmb.cz Osoba odpovědná za plnění ustanovení smlouvy: Ing. Lubomír Nepeřil, vedoucí strojních investic, tel , fax , lneperil@dpmb.cz IČ: DIČ: CZ (společnost je plátcem DPH) smlouva č. / /5010 strana 1 (celkem 9)

2 Bankovní spojení: KB Brno-město, č.ú /0100 (dále jen kupující ) Právní vztahy vyplývající z této smlouvy se budou řídit zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů (dále rovněž jen obchodní zákoník). Preambule Tato rámcová smlouva na dodávku trolejbusů (dále jen rámcová smlouva ) je uzavírána na základě kupujícím vyhlášeného otevřeného řízení k zadání veřejné zakázky na Uzavření rámcové smlouvy na dodávku trolejbusů v letech , které bylo uveřejněno ve Věstníku veřejných zakázek pod evidenčním číslem V souladu s ustanovením 11 a zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách bude kupující na základě této rámcové smlouvy zadávat prodávajícímu jednotlivé veřejné zakázky na dodávky trolejbusů v jednacích řízeních bez uveřejnění. Podrobné podmínky pro jednotlivé dodávky trolejbusů budou s prodávajícím sjednávány v dílčích kupních smlouvách uzavíraných na základě výsledků jednacích řízení bez uveřejnění. I. Předmět smlouvy Předmětem této rámcové smlouvy je stanovení základních podmínek pro dodávky až 30 ks zcela nových nízkopodlažních kloubových trolejbusů (dále jen trolejbusy, zboží nebo též vozidla ) a poskytnutí jejich záručního servisu prodávajícím v letech Množství a cena cena za 1 kus bez DPH cena za 30 ks bez DPH Celková kupní cena zboží bez DPH činí xxx Kč (slovy: xxx korun českých). K ceně bude připočtena DPH v sazbě platné k datu uskutečnění zdanitelného plnění, tj. k předání a převzetí předmětu smlouvy. 2. Podmínky pro změnu kupní ceny Kupní cena uvedená v článku I. 1 této smlouvy zahrnuje veškeré náklady, které prodávajícímu vzniknou při plnění této kupní smlouvy, a to rovněž náklady na dopravu trolejbusů a pojištění pro transport do místa dodání. Kupní cena je stanovena jako cena nejvýše přípustná. Tuto cenu lze navýšit pouze za podmínek uvedených v ustanovení č. 3 tohoto odstavce. 3. Možnost navýšení kupní ceny 3.1. Kupní cenu bude možné po dobu trvání této smlouvy překročit v případě, že dojde ke změnám právních předpisů, kterými budou stanoveny nové povinné technické, bezpečnostní, ekologické a jiné požadavky na výrobu a provoz trolejbusů, jejichž důsledkem budou změny v technickém provedení mající vliv na cenu, avšak pouze za předpokladu, že takovéto změny právních předpisů nebylo možno předvídat před podáním nabídky na plnění veřejné zakázky. smlouva č. / /5010 strana 2 (celkem 9)

3 3.2. Kupní cenu bude možné po dobu trvání této smlouvy upravit (zvýšit nebo snížit) také v případě, že bude v technické specifikaci trolejbusů nutno provést menší změny, zejména na základě vyhodnocení provozu dodaných trolejbusů. Musí se však jednat o nepodstatné změny technické specifikace, které nemají vliv na technickou podstatu dodávaného zboží. Kupní cena tak může být zvýšena zejména v případě rozhodnutí kupujícího o vybavení vozidel systémem superkapacitorů nebo jinou technologií a automatických sběračů Změna ceny dle tohoto článku může být provedena pouze na základě dohody smluvních stran a takto nově určená kupní cena bude předmětem písemného dodatku této smlouvy. 4. Zvláštní provedení, úpravy, doplňky Přesná specifikace požadavků kupujícího na provedení, úpravy a doplňky technického provedení uvedených trolejbusů je přílohou a nedílnou součástí této smlouvy. Kupující nemůže bez souhlasu prodávajícího jednostranně dodatečně měnit požadavky na provedení, úpravy a doplňky technického provedení trolejbusů. 5. Průvodní doklady Prodávající je povinen dodat se zbožím následující doklady: Průkaz způsobilosti, protokol o technicko-bezpečnostní zkoušce, příslušné revizní zprávy, dodací list, záruční list na baterie, návod k vozu a k jeho příslušenství, servisní sešit vč. záručních podmínek, seznam výbavy vozu (případně záruční list k dodatečné výbavě vozu). Součástí dodávky trolejbusů a kupní ceny je dodávka 2 ks diagnostického zařízení, včetně aktualizace software zdarma po dobu 10 let a také dodání tří čteček paměťových karet pro vyčítání dat z tachografu a software pro PC. 1 ks diagnostického zařízení bude dodán při první dodávce trolejbusů, 2 ks diagnostického zařízení bude dodán při druhé dodávce trolejbusů s tím, že v rámci každé dodávky diagnostického zařízení bude provedena aktualizace software zdarma. Při první dodávce budou také dodány tři čtečky paměťových karet pro vyčítání dat z tachografu a software pro PC. II. Lhůta a místo plnění 1. Lhůta k plnění Dodávky trolejbusů se uskuteční v období trvání rámcové smlouvy (v letech ), přičemž konkrétní lhůta k plnění jednotlivých dodávek trolejbusů bude stanovena v dílčích kupních smlouvách uzavíraných na základě jednacího řízení bez uveřejnění. Dodací lhůta prvního kusu trolejbusu z jednotlivé dodávky trolejbusů sjednané v dílčí kupní smlouvě bude činit maximálně 9 měsíců od uzavření takové dílčí kupní smlouvy. 2. Výzva k odběru zboží Prodávající vyzve kupujícího k odběru zboží prokazatelným způsobem ( em, faxem, nebo doporučeným dopisem na adresu kupujícího uvedenou v záhlaví smlouvy) alespoň 3 pracovní dny před termínem předání zboží. smlouva č. / /5010 strana 3 (celkem 9)

4 3. Místo plnění Místem plnění, resp. místem dodání předmětu plnění této smlouvy, je provozovna určená kupujícím (místo dodání), přičemž toto místo dodání se bude nacházet na území statutárního města Brna. Prodávající je povinen zajistit dopravu trolejbusů do místa dodání a jejich transportní pojištění. Odlišný způsob předání předmětu plnění je možný pouze na základě schválení kupujícím. 4. Převzetí zboží Kupující převezme zboží buď osobně (tj. osobou oprávněnou jednat jeho jménem některá z osob uvedených v záhlaví této smlouvy) nebo jej převezme jeho zástupce. Prodávající není povinen předat zboží jiným než výše uvedeným osobám. O předání a převzetí trolejbusů bude sepsán v místě dodání předávací protokol. 5. Smluvní pokuta při prodlení s dodávkou trolejbusů Je li prodávající v prodlení s dodávkou trolejbusů, je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši Kč za každý den prodlení s dodáním každého jednotlivého trolejbusu. Nárok na zaplacení smluvní pokuty kupujícímu nevznikne tehdy, jestliže k porušení povinnosti došlo v důsledku případu vyšší moci ve smyslu definovaném v čl. VI. 5 této smlouvy. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne povinnost prodávajícího splnit povinnost, jejíž plnění bylo zajištěno smluvní pokutou, a prodávající tak bude i nadále povinen ke splnění takovéto povinnosti. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne právo kupujícího na náhradu škody vzniklé kupujícímu v důsledku porušení povinnosti prodávajícím, a to ve výši přesahující uhrazenou smluvní pokutu. III. Platební podmínky 1. Forma plateb Veškeré platby ve prospěch prodávajícího se uskuteční na bankovní účet prodávajícího, uvedený v záhlaví této smlouvy (dílčí smlouvy). Případné platby ve prospěch kupujícího se uskuteční na bankovní účet kupujícího, uvedený v záhlaví této smlouvy. 2. Úhrada kupní ceny Kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu za zboží, na základě faktury (daňového dokladu), kterou je prodávající oprávněn vystavit k datu předání vozidla (vozidel) včetně všech náležitostí dle čl. I. 4 této smlouvy. Splatnost faktur činí 30 dnů od jejich vystavení, přičemž musí být kupujícímu doručeny alespoň 20 dnů před datem splatnosti. Faktura vystavená kupujícím musí obsahovat veškeré náležitosti stanovené zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a dále číslo smlouvy kupujícího. V případě, že faktura doručená kupujícímu nebude obsahovat některou z předepsaných náležitostí, je kupující oprávněn vrátit takovouto fakturu prodávajícímu. Lhůta splatnosti v takovémto případě neběží a počíná běžet až od vystavení opravené či doplněné faktury. smlouva č. / /5010 strana 4 (celkem 9)

5 3. Uskutečnění platby Jakákoli platba se považuje za uskutečněnou dnem, kdy byla odepsána z účtu kupujícího. Tímto dnem je splněna povinnost kupujícího zaplatit. 4. Smluvní sankce při prodlení s placením Je-li kupující v prodlení s placením kupní ceny, je povinen zaplatit prodávajícímu úrok z prodlení ve výši 0,02% z dlužné částky za každý den prodlení. 5. Ostatní ujednání Prodávající se zavazuje, že pokud nastanou na jeho straně skutečnosti uvedené v 109 zákona č.235/2004 Sb., oznámí neprodleně tuto skutečnost kupujícímu. Kupující je oprávněn v návaznosti na toto oznámení postupovat v souladu s 109 a), a jako ručitel za nezaplacenou daň uhradit DPH z poskytnutých zdanitelných plnění správci daně prodávajícího, a to na osobní depositní účet prodávajícího vedený u jeho finančního úřadu. Takto je oprávněn postupovat i v případech, že tyto skutečnosti zjistí i jiným způsobem než na základě oznámení prodávajícího. Postup dle 109a) následně oznámí kupující prodávajícímu. IV. Záruka a vady zboží 1. Záruční prohlášení, záruční podmínky Prodávající tímto poskytuje kupujícímu záruku za odebrané zboží v délce 60 měsíců od okamžiku předání a převzetí zboží v místě dodání na základě předávacího protokolu. Záruční doba neběží po dobu, po kterou kupující nemohl zboží užívat pro vady, za které odpovídá prodávající. Po dobu záruky zajistí kupující prodávajícímu poskytování záručního servisu na dodané vozy. Za konstrukční vady odpovídá prodávající po celou dobu životnosti vozidla, která byla uvedena v nabídce. Záruční podmínky budou uvedené v Servisním sešitu ke každému dodanému vozidlu, který prodávající předá kupujícímu společně s dodávkou trolejbusu. 2. Poskytování Záručního servisu a smluvní pokuta Prodávající se zavazuje započít s odstraňováním případných záručních vad u dodaných trolejbusů nejpozději do tří dnů od nahlášení záruční vady kupujícím. Započetím s odstraňováním se rozumí jakýkoliv úkon prodávajícího, který s ohledem na charakter, rozsah a závažnost nahlášené vady přímo povede k jejímu efektivnímu odstranění. Smluvní pokuta pro případ nedodržení lhůty pro započetí s odstraňováním záruční vady kupujícím činí 500 Kč za každý započatý den prodlení se započetím odstraňování každé záruční vady. Nárok na zaplacení smluvní pokuty kupujícímu nevznikne tehdy, jestliže k porušení povinnosti prodávajícím došlo v důsledku případu vyšší moci ve smyslu definovaném v čl. VI. 5 této smlouvy. Nelze-li v průběhu záruční doby pro závažné vady řádně užívat předmět smlouvy a prodávající neodstraní tyto vady ve lhůtě 14 kalendářních dnů, která začne běžet ode dne nahlášení vady smlouva č. / /5010 strana 5 (celkem 9)

6 kupujícím, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 3.000,- Kč za každý započatý den prodlení s odstraněním každé takové záruční vady. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne povinnost prodávajícího splnit povinnost, jejíž plnění bylo zajištěno smluvní pokutou, a prodávající tak bude i nadále povinen ke splnění takovéto povinnosti. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne právo kupujícího na náhradu škody vzniklé kupujícímu v důsledku porušení povinnosti prodávajícím, a to ve výši přesahující uhrazenou smluvní pokutu. 3. Odpovědnost za vady Prodávající odpovídá za vady, které má zboží v okamžiku přechodu nebezpečí škody na zboží na kupujícího, a v rozsahu záručních podmínek za vady, které se na zboží vyskytnou v záruční době. Prodávající neodpovídá za žádné vady, které kupující prodávajícímu neoznámí písemně nejpozději do 3 dnů po skončení záruční doby. Nestanoví-li tato smlouva jinak, řídí se odpovědnost prodávajícího za vady příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku. 4. Nároky z vad zboží Jestliže má zboží vady, za které odpovídá prodávající, je kupující oprávněn: 1. požadovat odstranění vad opravou zboží 2. požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny 3. odstoupit od smlouvy. Kupující uplatňuje nároky z vad písemně u prodávajícího, vždy spolu s označením vady, jíž se nárok týká. Volby nároků z vad zboží je vždy na kupujícím. V. Změna a ukončení smlouvy, odstoupení, výpověď a ostatní ustanovení 1. Změna a ukončení smlouvy Tato smlouva může být změněna pouze dohodou obou smluvních stran. Tato smlouva může být ukončena dohodou obou smluvních stran, odstoupením od smlouvy a výpovědí smlouvy dle následujících bodů. 2. Dohoda o ukončení smlouvy nebo její změně Smlouva bude moci být ukončena dohodou smluvních stran v písemné formě, přičemž účinky ukončení smlouvy nastanou k okamžiku stanovenému v takovéto dohodě. Nebude-li takovýto okamžik dohodou stanoven, pak tyto účinky nastanou ke dni uzavření takovéto dohody. Smlouva bude moci být měněna pouze dohodou smluvních stran v písemné formě, přičemž změna smlouvy bude účinná k okamžiku stanovenému v takovéto dohodě. Nebude-li takovýto okamžik stanoven, pak změna smlouvy bude účinná ke dni uzavření takovéto dohody. Při uzavírání takovéto dohody budou respektována veškerá omezení vyplývající ze zákonné úpravy zadávání veřejných zakázek. 3. Odstoupení od smlouvy smlouva č. / /5010 strana 6 (celkem 9)

7 Kupující je oprávněn odstoupit od této smlouvy v těchto případech: a) prodávající je v prodlení se splněním své povinnosti, které bude znamenat podstatné porušení jeho smluvní povinnosti, a to i přesto, že na toto prodlení bude kupujícím písemně upozorněn a nezjedná nápravu v dodatečně poskytnuté přiměřené lhůtě; b) prodávající bude provádět činnosti, které jsou předmětem plnění této smlouvy, v rozporu se zadáním veřejné zakázky nebo v rozporu s pokyny kupujícího a nezjedná nápravu ani v dodatečně poskytnuté přiměřené lhůtě stanovené kupujícím v písemné výzvě; c) prodávající při plnění této smlouvy nedodrží závazné právní předpisy nebo technické normy; d) na majetek prodávajícího bude prohlášen konkurs nebo návrh na prohlášení takového konkursu bude zamítnut pro nedostatek majetku; vůči jeho majetku bude probíhat insolvenční řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku nebo insolvenční návrh byl zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení prodávající podá návrh na vyrovnání; e) prodávající vstoupí do likvidace; f) prodávající pozbude jakékoli oprávnění vyžadované právními předpisy pro provádění činností, k nimž je dle této smlouvy zavázán. Prodávající je oprávněn odstoupit od smlouvy pouze v těchto případech: g) kupující bude v prodlení s úhradou svých peněžitých závazků po dobu delší než 90 dnů; h) kupující opakovaně neposkytne součinnost zcela nezbytnou pro řádné plnění předmětu dodávky ze strany prodávajícího, a to i přesto, že na prodlení s touto povinností bude prodávajícím písemně upozorněn a nezjedná nápravu v dodatečně poskytnuté přiměřené lhůtě. Každé odstoupení od smlouvy musí mít písemnou formu, přičemž písemný projev vůle odstoupit od smlouvy musí být druhé smluvní straně doručen. Účinky každého odstoupení od smlouvy nastanou okamžikem doručení písemného projevu vůle odstoupit od smlouvy druhé smluvní straně. Odstoupení od smlouvy se nedotkne případného nároku na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy nebo nároku na zaplacení smluvních pokut. 4. Výpověď smlouvy Smlouva může být bez uvedení důvodu kteroukoli smluvní stranou písemně vypovězena. Výpovědní lhůta činí 5 měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po řádném doručení výpovědi druhé smluvní straně. 5. Součinnost Smluvní strany se smlouvou zavazují vzájemně respektovat své oprávněné zájmy související s touto smlouvou a poskytovat si veškerou nutnou součinnost, kterou lze spravedlivě požadovat k tomu, aby bylo dosaženo účelu smlouvy, zejména učinit veškeré právní a jiné úkony k tomu nezbytné. VI. Závěrečná ujednání 1. Přechod vlastnického práva a přechod nebezpečí škody Kupující nabývá ke zboží a nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem předání vyznačeného na předávacím protokolu. smlouva č. / /5010 strana 7 (celkem 9)

8 2. Ochrana důvěrných informací a obchodního tajemství Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti obsažené v této smlouvě a další skutečnosti, se kterými se při jejím sjednávání seznámily, jsou důvěrné ve smyslu ust. 271 obchodního zákoníku a dle charakteru mohou rovněž být předmětem obchodního tajemství některé ze smluvních stran, a mají tak zůstat utajeny. Strany se zavazují, že bez předchozího písemného souhlasu druhé strany nebudou zveřejňovat žádné informace o obsahu této smlouvy ani informace o druhé straně, se kterými se seznámily v průběhu sjednávání a realizace této smlouvy, pokud povinnost uveřejnění takových informací nebude uložena rozhodnutím příslušného orgánu. Při porušení tohoto závazku odpovídá strana, která jej porušila, druhé straně za veškeré škody. Vedle toho se pro každý jednotlivý případ porušení tohoto závazku sjednává smluvní pokuta ve výši ,- Kč. 3. Vyšší moc Za případ vyšší moci se pro účely této smlouvy rozumí událost vylučující odpovědnost podle ustanovení 374 obchodního zákoníku, a to zejména válka, ozbrojený konflikt, embargo, občanské nepokoje, teroristické činy nebo hrozba teroristického činu, epidemie, výbuchy, zemětřesení, povodně, požáry, nebo jiné ničivé působení přírodních živlů, stávky, a to vše při splnění těchto předpokladů: a) událost nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění povinnosti, b) nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala a nelze rozumně předpokládat, že v době uzavření této smlouvy povinná strana vznik této události předvídala 4. Právní vztahy a řešení sporů Právní vztahy z této smlouvy vzniklé se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění. Strany se zavazují, že veškeré případné spory z této smlouvy vzniklé se pokusí řešit smírně, vzájemnou dohodou. Nebude-li však dosažení dohody o některé otázce ani přes veškerou snahu možné, bude pro řešení takového sporu rozhodováno obecnými soudy v souladu se zákonem 99/1963 Sb., občanským soudním řádem, ve znění pozdějších předpisů. Veškerá vzájemná práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího vyplývající z uzavřené smlouvy se řídí právem České republiky. 5. Účinnost smlouvy, počet vyhotovení smlouvy Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem, kdy je podepsána oběma smluvními stranami. Tato smlouva je sepsána ve čtyřech vyhotoveních, z nichž každá smluvní strana obdrží po dvou originálních výtiscích. Nedílnou součástí této smlouvy je Příloha č. 1 Technická specifikace, vycházející ze Soupisu požadavků na dodávku nízkopodlažních kloubových trolejbusů Příloha č. 2 - Vybrané technické parametry a požadovaná nabídková dokumentace Příloha č. 3 - Návrh zaškolení pracovníků DPMB, a.s. na obsluhu a údržbu vozu V xxxxxxxxx dne V Brně dne prodávající: kupující: smlouva č. / /5010 strana 8 (celkem 9)

9 ..... xxx Ing. Miloš Havránek generální ředitel smlouva č. / /5010 strana 9 (celkem 9)