Znalecký posudek /07. o ocenění akcií společnosti Pankrác, a.s. pro účel veřejné dražby

Transkript

1 Znalecký posudek /07 o ocenění akcií společnosti Pankrác, a.s. pro účel veřejné dražby

2 ZNALECKÝ POSUDEK /07 o ocenění akcií společnosti Pankrác, a.s. pro účel veřejné dražby Objednavatel: Pankrác, a.s. Adresa Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ IČ Vypracoval: A&CE Consulting, s.r.o. Znalecký ústav Adresa Ptašinského 4, Brno Zastoupený Ing. Leoš Kozohorský, jednatel společnosti IČ Zpracovatelé: Ing. David Hrazdíra Ing. Martin Lončarič Ing. Jaroslav Chovanec Ph.D. Ing. Pavel Neugebauer Ing. Pavlína Vokáčová Účel posudku: Znalecký posudek je vypracován za účelem stanovení hodnoty akcií společnosti Pankrác, a.s. pro účel veřejné dražby, v souvislosti s ustanovením 13 odst.1 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách a 33 odst.5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu Posudek obsahuje: 151 stran textu včetně příloh Posudek se předává: v 7 vyhotoveních Výtisk číslo: 8 - archivní V Brně: 7. listopadu 2007 Strana 2

3 OBSAH 1. ÚVOD Předmět a účel ocenění Den ocenění Prohlášení Znalce o nezávislosti Použitelnost Znaleckého posudku Základní zkratky použité ve Znaleckém posudku NÁLEZ Podklady pro zpracování znaleckého posudku Podklady poskytnuté Objednavatelem Podklady opatřené znalcem a použitá literatura Ověření vstupních dat Popis situace Identifikace společnosti Pankrác, a.s Popis předmětu ocenění Identifikace akcií Historie základního kapitálu Současný stav základního kapitálu Základní předpoklady obecné povahy Zvažované období Právní forma Inflace Ekonomické uspořádání a právní systém Účetní zásady Specifické předpoklady Zahajovací bilance Ostatní předpoklady POSUDEK Metodika oceňování Názvosloví Obecná metodika při oceňování Použitý způsob ocenění Popis majetku a závazků Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý finanční majetek Zásoby Dlouhodobé pohledávky Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční majetek Časové rozlišní aktiv Vlastní kapitál Rezervy Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Bankovní úvěry a výpomoci Časové rozlišení pasiv...26 Strana 3

4 3.4. Vlastní ocenění substanční metodou Ocenění majetku Ocenění závazků Čistý obchodní majetek Hodnota akcií před uplatněním diskontu Uplatnění diskontu za minoritu Rekapitulace ocenění akcií ZÁVĚR ZNALECKÁ DOLOŽKA Strana 4

5 1. ÚVOD 1.1. Předmět a účel ocenění Znalecký posudek je vypracován na základě žádosti objednavatele společnosti Pankrác, a.s., se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ , IČ (dále také jako Objednavatel nebo Společnost ). Společnost provedla změnu podoby svých akcií ze zaknihovaných na listinné, přičemž dodatečná lhůta pro akcionáře k převzetí listinných akcií uplynula dne Akcie, které nebyly vyzvednuty se stanou předmětem veřejné dražby. Znalecký posudek je vypracován za účelem stanovení hodnoty těchto akcií pro veřejnou dražbu, tedy za účelem stanovení ceny předmětu dražby v místě a čase obvyklé podle 13 odst. 1 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách a 33 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu Den ocenění Ocenění akcií Společnosti je prováděno k datu , což je den ocenění Prohlášení Znalce o nezávislosti Společnost A&CE Consulting, s.r.o., prohlašuje, že není k Objednavateli ani k ostatním oceňovaným společnostem ve vztahu personální či finanční závislosti, v zaměstnaneckém či obdobném právním vztahu, stejně tak jako se nepodílí na řízení či kontrole Společnosti. Prohlašuje dále, že jednání o odměně za zpracování tohoto znaleckého posudku byla vedena tak, aby výše odměny nebyla nikterak závislá na výsledcích tohoto znaleckého posudku Použitelnost Znaleckého posudku Tento znalecký posudek je použitelný jenom pro výše uvedený účel tedy pro stanovení hodnoty akcií Společnosti jako předmětu veřejné dražby podle 13 odst. 1 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách a 33 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu Základní zkratky použité ve Znaleckém posudku Společnost nebo Objednavatel - Pankrác, a.s., se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ , IČ Znalec - A&CE Consulting, s.r.o., se sídlem Brno, Ptašinského 307/4, okres Brno-město, PSČ , IČ Strana 5

6 2. NÁLEZ 2.1. Podklady pro zpracování znaleckého posudku Podklady poskytnuté Objednavatelem Rozvaha a Výkaz zisků a ztrát Společnosti k , a Příloha k účetní závěrce Společnosti za rok 2006 Soupis dlouhodobého hmotného majetku Společnosti k Obratová předvaha Společnosti k Rozvaha a Výkaz zisků a ztrát společnosti Vivus, s.r.o. k a Příloha k účetní závěrce společnosti Vivus, s.r.o. za rok 2006 Obratová předvaha společnosti Vivus, s.r.o. k Rozvaha a Výkaz zisků a ztrát společnosti STIPAN, a.s. k Obratová předvaha společnosti STIPAN, a.s. k Rozvaha a Výkaz zisků a ztrát společnosti PELO, a.s. k Obratová předvaha společnosti PELO, a.s. k Počty a průměrné ceny akcií vlastněných společnostmi STIPAN, a.s. a PELO, a.s. Doplňující informace od managementu Společnosti a odpovědných osob týkající se konkrétních položek majetku a závazků a věcných faktorů minulého, současného a budoucího hospodaření Společnosti Podklady opatřené znalcem a použitá literatura Výpis z obchodního rejstříku společnosti Pankrác, a.s. vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2302, pořízený prostřednictvím Internetu Výpis z obchodního rejstříku společnosti Vivus, s.r.o. Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , pořízený prostřednictvím Internetu Výpis z obchodního rejstříku společnosti STIPAN, a.s. vedeného Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 4161, pořízený prostřednictvím Internetu Výpis z obchodního rejstříku společnosti PELO, a.s. vedeného Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 4794, pořízený prostřednictvím Internetu Výpis z obchodního rejstříku společnosti ŠTI holding, a.s. vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1176, pořízený prostřednictvím Internetu Výroční zpráva společnosti STIPAN, a.s. za rok 2005 pořízená prostřednictvím Internetu (portál Výroční zpráva společnosti Vivus, s.r.o. za rok 2005 pořízená prostřednictvím Internetu (portál Zákon o znalcích a tlumočnících č.36/1967 Sb. Vyhláška Ministerstva spravedlnosti ČSR č.37/1967 Sb. Vyhláška Ministerstva spravedlnosti ČR č.77/1993 Sb. Zákon č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku a o změně některých zákonů (zákon o oceňování majetku) Vyhláška Ministerstva financí č. 540/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 151/1997 Sb. o oceňování majetku a o změně některých zákonů (zákon o oceňování majetku), ve znění vyhlášek č. 452/2003 Sb., č. 640/2004 Sb., č. 617/2006 Sb. a 76/2007 Sb. Obchodní zákoník č. 513/1991 Sb. ve znění pozdějších předpisů Mařík M. Určování hodnoty firem, Praha, Ekopress, 1998 Stana 6

7 2. NÁLEZ Strana 7 Brealey R., Myers S.- Teorie a praxe firemních financí, Praha, Victoria Publishing, 1991 Bradáč, Fiala Rádce majitele nemovitostí 2. aktualizované vydání, Linde Praha, červenec 2006 David Dušek Základy oceňování nemovitostí, Vysoká škola ekonomická v Praze, Institut oceňování majetku, 2004 Rudolf Štefan Oceňování nemovitostí, Vysoká škola ekonomická v Praze, Institut oceňování majetku, 2003 Doc. Ing. Albert Bradáč, DrSc. a kol. Soudní inženýrství, V. přepracované a doplněné vydání, Akademické nakladatelství CERM, s.r.o., 1997, 1999 Doc. Ing. Albert Bradáč, DrSc. a kol. Teorie oceňování nemovitostí, V. přepracované a doplněné vydání, Akademické nakladatelství CERM, s.r.o., 2001 Miloslav V. Jokl, Miloslav P. Jokl, Daniel J. Jokl - Teorie oceňování nemovitostí, VŠE Praha, Institut oceňování majetku, 1998 Krejčíř P. - Metodika oceňování věcích movitých, CERM, prosinec 1997 Doc. Ing. Jaromír Makovec, CSc. Oceňování strojů a výrobních zařízení, VŠE v Praze, Institut oceňování majetku, 2006 SAUNDERS, P. Jr. Kontrol Premium And Minority Discounts. [online], 2004, URL: DAMODARAN, A. Acquisitions and takeovers. [online], 2004, URL: MAŘÍK, M. Metody oceňování podniku. 1.vyd. Praha: Ekopress, ISBN EMORY, J.D.Jr. Discounts and Premium in Business Valuation: What Business Laweyers Should Know. [online], 1999 URL: WILLIAMS, P., LINDER, J. Why Is the Value of Minority Stock Discounted So Heavily. [online], 2004 URL: SCHLUETER, A.R. Kontrol vs. Minority Interests and Marketability Discounts for ESOPs. [online], 2004, URL: Ověření vstupních dat Znalecký posudek je založen výhradně na údajích poskytnutých pověřenými osobami společnosti Pankrác, a.s. Jedná se zejména o účetní údaje, které nebyly ze strany Znalce dále verifikovány. Veškeré předané podkladové materiály pro zpracování tohoto znaleckého posudku jsou proto v kompetenci a odpovědnosti společnosti Pankrác, a.s. V této souvislosti podotýkáme, že z důvodů určitých nejistot v ekonomickém vývoji a z dalších rizik vztahujících se na dané odvětví si mohou závěry, které jsou uvedeny v tomto znaleckém posudku, časem vyžádat odpovídající korekce Popis situace Tento znalecký posudek je vypracován za účelem stanovení hodnoty akcií společnosti Pankrác, a.s., a to na základě žádosti Společnosti. Stanovení hodnoty akcií posudkem znalce si Společnost objednává v souvislosti s veřejnou dražbou, která se uskuteční jako zákonný následek provedené přeměny podoby akcií Společnosti ze zaknihovaných na listinné, kde předmětem veřejné dražby se stanou listinné akcie nevyzvednuté akcionáři.

8 2. NÁLEZ Přeměna podoby akcií společnosti Pankrác, a.s. byla schválena usnesením Městského soudu v Praze č.j. F133579/2006 ze dne Na základě tohoto úkonu byla ke dni Střediskem pro cenné papíry zrušena registrace zaknihovaných akcií Společnosti. Dne Společnost vyzvala akcionáře k vyzvednutí listinných akcií v jejím sídle, a to formou výzvy zveřejněné v Lidových novinách a Obchodním věstníku. Lhůta pro vyzvednutí akcií činila dva měsíce ode dne zveřejní výzvy, tedy do Dodatečná lhůta poté uplynula dne I po uplynutí této lhůty si však akcionáři mohou listinné akcie dále vyzvedávat. Ke dni bylo podle informací poskytnutých Společností vyzvednuto akcionáři kusů akcií, tedy 98,55 % akcií z celkového základního kapitálu. Zbývající nevyzvednuté akcie představují kusů, tedy 1,45 % celkového základního kapitálu Společnosti. Tyto akcie musí být podle 214 Obchodního zákoníku bez zbytečného odkladu prodány prostřednictvím obchodníka s cennými papíry ve veřejné dražbě, přičemž v tomto případě půjde podle 33 odst. 8 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu o dražbu nedobrovolnou. Za účelem odhadu ceny akcií jako předmětu dražby je vypracováno toto ocenění. Hledanou cílovou hodnotou ve znaleckém posudku je tedy tržní hodnota akcií společnosti Pankrác, a.s., které budou předmětem nedobrovolné veřejné dražby Identifikace společnosti Pankrác, a.s. Společnost Pankrác, a.s., jejíž akcie jsou předmětem ocenění v tomto znaleckém posudku, je zapsána v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Majoritním akcionářem Společnosti je společnost H.R.K.S. S.A. se sídlem 5 bd. de la Foire, L Luxemburg, vlastnící majoritní podíl ve výši 96,80 % základního kapitálu. Celá Společnost je charakterizována následujícími údaji: Obchodní jméno: Pankrác, a.s. Právní forma: akciová společnost Sídlo: Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ IČ: Základní kapitál: ,- Kč Datum vzniku: 1. ledna Předmět podnikání Předmětem podnikání Společnosti je k datu ocenění dle výpisu z Obchodního rejstříku: realitní činnost - pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor s poskytováním jiných než základních služeb spojených s pronájmem, správa a údržba nemovitostí Orgány Společnosti Statutárním orgánem Společnosti je představenstvo, k datu ocenění ve složení: Ing. Jiří Pelnář, r.č /1976 (předseda) Ing. Jindřich Skokan, r.č /1558 (člen) Martin Alliger, r.č /076 (člen) Dozorčí rada Společnosti má k datu ocenění následující složení: Lenka Semerádová, r.č /2973 (člen) Petr Pelda, r.č /0501 (člen) Antonius Timiopulos, r.č /0115 (člen) Strana 8

9 2. NÁLEZ Specifikace činnosti Společnosti Společnost Pankrác, a.s. je společností podnikající v realitních činnostech. Hlavní činnost spočívá v pronájmu nemovitostí, nebytových prostor a poskytování služeb souvisejících s pronájmy. Společnost patří k významným pronajimatelům nebytových ploch na Praze 4, v katastrálních územích Michle, Nusle, Krč a Prosek vlastní nemovitosti, v nichž jsou situovány kancelářské, obchodní a skladové plochy. Strategie Společnosti je zaměřena na poskytování standardních ploch a tomu odpovídající výši nájemného. Obchodní politika se orientuje na vytváření výhodných podmínek pro velké nájemce s dlouhodobými nájemními smlouvami. K největším nájemcům Společnosti patří Česká podnikatelská pojišťovna, Hypoteční banka, Electrolux, Český mobil, OMV, Silicon Graphics, Johnson Controls, AC Nielsen a obchodní střediska BAUHAUS a DELVITA. S ohledem na dlouhodobé nájemní smlouvy dosahuje Společnost stabilních tržeb a výsledků hospodaření v úrovni cca 80 mil. Kč zisku po zdanění. Ekonomická a finanční situace Společnosti je tedy stabilizovaná, provozní kapitál plně dostačuje k zajištění běžných provozních potřeb Společnosti. Sídlo a hlavní areál Společnosti se nachází na Budějovické ulici v Praze 4. Areál je situován od křižovatky ulic Budějovická a Na Strži směrem na Krč. V současné době Společnost disponuje cca m 2 kancelářských ploch, m 2 obchodních ploch, m 2 skladových a ostatních ploch a dalších m 2 skladových ploch je situováno ve skladovém areálu v Krči. V hlavním areálu je k dispozici hlídané parkoviště s kapacitou cca 300 parkovacích míst. Nabízený standart vybavení obsahuje možnost flexibilních úprav ploch dle požadavků nájemců, vnitřní sádrokartonové konstrukce, kazetové podhledy, integrovaná svítidla, 24 hodinový bezpečnostní systém s neomezeným přístupem, digitalizované telefonní spojení, světlovodnou informační síť, střežená parkovací místa přímo u objektů. Díky výhodnému umístění lokality a nastavené cenové politice je většina areálu trvale obsazena nájemci. Společnost Pankrác, a.s. byla v průběhu své existence účastna tří fúzí formou sloučení a to vždy jako společnost nástupnická se společnostmi zanikajícími bez likvidace. Ke dni bylo do obchodního rejstříku zapsáno sloučení se společností POLY, a.s., ke dni to bylo sloučení se společnostmi P.P.B., a.s., A.P.B., a.s. a I.P.B., a.s., a ke dni šlo o sloučení se společnostmi AREÁL Řepy a.s. a INOVA a.s. K Společnost zaměstnávala 28 pracovníků. Zdroj: Podklady poskytnuté představenstvem Společnosti Dceřiné společnosti Společnost Pankrác, a.s. vlastní podíly ve společnostech Vivus, s.r.o. (100%), STIPAN, a.s. (42%), PELO, a.s. (11%) a CIHELNA Uhříněves s.r.o. (k datu ocenění 100%). Obchodní společnost Vivus, s.r.o. byla založena dne , se sídlem Budějovická 5, Praha 4, předmětem podnikání realitní činnost a základním kapitálem ve výši Kč. Základní kapitál byl vytvořen částečně peněžitým a částečně nepeněžitým vkladem pozemků v k.ú. Prosek. Společnost Pankrác, a.s. je jediným zakladatelem a společníkem. Zakladatelskou listinou ze dne byla založena obchodní společnost STIPAN, a.s se sídlem Lidická 57, Brno, předmětem podnikání správa vlastního majetku a základním kapitálem ve výši Kč. Akcie jsou listinné a na jméno. Základní kapitál byl vytvořen částečně peněžitým a částečně nepeněžitým vkladem cenných papírů. Zakladateli společnosti jsou ŠTI Holding, a.s., jejíž podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech činí 58 % a Pankrác, a.s. jejíž podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech činí 42%. Strana 9

10 2. NÁLEZ Zakladatelskou smlouvou ze dne byla založena společnost PELO, a.s. také s předmětem podnikání správa vlastního majetku, sídlem Brno, Lidická 57 a základním kapitálem ve výši Kč. Společnost CIHELNA Uhříněves s.r.o. byla založena zakladatelskou listinou ze dne , přičemž jediným společníkem byla společnost Pankrác, a.s., což je situace, která byla platná i k datu ocenění. Po datu ocenění se obchodní podíly změnily a společnost Pankrác, a.s. ve společnosti CIHELNA Uhříněves s.r.o. nadále vlastní jen 99,9% (viz. kapitola 3.3.3). Podrobnější informace o dceřiných společnostech jsou uvedeny v přílohách znaleckého posudku Popis předmětu ocenění Předmětem ocenění v tomto znaleckém posudku jsou akcie společnosti Pankrác, a.s., které se stanou předmětem veřejné dražby z důvodu nevyzvednutí akcionáři, a to podle stavu a v rozsahu zachyceném v účetní závěrce společnosti sestavené k Identifikace akcií Název emitenta Strana 10 Pankrác, a.s. Celkový počet cenných papírů v emisi Počet oceňovaných cenných papírů Nominální hodnota Podoba cenných papírů Forma Status Převoditelnost Práva spojená s cenným papírem 1 Kč listinné akcie na majitele neregistrovaná emise neomezená běžná akcionářská Podíl emise na základním kapitálu 100,00 % Historie základního kapitálu Společnost Pankrác, a.s. byla zapsána do obchodního rejstříku ke dni se základním kapitálem Kč ( ks akcií ISIN CZ o jmenovité hodnotě 550,- Kč). Ke dni bylo do obchodního rejstříku zapsáno sloučení se společností POLY a.s. čímž došlo k navýšení základního kapitálu o Kč na celkem Kč. ( ks akcií ISIN CZ o jmenovité hodnotě 970,- Kč). Na základě rozhodnutí valné hromady ze dne došlo ke snížení základního jmění Společnosti z Kč na Kč. Snížení základního jmění bylo provedeno poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií a to u akcií se jmenovitou hodnotou 550,- Kč na 110,- Kč a u akcií se jmenovitou hodnotou 970,- Kč na 194,- Kč. Snížení základního jmění bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne V souvislosti se sloučením se společnostmi P.P.B., a.s., A.P.B., a.s. a I.P.B., a.s. zapsaným do obchodního rejstříku ke dni došlo ke zvýšení základního kapitálu na ,- Kč formou vydání nové emise ks kmenových zaknihovaných akcií znějících na majitele (ISIN CZ o jmenovité hodnotě 110,- Kč.) V souvislosti se sloučením se společnostmi AREÁL Řepy a.s. a INOVA a.s. zapsaným do obchodního rejstříku ke dni nedošlo ke změně základního kapitálu, ale původní emise akcií o jmenovitých hodnotách 110,- Kč a 194,- Kč byly rozštěpeny na celkem ks akcií o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Rozštěpené akcie společnosti, které byly v držení zaniklých

11 2. NÁLEZ společností nabyla Pankrác, a.s. jakožto universální právní nástupce zaniklých společností a byly použity na výměnu původních akcií akcionářům zaniklých společností. Při jejich výměně zůstalo v majetku společnosti ks vlastních akcií (1,55% základního kapitálu) Mimořádné valná hromada ze dne rozhodla v souladu s 161b odst. 4 obch. zákoníku o snížení základního kapitálu společnosti z dosavadní výše Kč o částku Kč na výslednou částku Kč o jmenovitou hodnotu akcií ve vlastnictví Společnosti, a to kusů kmenových zaknihovaných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1,- Kč každé, ISIN CZ , zrušením těchto akcií. Rozhodnutí o snížení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku , snížení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne Snížení základního kapitálu bylo provedeno pouze účetním zaúčtováním. Zdroj: Podklady poskytnuté představenstvem Společnosti Současný stav základního kapitálu Na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne , které nabylo právní moci dne , bylo do obchodního rejstříku zapsáno navýšení základního kapitálu Společnosti peněžitými vklady na částku Kč sestávajícího z kusů akcií ve jmenovité hodnotě 1,- Kč. Důvodem pro zvýšení základního kapitálu bylo posílení kapitálu v souvislosti s plánovanými investicemi do výstavby realizované v katastrálním území Prosek s cílem omezit potřebu čerpání cizích zdrojů. K datu ocenění je tedy základní kapitál Společnosti představován kusy kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1,- Kč Základní předpoklady obecné povahy Dále jsou uvedeny rozhodující právní, ekonomické a ostatní předpoklady, které byly uvažovány pro účely našeho ocenění Společnosti: zvažované období; právní forma; inflace; ekonomické uspořádání a právní systém; účetní zásady Zvažované období Za rozhodující z hlediska ocenění je považován stav Společnosti ke dni ocenění, tj. k Právní forma Společnost Pankrác, a.s. je akciovou společností dle českého práva s veškerými specifiky úpravy této právní formy podnikání Inflace Znalecký posudek nebere v potaz inflační vlivy ani možné změny v tržní poptávce, které se mohou projevit v podmínkách vysoké inflace Ekonomické uspořádání a právní systém Předpokládá se, že nedojde k podstatným změnám podmínek, v nichž oceňovaná společnost podniká. Předpokládá se rovněž, že současná politika vlády v ekonomické oblasti bude pokračovat stejným směrem, a že nedojde k takovým změnám, které by zásadním způsobem ovlivnily stávající Strana 11

12 2. NÁLEZ právní a institucionální uspořádání včetně daňového systému, a že tak nebude podstatným způsobem ovlivněna finanční a komerční pozice oceňované Společnosti Účetní zásady Ocenění bylo zpracováno v souladu s českou účetní praxí. Znalec předpokládá, že účetní údaje poskytnuté pověřenými osobami společnosti Pankrác, a.s. byly sestaveny v souladu se zásadami pro účetnictví platnými v České republice Specifické předpoklady Dále jsou uvedeny rozhodující specifické předpoklady, na kterých je založeno ocenění Společnosti, tj. konkrétně: definování Společnosti ve formě bilance; ostatní předpoklady Zahajovací bilance Od pověřených osob jsme obdrželi definici společnosti Pankrác, a.s. ve formě bilance k Ostatní předpoklady Hranici významnosti jsme stanovili na 0,1 % z brutto hodnoty aktiv společnosti Pankrác, a.s. uvedené v rozvaze Společnosti. Strana 12

13 3. POSUDEK 3.1. Metodika oceňování Názvosloví Úvodem jsou nejprve definovány základní názvy v oblasti oceňování (ohodnocování, zjišťování hodnoty) Cena Je pojem používaný pro částku, která je požadována, nabízena nebo zaplacena za zboží nebo službu. Zaplacená cena může nebo nemusí mít vztah k hodnotě zboží či službě, kterou by jim připisovali jiní. Cena je obecně indikací relativní hodnoty připisované zboží nebo službám konkrétním kupujícím v konkrétních podmínkách Hodnota Je ekonomický pojem týkající se peněžního vztahu mezi zbožím a službami, které lze koupit a těmi, kdo je kupují a prodávají. Hodnota není faktem, ale odhadem ohodnocení zboží a služeb v daném čase podle konkrétní definice hodnoty. Ekonomická koncepce hodnoty odráží názor trhu na prospěch plynoucí tomu, kdo vlastní zboží nebo obdrží služby k datu platnosti hodnoty Trh Je systém, kde se zbožím a službami obchoduje mezi kupujícím a prodávajícím prostřednictvím cenového mechanismu. Interakce prodávajících a kupujících, která vede ke stanovení cen a množství komodity Tržní hodnota Tržní hodnotou se rozumí částka, která by byla dosažena při prodeji stejného, popřípadě obdobného majetku nebo při poskytování stejné nebo obdobné služby v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti které mají na částku vliv, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby. Mimořádnými okolnostmi trhu se rozumějí například stav tísně prodávajícího nebo kupujícího, důsledky přírodních či jiných kalamit. Osobními poměry se rozumějí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vztahy mezi prodávajícím nebo kupujícím. Zvláštní oblibou se rozumí zvláštní hodnota přikládaná majetku nebo službě vyplývající z osobního vztahu k nim Výnosová hodnota Uvažovaná jistina, kterou je nutno při stanovené úrokové sazbě uložit, aby úroky z této jistiny byly stejné jako čistý výnos z podniku (nemovitosti, či jiného aktiva), nebo je možné tuto částku investovat na kapitálovém trhu s obdobnou sazbou výnosové míry Věcná hodnota Reprodukční cena investičního majetku, snížená o přiměřené opotřebení, odpovídající průměrné opotřebované věci stejného stáří a přiměřené intenzity používání, ve výsledku pak snížená o náklady na opravu vážných závad, které znemožní okamžité užívání věci. Stana 13

14 3. POSUDEK Maximální a nejlepší použití Nejpravděpodobnější použití aktiva, jaké je fyzicky možné, přiměřeně oprávněné, právně přípustné, finančně proveditelné a které vede k nejvyšší hodnotě oceňovaného aktiva Cena administrativní Cena zjištěná podle cenového předpisu Cena pořizovací Týká se především jednotlivých prvků investičního majetku podniku. Jde hlavně o nemovitosti, stroje, zařízení, dopravní prostředky ap. Je to cena, za kterou by bylo možno pořídit investiční majetek v době jeho pořízení bez odpočtu opotřebení Cena reprodukční Opět se týká především investičního majetku podniku. Je to cena, za kterou by bylo možno stejnou novou nebo porovnatelnou věc pořídit v době ocenění, bez odpočtu opotřebení Časová cena Časovou cenou se rozumí cena vypočítaná tak, že od výchozí pořizovací ceny majetku se odečte částka odpovídající skutečnému technickému opotřebení, ke kterému došlo v době od pořízení majetku do dne stanovení ceny Cash flow Peněžní tok, dynamický ukazatel likvidity vyjadřující rozdíl mezi skutečnými příjmy a výdaji za určité časové období Goodwill Hodnota, o kterou přesahuje souhrn předpokládaných budoucích příjmů současnou věcnou hodnotu i se započtením úvah o kapitalizaci. Kupující při koupi podniku kupuje zpravidla více než budovy, vybavení atd. Dostane rovněž některá souhrnná aktiva jako např. trh, další možnosti rozvoje na trhu pro něj novém, kvalifikované pracovníky a vedení podniku, ochrannou známku či obchodní značku a možnosti jejich využití. Goodwill je vyčíslitelná hodnota a je rovněž využívána jako způsob ocenění v západních ekonomikách Obecná metodika při oceňování Pro určení hodnoty akciových podílů, čistého obchodního majetku, majetku, podniků a jejich částí jsou používány následující tradiční přístupy: 1) výnosový přístup, 2) majetkový přístup, 3) nákladový přístup, 4) metoda zohledňující vývoj na trhu cenných papírů Výnosový přístup Výnosový přístup je nejvíce používán především při oceňování celých podniků, jejich částí a průmyslových práv, příp. jiného duševního vlastnictví. Mezi základní varianty tohoto přístupu patří: metoda diskontovaného salda cash-flow (DCF), metoda kapitalizace budoucích přínosů (zisku), metoda reflektující vývoj na burze cenných papírů apod. Strana 14

15 3. POSUDEK Hlavním představitelem tohoto přístupu je metoda DCF (diskontovaného salda cash-flow - peněžních toků). V tomto případě jde o ocenění budoucího cash flow (při zakalkulování rizika jeho dosažení a jeho současné časové hodnoty). Pravděpodobnost dosažení určitých příjmů v budoucnosti je dána vnitřními i vnějšími faktory specifickými pro každou obchodní společnost, a to: 1. kapitálovými, komoditními, marketingovými, managementem, goodwillem, know-how, prodejní sítí apod., 2. geografickými, místními, časovými, kupní silou obyvatelstva apod., přičemž lze nyní již vycházet v České republice z předpokladu stabilizovaného tržního prostředí. Podmnožinou této metody je metoda diskontovaného dividendového výnosu. Výhodou metody je orientace na budoucí příjmy a přesnější možnosti stanovení diskontní míry, nevýhodou je nejistota ohledně budoucího vývoje, určitá míra subjektivity a z toho pramenící riziko nedosažení prognóz, z nichž ocenění touto metodou vychází. Druhou používanou výnosovou metodou je metoda kapitalizace zisku, která je ale většinou založena na historické úrovni zisku vztažené k míře kapitalizace, což Znalec považuje za dosti hrubý, ale za určitých předpokladů rovněž použitelný ukazatel. Výnosový přístup vždy předpokládá dostupnost určité časové řady ekonomických výsledků buď budoucí prognózu (DCF), či výsledky dosahované v minulosti (metoda kapitalizace zisku) Nákladový přístup - asset valuation (též. substanční metoda) Nákladové přístupy vyhodnocují předmět ocenění nikoliv z pozice jeho budoucího vývoje, ale z pozice jeho současného stavu. Rovněž tyto přístupy se používají pro ocenění podniků, stejně tak ale i pro ocenění jednotlivých majetkových hodnot. Nákladové přístupy se mimo jiné používají u předmětů ocenění, u kterých není dosažení zisku základem jejich provozování (neziskový sektor, podniky veřejných služeb), u předmětů ocenění, které vykazují natolik významné znaky jedinečnosti, že se odlišují od druhově příbuzných předmětů (předměty, které jsou technicky na daném trhu neprodejné, předměty se specifickou využitelností). Jsou také používány u předmětů ocenění, u nichž jsou či mohou být hospodářské výsledky významně zkresleny, čímž je oslabena jejich vypovídací schopnost (jednorázový prodej fixních aktiv, administrativní zásahy do cenové politiky). Nákladové přístupy jsou také zpravidla používány v podmínkách nestabilních ekonomik. Substanční - věcnou hodnotou je zde rozuměna suma peněžních prostředků potřebná k pořízení stejných hodnot, jaké jsou předmětem ocenění. Při ocenění touto metodou je každá majetková hodnota (aktivum) oceněna způsobem pro ni nejvhodnějším a nejlépe odpovídajícím její povaze. Souhrn ocenění majetkových hodnot je následně snížen o hodnotu závazků, čímž je získána věcná hodnota (též substanční hodnota) podniku. Na výslednou hodnotu lze pohlížet rovněž jako na čisté obchodní jmění ve smyslu obchodního zákoníku. Nejpoužívanějšími metodami při oceňování podniků nákladovými přístupy jsou: 1) metodika net asset valuation (ocenění jmění - NAV), 2) metodika depreciation replacement cost (DRC) = z jistého hlediska podmnožina metodiky net asset valuation, při níž se oceňovatel orientuje na stanovení reprodukční hodnoty s přihlédnutím k přiměřenému opotřebení. Při zjišťování rozsahu majetku (aktiv) a závazků (pasiv) se v zásadě vychází z definic obchodního majetku a obchodního jmění obsažených v obchodním zákoníku. V případě spolehlivosti účetních podkladů lze vyjít při stanovení rozsahu majetku a závazků z rozvahy společnosti. Za použití vybraných auditorských postupů je potom ověřena reálnost ocenění majetku společnosti a účetní ocenění případně korigováno jinými znaleckými metodami. Pokud však účetní ocenění odpovídá realitě, zejména při novosti majetku, je obecně uznáváno, že je možno v zásadě použít účetních cen. Tato metoda je méně subjektivní než metody výnosové, neboť není nutno odhadovat budoucí hospodářské výsledky společnosti, peněžní toky a zisky, inflaci a diskontní sazbu. Strana 15

16 3. POSUDEK Metoda zjištění věcné hodnoty předpokládá (stejně jako výnosové metody), že podnik zůstane v provozu a bude plynule pokračovat ve své hospodářské činnosti (tzv. going concern). Od této metody je nutno důrazně odlišit metody stanovení tzv. likvidační hodnoty společnosti, které se na první pohled mohou zdát shodné, ale posuzují společnost a její podnik z jiných hledisek. Likvidační hodnota je množství peněz, které můžeme získat prodejem jednotlivých částí podniku. Je dána součtem prodejních cen jednotlivých složek podniku a tvoří dolní hranici hodnoty podniku. Při stanovování likvidační hodnoty podniku je třeba počítat s celou řadou specifických okolností a zejména pak s náklady spojenými s likvidací a časem, resp. délkou trvání procesu likvidace Popis používaných metod substančního (majetkového) ocenění Movitý majetek Metoda stanovení obvyklé ceny Ke zjištění obvyklé ceny je využívána metoda hodnotového ocenění, tj. vyjádření zůstatkové technické hodnoty majetku formou časové ceny, která je pak přehodnocena koeficientem prodejnosti K p. Časová cena vyjadřuje míru skutečného technického znehodnocení (opotřebení) oceňovaného majetku, koeficient prodejnosti se zjišťuje z prodejních a časových cen stejného popř. srovnatelného typu, dosahovaných v posuzovaném období a místě, a to ze statisticky významného souboru. Kp = průměrná cena prodejní průměrná cena časová Zjištění časové ceny Časovou cenou ke dni stanovení hodnoty se rozumí cena vypočítaná tak, že od výchozí pořizovací ceny majetku se odečte částka odpovídající skutečnému technickému opotřebení, ke kterému došlo v době od pořízení majetku do dne stanovení hodnoty. kde: Výpočet časové ceny se provede dle vzorce: TH CČ = CN 100 ( Kč) CČ...cena časová TH...technická hodnota v % CN...cena výchozí v Kč Technicko - ekonomická hodnota: Zbytek technického života majetku ke dni stanovení hodnoty v porovnání s jednotlivými složkami majetku továrně novými a ekonomicky plnohodnotnými (TH = 100 %) a jejich prognózovanou technickou životností ( též zbytkovou životností ). Strana 16

17 3. POSUDEK Výpočet technické hodnoty se provede podle vzorce: THN * (100 ZA) *(100 ± PS) TH = 4 10 kde: TH...technická hodnota stroje či zařízení v % THN...technická hodnota nového stroje nebo stroje po generální opravě ve vztahu k hodnotě stroje továrně nového. Výchozí technická hodnota továrně nového stroje se stanoví ve výši 100% a u strojů po generálně opravě provedené ve specializované opravně nebo výrobním závodě ve výši 90% ZA...základní amortizace dle amortizační křivky či stupnice v % P/S...přirážka nebo srážka dle zjištěného stavu při prohlídce Cena výchozí: Výchozí cena stroje či zařízení je v podstatě reprodukční cenou, tj. cenou, kterou by bylo možné vynaložit k pořízení stejného nebo srovnatelného stroje či zařízení v době oceňování. Výchozí cenou pro výpočet časové ceny je: a) v případě, že oceňovaný stroj je dostupný na trhu, je výchozí cenou pořizovací cena nového stroje stejného typu zjištěná u výrobce, u oficiálního prodejce nebo dovozce. b) v případě, že oceňovaný stroj se jako nový již nevyrábí, nedováží ani není dostupný na trhu, stanoví se srovnatelná výchozí cena: Cenovým porovnáním Přepočtem historické pořizovací ceny Pořizovací cena je často známa z jiného období, než ke kterému se provádí ocenění. Pro přepočet slouží tzv. cenové indexy, umožňující přepočet ceny z jednoho období na druhé, které jsou zpracovány Českým statistickým úřadem. Pro přepočet mezi jednotlivými roky se použije poměr indexů podle vztahu: I index pro rok, ke kterému je známa cena = index pro rok, na který je nutné cenu zjistit Vozidla Významnou pomůckou pro stanovení obecné ceny vozidel je Znalecký standard č. I/2005: Oceňování motorových vozidel, zpracovaný Prof. Ing. A. Bradáčem, DrSc. a Ing. P. Krejčířem, Akademické nakladatelství CERM, s.r.o., prosinec Obecná cena zohledňuje aktuální situaci na relevantním trhu pomocí tzv. koeficientu prodejnosti. Ke zjištění obvyklé ceny je využívána metoda hodnotového ocenění, tj. vyjádření zůstatkové technické hodnoty majetku formou časové ceny, která je pak přehodnocena koeficientem prodejnosti K p. Časová cena vyjadřuje míru skutečného technického znehodnocení (opotřebení) oceňovaného majetku, koeficient prodejnosti se zjišťuje z prodejních a časových cen stejného popř. srovnatelného typu, dosahovaných v posuzovaném období a místě, a to ze statisticky významného souboru. Obecná cena je součinem časové ceny a koeficientu prodejnosti. Strana 17

18 3. POSUDEK Výchozí cena: Za výchozí ceny vozidel jsou pro výpočet považovány prodejní ceny nových vozidel tehdy, kdy dané vozidlo bylo ke dni ocenění za tuto cenu v prodeji, případně ceny stanovené jako srovnatelné dle ceníku České pojišťovny a. s. u vozidel, jež se jako nová v době ocenění v ČR neprodávala. Redukovaná technická hodnota: Redukovaná technická hodnota vozidla se stanoví na základě doby provozu vozidla a počtu ujetých kilometrů (PKM) Metoda technické nuly Nelze-li konkrétní předmět ocenění ocenit standardní metodou, zejména pro nedostatek podkladů, pro specifickou povahu majetku nebo zadání objednavatele či z jiných objektivních příčin, je možno použít ocenění tzv. technickou nulou. Tato metoda má svůj smysl v tom, že v zásadě neovlivní celkovou hodnotu předmětu ocenění, avšak umožní na druhé straně zachytit danou majetkovou hodnotu v ocenění, což je velmi důležité. Hodnoty se tak neztrácí z evidence a v případě získání potřebných podkladů, či změně hospodářské situace je možné provést standardní ocenění. Výše technické nuly se pohybuje v závislosti na hranici významnosti, která je různá u každého ocenění. Většinou se pohybuje v rozmezí 1,- až 1.000,- Kč Nemovitý majetek Nákladová metoda Toto ocenění je založeno na principu pojetí náhrady. Hodnota aktiv (nemovitostí) nebude větší, než činí současné náklady na jejich pořízení s odpočtem přiměřených odpisů, což znamená, že princip zjištění věcné hodnoty spočívá v použití metodiky reprodukční ceny snížené o přiměřené opotřebení. Reprodukční cena se vypočte pomocí obestavěného prostoru, zastavěné plochy, délky (dle charakteru stavby). Dále se dle provedení a vybavení zjistí odpovídající cena za zvolenou měrnou jednotku, chybějící prvky konstrukcí se nezapočítávají, vyšší vybavení se připočítává. Jednotková cena se získá nejčastěji srovnáním s již realizovanými stavbami a cenami, za které byly provedeny: např. z Rozpočtových ukazatelů stavebních objektů, vydáno ÚRS Praha, a.s., či z Katalogu cen venkovních úprav a inženýrských staveb, vydáno VUT Brno Ústav soudního inženýrství, Expert Consulting Centre Ostrava, poradenské a projekční služby, ukazatelů průměrné orientační ceny na měrovou a účelovou jednotku, jiných kalkulací, či vyhlášky Ministerstva financí č. 540/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku, v platném znění. Vynásobením zjištěné zastavěné plochy nebo obestavěného prostoru a jednotkové ceny se zjišťuje tzv. výchozí cena. Je li výchozí cena vztažena k jiné cenové úrovni než je cenová úroveň k datu ocenění, je nutno tuto cenu upravit pomocí tzv. stavebního indexu, který je vyčíslen Českým statistickým úřadem. Od takto zjištěné výchozí ceny se odečte opotřebení, které odpovídá stavbě daného stáří a způsobu údržby objektu. Ve znaleckých a odborných posudcích se ke zjištění nákladové hodnoty používá též modifikovaná metodika definovaná vyhláškou Ministerstva financí č. 540/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku, v platném znění. Pozemky lze též ocenit dle výše uvedené vyhlášky. Tam, kde je to možné, je využita cenová mapa pozemků, kterou vydávají příslušné Obecní úřady. Metodika je popsána v cenovém předpisu Výnosová metoda Tato metoda bere v úvahu uskutečněný nebo očekávaný příjem z majetku, tento příjem je diskontován odpovídající mírou výnosnosti tak, aby byla získána současná hodnota očekávaných výnosů. Strana 18

19 3. POSUDEK Očekávaný výnos se u předmětné nemovitosti zjistí z dosaženého (popřípadě jde li o nemovitost v daném místě a čase neúčelně využívanou, lze použít výnos dosažitelný) ročního nájemného. Roční výnos z pronájmu nemovitosti je třeba snížit o náklady na provoz nemovitosti (zejména se jedná o náklady na průměrnou roční údržbu a správu nemovitosti, daň z nemovitosti, pojištění nemovitosti případně také odpisy nemovitosti). Základní vztah pro výpočet výnosové hodnoty, ve kterém je čistý roční výnos v Kč označen ČRV a diskontní míra í v %: Strana 19 ČRV Hv = i 100 Velice důležitým bodem při stanovení tržní hodnoty nemovitosti je stanovení diskontní sazby. Míra, kterou se diskontují budoucí příjmy, má na výnosovou hodnotu investice (nemovitosti) obrovský vliv. Domníváme se, že v podmínkách ČR by se konstrukce výpočtu výše míry kapitalizace (z hlediska investorů s vlastním kapitálem dostatečným k pořízení investice) měla odvíjet od úvahy, že celková míra kapitalizace má tyto složky: Bezriziková míra výnosnosti. Očekávaná inflace. Přirážky za riziko. Ve výpočtu je třeba zohlednit, že nemovitosti představují aktivum dlouhodobé povahy, a proto také použitá bezriziková diskontní míra by měla odpovídat dlouhodobým aktivům. Jako bezrizikovou míru výnosnosti doporučujeme použít Průměrnou úrokovou sazbu mezibankovních depozit (PRIBOR). Úkolem znalce je však propočet reálné míry výnosnosti, který se uskuteční odpočítáním vlivu inflace podle vztahu: i r 1+ i = 1+ o n i 1 Kde i r je reálná diskontní míra, i n nominální diskontní míra a o i očekávaná (setrvačná) míra inflace. Výpočet diskontní sazby je úplný po přičtení všeobecných a specifických rizik investice do nemovitosti, která zohledňují zejména: druh a využití objektu, lokalitu, velikost trhu s nemovitostmi, standard a vybavení objektu, obsazenost pronajatých prostor, délku platnosti nájemní smlouvy, strukturu a bonitu nájemců, možnost optimalizace využití objektu, možnosti parkování, a další. Míru kapitalizace pro oceňování staveb a majetkových práv výnosovým způsobem stanovuje také příloha č. 15 prováděcí vyhlášky č. 540/2002Sb. k zákonu č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku a o změně některých zákonů (zákon o oceňování majetku), v platném znění k datu ocenění Stanovení tržní ceny metodou váženého průměru Naegeliho metoda váženého průměru Metoda váženého průměru se použije při výpočtu věcné a výnosové hodnoty. Výsledná tržní COB cena se stanovení použitím vzorce pro výpočet váženého průměru: C COB = N v v N N + C + v V V v V kde značí: COB...odhad obvyklé (obecné, tržní) ceny metodou váženého průměru, CN...cenu (hodnotu) stanovenou nákladovým způsobem (časová cena, věcná hodnota),

20 3. POSUDEK vn...váhu ceny (hodnoty) stanovené nákladovým způsobem (časová cena, věcná hodnota), CV...cenu (hodnotu) stanovenou výnosovým způsobem, vv...váhu ceny (hodnoty) stanovené výnosovým způsobem. Váhy věcné a výnosové hodnoty podle Naegeliho Rozdíl mezi výnosovou a věcnou hodnotou Váha hodnoty (předpoklad: věcná > výnosová) věcné výnosové Součet vah 0 10% % % % a více % Bradáčova úprava metody váženého průměru Výpočet podle originálního postupu Naegeliho má jednu nevýhodu jedná se o změny skokem, což nikdy nebývá dobré, pokud jde o peníze. Pokud bychom chtěli plynulou čáru, pak je třeba propojit body s rozdílem výnosové a věcné hodnoty R=0 (váha výnosové hodnoty = 1) a s rozdílem R=40% (váha výnosové hodnoty = 5). Takové podmínce vyhovuje přímka o směrnici ( n je váha výnosové hodnoty) resp. po úpravě: vecná. hodnota výnosová. hodnota n = 100 : výnosová. hodnota vecná. hodnota výnosová. hodnota n = výnosová. hodnota Vzorcem za pomoci plynulé lomené čáry je pak možno vyjádřit vážený průměr takto: kde značí: C COB = N + n C n +1 V COB...váženým průměrem zjištěnou cenu všech staveb na pozemku (včetně ceny pozemku, pokud mají stavby i pozemek stejného vlastníka), CN...nákladovým způsobem zjištěnou cenu všech staveb na pozemku (+cenu pozemku, pokud mají stavby i pozemek stejného vlastníka); tato cena má vždy váhu 1, CV...výnosovým způsobem zjištěnou cenu staveb (+cenu pozemku, pokud mají stavby i pozemek stejného vlastníka), n...váhu ceny zjištěné výnosovým způsobem (CV); tato váha činí: a) je li C N C V, je n = 1, b) jeli C N 1,4 x C V, je n = 5, c) jen v ostatních případech se n vypočte pomocí vzorce: C N CV n = CV Strana 20