ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s.

Transkript

1 Stanovy společnosti ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s. Úplné znění platné a účinné od [ ] 2015

2 Část A. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s. 2. Sídlo společnosti je v České Lípě v České republice. Článek 2 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání a činnosti společnosti je: a) výroba tepla; b) rozvod tepla; c) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Článek 3 Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí Kč (slovy: jeden milion korun českých) a je zcela splacen. Článek 4 Akcie společnosti 1. Základní kapitál je rozdělen na ks (slovy: deset tisíc kusů) akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých). Akcie nejsou vydány jako zaknihované cenné papíry. Jsou to kmenové akcie. Akcie jsou volně převoditelné ve smyslu příslušných ustanovení zákona. Akcie nejsou imobilizovány. 2. Akcie společnosti nejsou kótované. 3. Představenstvo může rozhodnout o nahrazení jednotlivých akcií hromadnými akciemi. Hromadné akcie mohou nahradit pouze jednotlivé akcie stejného druhu a stejné jmenovité hodnoty náležející jednomu akcionáři. 4. Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie, požádá-li o to písemně představenstvo společnosti. Představenstvo je povinno písemně vyzvat akcionáře k výměně akcií do 30 pracovních dnů ode dne, kdy je společnosti doručena žádost o výměnu. Ve výzvě představenstvo stanoví lhůtu k výměně akcií, která nesmí být kratší než 15 pracovních dnů od odeslání výzvy, není-li dohodnuto jinak. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě hromadnou akcii k výměně, jeho právo na danou výměnu zaniká; tím není dotčeno jeho právo požádat o výměnu znova. Náklady na výměnu nese společnost. Hromadnou akcii vzatou z oběhu představenstvo podle svého uvážení skartuje a pořídí o tom protokol nebo znehodnotí slovy vyměněna a uloží ji do archivu společnosti. Totéž platí i v jiných případech, kdy dochází k výměně či odevzdání akcií společnosti. 2

3 Článek 5 Ztráta, znehodnocení, zničení akcií 1. Dojde-li ke ztrátě, zničení nebo znehodnocení akcií, je akcionář povinen neprodleně tuto skutečnost oznámit představenstvu; o tom bude mezi společností a akcionářem sepsán protokol. 2. V případě znehodnocených akcií vydá představenstvo společnosti na jméno akcionáře uvedeného v seznamu akcionářů nové akcie se shodnými evidenčními čísly označené pod evidenčním číslem slovem Duplikát. Znehodnocené akcie, které byly představenstvem vyměněny za akcie nové, se uchovávají v archívu společnosti. 3. Při ztrátě a zničení akcie je třeba umořit akcii v řízení podle zákona o zvláštních řízeních soudních, nestanoví-li zákon, že je oprávněna umořit ji společnost. Článek 6 Seznam akcionářů 1. Společnost vede seznam akcionářů (dále jen seznam akcionářů ), do nějž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, jméno (u právnické osoby její obchodní firma nebo název) a bydliště nebo sídlo akcionáře, adresu pro doručení elektronické pošty (dále jen ová adresa ), číslo bankovního účtu a změny těchto údajů. 2. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. 3. Společnost provede zápis v seznamu akcionářů týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. Změna v osobě akcionáře se prokazuje zejména předložením rubopisované akcie anebo výpisem z účtu vlastníka nebo výpisem z evidence emise akcií podle zákona č. 256/2004 Sb. upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Článek 7 Finanční asistence Společnost může poskytnout finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem. Část B. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Článek 8 Vymezení práv 1. Každý akcionář má právo podílet se na řízení společnosti prostřednictvím své účasti na valné hromadě. 2. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní. Jedna akcie má váhu jednoho hlasu. Celkový počet hlasů je

4 3. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení týkající se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může podat žádost i písemně, a to i na valné hromadě. Vysvětlení poskytne společnost přímo na valné hromadě, ve složitých případech lze informaci poskytnout i do 15 dní ode dne konání valné hromady. 4. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. 5. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Akcionářův podíl na zisku se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Podíl na zisku se vyplácí v penězích. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů do 3 měsíců, kdy valná hromada přijala rozhodnutí o rozdělení zisku, neurčí-li valná hromada jinak. Valná hromada je oprávněna rozhodnout se vyplatit zálohu na výplatu podílu na zisku. Uvedená záloha na výplatu podílu na zisku může být vyplacena společností jen za podmínek stanovených zákonem. Článek 9 Kvalifikovaný akcionář 1. Kvalifikovaný akcionář může požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. 2. Na žádost kvalifikovaného akcionáře: a) představenstvo zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v jeho žádosti, 3. Kvalifikovaný akcionář má dále právo za společnost podat v případech stanovených zákonem akcionářskou žalobu. 4. Kvalifikovaný akcionář má dále právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích. 5. Podmínky a podrobnosti stanoví zákon. Článek 10 Povinnosti akcionáře 1. Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií. 2. Akcionář je povinen do 5 dnů písemně doporučeným dopisem oznámit společnosti změny svých údajů, které se zapisují do seznamu akcionářů. Společnost neodpovídá za jakékoli důsledky opominutí této povinnosti. 4

5 Část C. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek 11 Struktura orgánů společnosti 1. Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. 2. Společnost má tyto orgány: a) valnou hromadu, b) dozorčí radu, c) představenstvo, d) sbor poradců. Část D. VALNÁ HROMADA Článek 12 Postavení valné hromady a termíny jejího konání 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Představenstvo svolá valnou hromadu nejméně jednou za rok tak, aby se konala nejpozději šest měsíců po skončení účetního období. Připouští se korespondenční hlasování na valné hromadě a účast na valné hromadě prostřednictvím videokonference. 3. Připouští se písemné rozhodování per rollam mimo valnou hromadu. Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento jediný akcionář. Článek 13 Působnost valné hromady 1. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem pověřeným k tomu příslušným rozhodnutím valné hromady nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisní hodnoty akcií, včetně rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; c) volba a odvolání členů dozorčí rady; d) volba a odvolávání členů sboru poradců; e) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady; f) rozhodování o odměňování členů sboru poradců; g) schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a jiných plnění společnosti vůči členům dozorčí rady; 5

6 h) schvalování smluv o výkonu funkce členů sboru poradců a jiných plnění společnosti vůči členům sboru poradců; i) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém; j) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení zbytkových aktiv; l) schválení zcizení nebo zatížení závodu nebo jeho podstatné části z hlediska struktury závodu či předmětu podnikání společnosti; m) schválení pachtu závodu společnosti; n) schvalování smluv o tichém společenství, včetně schvalování změn či zrušení; o) zřizování, změny a zrušení fondů ze zisku a určení pravidel o nakládání s prostředky z těchto fondů ze zisku; p) rozhodnutí o změnách druhu nebo formy akcií, o změnách práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno; q) rozhodnutí o vyloučení či omezení přednostního práva na získání vyměnitelných či prioritních dluhopisů nebo upisování nových akcií; r) rozhodování o štěpení akcií nebo o spojení akcií; s) rozhodování o nabývání vlastních akcií a jejich vzetí do zástavy společnosti; t) schvalování rozšíření zákazu konkurence; u) rozhodování o zřízení dalších fondů vytvářených akcionáři jejich dalšími vklady do vlastního kapitálu mimo základní kapitál, o pravidlech jejich hospodaření, změnách a zrušení těchto fondů; v) rozhodování o určení auditora; w) schvalování zásad výkonu působnosti dozorčí rady nebo sboru poradců a udělování pokynů těmto orgánům nebo představenstvu v zákonem dovoleném rozsahu; x) uložení dozorčí radě povinnosti přezkoumat výkon působnosti představenstva v konkrétní záležitosti; y) rozhodnutí o zrušení rezervního, sociálního fondu či ostatních fondů; z) rozhodnutí o přeměnách společnosti; aa) rozhodování o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. 2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. 6

7 Článek 14 Svolávání valné hromady 1. Valná hromada se koná jako řádná nebo náhradní. 2. Valnou hromadu zpravidla svolává představenstvo, v případech stanovených zákonem jeho člen, dozorčí rada, její člen nebo kvalifikovaný akcionář (dále jen svolavatel ). 3. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu: a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat; b) dostala-li se společnost do úpadku; c) je-li pro svolání valné hromady dán jiný vážný důvod; d) na žádost dozorčí rady; e) na žádost kvalifikovaného akcionáře k projednání navržených záležitostí; f) v ostatních případech uvedených v zákoně nebo ve stanovách. 4. Valná hromada se svolává pozvánkou, která musí být zaslána dopisem každému akcionáři nejméně třicet (30) dnů před konáním valné hromady na adresu jeho bydliště nebo sídla uvedenou v seznamu akcionářů a současně na jeho elektronickou adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tato lhůta se zkracuje na patnáct (15) dnů v případě konání náhradní valné hromady a valné hromady svolávané na žádost kvalifikovaného akcionáře. Ve stejných lhůtách se pozvánka zasílá též všem členům představenstva a dozorčí rady. Dnem zaslání je den předání pozvánky poskytovateli poštovních služeb k zajištění jejího doručení akcionářům. Pozvánka se uveřejňuje v příslušné sekci na internetových stránkách společnosti. 5. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona a stanov na její svolání, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři písemně anebo jejichž souhlas bude uveden do zápisu z valné hromady. 6. Pozvánka musí obsahovat: a) obchodní firmu a sídlo společnosti; b) datum hodinu a místo konání valné hromady; c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; d) pořad jednání valné hromady spolu s uvedením osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti; e) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři; 7

8 f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění nebo alespoň vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti; g) podmínky korespondenčního hlasování a podmínky hlasování prostřednictvím videokonference; h) v případě, že je na pořadu jednání valné hromady schválení účetní závěrky, přikládá se taková účetní závěrka k pozvánce; jde-li o řádnou účetní závěrku, přikládá se rovněž k pozvánce i zpráva o vztazích, stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích, vypracovává-li se, a zpráva o podnikatelské činnosti; i) v případě, že je na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, přikládá se návrh změn stanov k pozvánce; j) informaci o tom, že se o rozhodnutí valné hromady bude pořizovat notářský zápis; k) další požadavky stanovené zákonem (např. při zvýšení či snížení základního kapitálu, přeměnách společnosti atd.), stanovami nebo svolavatelem. 7. Svolavatel zašle akcionářům jen na ovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů návrhy akcionářů na usnesení valné hromady bez zbytečného odkladu poté, co je obdrží; návrhy, protinávrhy se uveřejňují na internetových stránkách společnosti v sekci pro akcionáře; 8. Je-li na pořadu jednání volba členů orgánů společnosti, konkrétní návrh a protinávrhy na člena orgánu společnosti mohou být předneseny ze strany představenstva či jednotlivých akcionářů nejpozději na valné hromadě. 9. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se předloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí. 10. Valnou hromadu lze odvolat nebo odložit. Je-li odvolání valné hromady nebo odložení oznámeno akcionářům později než jeden týden před původním dnem konání valné hromady, mají akcionáři, kteří se dostaví podle původní pozvánky, vůči společnosti právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Je-li valná hromada svolávána na žádost kvalifikovaného akcionáře, je odvolání nebo odložení jejího konání možné jen s jeho souhlasem. 11. Pořad jednání valné hromady je možno rozšířit: a) před konáním valné hromady na žádost kvalifikovaného akcionáře, pokud je možno rozšíření pořadu jednání oznámit akcionářům způsobem podle odst. 4 alespoň 5 dnů před konáním valné hromady; b) na valné hromadě za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. Článek 15 Způsobilost k usnášení a náhradní valná hromada 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti. 8

9 2. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se nepřihlíží k akciím, s nimiž dle zákona není spojeno hlasovací právo nebo jej nelze vykonávat. 3. V případě, že valná hromada není schopna se usnášet do jedné hodiny po čase zahájení uvedeném v pozvánce, svolává svolavatel do 15 dnů novou pozvánkou náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 4. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení odst. 1. Článek 16 Účast na valné hromadě 1. Právo účastnit se valné hromady má akcionář vlastnící akcie na jméno uvedené v seznamu akcionářů ke dni konání valné hromady. 2. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách (dále jen účastník valné hromady ). 3. Všichni účastníci valné hromady jsou povinni při prezenci prokázat svoji totožnost platným průkazem totožnosti, zejména předložením platného občanského průkazu nebo cestovního dokladu. Právnické osoby se prokáží originálem nebo úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné evidence právnických osob; tyto dokumenty nesmí být starší tří měsíců. Je-li akcionářem obec, předkládá se úředně ověřenou kopií usnesení zastupitelstva obce o delegování zástupce obce na valnou hromadu. Zmocněnci na základě plné moci dále odevzdávají plnou moc dle odst. 2. včetně dokladu prokazujícího oprávněni osoby nebo osob tuto plnou moc podepsat. 4. Prezenci zajišťují osoby určené k tomu svolavatelem. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných. 5. Součástí listiny přítomných jsou plné moci zástupců a doklady podle odst Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy svolavatel nebo jím určená osoba. 7. Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady; jsou oprávněni se zúčastnit valné hromady i prostřednictvím videokonference, a to za stejných podmínek jako akcionář (Článek 17 část B). O účasti dalších osob dle své úvahy rozhoduje svolavatel. V případě, že je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost kvalifikovaného akcionáře, rozhoduje o účasti dalších osob představenstvo. Osoby podle tohoto odstavce se zapisují do listiny přítomných, v nichž se vedle jejich jména a bydliště a podpisu uvádí i jejich funkce ve společnosti a v případě, že se nejedná o člena představenstva či dozorčí rady i důvod jejich přítomnosti na valné hromadě (např. host, osoba pověřená zajištěním prezence či sčítáním hlasů do zvolení skrutátorů apod.). Valná hromada se může usnést, že pro určitý bod pořadu valné hromady vyloučí přítomnost všech nebo jen některých z osob uvedených v tomto článku. 9

10 Článek 17 Jednací řád valné hromady A. Hlasování a rozhodování valné hromady 1. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech stanovených zákonem. 2. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují jinou většinu. 3. Hlasuje se aklamací. 4. Před zahájením konkrétního hlasování přednese předseda valné hromady nebo na jeho výzvu jiná přítomná osoba návrh usnesení a ostatní k projednávanému bodu vztahující se návrhy a protinávrhy. 5. O návrzích k téže věci včetně protinávrhů se hlasuje tak, že se nejprve hlasuje o návrhu představenstva, pak svolavatele a nakonec o ostatních návrzích a protinávrzích v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je návrh přijat, o protinávrzích nebo dalších návrzích k téže věci se již nehlasuje. 6. Po ukončení sčítání hlasů vyhotoví skrutátor protokol o hlasování a předá jej předsedovi valné hromady, který informuje přítomné o výsledku hlasování. Vykonává-li předseda valné hromady funkci skrutátora, protokol o hlasování se nevyhotovuje. Předseda valné hromady vždy uvede počet hlasů akcionářů, kteří se zúčastnili hlasování, a konstatuje, zda valná hromada byla schopna se usnášet či nikoliv, dále počet hlasů pro, počet hlasů proti, počet hlasů těch, kteří se zdrželi hlasování, a výslovně vyhlásí, kolika procenty hlasů přítomných akcionářů valná hromada schválila či neschválila návrh usnesení, o němž se hlasovalo. 7. Protokoly o hlasování musí být podepsány skrutátorem a přikládají se k zápisu z valné hromady. B. Hlasování prostřednictvím videokonference 1. Účast akcionáře na valné hromadě a hlasování na ní je možné prostřednictvím videokonference za těchto podmínek: a) k videokonferenci jsou použita jen taková technická zařízení, která jsou kompatibilní s technickým zařízením užívaným společností a mohou být s ním bez problémů propojena; b) o umožnění účastnit se prostřednictvím videokonference akcionář společnost písemně požádá nejméně 2 (dva) pracovní dny před konáním valné hromady a doloží jí, že má k dispozici technické zařízení splňující podmínku podle písm. a) tohoto článku stanov. 2. Dokumenty podle ustanovení čl. 16 odst. 2 a 3 budou společnosti doručeny do zahájení konání valné hromady. 3. Totožnost akcionáře či jeho zástupce bude ověřena z dokladu jeho totožnosti, který bude předložen prostřednictvím videokonference. V listině přítomných akcionářů osoba pověřená prezencí poznamená údaj o účasti akcionáře na valné hromadě 10

11 prostřednictvím videokonference; k listině přítomných se připojí žádost akcionáře podle odst. 1 písm. b) tohoto článku stanov. C. Korespondenční hlasování 1. Akcionář může hlasovat o návrzích usnesení korespondenčně a to tak, že do zahájení konání valné hromady doručí společnosti listinu obsahující písemné oznámení s vyjádřením, jak hlasuje o předložených návrzích usnesení; k vyjádření připojí dokumenty podle ustanovení čl. 16 odst. 2 a 3 stanov. Písemné oznámení musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem; v případě, že jde o návrh usnesení, o němž musí být pořízen notářský zápis, musí být prohlášení o hlasování opatřeno úředně ověřenými podpisy. 2. Účastní-li se akcionář valné hromady, k oznámení podle odst. 1 tohoto článku stanov se nepřihlíží. D. Rozhodování per rollam 1. Představenstvo může namísto pozvánky zaslat všem akcionářům způsobem stanoveným pro doručení pozvánky na valnou hromadu návrh rozhodnutí valné hromady. 2. Návrh rozhodnutí obsahuje: a. text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění; b. lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře; c. podklady potřebné pro jeho přijetí a d. ostatní dokumenty, které by bylo třeba podle zákona nebo stanov přiložit k pozvánce. 3. Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře činí 15 (patnáct) dní; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. 4. Akcionář má právo do 7 (sedm) dnů od doručení návrhu rozhodnutí písemně žádat po představenstvu vysvětlení záležitostí, kterých se týká předložený návrh rozhodnutí. Představenstvo je povinno vysvětlení akcionáři písemně poskytnout bez zbytečného odkladu, nejpozději do 2 (dvou) dnů před uplynutím lhůty pro doručení vyjádření. Vysvětlení spolu se žádostí o něj poskytne představenstvo v této lhůtě i ostatním akcionářům. 5. Návrh rozhodnutí je přijat, pokud ve lhůtě pro doručení vyjádření akcionáře se pro něj vyjádřili akcionáři mající většinu nebo v případě vyžadovaném zákonem kvalifikovanou většinu počítáno z celkového počtu hlasů všech akcionářů. 6. Postup podle tohoto článku lze použít jen tehdy, pokud návrh rozhodnutí valné hromady předkládá představenstvo; činí-li tak na návrh kvalifikovaného akcionáře, je možné rozhodovat per rollam pouze tehdy, pokud takovou možnost ve své žádosti o svolání valné hromady připustil. 11

12 Část E. DOZORČÍ RADA Článek 18 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 2. Do působnosti dozorčí rady náleží: a) kontrolní činnost; b) přezkoumání řádné roční, mimořádné a konsolidované, popř. i mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty; c) přezkoumání zprávy o vztazích, vypracovává-li se; d) přezkoumání výroční zprávy, vypracovává-li se; e) svolání valné hromady, jestliže to vyžadují zájmy společnosti; f) určení svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členovi představenstva nebo v řízení o neplatnost usnesení valné hromady, jsou-li účastníky řízení sami členové představenstva; g) volba a odvolání členů představenstva; rozhodování o vymezení společné a individuální působnosti jednotlivých členů představenstva; h) rozhodování o odměňování členů představenstva; i) schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva a jiných plnění společnosti vůči členům představenstva; j) schvalování zásad výkonu působnosti představenstva; k) definování rozsahu oblasti působnosti každého člena představenstva, specifikace a rozdělení oblastí působnosti představenstva; l) schválení jednání představenstva, u kterých to vyžaduje zákon nebo stanovy; m) vnitřní omezení jednatelského oprávnění představenstva; n) schvalování tříletého finančního plánu; o) schvalování podnikatelské koncepce předložené představenstvem společnosti; p) schvalování daňového poradce; q) rozhodování o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do její působnosti; r) monitorování činnosti představenstva. Článek 19 Předchozí souhlas dozorčí rady 1. Předchozí souhlas dozorčí rady se vyžaduje k těmto jednáním představenstva: a) nabývání, prodej a zatěžování nemovitostí, výstavba nemovitostí, zřizování obdobných práv, jiné dispozice s nemovitým majetkem a obdobnými právy, stejně tak i povinnost 12

13 učinit takový úkon, pokud hodnota jednotlivého úkonu v kterémkoli z uvedených případů přesahuje částku ,- Kč; b) nabývání, zatěžování a prodej cenných papírů, pokud jejich tržní cena na trhu cenných papírů přesahuje částku ,- Kč v jednotlivém případě; c) zakládání, nabývání, prodej a zatěžování závodů nebo jejich částí, společnosti nebo účastí v jiných společnostech; d) účast na zvýšení základního kapitálu proti vkladu na jiných společnostech; e) uzavírání, změny nebo ukončení licenčních, nájemních a leasingových smluv a smluv o zápůjčkách, pokud kterákoli z těchto smluv ukládá společnosti roční závazek k platbám přesahujícím ,- Kč.; f) uzavírání, změny nebo ukončení jiných trvalých závazků nebo jiných dohod, které jsou mimo rámec běžného obchodního styku, pokud kterýkoli z těchto závazků zavazuje společnost k ročnímu plnění ve výši přesahující ,- Kč; g) uzavírání, změny nebo ukončení smluv o dodávkách zboží nebo poskytování služeb, pokud hodnota jakéhokoli takového úkonu přesáhne v jednotlivém případě částku ,- Kč; h) uzavírání, změny nebo ukončování smluv o společnosti, spolupráci, převzetí nebo odkupu; i) přejímaní ručení a záruk za úvěry a jiné zdroje od třetích osob, sjednávání úvěrů a jiných zdrojů od třetích osob, včetně takových postupů v rámci cash poolingu, převzetí ručení a záruk, patronátních prohlášení a prohlášení za závazky třetích osob a za společnosti, ve kterých má společnost přímý nebo nepřímý podíl; j) zahajování, postup a ukončování právních sporů a s tím souvisejících řízení a jednání, prodlužování splatností a vzdání se pohledávek, pokud hodnota úkonu v jednotlivém případě přesáhne částku ,- Kč; k) uzavírání, změny nebo ukončení pracovních a manažerských smluv, pokud roční hodnota příjmů v nich uvedených přesáhne částku ,- Kč nebo pokud výpovědní doba v nich uvedená přesáhne 6 měsíců; l) úkony obchodní povahy učiněné členy představenstva na jejich vlastní účet se společností nebo s osobou členům představenstva blízkou, zejména s manželkami, příbuznými v prvním a druhém stupni v linii přímé a pobočné, a příbuznými v důsledku sňatku v linii přímé i pobočné, nebo se společnostmi, v nichž tito příbuzní nebo kterýkoli člen představenstva mají podíl, a dále vedlejší zaměstnání členů představenstva a jejich účast v kontrolních orgánech mimo skupinu MVV Energie CZ; m) nabytí, zřizování nebo prodej dlouhodobého majetku, pokud hodnota úkonu v jednotlivém případě přesáhne částku ,- Kč; n) převod dlouhodobého majetku a stávajících smluv na sesterské společnosti, pokud hodnota úkonu v jednotlivém případě přesáhne částku Kč; o) udělení a odvolání prokury; 13

14 p) poskytování darů politickým stranám a hnutím; q) poskytování ostatních darů a sponzorských darů, jejichž hodnota je vyšší než ,- Kč; r) změna účetního období společnosti; s) dispozice s nehmotným majetkem ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění a souvisejících předpisů, zahrnující zejména nehmotné výsledky výzkumu a vývoje software, ocenitelná práva, povolenky na emise, preferenční limity a jiný dlouhodobý nehmotný majetek, bez ohledu na výši takového majetku; t) schválení tříletého finančního plánu společnosti; u) účast na úkonech v dceřiných společnostech, zejména ovládaných společnostech, pokud se takový úkon vztahuje k: úkonům uvedeným pod písmeny a) - t; založení společnosti; podstatné změně stanov a společenských smluv (obchodní firma, předmět podnikání, souhlasy a rozhodovací pravomoci akcionářů a valné hromady); zrušení společnosti; 2. Dozorčí rada může svým souhlasem podmínit i další úkony obchodní povahy. 3. Schválení finančního plánu podle odstavce 1 písm. t) tohoto článku se považuje za souhlas ke všem jednotlivým úkonům uvedeným v tomto článku, pokud jsou tyto úkony ve finančním plánu určeny předmětem a částkou. 4. Hodnoty limitů uvedených v tomto článku se vztahují k jednotlivým úkonům a/nebo souhrnu všech úkonů, které k sobě svou právní a ekonomickou povahou náleží. Článek 20 Počet členů dozorčí rady a funkční období 1. Dozorčí rada má tři členy. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou, osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za tuto společnost. Člen dozorčí rady ovládající společnosti nesmí být zároveň členem představenstva ovládané společnosti. 2. Funkční období člena dozorčí rady jsou tři (3) roky; ve smlouvě může být sjednáno kratší funkční období, nikoliv však delší. 3. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvolávání valnou hromadou. 4. Každý člen dozorčí rady muže být zvolen opakovaně. 5. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, zvolí valná hromada do dvou měsíců nového člena dozorčí rady. 6. Člen dozorčí rady muže ze své funkce odstoupit. Odstoupení z funkce člen dozorčí rady písemně oznamuje valné hromadě, jinak předsedovi dozorčí rady; v případě, že odstupuje 14

15 předseda dozorčí rady z členství v dozorčí radě, ostatním členům dozorčí rady, a předsedovi představenstva. Funkce skončí uplynutím dvou měsíců ode dne doručení oznámení podle předchozí věty, neschválí-li valná hromada na žádost člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce či nezvolí-li na místo odstupujícího člena nového člena dozorčí rady. Článek 21 Předseda a místopředseda dozorčí rady 1. Dozorčí rada volí ze svého středu a odvolává předsedu a místopředsedu dozorčí rady. 2. Funkční období předsedy a místopředsedy dozorčí rady jsou 3 roky; nejpozději výkon funkce předsedy a místopředsedy dozorčí rady skončí zánikem jejich členství v dozorčí radě. 3. Do působnosti předsedy dozorčí rady náleží: a) svolávání dozorčí rady; b) řízení činnosti dozorčí rady; c) rozhodování o účasti členů představenstva či jiných osob na zasedání dozorčí rady; d) rozhodování o tom, kdo zápis ze zasedání dozorčí rady sepíše; e) podepisování zápisu ze zasedání dozorčí rady; f) přijímání zpráv od představenstva; g) informování ostatních členů dozorčí rady o zprávách představenstva; h) rozhodování o dalších otázkách, které zákon, stanovy nebo jednací řád dozorčí rady zahrnují do jeho působnosti; 4. Předseda dozorčí rady zastupuje dozorčí radu navenek i v řízeních podle článku 18 odst. 2 písm. f), neusnese-li se dozorčí rada jinak. 5. Místopředseda dozorčí rady vykonává práva a povinnosti předsedy dozorčí rady jen v případě, že předseda dozorčí rady se nemůže účastnit činnosti dozorčí rady. Článek 22 Kontrolní činnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti; za tím účelem má právo zejména: a) požadovat od představenstva zprávy, informace, vysvětlení či stanoviska (dále jen zprávy ); b) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti; c) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se zásadami řádného vedení účetnictví; d) kontrolovat, zda podnikatelská činnosti společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady; 15

16 e) přístupu do všech prostor užívaných společností; f) účastnit se zasedání představenstva. 2. O kontrolní činnosti prostřednictvím uplatnění práv podle odst. 1 písm. a) až f) rozhoduje dozorčí rada. Dozorčí rada je oprávněna provedením kontroly pověřit externí osoby, vlastní členy nebo jí vytvořené komise; v takovém případě osoby pověřené kontrolou mají veškerá práva podle odst. 1 tohoto článku. 3. Každý zaměstnanec společnosti je oprávněn podat dozorčí radě podnět na provedení kontroly ohledně nezákonných nebo neetických postupů společnosti. 4. V případě zjištění nedostatků je dozorčí rada oprávněna udělovat představenstvu pokyny k jejich odstranění. 5. Přezkoumání účetních závěrek, návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, zprávy o vztazích a výroční zprávy dozorčí rada provádí až poté, co jí představenstvo předloží zprávy auditora vztahující se k těmto dokumentům. 6. Dozorčí rada je povinna předložit valné hromadě svá vyjádření ohledně dokumentů uvedených v odst. 5 a dále ji seznámit s výsledky své kontrolní činnosti. Článek 23 Zasedání dozorčí rady a její rozhodování 1. Zasedání dozorčí rady se koná nejméně dvakrát ročně. 2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou zasílanou na ové adresy členů dozorčí rady. 3. Pozvánka včetně podkladů musí být zaslána členům dozorčí rady nejpozději 10 (deset) pracovních dnů přede dnem konání. V naléhavých případech je možné zkrátit tuto lhůtu na 5 (pět) pracovních dnů; o tom rozhoduje předseda dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady se považuje za platně svolané i bez dodržení stanovené lhůty, pokud všichni členové dozorčí rady prohlásí, že na jejím dodržení netrvají. Prohlášení o udělení souhlasu se uvede v zápise o zasedání dozorčí rady. 4. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady, požádá-li písemně o projednání konkrétní záležitosti některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo v případech stanovených zákonem nebo stanovami kvalifikovaný akcionář. Není-li zasedání svoláno do 2 (dvou) týdnů ode dne doručení žádosti, je povinen jej svolat kterýkoliv člen dozorčí rady. 5. Předseda dozorčí rady je oprávněn již svolané zasedání dozorčí rady z důležitých důvodů odložit; v takovém případě je vždy nutno uvést nový termín zasedání. Důvody odložení musí být uvedeny v zápise z nejbližšího zasedání dozorčí rady. 6. Zasedání dozorčí rady se účastní členové představenstva, nerozhodne-li předseda dozorčí rady nebo dozorčí rada jinak. Představenstvo je povinno zajistit na žádost předsedy dozorčí rady účast auditora na zasedání dozorčí rady při projednávání účetní závěrky, zprávy o vztazích, návrhu na rozdělení zisku či úhrady ztráty, případně jiných osob (např. zaměstnanců společnosti). 16

17 7. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. K přijetí usnesení je potřeba většiny hlasů zúčastněných členů dozorčí rady. Člen dozorčí rady může písemně zmocnit pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval; v takovém případě se považuje pro potřeby usnášeníschopnosti a výsledky hlasování za přítomného. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. 8. O záležitostech, které nebyly uvedeny v pozvánce, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech členů dozorčí rady; to se netýká procedurálních otázek. 9. Připouští se rozhodování členů dozorčí rady mimo zasedání dozorčí rady v písemné formě. Předseda dozorčí rady zašle všem členům dozorčí rady na jejich ové adresy návrh rozhodnutí a určí lhůtu pro doručení vyjádření člena dozorčí rady, která nesmí být kratší než 5 (pět) pracovních dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu členovi dozorčí rady. Návrh rozhodnutí je přijat, pokud ve lhůtě pro doručení vyjádření člena dozorčí rady se pro něj vyjádřila většina členů dozorčí rady; O výsledku rozhodování předseda dozorčí rady sepíše záznam a výsledek oznámí bez zbytečného odkladu všem členům dozorčí rady. Záznam o výsledku rozhodování spolu s návrhem rozhodnutí a vyjádřením členů dozorčí rady se uchovává společně se zápisy ze zasedání dozorčí rady; kopie záznamu se zasílá všem členům dozorčí rady a předsedovi představenstva. Výčet rozhodnutí učiněných mimo zasedání se uvedou v zápise z následujícího zasedání dozorčí rady. 10. Připouští se účast člena dozorčí rady na zasedání dozorčí rady prostřednictvím technických prostředků (např. telefon, videokonference). Chce-li se člen dozorčí rady účastnit zasedání dozorčí rady prostřednictvím technických prostředků, je povinen o tom členy dozorčí rady předem informovat. K videokonferenci může být použito jen takové technické zařízení, které je kompatibilní s technickým zařízením užívaným společností a může být s ním bez problému propojeno. Účastní-li se člen dozorčí rady zasedání prostřednictvím technických prostředků, považuje se za přítomného; tato skutečnost bude vyznačena v listině přítomných, do níž se takový člen dozorčí rady zapíše dodatečně. Část F. PŘEDSTAVENSTVO Článek 24 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Představenstvo řídí činnost společnosti ve všech záležitostech, které nenáleží do působnosti jiných orgánů. Do působnosti představenstva náleží zejména: a) rozhodování o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady; b) obchodní vedení společnosti; c) zabezpečení řádného vedení účetnictví, finančního výkaznictví a provedení auditu; d) zpracování řádné, mimořádné a konsolidované, popř. i mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, e) zpracování zprávy o vztazích, vyžaduje-li to zákon; 17

18 f) zpracování výroční zprávy, vyžaduje-li to zákon; g) zpracování zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku podle zákona a její předložení valné hromadě bez zbytečného odkladu, nejméně však jednou za účetní období; h) svolání valné hromady v případech stanovených zákonem a stanovami; i) zpracování finančního plánu a jeho předložení dozorčí radě ke schválení nejméně jeden měsíc před skončením účetního období; j) vedení seznamu akcionářů, k) jmenování a odvolání vedoucích zaměstnanců a stanovení způsobu jejich odměňování; l) zavedení kontrolních systémů ve společnosti, m) vyhotovení úplného znění stanov; n) stanovení okruhu skutečností tvořících obchodní tajemství společnosti a způsob jejich utajení; o) zajišťovat vypracování řádné, mimořádné a konsolidované, popř. i mezitímní účetní závěrky, výroční zprávy a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat je dozorčí radě a valné hromadě ke schválení; p) informovat dozorčí radu společnosti o významných záležitostech společnosti, především o zahájení a ukončení soudních sporů, a o uzavření, změně a skončení smluv podstatných pro uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti; q) zajistit všechny informace a dokumenty nezbytné pro vypracování výroční zprávy akcionáře v souladu s IFRS. Článek 25 Počet členů představenstva a funkční období 1. Představenstvo má dva (2) členy. 2. Funkční období člena představenstva jsou tři (3) roky; ve smlouvě o výkonu funkce může být sjednáno kratší funkční období, nikoli však delší. 3. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada. 4. Každý člen představenstva může být zvolen opakovaně. 5. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí dozorčí rada do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. 6. Člen představenstva má právo ze své funkce odstoupit. Odstoupení z funkce je člen představenstva povinen písemně oznámit dozorčí radě. Výkon funkce člena představenstva končí uplynutím 2 (dvou) měsíců od doručení oznámení podle předchozí věty, neschválí-li dozorčí rada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce či nezvolí-li na místo odstupujícího člena nového člena představenstva. 18

19 Článek 26. Předseda a místopředseda představenstva 1. Představenstvo si ze svého středu volí svého předsedu a místopředsedu představenstva. 2. Funkční období předsedy a místopředsedy představenstva jsou tři (3) roky; nejpozději výkon funkce předsedy a místopředsedy představenstva skončí zánikem jeho členství v představenstvu. 3. Do působnosti předsedy představenstva náleží: a) svolání představenstva; b) řízení činnosti představenstva v oblasti společné působnosti a koordinace činností jednotlivých členů představenstva; c) rozhodování o účasti jiných osob na zasedání představenstva; d) rozhodování o tom, kdo zápis ze zasedání představenstva sepíše; e) podepisování zápisů ze zasedání představenstva; f) rozhodování o dalších otázkách, které zákon, stanovy nebo jednací řád představenstva zahrnují do jeho působnosti. 4. Předseda představenstva zastupuje představenstvo navenek, neusnese-li se představenstvo jinak. 5. Místopředseda představenstva vykonává práva a povinnosti předsedy představenstva jen v případě, že se předseda představenstva nemůže účastnit představenstva. Článek 27 Řízení společnosti 1. Ve věcech týkajících se řízení společnosti rozhoduje představenstvo společně, pokud se jedná o a) záležitosti zásadního nebo podstatného významu; b) záležitosti, u nichž zákon nebo stanovy předpokládají rozhodnutí celého představenstva; c) zpracování účetních závěrek, návrhu na rozdělení zisku a úhrady ztráty; d) zpracování finančního plánu; e) zpracování pravidelných zpráv pro dozorčí radu; f) záležitosti, které vyžadují schválení valnou hromadou nebo dozorčí radou; g) svolání valné hromady a návrhy představenstva na usnesení valné hromady; h) záležitosti, které nejsou podle stanov nebo jednacího řádu představenstva vyhrazeny konkrétnímu členovi představenstva; i) organizační změny; j) záležitosti, které se týkají více resortů; k) konkrétní záležitosti, ohledně kterých společné rozhodování vyžaduje kterýkoli člen představenstva. 19

20 2. Dozorčí rada je oprávněna rozhodnout o rozdělení působnosti představenstva v dalších věcech do jednotlivých oblastí podle určitých oborů a o tom, kterému členu náleží jaký resort (výše a dále jen resorty ). 3. O záležitostech patřících do konkrétního resortu rozhoduje samostatně člen představenstva, kterému byl daný resort svěřen; při tom je povinen: a) provádět obchodní vedení v jemu svěřeném resortu v zájmu a k celkovému prospěchu společnosti; b) informovat o podstatných záležitostech v jemu svěřeném resortu druhého člena představenstva; c) sledovat záležitosti v ostatních resortech. 4. V případě sporu, zda určitá záležitost patří či nikoli do konkrétního resortu či v případě sporu ve vymezení záležitostí zásadního nebo podstatného významu, bude takový spor rozhodnut dozorčí radou. 5. Pokud vznikne pochybnost o zákonnosti či účelnosti záležitosti náležející do konkrétního resortu, může každý člen představenstva vyžadovat, aby daná záležitost byla rozhodnuta společně celým představenstvem. Článek 28 Zprávy pro dozorčí radu 1. Představenstvo je povinno pro dozorčí radu zpracovávat písemně pravidelné zprávy za období od minulého zasedání dozorčí rady, v nichž je povinno uvést: a) stav podnikání, aktuální finanční výsledky hospodaření společnosti a jejich výhled; b) informace o podstatných obchodech; c) informace o významných záležitostech společnosti, především o zahájení a ukončení soudních sporů, a o uzavření, změně a skončení smluv podstatných pro uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti; 2. Předseda představenstva je povinen o mimořádných záležitostech informovat předsedu dozorčí rady neprodleně. 3. Předseda představenstva je povinen neprodleně informovat předsedu dozorčí rady, nastane-li podstatná změna oproti údajům uvedeným v jakékoliv zprávě předložené dozorčí radě. Článek 29 Finanční plán 1. Finanční plán pro každé plánované účetní období musí obsahovat minimálně následující údaje podle českých standardů a IFRS: a) rozvahu (ke konci každého plánovaného účetního období); b) zisk a ztráty (ke konci každého plánovaného účetního období); c) očekávanou výši dividend; 20

21 d) očekávanou výši investic; e) očekávanou výši sponzoringu a marketingových nákladů. 2. Finanční plán se schválením stává platným a závazným vždy pro dané účetní období. V případě, že jakékoli schválené operace bude z jakýchkoli důvodů možné uskutečnit až v následujícím účetním období, jemuž předchází sestavení nového finančního plánu, je nutno tuto operaci znovu schválit v takto nově sestavovaném finančním plánu (popřípadě samostatně). 3. Návrh finančního plánu předkládá představenstvo ke schválení dozorčí radě nejpozději jeden (1) měsíc před začátkem příslušného plánovaného účetního období. Článek 30 Zasedání představenstva a jeho rozhodování 1. Zasedání představenstva se koná zpravidla měsíčně nebo v případě potřeby častěji. 2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou zasílanou na ové adresy členů představenstva. 3. Pozvánka včetně podkladů musí být zaslána členům představenstva nejpozději 4 (čtyři) dny přede dnem konání zasedání představenstva. V naléhavých případech je možné zkrátit tuto lhůtu na 2 (dva) dny; o tom rozhoduje předseda představenstva. Zasedání představenstva se považuje za platně svolané i bez dodržení stanovené lhůty, pokud všichni členové představenstva prohlásí, že na jejím dodržení netrvají. Prohlášení o udělení souhlasu se uvede v zápise o zasedání představenstva. 4. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva, požádá-li písemně o projednání konkrétní záležitosti některý z členů představenstva nebo dozorčí rada. Není-li zasedání svoláno do 2 (dvou) týdnů ode dne doručení žádosti, je povinen jej svolat kterýkoliv člen představenstva. 5. Předseda představenstva je oprávněn již svolané zasedání představenstva z důležitých důvodů odložit; v takovém případě je vždy nutno uvést nový termín zasedání. Důvody odložení musí být uvedeny v zápise z nejbližšího zasedání představenstva. 6. Představenstvo je schopno se usnášet za přítomnosti či jiné účasti většiny svých členů. 7. Každý člen představenstva má při hlasování jeden hlas. K přijetí usnesení je potřeba většina hlasů zúčastněných členů představenstva. Člen představenstva může písemně zmocnit pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval; v takovém případě se považuje pro potřeby usnášeníschopnosti a výsledky hlasování za přítomného. V případě rovnosti hlasů hlas předsedy nerozhoduje. 8. O záležitostech, které nebyly uvedeny v pozvánce, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech členů představenstva; to se netýká procedurálních otázek. 9. Připouští se rozhodování členů představenstva mimo zasedání představenstva v písemné formě. Předseda představenstva zašle všem členům představenstva na jejich ové adresy návrh rozhodnutí a určí lhůtu pro doručení vyjádření člena představenstva, která nesmí být kratší než 2 pracovní dny; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu členovi představenstva. Návrh rozhodnutí je přijat, pokud ve 21

22 lhůtě pro doručení vyjádření člena představenstva se pro něj písemně vyjádřila většina členů představenstva. O výsledku rozhodování předseda představenstva sepíše záznam a výsledek oznámí bez zbytečného odkladu všem členům představenstva. Záznam o výsledku rozhodování spolu s návrhem rozhodnutí a vyjádřeními členů představenstva se uchovává společně se zápisy ze zasedání představenstva; kopie záznamu se zasílá všem členům představenstva a předsedovi představenstva. Výčet rozhodnutí učiněných mimo zasedání se uvede v zápise z následujícího zasedání představenstva. 10. Připouští se účast člena představenstva na zasedání představenstva prostřednictvím technických prostředků (např. telefon, videokonference). Chce-li se člen představenstva účastnit zasedání představenstva prostřednictvím technických prostředků, je povinen o tom členy představenstva předem informovat. K videokonferenci může být použito jen takové technické zařízení, které je kompatibilní s technickým zařízením užívaným společností a může být s ním bez problému propojeno. Účastní-li se člen představenstva zasedání prostřednictvím technických prostředků, považuje se za přítomného; tato skutečnost bude vyznačena v listině přítomných, do níž se takový člen představenstva zapíše dodatečně. Článek 31 Jednání za společnost 1. Za společnost jedná představenstvo. Představenstvo navenek zastupují jeho členové samostatně. 2. Ve věcech, které nejsou uvedeny v článku 19 stanov a jejichž hodnota převyšuje v jednotlivém případě ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), si člen představenstva zastupující společnost navenek zajistí podpis druhého člena představenstva. Omezení podle tohoto odstavce se uplatní pouze ve vztazích uvnitř společnosti a nemají vliv na samostatné jednání za společnost navenek podle odstavce 1 tohoto článku. 3. Při podepisování za společnost připojí člen představenstva k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti svůj podpis. Článek 32 Listina o udělení prokury 1. O udělení a odvolání prokury rozhoduje po předchozím souhlasu dozorčí rady představenstvo společnosti. 2. Udělení prokury je účinné od jejího udělení. 3. Prokurista nesmí být zároveň členem představenstva, členem dozorčí rady ani členem sboru poradců. 4. Prokurista jedná za společnost samostatně. 5. Prokurista je povinen dodržovat povinnosti a omezení uložené členům představenstva podle těchto stanov, zejména, ale ne výlučně, vnitřní omezení uvedená v článku 19 a těchto stanov. 22

23 Část G. SBOR PORADCŮ Článek 33 Postavení a působnost sboru poradců 1. Sbor poradců je poradním orgánem společnosti. Sbor poradců přezkoumává návrhy představenstva předkládané dozorčí radě ke schválení. Výkon funkce člena sboru poradců je nezastupitelný. 2. Do působnosti sboru poradců náleží: a) přezkoumání řádné, mimořádné a konsolidované, popř. i mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty; b) přezkoumání zprávy o vztazích, vypracovává-li se; c) přezkoumání výroční zprávy, vypracovává-li se; d) přezkoumání návrhů představenstva na schválení jeho jednání, u kterých to vyžaduje zákon nebo stanovy; e) přezkoumání finančního plánu; f) přezkoumání podnikatelské koncepce. 3. Sbor poradců předkládá svá vyjádření ohledně přezkumů dozorčí radě v písemné podobě. Článek 34 Počet členů sboru poradců a funkční období 1. Sbor poradců má tři (3) členy. Člen sboru poradců nesmí být zároveň členem představenstva, členem dozorčí rady, prokuristou, osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost, členem představenstva nebo dozorčí rady ovládané osoby. 2. Funkční období člena sboru poradců jsou tři roky. 3. Členové sboru poradců jsou voleni a odvolávání valnou hromadou. 4. Každý člen sboru poradců může být zvolen opakovaně. 5. Jestliže člen sboru poradců zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena sboru poradců. 6. Člen sboru poradců může ze své funkce odstoupit. Odstoupení z funkce je člen sboru poradců povinen písemně oznámit sboru poradců k rukám předsedy sboru poradců. Odstoupení z funkce je člen sboru poradců oprávněn oznámit i na valné hromadě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat sbor poradců. Sbor poradců je povinen odstoupení projednat na svém zasedání do dvou (2) měsíců poté, co odstoupení z funkce bylo doručeno předsedovi sboru poradců. Jestliže je odstoupení oznámeno na zasedání sboru poradců nebo valné hromady, končí výkon funkce uplynutím dvou (2) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li sbor poradců nebo valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. 23