Vzorové znění návrhu narovnávací dohody

Transkript

1 TATO NAROVNÁVACÍ DOHODA (dále jen tato Dohoda ) byla podepsána podle Pravidel (jak jsou definována v této Dohodě) a je uzavřena mezi následujícími stranami: (1) GE MONEY BANK, A.S., akciovou společností založenou a existující podle právního řádu České republiky, se sídlem Vyskočilova 1422/1a, Michle, Praha 4, PSČ: , Česká republika, IČ: (dále jen GEMB ), (2) GE CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS CORPORATION, společností založenou a existující podle právního řádu státu Delaware, Spojené státy americké, se sídlem 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, U.S.A. (dále jen GECIH ), (3) GE MONEY CZECH HOLDING COMPANY, společností založenou a existující podle právního řádu státu Delaware, Spojené státy americké, se sídlem Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A. (dále jen GEMCHC a společně s GEMB a GECIH dále jen Strany GE ) a každá z nich dále jen Strana GE ) a (4) Příjmení a jméno (u právnických osob obchodní firma nebo název): Adresa bydliště (u právnických osob sídlo): Ulice: Číslo: Obec: PSČ: Stát: Daňová rezidence: Datum narození (u fyzických osob): Rodné číslo (u fyzických osob občanů České nebo Slovenské republiky): / IČ/reg. č. (u právnických osob): Příjmení a jméno u osob(y) podepisující(ch) jménem právnické osoby: Číslo průkazu totožnosti/cestovního pasu osob(y) podepisující(ch) tuto Dohodu:

2 Adresa pro doručování: Ulice: Číslo: Obec: PSČ: Stát: Č E S K Á R E P U B L I K A (dále jen Protistrana ), která je vlastníkem níže uvedených akcií vydaných AGBL: (A) Specifikace zaknihovaných akcií na majitele Emitent: AGBL Podoba: Zaknihovaná Druh: Kmenová Forma zaknihovaných akcií: N A M A J I T E L E ISIN: C Z Jmenovitá hodnota 1 zaknihované akcie na majitele (Kč): Počet zaknihovaných akcií na majitele: Jmenovitá hodnota zaknihovaných akcií na majitele celkem (Kč): (B) Specifikace zaknihovaných akcií na jméno Emitent: AGBL Podoba: Zaknihovaná Druh: Kmenová Forma zaknihovaných akcií: N A J M É N O ISIN: C Z Jmenovitá hodnota 1 zaknihované akcie na jméno (Kč): Počet zaknihovaných akcií na jméno: Jmenovitá hodnota zaknihovaných akcií na jméno celkem (Kč) (C) Specifikace listinných akcií na majitele jmenovitá hodnota 220 Kč Emitent: AGBL Podoba: Listinná Druh: Kmenová Forma: N A M A J I T E L E 2

3 (i) Hromadná listina nahrazující listinné akcie (vyplní se, pouze pokud Protistrana vlastní jednu hromadnou listinu nahrazující listinné akcie této emise) Číselné označení hromadné listiny: Počet listinných akcií nahrazených hromadnou listinou: Jmenovitá hodnota hromadné listiny (Kč): (ii) Listinná akcie (vyplní se, pouze pokud Protistrana vlastní jednu listinnou akcii této emise; v případě, že Protistrana vlastní více listinných akcií této emise, je povinna prokázat jejich vlastnictví prostřednictvím jedné hromadné listiny tyto akcie nahrazující vydané AGBL) Číselné označení akcie: Jmenovitá hodnota 1 listinné akcie (Kč): (D) Specifikace listinných akcií na jméno jmenovitá hodnota Kč Emitent: AGBL Podoba: Listinná Druh: Kmenová Forma: N A J M É N O ISIN: C S (i) Hromadná listina nahrazující listinné akcie (vyplní se, pouze pokud Protistrana vlastní jednu hromadnou listinu nahrazující listinné akcie této emise) Číselné označení hromadné listiny: Počet listinných akcií nahrazených hromadnou listinou: Jmenovitá hodnota hromadné listiny (Kč): (ii) Listinná akcie (vyplní se, pouze pokud Protistrana vlastní jednu listinnou akcii této emise; v případě, že Protistrana vlastní více listinných akcií této emise, je povinna prokázat jejich vlastnictví prostřednictvím jedné hromadné listiny tyto akcie nahrazující vydané AGBL) Číselné označení akcie: Jmenovitá hodnota 1 listinné akcie (Kč): (E) Specifikace listinných akcií na jméno jmenovitá hodnota Kč Emitent: AGBL Podoba: Listinná Druh: Kmenová Forma: 3

4 N A J M É N O ISIN: C Z (i) Hromadná listina nahrazující listinné akcie (vyplní se, pouze pokud Protistrana vlastní jednu hromadnou listinu nahrazující listinné akcie této emise) Číselné označení hromadné listiny: Počet listinných akcií nahrazených hromadnou listinou: Jmenovitá hodnota hromadné listiny (Kč): (ii) Listinná akcie (vyplní se, pouze pokud Protistrana vlastní jednu listinnou akcii této emise; v případě, že Protistrana vlastní více listinných akcií této emise, je povinna prokázat jejich vlastnictví prostřednictvím jedné hromadné listiny tyto akcie nahrazující vydané AGBL) Číselné označení akcie: Jmenovitá hodnota 1 listinné akcie (Kč): (F) Specifikace listinných akcií na jméno jmenovitá hodnota Kč Emitent: AGBL Podoba: Listinná Druh: Kmenová Forma: N A J M É N O (i) Hromadná listina nahrazující listinné akcie (vyplní se, pouze pokud Protistrana vlastní jednu hromadnou listinu nahrazující listinné akcie této emise) Číselné označení hromadné listiny: Počet listinných akcií nahrazených hromadnou listinou: Jmenovitá hodnota hromadné listiny (Kč): (ii) Listinná akcie (vyplní se, pouze pokud Protistrana vlastní jednu listinnou akcii této emise; v případě, že Protistrana vlastní více listinných akcií této emise, je povinna prokázat jejich vlastnictví prostřednictvím jedné hromadné listiny tyto akcie nahrazující vydané AGBL) Číselné označení akcie: Jmenovitá hodnota 1 listinné akcie (Kč): (G) Specifikace listinných akcií na jméno jmenovitá hodnota Kč Emitent: AGBL Podoba: Listinná Druh: Kmenová 4

5 Forma: N A J M É N O (i) Hromadná listina nahrazující listinné akcie (vyplní se, pouze pokud Protistrana vlastní jednu hromadnou listinu nahrazující listinné akcie této emise) Číselné označení hromadné listiny: Počet listinných akcií nahrazených hromadnou listinou: Jmenovitá hodnota hromadné listiny (Kč): (ii) Listinná akcie (vyplní se, pouze pokud Protistrana vlastní jednu listinnou akcii této emise; v případě, že Protistrana vlastní více listinných akcií této emise, je povinna prokázat jejich vlastnictví prostřednictvím jedné hromadné listiny tyto akcie nahrazující vydané AGBL) Číselné označení akcie: Jmenovitá hodnota 1 listinné akcie (Kč): (akcie uvedené v části (A) až (G) výše dále jen Akcie ) (H) Jmenovitá hodnota Akcií celkem (Kč): (I) Celková výše narovnávací platby (Kč) (15 % ze jmenovité hodnoty Akcií uvedené v bodě (H) výše, zaokrouhleno na celé koruny nahoru) (dále jen Narovnávací platba ): (J) Způsob platby Narovnávací platby (označte křížkem pouze jednu možnost, jinak bude platba automaticky provedena bezhotovostním převodem na bankovní účet; platba bezhotovostním převodem na bankovní účet bude automaticky provedena také v případě, kdy výše Narovnávací platby přesáhne maximální výši pro platbu poštovní poukázkou stanovenou v Pravidlech.) Platba bezhotovostním převodem na bankovní účet Platba poštovní poukázkou (K) Bankovní účet V případě bankovního účtu v České republice: Číslo bankovního účtu: Kód banky: Adresa bydliště (u právnických osob sídlo) osoby, na jejíž jméno je bankovní účet veden: Ulice: 5

6 Číslo: Obec: PSČ: Stát: V případě bankovního účtu v zahraničí: Obchodní firma banky: Sídlo: Ulice: Číslo: Obec: PSČ: Stát: Číslo bankovního účtu: Kód banky: IBAN: SWIFT (BIC) kód: Clearingový kód: Název účtu (tj. jméno a příjmení, obchodní firma nebo název osoby, na jejíž jméno je bankovní účet veden): Adresa bydliště (u právnických osob sídlo) osoby, na jejíž jméno je bankovní účet veden: Ulice: Číslo: Obec: PSČ: Stát: 6

7 (dále jen Bankovní účet ) (L) Prohlášení ve vztahu k Nárokům akcionářů (označte křížkem pouze jednu možnost, jinak bude automaticky aplikováno druhé prohlášení v pořadí) Protistrana zaručuje ostatním Stranám k Datu účinnosti, že neuzavřela s SMA smlouvu o postoupení pohledávek týkající se postoupení určitých Nároků akcionářů Protistrany na SMA. Protistrana zaručuje ostatním Stranám k Datu účinnosti, že uzavřela jako postupitel s SMA jako postupníkem smlouvu o postoupení pohledávek týkající se postoupení určitých Nároků akcionářů Protistrany na SMA. Protistrana společně se Stranami GE dále jen Strany a každá z nich dále jen Strana STRANY SE DOHODLY TAKTO: 1 ROZSAH DOHODY A NĚKTERÉ DEFINICE 1.1 Není-li v této Dohodě výslovně uvedeno jinak, žádné ujednání v této Dohodě není připuštěním (ani není jeho účelem připuštění) jakékoliv odpovědnosti kteroukoli Stranou nebo jejím jménem. 1.2 Ustanovení této Dohody nabudou účinnosti a stanou se pro Strany závaznými podpisem všemi jejími Stranami (dále jen Datum účinnosti ). 1.3 Pro účely této Dohody: (i) Smlouvy z roku 1998 znamenají Kupní smlouvu z roku 1998 a několik dalších smluv uzavřených dne 22. června 1998 mezi AGBL, GEMB a dalšími stranami, zejména dohodu o poskytnutí záruk (Deed of Warranties) mezi AGBL, GEMB, GECIH a Jiřím Klumparem v působnosti nuceného správce Agrobanky Praha, a.s. a dohodu o postupu při řešení nároků (Conduct of Claims Deed) mezi AGBL, ČNB, GEMB, GECIH a Jiřím Klumparem v působnosti nuceného správce Agrobanky Praha, a.s.; (ii) Smlouvy s ČNB z roku 1998 znamenají (a) smlouvu o odškodnění (Indemnity Agreement) uzavřenou dne 22. června 1998 mezi Českou národní bankou, se sídlem Na Příkopě 28, Praha 1, PSČ: , Česká republika, IČ: (dále jen ČNB ), GEMB a GECIH, ve znění dodatků uzavřených přede dnem uzavření této Dohody, a (b) dohodu o prodejní opci (Put Option Deed) uzavřenou dne 22. června 1998 mezi ČNB a GECIH; (iii) Kupní smlouva z roku 1998 znamená kupní smlouvu o prodeji a koupi Nové Agrobanky, části podniku Agrobanky Praha, a.s., podle ustanovení 487 obchodního zákoníku ze dne 22. června 1998 mezi AGBL, Jiřím Klumparem v působnosti nuceného správce AGBL a GEMB, na jejímž základě GEMB koupila Novou Agrobanku; (iv) Smlouvy z roku 2010 znamenají (a) dohodu o převodu a postoupení (Deed of Transfer and Assignment) uzavřenou mezi ČNB a GEMCHC dne 1. července 2010, ve znění dodatku ze dne 11. listopadu 2010, (b) dohodu o narovnání a vzdání se práv (Waiver and Release Deed) uzavřenou mezi ČNB, GEMB a GECIH dne 1. července 2010, ve znění dodatku ze dne 11. listopadu 2010, a (c) dohodu o postoupení (Agreement on Assignment) uzavřenou mezi GEMB a GEMCHC dne 11. listopadu 2010 nepřihlížeje přitom k jakýmkoli případným dalším výše neuvedeným dodatkům nebo změnám následně provedeným v uvedených dohodách; (v) Propojená osoba znamená ve vztahu k jakékoli osobě jakoukoli osobu Ovládanou, Ovládající nebo Ovládanou společně s takovou osobou; pro vyloučení pochybností a pro účely této Dohody se ujednává, že (a) Sdružení menšinových akcionářů Agrobanky Praha, a.s., se sídlem Vlastina 887, P.O. Box 53, Praha 6, PSČ: , Česká republika, IČ: 7

8 (dále jen SMA ) a AGBL, (b) AGBL, na straně jedné, a členové představenstva a dozorčí rady AGBL a/nebo likvidátor (nebo likvidátoři) AGBL, na straně druhé, a (c) ČNB a Česká republika, na straně jedné, a kterákoli ze Stran, na straně druhé, se nepovažují za Propojené osoby; (vi) AGBL znamená společnost Agrobanka Praha, a.s. v likvidaci, akciovou společnost založenou a existující podle právního řádu České republiky, se sídlem Neklanova 38, Praha 2, PSČ: , Česká republika, IČ: ; (vii) Nároky znamenají veškeré existující, budoucí, předpokládané, hrozící a/nebo potenciální nároky, zejména nároky vyplývající ze sporů, žalobních nároků či důvodů, žalob, dluhů, smluv, nákladů, odměn právních zástupců, peněžních částek, řízení jakéhokoli druhu před soudy nebo tribunály v kterékoli jurisdikci či exekuce, nároky, protinároky, oznámení, výzvy a žádosti a/nebo jakákoli jiná práva na prostředky nápravy, ať již minulé nebo současné, vzniklé kdykoli a jakýmkoli způsobem, nezávisle na tom, zda jsou známé či neznámé a v současnosti odhalitelné nebo zjistitelné či nikoli; (viii) Ovládání, Ovládající nebo Ovládaný znamená ovládání, ovládající nebo ovládaný ve smyslu 66a Obchodního zákoníku; (ix) Ovládaná osoba znamená (a) jakoukoliv osobu Ovládanou Protistranou ke dni podpisu této Dohody Protistranou a/nebo (b) jakoukoliv osobu, která se stane Ovládanou Protistranou kdykoliv poté; (x) Obchodní zákoník znamená zákon České republiky č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (xi) Kč znamená měnu České republiky, která je zákonným platidlem; (xii) Vyloučené nároky znamenají níže uvedená korporátní a jiná práva a Nároky Protistrany vůči AGBL: (a) právo podat návrh na vyslovení neplatnosti jakéhokoliv usnesení jakékoli valné hromady AGBL ve smyslu ustanovení 183 a 131 Obchodního zákoníku a stanov AGBL účinných k datu účinnosti Pravidel (dále jen Stanovy ), (b) právo na podíl na likvidačním zůstatku a právo podat návrh na přezkoumání výše likvidačního zůstatku připadajícího Protistraně ve smyslu ustanovení 75(2), 179(3) a 220 Obchodního zákoníku a Stanov, (c) právo podat návrh na obnovení likvidace AGBL nebo na zrušení zápisu o výmazu AGBL v obchodním rejstříku a právo na obnovení likvidace AGBL ve smyslu ustanovení 75b Obchodního zákoníku a Stanov, (d) právo podat návrh na odvolání likvidátora AGBL a na jmenování nového likvidátora ve smyslu ustanovení 71(4) nebo 219(2) Obchodního zákoníku a Stanov, (e) právo účastnit se valné hromady AGBL a hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení (nebo podat návrh k soudu, aby rozhodl, zda je AGBL povinna poskytnout požadovaná vysvětlení) a uplatňovat na takové valné hromadě návrhy a protinávrhy ve smyslu ustanovení 180 Obchodního zákoníku a Stanov, (f) právo požádat AGBL o svolání mimořádné valné hromady AGBL, a pokud ji AGBL nesvolá, podat návrh požadující zmocnění ke svolání takové mimořádné valné hromady AGBL a ke všem úkonům souvisejícím a právo navrhnout pořad jejího jednání ve smyslu ustanovení 181(1) a (3) Obchodního zákoníku a Stanov, (g) právo požádat AGBL, aby zařadila Protistranou určené záležitosti na pořad jednání valné hromady AGBL ve smyslu ustanovení 182(1)(a) Obchodního zákoníku a Stanov, (h) právo být pozván na valnou hromadu AGBL ve smyslu ustanovení 184(4) Obchodního zákoníku a Stanov, (i) právo vyžádat si od AGBL kopii návrhu změny Stanov ve smyslu ustanovení 184(8) Obchodního zákoníku a Stanov, (j) právo požádat AGBL o vydání kopie zápisu o valné hromadě AGBL nebo jeho části ve smyslu ustanovení 189(2) Obchodního zákoníku a Stanov, (k) právo vyžádat si od AGBL zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů AGBL a opis seznamu akcionářů AGBL a požádat o odkoupení akcií v případě, že AGBL odmítne souhlas s převodem akcie na jméno ve smyslu ustanovení 156(2) a (4) a (6) Obchodního zákoníku a Stanov, (l) právo obdržet a nahlédnout do účetní závěrky AGBL nebo do údajů z ní vybraných ve smyslu ustanovení 192(1) Obchodního zákoníku a Stanov, (m) právo na dividendu jako podíl na zisku schválenou valnou hromadou AGBL k rozdělení akcionářům a právo nebýt povinna vrátit AGBL jakoukoli dividendu přijatou v dobré víře ve smyslu ustanovení 178(1) a 179(1) Obchodního zákoníku a Stanov, (n) 8

9 právo seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami a právo podat návrh na jmenování znalce pro účely přezkoumání předmětné zprávy ve smyslu ustanovení 66a(9) a (12) a 182 (3) Obchodního zákoníku a Stanov, (o) přednostní právo na upsání nových akcií a právo podílet se na zvýšení základního kapitálu AGBL nebo přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů v rozsahu jejího podílu na základním kapitálu ve smyslu ustanovení 160(6) a 204a(1) a 208 a násl. Obchodního zákoníku a Stanov, (p) právo na vydání akcií anebo zatímních listů a právo na výměnu zatímních listů za akcie po splacení emisního kursu ve smyslu ustanovení 176 Obchodního zákoníku a Stanov, (q) právo obdržet veřejný návrh smlouvy na koupi akcií v případě změn týkajících se akcií AGBL nebo podat návrh požadující uzavření smlouvy a/nebo požadující náhradu škody způsobené tím, že AGBL porušila svůj závazek uzavřít takovou smlouvu ve smyslu ustanovení 186a Obchodního zákoníku a Stanov, (r) práva související s nabídkou převzetí akcií AGBL ve smyslu ustanovení 183a Obchodního zákoníku a Stanov, (s) právo obdržet informace týkající se výkupu akcií AGBL a podat k soudu návrh, aby rozhodl o přiměřeném protiplnění ve smyslu ustanovení 183i a násl. Obchodního zákoníku a Stanov, (t) právo obdržet úplatu v důsledku snížení základního kapitálu AGBL nebo při zpětném odkoupení akcií ze strany AGBL nebo při vrácení zatímního listu nebo při prohlášení zatímního listu za neplatný ve smyslu ustanovení 177 a 213b a 213c Obchodního zákoníku a Stanov, a (u) práva týkající se jakéhokoli druhu fúze, rozdělení nebo změny právní formy AGBL ve smyslu ustanovení 220a a násl. Obchodního zákoníku a/nebo zákona České republiky č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a Stanov. Pro vyloučení pochybností se ujednává, že v případě jakékoli změny Obchodního zákoníku přijaté po Datu účinnosti budou Vyloučené nároky rovněž zahrnovat jakákoli práva a Nároky uvedené výše pod písmeny (a) až (u) ve znění Obchodního zákoníku takto změněném. Pro vyloučení pochybností se ujednává, že (a) jakákoli práva a Nároky Protistrany proti orgánům AGBL (t.j., představenstvu, dozorčí radě a/nebo likvidátorovi) a/nebo jejich současným nebo bývalým členům, zejména (i) právo požádat dozorčí radu AGBL, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva a/nebo likvidátora AGBL ve smyslu 182(1)(b) Obchodního zákoníku a Stanov, (ii) právo požádat dozorčí radu AGBL, aby uplatnila právo na náhradu škody proti členům představenstva a/nebo likvidátorovi AGBL, a pokud dozorčí rada AGBL nesplní tuto žádost, uplatnit nárok na náhradu škody proti členům představenstva a/nebo likvidátorovi AGBL ve smyslu 182(1)(c) a 182(2) Obchodního zákoníku a Stanov, (iii) právo požádat představenstvo AGBL, aby podalo žalobu na splacení nesplacené části emisního kursu proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jejím splácením, nebo aby uplatnilo postup podle 177 Obchodního zákoníku, a pokud tak představenstvo AGBL neučiní, uplatnit právo přímo ve smyslu ustanovení 182(1)(d) a (2) Obchodního zákoníku a Stanov, budou náležet mezi Vyloučené nároky podle této Dohody a budou podléhat podmínkám této Dohody, zejména odstavce 5, a (b) vlastnické právo Protistrany vztahující se k akciím AGBL anebo samostatně převoditelná práva ve smyslu ustanovení 156a Obchodního zákoníku a Stanov nebudou náležet mezi Relevantní nároky; (xiii) Vyloučené obecné nároky znamenají (a) jakékoli Nároky Protistrany, případně kterékoli z jejích Propojených osob, členů její rodiny nebo její manželky (manžela) vůči GEMB vzniklé pouze na základě běžných bankovních a dalších obchodních vztahů mezi Protistranou, případně kteroukoli z jejích Propojených osob, členů její rodiny nebo její manželkou (manželem), na jedné straně, a GEMB, na druhé straně, a (b) jakékoli Nároky GEMB proti Protistraně, případně kterékoli z jejích Propojených osob, členů její rodiny nebo její manželce (manželu) vzniklé pouze na základně běžných bankovních a dalších obchodních vztahů mezi GEMB, na jedné straně, a Protistranou, případně kteroukoli z jejích Propojených osob, členů její rodiny její manželkou (manželem), na druhé straně, za podmínky, že takový běžný bankovní nebo jiný obchodní vztah, jež dal vzniknout takovým Nárokům, vznikl kdykoli počínaje 22. 9

10 červnem 1998 nebo před uvedeným datem, v tom rozsahu, ve kterém takový Nárok v podstatném ohledu nezneplatní a/nebo v podstatném ohledu nepoškodí ani následek takového Nároku nebude podkladem (v anglickém jazyce: rely on) ani nebude využit (v anglickém jazyce: use) ke zneplatnění v podstatném ohledu a/nebo poškození v podstatném ohledu narovnání založeného (a) touto Dohodou, (b) Narovnávacími dohodami uzavřenými mezi jakoukoliv Stranou GE, na straně jedné, a akcionáři AGBL nebo SMA nebo případnými dalšími stranami, na straně druhé, a/nebo (c) jakýmikoliv souvisejícími narovnávacími transakcemi mezi AGBL, na straně jedné, a jakoukoliv Stranou GE, na straně druhé, uzavřenými k datu této Dohody nebo před ním (pro vyloučení pochybností, pojem poškodit zahrnuje využití (v anglickém jazyce: reliance on) jakéhokoliv rozsudku, usnesení nebo rozhodnutí za účelem zabránit nebo vyhnout se plnění a/nebo realizaci takového narovnání); (xiv) Nároky GE znamenají jakékoli Nároky některé Strany GE nebo jakékoli její Propojené osoby proti ČNB a/nebo České republice vzniklé na základě nebo související s (a) nucenou správou AGBL (dříve Agrobanka Praha, a.s.), (b) jakýmkoli jednáním nebo opomenutím ze strany ČNB, České republiky nebo nuceného správce Agrobanky Praha, a.s., (c) prodejem Nové Agrobanky ze strany AGBL ve prospěch GEMB podle Kupní smlouvy z roku 1998, (d) Kupní smlouvou z roku 1998, Smlouvami z roku 1998 anebo Smlouvami s ČNB z roku 1998, anebo (e) jinak se týkající AGBL; (xv) Podstatné porušení znamená: (A) (i) porušení narovnání podle odstavce 2.1 Protistranou, (ii) porušení závazků podle odstavců 4.1 až 4.6 Protistranou, (iii) porušení závazků podle odstavce 5.1 nepodat k soudu, ani písemně neuplatnit jakýkoli Vyloučený nárok proti AGBL Protistranou v tom rozsahu, ve kterém je takový postup šikanózní, nebo v tom rozsahu, ve kterém by takový Vyloučený nárok v podstatném ohledu zneplatnil a/nebo v podstatném ohledu poškodil nebo následek takového Vyloučeného nároku by byl podkladem (v anglickém jazyce: rely on) nebo byl jinak využit (v anglickém jazyce: use) ke zneplatnění v podstatném ohledu a/nebo poškození v podstatném ohledu narovnání založeného (a) touto Dohodou, (b) Narovnávacími dohodami uzavřenými mezi jakoukoliv Stranou GE, na straně jedné, a akcionáři AGBL nebo SMA nebo případnými dalšími stranami, na straně druhé, a/nebo (c) jakýmikoliv souvisejícími narovnávacími transakcemi mezi AGBL, na straně jedné, a jakoukoliv Stranou GE, na straně druhé, uzavřenými k datu této Dohody nebo před ním (pro vyloučení pochybností, pojem poškodit zahrnuje využití (v anglickém jazyce: reliance on) jakéhokoliv rozsudku, usnesení nebo rozhodnutí za účelem zabránit nebo vyhnout se plnění a/nebo realizaci takového narovnání), (iv) porušení závazků podle odstavce 5.4(i) Protistranou, že Nárok akcionáře uplatněný Protistranou v podstatném ohledu nezneplatní a/nebo v podstatném ohledu nepoškodí ani následek takového Nároku akcionáře nebude podkladem (v anglickém jazyce: rely on) ani nebude využit (v anglickém jazyce: use) ke zneplatnění v podstatném ohledu a/nebo poškození v podstatném ohledu narovnání založeného (a) touto Dohodou, (b) Narovnávacími dohodami uzavřenými mezi jakoukoliv Stranou GE, na straně jedné, a akcionáři AGBL nebo SMA nebo případnými dalšími stranami, na straně druhé, a/nebo (c) jakýmikoliv souvisejícími narovnávacími transakcemi mezi AGBL, na straně jedné, a jakoukoliv Stranou GE, na straně druhé, uzavřenými k datu této Dohody nebo před ním (pro vyloučení pochybností, pojem poškodit zahrnuje také využití (v anglickém jazyce: reliance on) jakéhokoliv rozsudku, usnesení nebo rozhodnutí za účelem zabránit nebo vyhnout se plnění a/nebo realizaci takového narovnání), a (v) porušení prohlášení nebo záruk podle odstavce 7 a/nebo záhlaví (L) Protistranou, (B) (i) prodlení, o více než pět (5) dnů (vyjma soboty nebo neděle), ve které jsou banky v Praze, Londýně a New Yorku obvykle otevřeny za účelem provozování své činnosti (dále jen Pracovní den ), ve splnění závazku ze strany GEMB provést Narovnávací platbu podle odstavce 3.2, (ii) porušení závazků podle odstavce 5.4(ii) kteroukoli Stranou GE, že žádný Nárok GE uplatněný jakoukoli Stranou GE v podstatném ohledu nezneplatní a/nebo v podstatném ohledu nepoškodí ani následek takového Nároku GE nebude podkladem 10

11 (v anglickém jazyce: rely on) ani nebude využit (v anglickém jazyce: use) ke zneplatnění v podstatném ohledu a/nebo poškození v podstatném ohledu narovnání založeného (a) touto Dohodou, (b) Narovnávacími dohodami uzavřenými mezi jakoukoliv Stranou GE, na straně jedné, a akcionáři AGBL nebo SMA nebo případnými dalšími stranami, na straně druhé, a/nebo (c) jakýmikoliv souvisejícími narovnávacími transakcemi mezi AGBL, na straně jedné, a jakoukoliv Stranou GE, na straně druhé, uzavřenými k datu této Dohody nebo před ním (pro vyloučení pochybností, pojem poškodit zahrnuje využití (v anglickém jazyce: reliance on) jakéhokoliv rozsudku, usnesení nebo rozhodnutí za účelem zabránit nebo vyhnout se plnění a/nebo realizaci takového narovnání), (iii) porušení prohlášení nebo záruk podle odstavce 7.1 nebo 7.2 kteroukoli Stranou GE, nebude-li takové porušení, které je možno napravit, napraveno do třiceti (30) dnů poté, co porušující Strana od jakékoli neporušující Strany obdrží písemné oznámení o porušení (s uvedením jeho popisu); (xvi) Nová Agrobanka znamená část podniku Agrobanky Praha, a.s. ve smyslu 487 Obchodního zákoníku koupenou ze strany GEMB podle Kupní smlouvy z roku 1998; (xvii) PRIBID znamená procentní sazbu O/N per annum stanovenou ze strany ČNB a Financial Markets Association of the Czech Republic (A.C.I.) pro nákup depozit (bid) v Kč, zobrazenou na příslušné straně obrazovky Reuters, bude-li tato strana nahrazena nebo přestane-li být tato služba dostupná, může GEMB stanovit jinou stranu nebo službu zobrazující příslušnou sazbu; sazba PRIBID ke dni, který není Pracovním dnem v České republice, se stanoví jako sazba PRIBID k bezprostředně následujícímu Pracovnímu dni v České republice; (xviii) PRIBOR znamená procentní sazbu per annum stanovenou ze strany ČNB a Financial Markets Association of the Czech Republic (A.C.I.) pro prodej tříměsíčních depozit (offer) v Kč, zobrazenou na příslušné straně obrazovky Reuters k prvnímu (1.) Pracovnímu dni prodlení, bude-li tato strana nahrazena nebo přestane-li být tato služba dostupná, může GEMB stanovit jinou stranu nebo službu zobrazující příslušnou sazbu; (xix) Pravidla znamenají Pravidla pro uplatnění práva na uzavření narovnávací dohody a práva na úhradu narovnávací platby akcionářům společnosti Agrobanka Praha, a.s. v likvidaci ze dne 30. listopadu 2010; (xx) Relevantní skutečnosti znamenají (a) nucenou správu AGBL (dříve Agrobanka Praha, a.s.), (b) prodej Nové Agrobanky ze strany AGBL ve prospěch GEMB podle Kupní smlouvy z roku 1998 a/nebo (c) jakoukoli další skutečnost jinak vzniklou na základě nebo související se Smlouvami z roku 1998, se Smlouvami s ČNB z roku 1998 a/nebo se zápisem prodeje Nové Agrobanky ze strany AGBL ve prospěch GEMB podle Kupní smlouvy z roku 1998 do obchodního rejstříku; (xxi) Nároky akcionářů znamenají jakékoli Nároky SMA nebo kteréhokoli akcionáře AGBL vůči ČNB a/nebo České republice vzniklé na základě nebo související s (a) nucenou správou AGBL (dříve Agrobanka Praha, a.s.), (b) jakýmkoli jednáním nebo opomenutími ze strany ČNB, České republiky nebo nuceného správce AGBL, (c) prodejem Nové Agrobanky ze strany AGBL ve prospěch GEMB podle Kupní smlouvy z roku 1998, anebo (d) jinak vzniklé na základě nebo související se Smlouvami z roku 1998 nebo jinak se týkající AGBL, přičemž pro účely této Dohody Nároky akcionářů zahrnují, bez omezení, práva a Nároky uplatněné v soudním řízení iniciovaném žalobou SMA proti České republice/čnb o přiznání náhrady škody nyní projednávanou před Obvodním soudem pro Prahu 2, sp. zn. 14 C 107/99 (dále jen Řízení SMA ); (xxii) Převést znamená prodat, darovat, nakládat, rozštěpit, vzdát se, odkázat, postoupit, zatížit, pronajmout, provést fúzi nebo rozdělení jakéhokoli druhu, nebo provést jakýkoli jiný úkon nebo věc, ať již přímo či nepřímo, ať již dobrovolně či nedobrovolně, mající ze zákona nebo jinak účinek nakládání s jakýmikoli právy nebo užitky k jinému majetku nebo vytvoření jakýchkoli práv nebo užitků třetích osob k jinému majetku; Převod dále znamená prodej, darování, nakládání, rozštěpení, vzdání se, odkázání, postoupení nebo jiný úkon nebo věc mající stejný účinek jako nakládání s jakýmikoli právy nebo užitky k jinému majetku nebo vytvoření jakýchkoli práv nebo užitků třetích osob k jinému majetku (pro 11

12 vyloučení pochybností definice Převést a Převodu se nepoužijí pro případ jakékoli dispozice s Nároky akcionářů); (xxiii) Postoupit znamená případ, kdy Protistrana postoupí, zřídí jakékoli právo jakékoli třetí osoby, provede fúzi nebo rozdělení nebo učiní úkon dle jiného než českého práva mající stejný efekt jako postoupení, zřízení práva třetí osoby či fúze nebo rozdělení jakéhokoli druhu dle českého práva, vyjma (a) jakékoli změny smlouvy o postoupení pohledávek, jejímž obsahem je rovněž postoupení určitých Nároků akcionářů a kterou uzavřela Protistrana jako postupitel a SMA jako postupník a jakéhokoli postoupení na základě takové změny smlouvy uzavřené mezi Protistranou a SMA a (b) uzavření smlouvy o postoupení pohledávek nebo jiné obdobné smlouvy, jejímž obsahem bude postoupení určitých Nároků akcionářů z Protistrany jako postupitele na SMA jako postupníka a jakéhokoli postoupení Nároků akcionářů učiněného na základě takovéto smlouvy uzavřené mezi Protistranou a SMA; Postoupení dále znamená postoupení, zřízení jakéhokoli práva jakékoli třetí osoby ze strany Protistrany, fúzi nebo rozdělení Protistrany jakéhokoli druhu nebo úkon učiněný dle jiného než českého práva mající stejný efekt jako postoupení, zřízení práva třetí osoby či fúze nebo rozdělení jakéhokoli druhu dle českého práva, vyjma (a) jakékoli změny smlouvy o postoupení pohledávek, jejímž obsahem je rovněž postoupení určitých Nároků akcionářů a kterou uzavřela Protistrana jako postupitel a SMA jako postupník a jakéhokoli postoupení na základě takové změny smlouvy uzavřené mezi Protistranou a SMA a (b) uzavření smlouvy o postoupení pohledávek nebo jiné obdobné smlouvy, jejímž obsahem bude postoupení určitých Nároků akcionářů z Protistrany jako postupitele na SMA jako postupníka a jakéhokoli postoupení Nároků akcionářů učiněného na základě takovéto smlouvy uzavřené mezi Protistranou a SMA (pro vyloučení pochybností definice Postoupit a Postoupení se nepoužijí pro jakékoli dispozice s Akciemi a použijí se pro jakékoli dispozice s Nároky akcionářů); (xxiv) Žalobce znamená každého z následujících osob: (a) Václav Sládek, r.č.: /0626, (b) František Vysloužil, r.č.: /436, (c) Pavel Tykač, r.č.: /2171, (d) Karel Tománek, r.č.: /0917, (e) Pavel Šimek, r.č.: /3046 a (f) Tomáš Fohler, r.č.: /0291 a (xxv) Oznámení znamená veřejné oznámení GEMB ve věci uplatnění práva akcionářů AGBL na uzavření narovnávací dohody a práva na úhradu narovnávací platby, které bylo uveřejněno dne 12. listopadu 2010 v Mladé frontě DNES a na internetových stránkách V této Dohodě (i) jednotné číslo zahrnuje i číslo množné a naopak a kterýkoli rod zahrnuje i kterýkoli jiný rod, (ii) nadpisy odstavců nemají vliv na výklad či interpretaci této Dohody, (iii) pojem osoba zahrnuje fyzickou osobu, společnost, obchodní společnost, společný podnik, sdružení, svěřeneckou společnost (trust) nebo partnership (nezávisle na tom, zda mají právní subjektivitu či nikoli), vládu, stát, nebo orgán veřejné či státní moci nebo jiný subjekt nebo organizaci (zahrnuje v to i jejich podřízené vládní nebo politické orgány nebo agentury), (iv) není-li výslovně uvedeno jinak, odkaz na dokument (zejména na tuto Dohodu) je odkazem na předmětný dokument v jeho změněném, doplněném nebo novelizovaném znění (vždy vyjma případů, kde je takový odkaz v rozporu s ustanoveními takového dokumentu), (v) pojem písemně (nebo jakékoli podobné výrazy) zahrnuje jakýkoli způsob vyjádření slov v čitelné a nepomíjivé formě, (vi) odkazy na pravomocné a závazné rozhodnutí soudu (případně příkaz), proti němuž není přípustné odvolání znamenají soudní rozhodnutí (případně příkaz), které bylo doručeno adresátům a nabylo právní moci podle občanského soudního řádu České republiky, (vii) odkazy na Relevantní nároky, Vyloučené nároky, Vyloučené obecné nároky, Nároky akcionářů nebo Nároky GE znamenají pouze Relevantní nároky, Vyloučené nároky, Vyloučené obecné nároky, Nároky akcionářů nebo Nároky GE uplatněné ze strany takových osob proti těm osobám konkrétně uvedeným v této Dohodě, a jejich příslušným právním nástupcům, dědicům a/nebo postupníkům, s tím, že odkazy na Nároky akcionářů znamenají tyto nároky bez ohledu na to, zda osoba z nich oprávněná je či 12

13 není akcionářem AGBL, (viii) odkazy na právní nástupce, dědice a/nebo postupníky, Propojené osoby, zástupce, poradce nebo představitele podle bezprostředně předcházejícího ustanovení (vii) nezahrnují Českou republiku, ČNB, bývalé nebo současné členy představenstva a dozorčí rady AGBL a/nebo bývalého nebo současného likvidátora AGBL, (ix) odkazy na denní čas znamenají odkazy na londýnský čas (není-li výslovně uvedeno jinak), (x) odkazy na základní kapitál AGBL znamenají odkazy na základní kapitál AGBL, jak je zapsán v obchodním rejstříku ke dni účinnosti Pravidel, (xi) odkazy na Smlouvy z roku 1998, Smlouvy s ČNB z roku 1998, Kupní smlouvu z roku 1998 a Smlouvy z roku 2010 znamenají tyto smlouvy a dohody ve znění účinném k Datu účinnosti, a (xii) odkazy na akcie nebo podíly na základním kapitálu AGBL znamenají akcie a/nebo podíly na základním kapitálu představované (a) zaknihovanými akciemi AGBL nebo (b) hromadnými listinami nahrazujícími listinné akcie AGBL, případně listinnými akciemi AGBL shodujícími se v náležitostech se vzorovými kopiemi dle příloh 2 až 6 Pravidel a dokumenty označenými jako zatímní listy AGBL, které nejsou jakkoliv zpochybněny ze strany AGBL. 2 VZDÁNÍ SE NÁROKŮ 2.1 Protistrana se tímto (i) svým jménem, jménem každé z Ovládaných osob, členů své rodiny, případně manželky (manžela) a (ii) v rozsahu, v jakém to dovolují příslušné právní předpisy, jménem kterékoliv ze svých Propojených osob kromě Ovládaných osob neodvolatelně a bezpodmínečně (ale v každém případě za podmínek odstavců 8.4 a 8.5) vzdává veškerých Nároků vzniklých na základě nebo souvisejících s Relevantními skutečnostmi, které Protistrana nebo kterákoli z jejích Propojených osob, členů její rodiny nebo případně manželka (manžel) má, měla nebo může mít, ať již sama nebo společně s jakýmikoli jinými osobami, proti kterékoli ze společností AGBL, GEMB, GECIH, GEMCHC a/nebo kterékoli z jejich Propojených osob, postupníků, právních nástupců, zástupců, poradců nebo představitelů (pro vyloučení pochybností, žádná z takových Propojených osob, postupníků, právních nástupců, zástupců, poradců nebo představitelů nezahrnuje ČNB nebo Českou republiku) a tyto Nároky navždy ruší (a v rozsahu, ve kterém se jich nemůže účinně vzdát nebo je zrušit, zavazuje se nezahájit a nevést spory nebo je jiným způsobem neuplatňovat a nevymáhat) (veškeré výše uvedené Nároky společně dále jen Relevantní nároky ). 3 FINANČNÍ PODMÍNKY 3.1 GEMB jako protiplnění za vzdání se Relevantních nároků podle odstavce 2.1 a za narovnání podle této Dohody a podmínek v ní uvedených zaplatí Protistraně Narovnávací platbu za podmínek ustanovení odstavce 3.2 a po splnění všech následujících odkládacích podmínek (společně dále jen Podmínky narovnávací platby ): (a) akcionáři AGBL vlastnící akcie AGBL představující v souhrnu alespoň 31% (slovy: třicet jedna procent) základního kapitálu AGBL a jejich příslušné Propojené osoby nebudou porušovat tuto Dohodu nebo jakoukoli dohodu o narovnání v podstatných ohledech stejného nebo obdobného obsahu jako má tato Dohoda (dále jen Narovnávací dohoda ) a nenapadnou ani nepopřou jejich existenci, přípustnost, zákonnost, platnost, závaznost nebo vymahatelnost (nebo takové porušení bude řádně napraveno podle jejich podmínek) a (b) akcionáři AGBL vlastnící akcie AGBL představující v souhrnu alespoň 31% (slovy: třicet jedna procent) základního kapitálu AGBL budou plnit a nebudu porušovat žádná relevantní ujednání a závazky obsažené v Pravidlech (nebo 13

14 jakékoli neplnění či porušení bude řádně napraveno v souladu s jejich podmínkami). 3.2 Pokud jsou splněny a budou-li i nadále splněny všechny Podmínky narovnávací platby, vyplatí GEMB Protistraně Narovnávací platbu bezhotovostním převodem na Bankovní účet nebo prostřednictvím poštovní poukázky odeslané na doručovací adresu Protistrany, a to do jednoho (1) měsíce po případném splnění všech následujících odkládacích podmínek: (a) (b) (c) (d) ke dni splnění ostatních odkládacích podmínek uvedených v tomto odstavci 3.2 (x) Protistrana nijak neporuší tuto Dohodu (nebo takové porušení bude řádně napraveno podle jejich podmínek) a (y) Protistrana ani s ní Propojené osoby nijak nenapadnou, ani nepopřou existenci, přípustnost, zákonnost, platnost, závaznost nebo vymahatelnost této Dohody, a Protistrana bude plnit a nebude porušovat žádná relevantní ujednání a závazky obsažené v Pravidlech (nebo jakékoli neplnění či porušení bude řádně napraveno podle jejich podmínek), a nastane 29. dubna 2011, a AGBL předá GEMB seznamy příslušných akcionářů AGBL a informace o akciích AGBL v jejich vlastnictví vycházející z výpisů z evidence emise (výpisů z registru emitenta) vedených pro AGBL Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, Česká republika, IČ: , k 11. listopadu 2010 a k 1. dubnu 2011 (x) potvrzující, že od 11. listopadu 2010 (včetně) do 1. dubna 2011 (včetně) nedošlo k žádné změně ve vlastnictví zaknihovaných akcií AGBL Protistrany ani dalších akcionářů AGBL, kteří v souladu s Pravidly uzavřeli Narovnávací dohodu se Stranami GE, vlastnících k 11. listopadu 2010 akcie AGBL představující v souhrnu alespoň 27,60% (slovy: dvacet sedm celých šedesát setin procenta) základního kapitálu AGBL a (y) dokládající vlastnictví zaknihovaných akcií AGBL příslušných akcionářů AGBL, kteří v souladu s Pravidly uzavřeli Narovnávací dohodu se Stranami GE. Pokud Protistrana (i) (ii) bude vlastnit k 1. dubnu 2011 nižší počet zaknihovaných akcií příslušné emise akcií AGBL než k 11. listopadu 2010, bude jí ve vztahu k akciím této emise zaplacena Narovnávací platba (uvedená v záhlaví (I) této Dohody) snížená o 15% jmenovité hodnoty akcií této emise, které Protistrana vlastnila k 11. listopadu 2010, ale nevlastnila k 1. dubnu 2011, nebo bude vlastnit k 1. dubnu 2011 vyšší počet zaknihovaných akcií příslušné emise akcií AGBL než k 11. listopadu 2010, bude jí ve vztahu k akciím této emise zaplacena Narovnávací platba připadající pouze na akcie, které vlastnila k 11. listopadu 2010, ledaže (aa) prokáže způsobem přijatelným pro Strany GE nepřetržitou řadu nabývacích titulů k zaknihovaným akciím AGBL, které Protistrana vlastnila k 1. dubnu 2011, ale nevlastnila k 11. listopadu 2010, a 14

15 (bb) osoba, která vlastnila k 11. listopadu 2010 takové akcie (tj. akcie AGBL, které Protistrana vlastnila k 1. dubnu 2011, ale nevlastnila k 11. listopadu 2010), neuzavřela se Stranami GE Narovnávací dohodu ve vztahu k žádné takové zaknihované akcii nebo taková Narovnávací dohoda byla ukončena před zaplacením narovnávací platby dle takové Narovnávací dohody, v kterémžto případě bude Protistraně zaplacena Narovnávací platba (uvedená v záhlaví (I) této Dohody) navýšená o 15% jmenovité hodnoty akcií příslušné emise, které Protistrana vlastnila k 1. dubnu 2011, ale nevlastnila k 11. listopadu 2010 a ve vztahu k nimž byly splněny podmínky dle odstavců 3.2(d)(ii)(aa) a (bb) výše (takovéto navýšení Narovnávací platby bude Protistranou a GEMB potvrzeno způsobem přijatelným pro Strany GE na centrálním pracovišti GEMB na adrese BB Centrum, Vyskočilova 1422/1a, Praha 4 Michle, a to nejpozději do 15. dubna 2011). Pro vyloučení pochybností, pro účely odstavce 3.2(d) bude vždy rozhodný ten seznam příslušných akcionářů AGBL a údaje o počtu akcií AGBL v jejich vlastnictví k 11. listopadu 2010 a k 1. dubnu 2011, který AGBL ve vztahu k příslušnému dni doručila GEMB jako první. 3.3 Strany ujednávají, že závazek GEMB zaplatit Protistraně Narovnávací platbu podle této Dohody bude splněn (i) v případě platby bezhotovostním převodem v okamžiku odepsání Narovnávací platby z bankovního účtu GEMB ve prospěch Bankovního účtu, a (ii) v případě platby poštovní poukázkou v okamžiku odeslání příslušné poštovní poukázky ze strany GEMB na adresu uvedenou v záhlaví (4) této Dohody Protistraně. 3.4 V případě prodlení GEMB s platbou Narovnávací platby Protistraně podle této Dohody bude GEMB povinna zaplatit Protistraně úrok z prodlení z dlužné částky stanovený jako sazba PRIBOR plus 3,5 procenta per annum. 4 DALŠÍ ZÁVAZKY 4.1 Protistrana nezahájí, neuplatní, ani nebude žádným způsobem jinak podporovat a zajistí, aby žádná z jejích Propojených osob, členů rodiny a případně manželka (manžel) nezahajovali, neuplatnili, ani žádným způsobem jinak nepodporovali jakýkoli Nárok napadající (i) Kupní smlouvu z roku 1998, (ii) prodej Nové Agrobanky ze strany AGBL ve prospěch GEMB podle Kupní smlouvy z roku 1998, (iii) jakoukoli jinou transakci mezi AGBL, GEMB a dalšími stranami v souvislosti s Relevantními skutečnostmi, (iv) tuto Dohodu, (v) související transakce týkající se narovnání mezi AGBL a/nebo Stranami GE a/nebo dalšími stranami uzavřené k datu této Dohody nebo před ním, (vi) jakékoli smlouvy nebo transakce předpokládané touto Dohodou nebo souvisejícími transakcemi týkajícími se narovnání podle bezprostředně předcházejícího bodu (v), (vii) jakékoli jiné smlouvy, dohody nebo transakce mezi AGBL, na jedné straně, a kteroukoli ze Stran GE a/nebo ČNB, na druhé straně, (viii) Smlouvy s ČNB z roku 1998 a/nebo (ix) Smlouvy z roku 2010, ani neučiní žádné kroky, které by mohly vést k ohrožení nebo oslabení účinnosti (a) prodeje Nové Agrobanky podle Kupní smlouvy z roku 1998, (b) této Dohody, (c) souvisejících transakcí týkajících se narovnání mezi AGBL a/nebo Stranami GE a/nebo dalšími stranami uzavřených k datu této Dohody nebo před ním, (d) jakýchkoli smluv nebo transakcí předpokládaných touto Dohodou nebo souvisejících transakcí týkajících se narovnání podle bezprostředně předcházejícího bodu (c), (e) 15

16 jakýchkoli jiných smluv, dohod nebo transakcí mezi AGBL, na jedné straně, a kteroukoli ze Stran GE a/nebo ČNB, na druhé straně, (f) Smluv s ČNB z roku 1998 a/nebo (g) Smluv z roku 2010, zejména (nikoliv však výlučně) Protistrana neuveřejní článek, analýzu či jiný text, veřejně (ať písemně či ústně) neposkytne rozhovor, stanovisko, komentář, vyjádření či názor ani neučiní jakékoliv jiné prohlášení ohledně výše uvedeného ani finančně, věcně či názorově nepodpoří cokoliv z výše uvedeného. Protistrana poskytne GEMB na její žádost a náklady, pokud budou účelně vynaložené, přiměřené a řádně zdokumentované ze strany Protistrany, veškerou nutnou součinnost v souvislosti s účelnou obranou proti jakémukoliv Nároku uvedenému v předchozí větě. Pro vyloučení pochybností se ujednává, že (A) v případě, že Protistrana je stranou jakékoli smlouvy, dohody nebo transakce uvedené v odstavci 4.1(iv) až (vii), (ix), (b) až (e) a (g), má právo vymáhat svá smluvní práva vůči kterékoli jejich další straně vzniklá z jakékoli takové smlouvy, dohody nebo transakce v rozsahu, ve kterém tato smluvní práva nebyla realizována v souladu s takovou smlouvou, dohodou nebo transakcí, a (B) v případě, že Protistrana je stranou jakékoli smlouvy, dohody nebo transakce uvedené v odstavci 4.1(i) až (iii), (viii), (a) a (f) (s výjimkou těch uvedených v odstavci 4.1(iv) až (vii), (ix), (b) až (e) a (g)), má právo vymáhat svá smluvní práva vůči kterékoli jejich další straně vzniklá z jakékoli takové smlouvy, dohody nebo transakce v rozsahu, ve kterém tato smluvní práva nebyla realizována v souladu s takovou smlouvou, dohodou nebo transakcí nebo výhradně v rozsahu, ve kterém tato práva nebyla narovnána nebo zrušena nebo nedošlo k jejich vzdání se podle této Dohody, Narovnávacích dohod a/nebo jakýchkoliv souvisejících narovnávacích transakcí mezi AGBL, na straně jedné, a jakoukoliv Stranou GE a/nebo ČNB, na straně druhé, s tím, že takové narovnání, zrušení a/nebo vzdání se má přednost před vymáháním takových smluvních práv. 4.2 V relevantních případech bude Protistrana neprodleně po uzavření této Dohody souhlasit, schválí a bude podporovat (a zajistí, aby její příslušné Propojené osoby, členové rodiny a případně manželka (manžel) souhlasili, schválili a podporovali) trvalé zpětvzetí, ukončení nebo zamítnutí jakéhokoli Nároku vzniklého na základě nebo souvisejícího s Relevantními skutečnostmi uplatněného písemně proti kterékoli ze společností GEMB, GECIH, GEMCHC, AGBL, a/nebo kterékoli z jejich příslušných Propojených osob, postupníků, právních nástupců, zástupců, poradců nebo představitelů, v souvislosti s nímž Protistrana, kterákoli z jejích příslušných Propojených osob, členů rodiny a/nebo případně manželka (manžel) vystupuje jako žalobce nebo jako vedlejší účastník na straně žalobce, a Protistrana učiní všechny zákonné a obchodně dostupné a nezbytné kroky (a zajistí, aby její příslušné Propojené osoby, členové rodiny a případně manželka (manžel) učinili všechny zákonné a obchodně dostupné a nezbytné kroky) s cílem dosáhnout trvalého vyřešení, zamítnutí a ukončení takových Nároků uplatněných písemně a/nebo zpětvzetí návrhu nebo soudní rozhodnutí takových Nároků, pokud byly uplatněny u soudu, ve prospěch společností GEMB, GECIH, GEMCHC, AGBL, a/nebo kterékoli z jejich příslušných Propojených osob, postupníků, právních nástupců, zástupců, poradců nebo představitelů pravomocným a závazným příkazem nebo rozhodnutím příslušného soudu, proti němuž není přípustné odvolání. Aniž by tím byl omezen obecný rozsah výše uvedeného, je Protistrana (v relevantních případech) povinna (a) řádně a trvale vzít zpět všechny žaloby o určení platnosti nebo neplatnosti Smluv z roku 1998 podané Protistranou u jakéhokoli soudu, a (b) zajistit trvalé zpětvzetí všech žalob a trvalé ukončení všech soudních řízení o určení platnosti nebo neplatnosti Smluv z roku 1998, v nichž Protistrana vystupuje nebo k datu účinnosti Pravidel vystupovala jako žalobce nebo jako vedlejší účastník na straně žalobce. Protistrana na žádost GEMB neprodleně předá GEMB dostatečný důkaz o splnění závazků uvedených v tomto odstavci

17 4.3 Protistrana nebude jednat způsobem (a zajistí, aby takovým způsobem nejednaly ani její příslušné Propojené osoby, členové rodiny a případně manželka (manžel)), (a) který by mohl nepříznivě ovlivnit (i) schopnost Stran plnit své povinnosti podle této Dohody a/nebo vyplývající ze souvisejících transakcí týkajících se narovnání mezi AGBL a/nebo Stranami GE a/nebo dalšími stranami uzavřených k datu této Dohody nebo před ním, (ii) dokončení likvidace AGBL nebo (iii) výmaz AGBL z obchodního rejstříku s tím, že prodlení s dokončením likvidace AGBL nebo s výmazem AGBL z obchodního rejstříku vzniklé následkem jednání kterékoli z Protistran, a v rozsahu, ve kterém není šikanózní, nebude pokládáno za porušení odstavce 4.3(ii) nebo odstavce 4.3(iii) nebo (b) který by mohl vést k obnovení likvidace AGBL (zejména na základě návrhu nebo jiného iniciování takového obnovení). Pokud jmenovitá hodnota Prokázaných akcií činí alespoň ,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), Protistrana je povinna (osobně nebo prostřednictvím svého zplnomocněného zástupce) zúčastnit se příslušné valné hromady AGBL a hlasovat na ní pro návrhy likvidátora AGBL ve věci schválení zprávy o průběhu likvidace a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, pokud budou ve všech podstatných ohledech v souladu s příslušnými právními předpisy a likvidační zůstatek bude likvidátorem AGBL správně vyčíslen. Povinnost Protistrany účastnit se valné hromady stanovená v bezprostředně předcházející větě tohoto odstavce 4.3 neplatí pouze v případě, že jejímu splnění brání závažné objektivní okolnosti na straně Protistrany a Protistrana o takových okolnostech písemně informuje Strany GE. Protistrana je povinna na žádost Stran GE prokázat, že takové závažné objektivní okolnosti nastaly. Pokud jmenovitá hodnota Prokázaných akcií činí méně než ,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) a Protistrana se zúčastní příslušné valné hromady AGBL (osobně nebo prostřednictvím svého zplnomocněného zástupce), je Protistrana povinna na ní hlasovat pro návrhy likvidátora AGBL ve věci schválení zprávy o průběhu likvidace a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, pokud budou ve všech podstatných ohledech v souladu s příslušnými právními předpisy a likvidační zůstatek bude likvidátorem AGBL správně vyčíslen. 4.4 Protistrana před účinným dokončením likvidace AGBL a výmazem AGBL z obchodního rejstříku v maximálním rozsahu, v jakém to umožňují příslušné právní předpisy, ani přímo, ani nepřímo nezpůsobí, nezahájí, nebude podporovat, ani nebude jinak jednat způsobem, který by mohl vyvolat, nebo který by mohl v jakémkoli podstatném ohledu přispět k úpadku nebo hrozícímu úpadku AGBL ve smyslu příslušných právních předpisů České republiky nebo k podání insolvenčního návrhu na AGBL ve smyslu příslušných právních předpisů České republiky a zajistí, aby ani žádná z jejích Propojených osob, členů rodiny nebo případně manželka (manžel) nejednali žádným takovým způsobem. 4.5 Protistrana nesmí Převést kteroukoliv z Akcií na jakoukoli třetí osobu nabyvatele bez předchozího písemného souhlasu GEMB (kterýžto souhlas nesmí být neodůvodněně odepírán) s tím, že před jakýmkoli takovým Převodem (i) Protistrana předá GEMB předchozí písemné oznámení obsahující následující informace: (a) totožnost nabyvatele a (b) identifikaci a počet Akcií, které mají být převedeny, a (ii) taková třetí osoba - nabyvatel podepíše a předá všem Stranám právně závazný návrh dohody o přistoupení (s tím, že podpisy na uvedeném návrhu budou úředně ověřeny a budou získána všechna příslušná schválení a souhlasy, jak požadují příslušné platné právní předpisy nebo zakladatelské dokumenty, případně stanovy takové třetí osoby - nabyvatele, a návrh dohody o přistoupení bude obsahovat prohlášení v tomto smyslu), podle něhož taková třetí osoba - nabyvatel bude mít všechna práva a závazky Protistrany z této Dohody a zaváže se být vázána ustanoveními této Dohody, jako kdyby taková třetí osoba - nabyvatel byla Protistranou. Protistrana nehledě na výše uvedené (x) zajistí, aby všechny třetí osoby - nabyvatelé v případě jakéhokoli následného Převodu kterékoliv z Akcií splnili povinnosti uvedené v tomto odstavci 17

18 4.5, a (y) v případě jakéhokoli Nároku (který by naplňoval definici pojmu Relevantního nároku, kdyby osoba jej uplatňující byla Protistrana) uplatněného nebo tvrzeného jakoukoli třetí osobou - nabyvatelem v rozporu s touto Dohodou, odškodní Protistrana Strany GE a uhradí jim veškeré škody a ztráty, které jim vzniknou na základě nebo jako následek jakéhokoli takového Nároku, při aplikaci omezení uvedených v odstavci 6. V případě jakéhokoli takového Nároku uplatněného nebo tvrzeného proti kterékoli ze Stran GE v rozporu s touto Dohodou před provedením Narovnávací platby podle odstavce 3.2 budou Strany GE oprávněny jednostranně započíst Narovnávací platbu proti jakýmkoli škodám a ztrátám, které jsou předmětem odškodnění podle této Dohody. 4.6 Strany GE výslovně odmítají a v žádném případě neakceptují, nepodporují, ani nepřipouštějí žádné nároky uplatněné SMA v rámci Řízení SMA a/nebo jakoukoliv jinou osobou na straně žalobce v rámci jakéhokoliv jiného Řízení (jak je definováno níže), ani žádné procesní dokumenty, důkazy nebo argumentaci použitou SMA v Řízení SMA a/nebo jakoukoliv jinou osobou na straně žalobce v rámci jakéhokoliv jiného Řízení (jak je definováno níže), ani se k nim nepřipojují a nesouhlasí s nimi a nic v této Dohodě, Narovnávacích dohodách a/nebo jakýchkoliv souvisejících narovnávacích transakcích mezi AGBL, na straně jedné, a jakoukoliv Stranou GE, na straně druhé, nesmí být vykládáno jinak. Pro vyloučení pochybností, Protistrana výslovně potvrzuje (v případě, že uzavřela nebo hodlá uzavřít se SMA smlouvu o postoupení pohledávky nebo jinou obdobnou smlouvu, jejichž obsahem je nebo bude postoupení určitých Nároků akcionářů na SMA jako postupníka), že má neměnný a vážný zájem na řádném vedení a řádném pokračování Řízení SMA a/nebo jakéhokoli jiného Řízení (jak je definováno níže) a má neměnný a vážný zájem na řádném vydání rozhodnutí ve věci samé v Řízení SMA a/nebo jakémkoli jiném Řízení (jak je definováno níže). Pokud Protistrana je nebo se stane účastníkem na straně žalobce nebo vedlejším účastníkem Řízení SMA nebo jakéhokoliv jiného soudního řízení ohledně jakéhokoliv Nároku akcionářů vedeného proti České republice a/nebo ČNB (dále jen Řízení ) Strany ujednávají následující: (i) pro účely omezení možných budoucích skutečností vztahujících se k Řízení, které by mohly v podstatném ohledu zneplatnit a/nebo v podstatném ohledu poškodit narovnání založené touto Dohodou, Narovnávacími dohodami a/nebo jakýmikoliv souvisejícími narovnávacími transakcemi mezi AGBL, na straně jedné, a jakoukoliv Stranou GE, na straně druhé, uzavřenými k Datu účinnosti nebo před ním (pro vyloučení pochybností, pojem poškodit zahrnuje využití (v anglickém jazyce: reliance on) jakéhokoliv rozsudku, usnesení nebo rozhodnutí za účelem zabránit nebo vyhnout se plnění a/nebo realizaci takového narovnání), Protistrana ve vztahu k jakémukoliv Řízení (a to v maximálním rozsahu, v jakém to právní předpisy umožňují), (a) doručí ČNB nejpozději do sedmi (7) Pracovních dnů od podpisu této Dohody ze strany Protistrany (pokud je Protistrana účastníkem na straně žalobce nebo vedlejším účastníkem dotčeného Řízení k datu podpisu této Dohody ze strany Protistrany), nebo od zahájení dotčeného Řízení (pokud bude zahájeno Protistranou po uzavření této Dohody), nebo ode dne, kdy se Protistrana stane účastníkem na straně žalobce nebo vedlejším účastníkem dotčeného Řízení, žádost o souhlas a součinnost ČNB ohledně přerušení dotčeného Řízení a v případě, že ČNB doručí Protistraně, ve lhůtě patnácti (15) Pracovních dnů od doručení takovéto žádosti Protistrany ČNB, písemný souhlas s přerušením dotčeného Řízení, který bude ve všech podstatných ohledech odpovídat podmínkám obsaženým ve vzoru prohlášení ČNB, které je přílohou č. 2 této Dohody (takovýto souhlas ČNB dále jen Prohlášení ČNB ), Protistrana do deseti (10) Pracovních dnů ode dne doručení Prohlášení ČNB Protistraně řádně podá v součinnosti s ČNB k příslušnému soudu společný návrh na 18

19 přerušení dotčeného Řízení a do sedmi (7) Pracovních dnů ode dne takového podání doručí jeho originální vyhotovení (opatřené originálním razítkem potvrzujícím jeho podání příslušnému soudu) nebo jeho úředně ověřenou kopii GEMB, (b) zajistí v součinnosti s ČNB, aby dotčené Řízení zůstalo přerušeno a (c) neučiní nic, co by mohlo způsobit, aby v dotčeném Řízení bylo znovu pokračováno, s výjimkou pokračování a dalšího přerušení Řízení nad rámec kterékoli jednoroční (1-roční) lhůty přerušení, jak je uvedeno v poslední větě ustanovení 111 občanského soudního řádu České republiky (nebo stejného nebo obdobného, jakkoli očíslovaného, účinného ustanovení novelizovaného nebo nového občanského soudního řádu České republiky) až do doby, než dojde k té z následujících událostí, která nastane nejdříve: (aa) AGBL bude řádně a účinně vymazána z obchodního rejstříku na základě pravomocného a závazného rozhodnutí příslušného soudu, proti němuž není přípustné odvolání, (bb) dojde k ukončení této Dohody nebo (cc) nastane 31. prosinec 2013 (ledaže bude tato lhůta obsažená v Prohlášení ČNB doručeném GEMB a AGBL (s kopií Protistraně) prodloužena ze strany ČNB s předchozím písemným souhlasem Protistrany s takovým prodloužením, v kterémžto případě bude pro účely tohoto odstavce 4.6(i) platit taková prodloužená lhůta). Protistrana bude zproštěna veškerých povinností podle odstavce 4.6(i)(a) až (c), vždy však pouze ve vztahu k dotčenému Řízení, pokud (w) ČNB nedoručí Protistraně Prohlášení ČNB ve lhůtě patnácti (15) Pracovních dnů od doručení žádosti Protistrany ČNB, ČNB nepodá v součinnosti s Protistranou návrh na přerušení dotčeného Řízení u příslušného soudu, ČNB opomene učinit cokoli, co je nutné pro pokračování a další přerušení Řízení nad rámec kterékoli jednoroční (1-roční) lhůty přerušení, jak je uvedeno v poslední větě ustanovení 111 občanského soudního řádu České republiky (nebo stejného nebo obdobného, jakkoli očíslovaného, účinného ustanovení novelizovaného nebo nového občanského soudního řádu České republiky), nebo nevykoná, opomene vykonat nebo jakýmkoliv jiným způsobem vykoná cokoli, co by mohlo způsobit trvalé zastavení takového Řízení, (x) příslušný soud rozhodne o tom, že takové Řízení nebude přerušeno nebo že v takovém Řízení bude pokračováno z jiného důvodu než na návrh Protistrany nebo jiného procesního úkonu nebo opomenutí Protistrany, (y) ČNB automaticky přestane být vázána Prohlášením ČNB podle článku 1 Prohlášení ČNB, nebo (z) ČNB písemně vyrozumí GEMB a AGBL (s kopií Protistraně), že přestává být vázána Prohlášením ČNB na základě článku 2 Prohlášení ČNB, avšak za podmínky, že Protistrana bude oprávněna pokračovat v takovém Řízení a/nebo učinit cokoli, co může vést k pokračování v takovém Řízení ne dříve než během posledního kalendářního měsíce každého ročního období přerušení, jak je uvedeno v poslední větě ustanovení 111 občanského soudního řádu České republiky (nebo stejného nebo obdobného, jakkoli očíslovaného, účinného ustanovení novelizovaného nebo nového občanského soudního řádu České republiky), pokud změna příslušného procesního předpisu nebo rozhodnutí příslušného soudu, vydané bez podnětu nebo právního úkonu Protistrany, jejich orgánů nebo Propojených osob, nevyžadují dřívější pokračování takového Řízení. Protistrana bude zproštěna veškerých povinností podle odstavce 4.6(i)(a) až (c), vždy však pouze ve vztahu k dotčenému Řízení, pokud plnění jakýchkoliv povinností podle odstavce 4.6(i)(a) až (c) Protistranou by jinak než na základě principů řádného pokračování v řízení v současnosti upravených v 112 zákona České republiky č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Občanský zákoník ) (nebo stejného nebo obdobného, jakkoli očíslovaného, účinného ustanovení novelizovaného nebo nového právního předpisu České republiky upravujícího principy řádného pokračování v řízení) (A) mělo za následek 19

20 odmítnutí nebo zamítnutí návrhu uplatňovaného Protistranou v dotčeném Řízení nebo trvalé zastavení dotčeného Řízení a/nebo (B) meritorně poškodilo jakýkoliv Nárok akcionářů uplatňovaný Protistranou v dotčeném Řízení nebo by způsobilo jeho zánik nebo nemožnost jeho uplatnění z důvodu promlčení nebo prekluze (pro vyloučení pochybností se za případ uvedený pod (A) a/nebo (B) tohoto odstavce 4.6(i) nepovažuje pouhé prodloužení dotčeného Řízení, tj. prodloužení, které nemá nebo nebude mít následky uvedené pod (A) a/nebo (B) tohoto odstavce 4.6(i)) s tím, že podmínkou účinnosti takového zproštění povinností dle (A) a/nebo (B) tohoto odstavce 4.6(i) bude vypracování a doručení GEMB písemného právního stanoviska advokátní kanceláře (kterou na své náklady Protistrana, jako jediný klient ve vztahu k takovému právnímu stanovisku, najme), v němž bude výslovně uvedeno, že plnění jakýchkoliv povinností Protistranou podle odstavce 4.6(i)(a) až (c) má nebo by mělo dle názoru této advokátní kanceláře (s přihlédnutím k výhradám právního hodnocení, které jsou obvyklé pro obdobná právní stanoviska advokátních kanceláří) jinak než na základě principů řádného pokračování v řízení v současnosti upravených v 112 Občanského zákoníku (nebo stejného nebo obdobného, jakkoli očíslovaného, účinného ustanovení novelizovaného nebo nového právního předpisu České republiky upravujícího principy řádného pokračování v řízení) následky uvedené pod (A) a/nebo (B) tohoto odstavce 4.6(i). Nehledě na výše uvedené a na skutečnost, zda je Řízení v souladu s ním přerušeno či nikoliv, ustanovení odstavce 5.4(i) níže se vždy použije v plném rozsahu na Řízení, a (ii) Protistrana v jakémkoliv Řízení (a to v maximálním rozsahu, v jakém to právní předpisy umožňují) (w) nebude navrhovat (a) přistoupení dalšího účastníka do Řízení na straně žalobce, a/nebo (b) záměnu nebo procesní nástupnictví žalobce (tedy vystoupení Protistrany z Řízení a nastoupení jiné osoby na její místo co do části nebo celého nároku uplatňovaného v takovém Řízení), a/nebo (c) vstup vedlejšího účastníka do Řízení, (x) neučiní vůči soudu či třetí osobě žádný úkon, jímž vyjádří s procesními změnami uvedenými v odstavci 4.6(ii)(w) pod písmeny (a) až (c) svůj souhlas, (y) neoznámí soudu, že osobou oprávněnou z jakéhokoliv Nároku akcionářů (nebo jeho části) uplatňovaného v Řízení je, vedle nebo namísto Protistrany, třetí osoba a (z) v případě vstupu třetí osoby do Řízení z vlastní iniciativy nebo na výzvu nebo návrh jiného účastníka bude Protistrana namítat v Řízení nepřípustnost vstupu vedlejšího účastníka do Řízení. Závazky Protistrany dle odstavce 4.6(ii)(w) až (z) výše se nevztahují na státní orgány při výkonu státní moci. Protistrana dále nebude nabádat třetí osoby ke vstupu do Řízení, ani je v takovém jednání nebude nijak podporovat (tím nejsou dotčeny zákonné povinnosti Protistrany). Veškeré závazky Protistrany dle odstavce 4.6(ii) (w) až (z) zanikají v okamžiku, kdy (A) AGBL bude řádně a účinně vymazána z obchodního rejstříku na základě pravomocného a závazného rozhodnutí příslušného soudu, proti němuž není přípustné odvolání, (B) dojde k ukončení této Dohody, (C) nastane 31. prosinec 2013 (ledaže bude tato lhůta obsažená v Prohlášení ČNB doručeném GEMB a AGBL (s kopií Protistraně) prodloužena ze strany ČNB s předchozím písemným souhlasem Protistrany s takovým prodloužením, v kterémžto případě bude pro účely tohoto odstavce 4.6(ii) platit taková prodloužená lhůta). Aniž by tím byla dotčena ustanovení předchozí věty tohoto odstavce 4.6(ii), od okamžiku, kdy (a až do okamžiku uvedeného pod písm. (A) až (C) předchozí věty tohoto odstavce 4.6(ii), kterýkoli z nich nastane nejdříve) (aa) ČNB nepodá v součinnosti s Protistranou návrh na přerušení Řízení u příslušného soudu, ČNB opomene učinit cokoli, co je nutné pro pokračování a další přerušení Řízení nad rámec kterékoli jednoroční (1-roční) lhůty přerušení, jak je 20