S T A N O V Y. akciové společnosti U N I K O M, a. s.

Transkript

1 S T A N O V Y akciové společnosti U N I K O M, a. s. IČ: (úplné znění jak vyplývá z pozdějších změn a doplnění k ) Akciová společnost UNIKOM, a.s. (dále jen společnost) byla založena na základě zakladatelské smlouvy ze dne 6.srpna 1992, bez výzvy k upisování akcií. Zapsána je v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B., vložka Ve smyslu ustanovení 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb. o obchodních korporacích se společnost podřizuje tomuto zákonu jako celku. I. Z á k l a d n í u s t a n o v e n í Čl. 1 Obchodní firma (dále je firma ) a sídlo 1. Firma společnosti zní: U N I K O M, a.s.. 2. Sídlem společnosti v České republice je: Kutná Hora, Karlov, Hrnčířská 193, PSČ: Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: Čl. 2 Předmět podnikání - zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje, - velkoobchod, - specializovaný maloobchod, - maloobchod se smíšeným zbožím, - maloobchod tabákovými výrobky, - maloobchod motorovými vozidly a jejich příslušenstvím, - ošetřování rostlin, rostlinných produktů, objektů a půdy proti škodlivým organismům přípravky na ochranu rostlin, - poskytování technických služeb, - silniční motorová doprava osobní, - silniční motorová doprava nákladní, - výkon zeměměřičských činností, - projektová činnost v investiční výstavbě,

2 provádění staveb, jejich změn a odstraňování, - zámečnictví, - truhlářství, - opravy silničních vozidel, - výroba strojů a zařízení pro určitá hospodářská odvětví, - opravy pracovních strojů, - hostinská činnost, - řeznictví a uzenářství, - prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické, - realitní činnost, - testování, měření, analýzy, - zprostředkování obchodu, - zprostředkování služeb, - poskytování služeb pro zemědělství a zahradnictví, - těžba nerostných surovin hornickým způsobem, - prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako zdraví škodlivé, žíravé, dráždivé, - provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy, - diagnostická, zkušební a poradenská činnost v ochraně rostlin, - opravy karoserií, - nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení - velkoobchod, - ubytovací služby, - pekařství, cukrářství, - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence - nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) - prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin Čl. 3 Výše základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií 1. Základní kapitál společnosti činí 290, Kč, (slovy: dvěstědevadesátmilionůpětsetdevadesáttisíc korun českých). 2. Podíl jednotlivých akcionářů z řad zakladatelů společnosti upravuje zakladatelská smlouva. Zakladatelé se dohodli na úplném splacení základního kapitálu ke dni založení společnosti a to tak, že do základního kapitálu společnosti vloží veškerý vypořádaný podíl na majetku Agropodniku Kutná Hora, společného podniku, a podle těchto podílů převezmou odpovídající počet akcií. 3. Základní kapitál společnosti je splacen v plné výši. 4. Základní kapitál společnosti může být zvýšen nebo snížen v souladu s obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami.

3 - 3 - Čl. 4 Počet a jmenovitá hodnota akcí 1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na akcií (slovy: dvacetdevěttisícpadesátdevět akcií), o jmenovité hodnotě ,00 Kč. 2. Forma akcií: - na jméno v počtu ks 3. Emisní kurz akcie se rovná její jmenovité hodnotě. Čl. 5 A k c i e Společnost vydává akcie v souladu se zákonem v listinné podobě (dále jen "listinné akcie"). Akcie jsou vydávány pouze ve formě na jméno. Akcie nejsou registrovanými cennými papíry. Převody akcií lze provádět na základě smlouvy o převodu cenných papírů, přičemž při převodu akcií na jméno je bezpodmínečný rubopis. Náležitosti smlouvy o převodu cenných papírů upravují ustanovení zákona č. 89/2012 Sb. Občanského zákoníku a ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích. 1. Akcie na jméno a) Omezení převoditelnosti akcií na jméno K převodu akcií na jméno kromě převodu akcií na akcionáře společnosti nebo k zastavení akcií se vyžaduje předchozí souhlas představenstva. Bez písemného souhlasu představenstva je převod pro společnost neúčinný a společnost nabyvatele nezapíše do seznamu akcionářů. V případě odmítnutí udělení souhlasu představenstvem s převodem akcií na jméno se společnost řídí postupem podle ustanovení 272 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo nesmí odmítnout souhlas, jde-li o převod akcií na osobu blízkou ve smyslu ustanovení 22 odst. 1 občanského zákoníku. b) Převody akcií na jméno mezi stávajícími akcionáři K převodu akcií na jméno mezi stávajícími akcionáři není nutný souhlas představenstva. Nabyvatel je však povinen oznámit tuto skutečnost písemně společnosti a současně doložit fotokopii smlouvy o převodu akcií do 7 dnů od podpisu smlouvy. Uvedená povinnost pro nabyvatele je dána i při převodu akcií podle předchozího písm. a), je-li převod akcií uskutečněn po udělení souhlasu představenstva k převodu. Jestliže nabyvatel akcie tuto povinnost nesplní, nebude proveden zápis do seznamu akcionářů a převod je neúčinný. Společnost provede zápis týkající se změny bezodkladně poté, co jí bude změna prokázána. c) Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

4 - 4 - Čl. 6 Ztráta akcie a zatímního listu Ztrátu akcie či zatímního listu je akcionář povinen neprodleně oznámit představenstvu. To vystaví náhradní akcii s uvedením, že se jedná o duplikát a poznamená tuto skutečnost do seznamu akcionářů. Akcionář je současně povinen podat k příslušnému soudu návrh na umoření listiny, ve smyslu ustanovení 303 a násl. zákona č. 292/2013 Sb. zákona o zvláštních řízeních soudních. Čl. 7 Nabývání vlastních zatímních listů a akcií Nabývání vlastních zatímních listů a akcií společností se řídí ustanoveními 298 až 310 zákona o obchodních korporacích. II. A k c i o n á ř i Čl. 8 Práva akcionářů l. Akcionáři vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě s úředně ověřeným podpisem akcionáře musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. 2. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Dividendu začne společnost vyplácet po třiceti dnech od usnesení valné hromady o její výplatě, a je splatná do třech měsíců od tohoto usnesení. Způsob výplaty dividendy se řídí ustanoveními 348 až 352 zákona o obchodních korporacích. Uvedené lhůty platí i v případě výplaty tantiém, jakožto podílu členů představenstva a dozorčí rady na zisku schváleného k rozdělení. 3. Při hlasování akcionářů na valné hromadě připadá na jednu akcii jeden hlas. 4. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3% základního kapitálu společnosti (tzv. kvalifikovaní akcionáři), mohou požádat: - - představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí (postupem dle 366 zákona o obchodních korporacích), přičemž povinnosti představenstva pro tento případ stanoví 367 a 368 zákona o obchodních korporacích, včetně důsledků nesplnění povinností, - představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady (postupem dle

5 zákona o obchodních korporacích), - dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v jimi určených záležitostech (postupem dle 370 zákona o obchodních korporacích), - soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a ovládající osobou postupem dle 85 zákona o obchodních korporacích Žádosti podle tohoto odstavce musí mít písemnou formu a musí s nimi být naloženo způsobem vyplývajícím z obecně závazných právních předpisů a těchto stanov. Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle 53 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splacením, a v tomto řízení společnost zastupovat, to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí. Postup a podmínky pro podání akcionářské žaloby jsou stanoveny v zákona o obchodních korporacích. III. O r g á n y s p o l e č n o s t i a) valná hromada b) představenstvo c) dozorčí rada Čl. 9 Orgány společnosti jsou Oddíl první V a l n á h r o m a d a Čl. 10 V a l n á h r o m a d a l. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě úředně ověřené písemné moci (dále jen "přítomný akcionář"). Zmocněnec zastupující akcionáře z řad právnických osob předloží kromě plné moci i aktualizovaný výpis z obchodního rejstříku této právnické osoby. Výjimka z povinnosti předložit plnou moc se vztahuje na zástupce akcionáře z řad právnických osob, který je členem statutárního orgánu této právnické osoby nebo jejím statutárním orgánem, s právem za ní samostatně jednat a podepisovat. V takovém případě se prokáže aktualizovaným výpisem z obchodního rejstříku. 2. Valná hromada rozhoduje svými usneseními, která jsou pro společnost a její orgány závazná.

6 - 6 - Čl. 11 Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady patří zejména: a) rozhodovat o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti a o vydání dluhopisů d) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, f) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, g) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti a o zrušení jejich registrace, h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenovaní a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, i) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, j) rozhodnutí o změně druhu a formy akcií, o změně práv s nimi spojených, o omezení převoditelnosti, k) rozhodnutí o způsobu krytí ztrát společnosti, l) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, m) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod závodu nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, n) schválení smlouvy o tichém společenství a její změně, o) udělení prokury, p) řešení sporů mezi orgány společnosti, r) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. s) schvalování smluv o výkonu funkce Čl. 12 Svolání valné hromady l. Řádná valná hromada se koná jedenkrát do roka vždy do konce měsíce června kalendářního roku po skončení účetního období. 2. Valnou hromadu svolává představenstvo, případně člen představenstva, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a právní předpis svolání valné hromady vyžaduje anebo pokud není představenstvo dlouhodobě schopno se usnášet. Akcionářům s akciemi na jméno zašle představenstvo pozvánku na adresu sídla nebo bydliště uvedeného v seznamu akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu se uveřejní na internetových stránkách společnosti. 3. Valnou hromadu svolá představenstvo do 40 dnů od doručení žádosti akcionáře nebo akcionářů společnosti k projednání navržených záležitostí, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu a to postupem dle 367 zákona o obchodních

7 - 7 - korporacích, dále pak bezodkladně po zjištění ekonomického stavu společnosti uvedeném v ustanovení 403 odst. 2 zákona o obchodních korporacích., nebo dozorčí rada, případně člen dozorčí rady, z důvodu a postupem uvedeném v 404 zákona o obchodních korpracích.. 4. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání a to postupem dle 410 a 411 zákona o obchodních korporacích. 5. Náhradní valnou hromadu svolá představenstvo není-li valná hromada schopna se usnášet a to postupem dle 411 zákona o obchodních korporacích. Čl. 13 Účast na valné hromadě l. Kromě akcionářů se valné hromady účastní členové představenstva a členové dozorčí rady a osoby pověřené představenstvem k technickému zabezpečení průběhu valné hromady, jakož i další osoby dle rozhodnutí představenstva. 2. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je u akcionářů s akciemi na jméno zapsání akcionáře v seznamu akcionářů l kalendářní den přede dnem konání valné hromady. 3. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují a podepisují do listiny přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel. Čl. 14 Jednání valné hromady l. Jednání valné hromady zahajuje předseda představenstva nebo člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří. Zahajující valné hromady zajistí volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a sčitatelů hlasů. Další řízení valné hromady pak přísluší jejímu předsedovi. 2. Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje představenstvo do 30 dnů od jejího ukončení. Náležitosti zápisu stanoví 423 zákona o obchodních korporacích. 3. Kterýkoliv akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti a to na jeho náklady. Povinnost archivovat zápisy o valné hromadě včetně dalších souvisejících listin a doba je dána ustanovení 425 zákona o obchodních korporacích Čl. 15 Rozhodování valné hromady l. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři ať již osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 30% základního kapitálu.. 2. Není-li valná hromada schopna se usnášet do jedné hodiny, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. 3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném programu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním

8 - 8 - této záležitosti. 4. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí kvalifikované většiny, dle ustanovení zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov. 5. Na valné hromadě se hlasuje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne o tajném hlasování. 6. Valná hromada hlasuje nejdříve o návrhu orgánu, který valnou hromadu svolal. V případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k předloženému bodu programu v tom pořadí, jak byly předloženy. Pokud je některý z těchto návrhů schválen, o dalším se již nehlasuje. Oddíl druhý P ř e d s t a v e n s t v o Čl. 16 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami nebo usneseními valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení a provozní záležitosti společnosti, b) vykonávat zaměstnavatelská práva, c) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat, d) vykonávat usnesení valné hromady, e) rozhodovat o kapitálových účastech v jiných obchodních společnostech, f) schvalovat finanční plán společnosti, g) rozhodovat o použití rezervního fondu, h) zabezpečovat ověření řádné účetní závěrky auditorem, ch)zabezpečovat řádné vedení účetnictví a předepsané evidence společnosti, i) jmenovat a odvolávat ředitele společnosti, stanovit jeho působnost, dohlížet na jeho činnost podle stanov a navrhnout jeho mzdu j) rozhodovat o změně podnikatelské činnosti společnosti, k) schvalovat organizační řád společnosti, l) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejména: - návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejich změn, - návrhy změn stanov, - návrhy zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů, - řádnou účetní závěrku, případně mimořádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní závěrku, - návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše dividend a tantiém, - výroční zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, - návrh na zrušení společnosti, - návrh na způsob úhrady ztráty.

9 - 9 - Čl. 17 Složení, ustanovení a funkční období představenstva l. Představenstvo společnosti má sedm členů. 2. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členství v představenstvu je nezastupitelné. 3. Funkční období je pětileté. 4. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena představenstva. Představenstvo je oprávněno, pokud neklesl počet jeho členů pod polovinu, jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva. 7. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Čl. 18 Svolávání zasedání představenstva l. Představenstvo zasedá kdykoliv to vyžadují zájmy společnosti, nejméně jednou za tři měsíce. 2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda, písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně 5 dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i telefonicky, faxem nebo em. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti. 3. V pozvánce, která se týká svolání představenstva z důvodu zvýšení základního kapitálu společnosti představenstvem, se uvedou náležitosti stanovené zákonem v pozvánce pro svolání valné hromady. 4. Předseda, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda, je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rady, pokud současně uvedou důvod jeho svolání. 5. Zasedání představenstva se koná zpravidla v sídle společnosti. 6. Jednání představenstva se může zúčastnit člen dozorčí rady, jestliže o to dozorčí rada požádá. Čl. 19 Zasedání představenstva 1. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. 2. O průběhu zasedání představenstva a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předsedající. V zápise představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. 3. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost.

10 Čl. 20 Rozhodování představenstva l. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 2. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. 3. K usnesení o zvýšení základního kapitálu je potřeba alespoň tříčtvrtinové většiny členů představenstva. O uvedeném usnesení se pořizuje notářský zápis. 4. Při volbě a odvolání předsedy, místopředsedy představenstva a rozhodování o jmenování nebo odvolání ředitele společnosti dotyčná osoba nehlasuje. Čl. 21 Rozhodování představenstva mimo zasedání l. V nutných případech, které nestrpí odkladu, může představenstvo na návrh předsedy učinit rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky (faxem, em, telefonicky). Pro platnost rozhodnutí je potřeba 5 členů představenstva. 2. Usnesení učiněná mimo zasedání, musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání představenstva. 3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva, zajišťuje předseda představenstva, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva. Oddíl třetí D o z o r č í r a d a Čl. 22 Postavení a působnost dozorčí rady l. Dozorčí rada je orgán společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada je oprávněna při splnění podmínek v 404 zákona o obchodních korporacích svolat valnou hromadu. 2. Dozorčí rada kontroluje a ověřuje postupy ve věcech společnosti a je oprávněná kdykoliv nahlížet do účetních dokladů, spisů a záznamů, týkajících se činnosti společnosti a zjišťovat stav hospodaření společnosti. Přitom kontroluje a valné hromadě předkládá závěry a doporučení, týkající se zejména: a) plnění úkolů uložených představenstvu valnou hromadou, b) dodržování stanov společnosti a právních předpisů v činnosti společnosti, c) hospodářské a finanční činnosti společnosti, účetnictví, dokladů, účtů, stavu majetku společnosti, jejich závazků a pohledávek. 3. Dozorčí rada je povinna přezkoumat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitimní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku, případně návrh na způsob úhrady ztrát a předložit své vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada přezkoumává zprávu o vztazích a o přezkoumání zprávy informuje představenstvo.

11 Dozorčí rada má právo zastupovat společnost prostřednictvím pověřeného člena v řízení před soudy a jinými orgány proti členům představenstva. 5. Dozorčí rada předkládá valné hromadě ke schválení hodnotu nepeněžitých vkladů posouzenou znalcem a počet akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány. Čl. 23 Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady l. Dozorčí rada společnosti má 3 členy. 2. Dva členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která nesmí současně být členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 3. Funkční období dozorčí rady je 5 leté. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. 4. Pokud člen dozorčí rady volený valnou hromadou zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada zvolit nového člena do dvou měsíců od takovéhoto skončení jeho funkčního období. Je-li mezi takovýmito členy člen volený zaměstnanci, zvolí nového člena dozorčí rady v téže lhůtě zaměstnanci společnosti. Ustanovení tohoto odstavce 4 se nepoužije za stavu, kdy je splněna podmínka k postupu dle následujícího odstavce Jestliže počet členů dozorčí rady neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního členy do příštího zasedání valné hromady. Namísto náhradního člena dozorčí rady zvolí nejbližší valná hromada nového člena nebo potvrdí ve funkci dosavadního jmenovaného člena. Pro volbu nového člena dozorčí rady voleného zaměstnanci společnosti platí toto ustanovení obdobně. 6. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. Čl. 24 Svolávání dozorčí rady l. Dozorčí rada zasedá kdykoliv to vyžadují zájmy společnosti, nejméně jednou za tři měsíce. 2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda, písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně pět dní před zasedáním. Je-li nutné na pořad jednání zahrnout rozhodnutí o otázce v programu neuvedené, lze přijmout usnesení jen za přítomnosti všech členů dozorčí rady. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i telefonicky, faxem nebo em. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti. 3. Předseda, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda, je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstva nebo písemně akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3% základního kapitálu. 4. Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle společnosti. 5. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. Čl. 25 Zasedání dozorčí rady l. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda. 2. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou a zapisovatelem. V zápise

12 se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci. V zápise z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 3. Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost. Čl. 26 Rozhodování dozorčí rady l. Dozorčí rada je způsobilá rozhodovat, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. 2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů dozorčí rady. 3. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy dozorčí rady dotyčná osoba nehlasuje. Čl. 27 Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání l. V nutných případech, které nestrpí odkladu může dozorčí rada učinit rozhodnutí i mimo zasedání. 2. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání dozorčí rady. 3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zajišťuje předseda dozorčí rady, v jeho nepřítomnosti místopředseda dozorčí rady. Oddíl čtvrtý Společná ustanovení o představenstvu a dozorčí radě Čl. 28 Povinnosti členů představenstva a dozorčí rady a zákaz konkurence Povinnosti členů představenstva a dozorčí rady upravují ustanovení 159 občanského zákoníku, ustanovení 51 a násl., zákona o obchodních korporacích. Pro členy představenstva a dozorčí rady platí zákonné ustanovení o zákazu konkurence, obsažené v zákoně o obchodních korporacích, a to v ustanoveních a Čl. 29 Odměny l. O odměňování členů představenstva a dozorčí rady rozhoduje valná hromada. 2. Představenstvo předkládá valné hromadě návrh odměny všech členů představenstva a dozorčí rady za kalendářní rok.

13 Čl. 30 Jednací řád Protokolární podrobnosti o vlastním jednání a rozhodování představenstva a dozorčí rady mohou tyto orgány upravit v jednacích řádech. Oddíl pátý. Vnitřní organizace společnosti Čl. 31 Organizační řád a) v podrobnostech upraví vnitřní organizaci společnosti její organizační řád, který vydává představenstvo společnosti. b) pravomoci a povinnosti ředitele společnosti určuje organizační řád a organizační schéma. IV. J e d n á n í z a s p o l e č n o s t Čl. 32 Jednání jménem společnosti Jménem společnosti jedná představenstvo, a to buď společně všichni členové představenstva, a nebo samostatně: a) předseda představenstva, b) místopředseda představenstva ve funkci ředitele společnosti, c) člen představenstva ve funkci zástupce ředitele společnosti. Čl. 33 Podepisování za společnost Za společnost podepisují buď všichni členové představenstva, nebo osoby oprávněné samostatně za společnost jednat uvedené v předchozím ustanovení čl. 32 a to tím způsobem, že k napsanému nebo otištěnému názvu firmy společnosti připojí svůj podpis s uvedením funkce v představenstvu, případně společnosti.

14 V. H o s p o d a ř e n í s p o l e č n o s t i Čl. 34 Obchodní rok začíná l. ledna a končí 31. prosince kalendářního roku. Čl.35 Řádná účetní závěrka l. Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s obecně závaznými právními předpisy své účetnictví. Řádné vedení účetnictví zabezpečuje představenstvo, které předkládá auditorovi řádnou účetní závěrku spolu se žádostí o přezkoumání hospodaření společnosti za příslušný rok. Po obdržení zprávy od auditora o přezkoumání řádné účetní závěrky a ročního hospodaření společnosti, předá představenstvo roční účetní závěrku spolu se zprávou auditora a návrhem na rozdělení zisku dozorčí radě. 2. Valné hromadě předkládá řádnou účetní závěrku ke schválení představenstvo. Dozorčí rada přezkoumá roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a o výsledku informuje valnou hromadu. 3. Společnost je povinna zveřejňovat údaje z řádné účetní závěrky ověřené auditorem a vydávat za účelem zveřejnění výroční zprávu. Čl. 36 Rozdělení zisku l. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Čl. 37 Tantiémy a dividendy l. Člen představenstva a dozorčí rady má právo na podíl ze zisku společnosti (tantiémy), který valná hromada rozdělila podle schválených pravidel. 2. Tantiémy přísluší za podmínek, že budou splněny daňové povinnosti společnosti, příděly do fondů ve smyslu stanov, obecně závazných předpisů. 3. Tantiémy jsou splatné v termínu určeném valnou hromadou. 4. Akcionáři mají právo na dividendu podle podílu na základním kapitálu, který valná hromada schválila k rozdělení podle výsledku hospodaření. 5. Podrobnou úpravu problematiky výplaty dividend obsahuje ustanovení 8 odst. 2 těchto stanov.

15 VI. R e z e r v n í f o n d Čl. 38 l. Rezervní fond společnosti slouží ke krytí ztrát společnosti. 2. Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří a to ve výši 20% z čistého zisku, avšak ne více než 10% z hodnoty základního kapitálu. Společnost je povinna další roky doplňovat rezervní fond každoročně nejméně však 5% z čistého zisku a to až do výše 20% základního kapitálu společnosti. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty. 3. O případném dalším doplňování rezervního fondu nad tuto hranici rozhoduje valná hromada. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. Čl. 39 Vytváření dalších fondů a) Sociální fond b) Společnost může vytvářet v souladu s obecně závaznými právními předpisy i další fondy a přispívat do nich ze svého zisku. O jejich zřízení rozhoduje představenstvo, které současně stanovuje pravidla jejich tvorby a čerpání. VII. Z v ý š e n í a snížení z á k l a d n í h o k a p i t á l u Čl. 40 Zvýšení základního kapitálu 1. Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích. Pro odstranění pochybností se výslovně zdůrazňuje i možnost podmíněného zvýšení základního kapitálu. 2. Valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů společnosti. 3. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Čl. 41 Snížení základního kapitálu 1. Snížení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích, včetně snížení základního kapitálu na základě návrhu akcionářů. 2. Valná hromada rozhoduje o snížení základního kapitálu dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů společnosti. 3. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou zákonem o obchodních korporacích. 4. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

16 VIII. D o p l ň o v á n í a z m ě n a s t a n o v Čl O doplnění nebo jiné změně těchto stanov rozhoduje valná hromada, pokud nejde o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. 2. Návrh na doplnění nebo jinou změnu stanov může podat akcionář, představenstvo nebo dozorčí rada. 3. Usnesení o změně je třeba přijmout kvalifikovanou většinou podle těchto stanov, to jest hlasy dvou třetin přítomných akcionářů. O rozhodnutí o změně stanov musí být pořízen notářský zápis. 4. Návrh změn stanov zpracovává představenstvo s přihlédnutím ke kogentním ustanovením zákona o obchodních korporacích a dalších obecně závazných právních předpisů. Po schválení valnou hromadou zabezpečí představenstvo zpracování úplného znění stanov společnosti a podá návrh na zápis změn stanov do obchodního rejstříku. 5. Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či jiné změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. 6. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 7. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. IX. U s t a n o v e n í s p o l e č n á, p ř e ch o d n á a z á v ě r e č n á Čl. 43 Zrušení a zánik společnosti 1. Společnost může být zrušena zejména na základě: a) usnesení valné hromady o zrušení společnosti, nebo pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, b) usnesení valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, c) rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. 2. K usnesení valné hromady o zrušení společnosti podle odst. 1 písm. a) nebo b) je zapotřebí 2/3 většiny hlasů přítomných akcionářů a pořízení notářského zápisu, přičemž uvedená většina hlasů musí být u každého druhu akcií.

17 Při zrušení společnosti s likvidací se způsob provedení likvidace řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy. 4. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Čl. 44 Právní poměry společnosti a řešení sporů l. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovně právní a jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejich orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný soud a to nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesněprávních předpisů, podle sídla společnosti. Čl. 45 Obchodní tajemství Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady společnosti nesmí porušit nebo ohrozit právo na obchodní tajemství, které tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích bežně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení. Proti rušiteli se postupuje podle obecně závazných právních předpisů. Předmět obchodního tajemství určuje představenstvo společnosti. Čl. 46 Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo jeho změnám ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu,které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jež je v obchodním styku obvyklý. Pokud je v těchto stanovách použita zkratka zákon o obchodních korporacích, rozumí se tím zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů.

18 Čl. 47 Závěrečné ustanovení Toto znění stanov v rozsahu 18 stran bylo schváleno rozhodnutím řádné valné hromady dne a o tomto rozhodnutí byl pořízen notářský zápis. V Kutné Hoře dne Ing. Zdeněk Nácovský předseda představenstva