STANOVY akciové společnosti Rašelina a.s.

Transkript

1 STANOVY akciové společnosti Rašelina a.s

2 ČÁST PRVNÍ - ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek I. Založení a vznik akciové společnosti 1. Akciová společnost Rašelina a.s. (dále jen společnost ) je českou právnickou osobou, která se řídí platným právním řádem České republiky. Společnost byla založena bez výzvy k upisování akcií na základě přijetí zakladatelské listiny ve formě notářského zápisu ze dne Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeného Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka Článek II. Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: Rašelina a.s Sídlo společnosti je: Soběslav, Na Pískách 488, PSČ Společnosti bylo přiděleno IČO: Článek III. Doba trvání společnosti Společnost byla založena na dobu neurčitou Předmět podnikání společnosti je: Článek IV. Předmět podnikání společnosti - opravy silničních vozidel silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní vnitrostátní provozována vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, - nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní mezinárodní provozována vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny zemědělská výroba opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů výroba chemických látek, vláken a přípravků a kosmetických prostředků výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona obory činnosti: a) zahradní architektura včetně poradenství, prací, služeb a dodávky rostlin b) výroba a prodej vegetačních čistíren c) zemní práce d) koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej s výjimkou zboží vyžadující zvláštní oprávnění e) pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor f) provozování garáží a odstavných ploch g) pronájem a půjčování věcí movitých h) zprostředkování obchodu a služeb i) nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) j) úprava nerostů a dobývání rašeliny a bahna a jejich úprava k) provozování čerpacích stanic s pohonnými hmotami l) poskytování služeb pro zemědělství a zahradnictví m) poskytování služeb pro hospodaření v lesích a pro myslivost n) výroba pilařská a impregnace dřeva o) balicí činnosti Předmět činnosti společnosti je: výkon práva myslivosti

3 Článek V. Zápisy do obchodního rejstříku 1. Zapisované údaje a způsob jejich zápisu vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zakladatelské listiny a stanov společnosti. Návrhy na provedení zápisu a změn skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku nebo zákonem k tomuto zápisu určených navrhuje, nevyplývá-li ze zákona nebo z těchto stanov něco jiného, představenstvo společnosti Sbírku listin, která je součástí obchodního rejstříku, je společnost povinna doplňovat v rozsahu stanoveném zákonem ČÁST DRUHÁ - ZÁKLADNÍ KAPITÁL, AKCIE Článek VI. Základní kapitál společnosti 1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: Jednostodevadesátsedmmiliónůdvěstěsedmdesátsedmtisíckorunčeských) O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov, způsobem který z nich vyplývá Základní kapitál společnosti byl plně splacen již ke dni podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku Článek VII. Akcie, jejich počet, jmenovitá hodnota, podoba a forma 1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na kusů akcií na jméno (slovy: jednostodevadesátsedmtisícdvěstěsedmdesátsedm), přičemž jmenovitá hodnota jedné akcie činí 1.000,-- Kč (slovy: Jedentisíckorunčeských) Všechny akcie jsou v listinné podobě Společnost je oprávněna vydat akcie jako hromadnou listinu nahrazující jednotlivé akcie. Akcionář vlastník hromadné listiny - má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, a to ve lhůtě 60 (šedesáti) dnů ode dne doručení písemné žádosti akcionáře o výměnu hromadné listiny představenstvu společnosti Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, identifikační číslo nebo datum narození akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), označení akcie a změny těchto údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. 5. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 6. Akcie společnosti je akcionář oprávněn převést na třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem představenstva společnosti. ČÁST TŘETÍ - ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek VIII. Zvýšení základního kapitálu a postup při jeho zvyšování 1. Na postup při zvyšování základního kapitálu se použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích

4 Článek IX. Snížení základního kapitálu a postup při jeho snižování 1. Na postup při snižování základního kapitálu se použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. ČÁST ČTVRTÁ - PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Článek X. Vymezení práv akcionářů 1. Práva a povinnosti akcionáře se řídí právními předpisy a stanovami společnosti. 2. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. 3. Akcionář po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku dle zákona o obchodních korporacích Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti, tj. účastnit se valné hromady a na ní hlasovat, uplatňovat návrhy a protinávrhy, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti. Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami Článek XI. Vymezení povinností akcionářů 1. Akcionář je povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií v době určené v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Nerozhodne-li valná hromada o lhůtě pro splacení, tak nejpozději do jednoho roku od účinnosti zvýšení základního kapitálu ČÁST PÁTÁ - ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek XII. Struktura orgánů společnosti 1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury a orgány společnosti jsou: A - valná hromada, B - představenstvo, C - dozorčí rada ČÁST PÁTÁ / A - VALNÁ HROMADA Článek XIII. Postavení valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Článek XIV. Působnost valné hromady 1. Valná hromada rozhoduje usnesením Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které právní předpisy nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady, zejména: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu

5 c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů e) volba a odvolání členů představenstva f) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami g) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty i) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti ---- n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení p) schvalování smlouvy o výkonu funkce člena představenstva q) schvalování smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady r) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy. Článek XV. Svolání valné hromady 1. Orgány svolávající valnou hromadu: a) valnou hromadu svolává představenstvo, případně jeho člen, pokud se představenstvo na svolání valné hromady bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon ukládá valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, b) jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada a navrhuje na ní potřebná opatření. Při svolání valné hromady dozorčí radou je představenstvo povinno poskytnout náležitou součinnost Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně jí zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Tato lhůta se zkracuje na 15 dní, pokud se svolává náhradní valná hromada dle 414 zákona o obchodních korporacích Pozvánka na valnou hromadu a oznámení o konání valné hromady obsahuje: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti --- e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění g) další náležitosti stanovené zákonem, stanovami nebo rozhodnutím orgánu, který svolává valnou hromadu Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 3 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 5. Valnou hromadu lze odvolat nebo odložit její konání na pozdější dobu. Toto odvolání nebo odložení konání valné hromady musí být oznámeno akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady

6 6. V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři Článek XVI. Usnášeníschopnost a náhradní valná hromada 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie s hlasovacími právy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 40 % základního kapitálu společnosti Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím a zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo těchto stanov vykonávat Není-li valná hromada schopna se usnášet do jedné hodiny po čase zahájení uveřejněném v oznámení o svolání valné hromady svolává představenstvo náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Podmínky pro svolání náhradní valné hromady upravuje ustanovení 414 zákona o obchodních korporacích Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie s hlasovacími právy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 20 % základního kapitálu společnosti Článek XVII. Účast na valné hromadě 1. Právo účastnit se valné hromady má osoba uvedená v seznamu akcionářů k rozhodnému dni, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže však vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Rozhodným dnem je den konání valné hromady Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen přítomný akcionář ). Plná moc musí být odevzdána při prezenci, podpis na této plné moci musí být úředně ověřen a toto ověření nesmí být starší než 6 měsíců od data konání valné hromady. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupcem akcionáře na základě plné moci nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti Všichni přítomní akcionáři, se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti, osoby zastupující právnické osoby se prokáží i dokladem prokazujícím jejich oprávnění zastupovat tuto právnickou osobu (např. výpis z obchodního rejstříku nebo doklad o volbě starosty). Zmocněnci dále odevzdávají plnou moc dle odstavce 2. Zmocněnci právnických osob zastupující právnickou osobu na základě plné moci odevzdávají také doklad prokazující oprávnění zmocnitele tuto plnou moc podepsat. Tento doklad nesmí být starší než 6 měsíců před datem konání valné hromady Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování a případně údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov Valné hromady se účastní také členové představenstva a dozorčí rady Článek XVIII. Jednání valné hromady 1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů Jednání valné hromady řídí její předseda Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů, požadavků vysvětlení a protestů podaných akcionáři. Dále je povinen zabezpečit na valné hromadě odpověď na požadavky akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti O valné hromadě se pořizuje zápis zákonem stanovenou formou do 15 dnů ode dne jejího ukončení Notářský zápis se pořizuje o rozhodnutích uvedených v článku XIV. Působnost valné hromady, písmeno a), b), c), d), j) a l) a dále v případech rozhodnutí: o změně druhu nebo formy akcií,

7 - o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o vyloučení nebo omezení práva na upisování nových akcií, o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, v dalších případech stanovených zákonem Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listinou přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená na valné hromadě k projednání Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie se pořizuje a zasílá na náklady akcionáře Jednání valné hromady je neveřejné, účastnit se ho mohou jen akcionáři a oprávněné osoby Článek XIX. Hlasování a rozhodování valné hromady 1. S každou akcií společnosti je spojen jeden hlas. Výkon hlasovacího práva není omezen stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře. Na valné hromadě se hlasuje aklamací Hlasuje se hlasovacími lístky obsahujícími identifikační znak akcionáře podle rozhodnutí orgánu svolávajícího valnou hromadou Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nestanoví většinu jinou K rozhodnutí o záležitostech uvedených v 416 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. O rozhodnutí valné hromady v těchto záležitostech musí být sepsán notářský zápis K rozhodnutí o záležitostech uvedených v článku XIV. Působnost valné hromady písmene e) a f) se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. 6. Při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat Akcionář nevykonává hlasovací právo v případech uvedených v 426 a 427 zákona o obchodních korporacích Hlasování se uskutečňuje v souladu s těmito stanovami a jednacím řádem valné hromady Záležitosti, které nebyly zařazeny do uveřejněného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti Způsob jednání, hlasování a rozhodování valné hromady může být upřesněn jednacím a hlasovacím řádem schváleným valnou hromadou ČÁST PÁTÁ / B - PŘEDSTAVENSTVO Článek XX. Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a zavazuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku s návrhem na vypořádání hospodářského výsledku Na valné hromadě konané nejpozději do 6 měsíců po skončení předchozího účetního období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku Na valné hromadě předkládá představenstvo ostatní návrhy k rozhodnutím, která přísluší do působnosti valné hromady Představenstvo rozhoduje o všech ostatních záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady a to zejména o: a) koncepci podnikatelské činnosti společnosti a jejich změnách, b) ročním finančním a investičním plánu společnosti, c) zakládání organizačních složek podniku a obchodních společností, d) vytvoření kapitálových fondů a stanovení způsobu hospodaření s nimi, nakládání s rezervním a sociálním fondem, pokud zákon nesvěřuje toto rozhodnutí valné hromadě, - 7 -

8 e) výběru a uzavření smlouvy s auditorem, f) jmenování a odvolání výkonného ředitele společnosti a jeho zástupce, o stanovení jejich působnosti a pravomocí, g) zvýšení základního kapitálu v souladu s 511 a násl. zákona o obchodních korporacích, h) výkonu zaměstnavatelských práv prostřednictvím svého pověřeného člena, i) zásadách pro kolektivní smlouvu, j) svolání valné hromady Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření Článek XXI. Počet členů představenstva a funkční období 1. Představenstvo má tři členy Členy představenstva volí a odvolává valná hromada Funkční období člena představenstva je pětileté Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci Článek XXII. Povinnosti členů představenstva 1. Členové představenstva jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce Členové představenstva, kteří způsobili porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně Členové představenstva jsou povinni dodržovat zákonem stanovený zákaz konkurence Další povinnosti členů představenstva jsou upraveny ve smlouvě o výkonu funkce a v obecně závazných právních předpisech, zejména v zákoně o obchodních korporacích a v občanském zákoníku Článek XXIII. Rozhodování představenstva 1. Jednání představenstva se řídí zákonem a může být upraveno jednacím řádem představenstva přijatým představenstvem dle těchto stanov Představenstvo rozhoduje na svém zasedání většinou hlasů všech svých členů Představenstvo může rozhodnout i mimo zasedání v případě, že s tím souhlasí všichni členové představenstva. Toto rozhodnutí musí být zapsáno do zápisu při následujícím zasedání představenstva O průběhu zasedání představenstva a jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování Představenstvo se schází nejméně čtyřikrát za rok Předseda představenstva je povinen na žádost kteréhokoliv člena svolat zasedání představenstva, které musí proběhnout nejdéle do třiceti dnů po obdržení takové žádosti ČÁST PÁTÁ / C - DOZORČÍ RADA Článek XXIV. Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný

9 2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. O výsledcích kontrolní činnosti informují valnou hromadu Dozorčí rada přezkoumává účetní závěrku a návrh na vypořádání hospodářského výsledku a předkládá své vyjádření k této věci valné hromadě Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva Článek XXV. Počet členů dozorčí rady a funkční období 1. Dozorčí rada má tři členy. Členy dozorčí rady nemohou být členové představenstva, prokuristé nebo osoby oprávněné dle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada společnosti Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu Funkční období člena dozorčí rady je pětileté Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může za člena voleného valnou hromadou jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci Článek XXVI. Povinnosti členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce Členové dozorčí rady, kteří způsobili porušením právních povinností při výkonu působnosti dozorčí rady škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně Členové dozorčí rady jsou povinni dodržovat zákonem stanovený zákaz konkurence Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti Článek XXVII. Rozhodování dozorčí rady 1. Jednání dozorčí rady se řídí zákonem a může být upraveno jednacím řádem dozorčí rady přijatým dozorčí radou dle těchto stanov Dozorčí rada rozhoduje na svém zasedání většinou hlasů všech svých členů Dozorčí rada může rozhodnout i mimo zasedání v případě, že s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. Toto rozhodnutí musí být zapsáno do zápisu při následném zasedání dozorčí rady O průběhu zasedání dozorčí rady a jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou dozorčí rady. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování Dozorčí rada se schází nejméně dvakrát ročně Předseda dozorčí rady je povinen na žádost kteréhokoliv člena svolat zasedání dozorčí rady, které musí proběhnout nejdéle do třiceti dnů po obdržení takové žádosti ČÁST ŠESTÁ - ZPŮSOB JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOSTI Článek XXIII. Zastupování za společnost 1. Jménem společnosti jednají společně alespoň dva členové představenstva

10 Článek XXIX. Podepisování za společnost 1. Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis osoby oprávněné společnost zastupovat ČÁST SEDMÁ - HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek XXX. Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty 1. Z účetního zisku se provede doplnění rezervního fondu dle těchto stanov Valná hromada může dále rozhodnout o rozdělení zisku zejména k: výplatě dividend akcionářům, výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady, dotaci ostatních vytvořených fondů, úhradě neuhrazených ztrát z minulých období, navýšení základního kapitálu, ponechání nerozděleného zisku do příštích období Výše rozdělovaného zisku na dividendy a tantiémy nesmí být vyšší, než je výše zisku vykázaná v roční účetní závěrce za poslední účetní období snížená o povinný příděl do rezervního fondu a o neuhrazené ztráty a zvýšená o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení Představenstvo je povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. 5. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, neurčí-li valná hromada jinak O způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada. Ztrátu je možno uhradit z nerozděleného zisku z minulých období, z rezervního fondu nebo jiných fondů společnosti, popř. snížením základního kapitálu společnosti. Valná hromada může též rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let Článek XXXI. Rezervní fond a jiné fondy 1. Společnost vytváří rezervní fond ve výši 20 % základního kapitálu. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku vykazovaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé vytvoří zisk a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje částkou nejméně 5 % z účetního zisku až do dosažení výše 20 % základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši Společnost vytvořila sociální fond a zvláštní rezervní fond O použití rezervního, sociálního a zvláštního rezervního fondu rozhoduje představenstvo, pokud zákon nestanoví jinak ČÁST OSMÁ - ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek XXXII. Zrušení, likvidace a zánik společnosti 1. O zrušení a likvidaci společnosti rozhoduje valná hromada, není-li k tomu oprávněn soud Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku Článek XXXIII. Zveřejňování, oznamování a informace 1. Skutečnosti a dokumenty, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují způsobem stanoveným obecně závaznými předpisy

11 Článek XXXIV. Postup při doplnění a změně těchto stanov 1. O doplnění nebo změně těchto stanov rozhoduje valná hromada, pokud nejde o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva ve smyslu 511 zákona o obchodních korporacích, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou Po schválení doplnění či změn stanov valnou hromadou zabezpečí představenstvo zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu Článek XXXV. Výkladové ustanovení 1. V případě, že některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý Článek XXXVI. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích 1. Společnost se podrobuje zákonu o obchodních korporací jako celku Článek XXXVII. Účinnost stanov 1. Tyto stanovy, nabývají účinnosti okamžikem jejich schválení valnou hromadou nestanoví-li valná hromada jinak. Ty části stanov, kde účinnost jejich změn spojují platné právní předpisy s okamžikem zápisu do obchodního rejstříku, nabývají změny stanov účinnosti dnem zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku Za správnost dne :