I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ. Článek I. Založení a vznik společnosti. Článek II. Obchodní firma a sídlo společnosti. Článek III. Trvání společnosti

Transkript

1 I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek I. Založení a vznik společnosti 1. Akciová společnost ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ (dále jen společnost ) byla založena jednorázově Městem Česká Lípa se sídlem v České Lípě, nám. T.G. Masaryka 1 (dále jen zakladatel), jako jediným zakladatelem, na základě zakladatelské listiny ze dne ve formě notářského zápisu. 2. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 22. února Článek II. Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s. 2. Sídlo společnosti je v České Lípě v České republice. Společnost byla založena na dobu neurčitou. 1. Předmětem podnikání společnosti je: a) výroba tepla; b) rozvod tepla; c) pronájem průmyslového zboží; d) pronájem a půjčování věcí movitých; Článek III. Trvání společnosti Článek IV. Předmět podnikání e) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. 2. O změně hlavního předmětu podnikání rozhoduje valná hromada. Článek V. Základní kapitál 1. Základní kapitál společnosti činí Kč (slovy: jeden milion korun českých) a je zcela splacen. 2. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě právních předpisů a stanov. Článek VI. Akcie společnosti 1. Základní kapitál je rozdělen na ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100 Kč. 2. Akcie společnosti nejsou kótované. Akcie jsou volně převoditelné ve smyslu příslušných ustanovení obchodního zákoníkuzákona. Emisní kurs se rovná jmenovité hodnotě. 3. Práva spojená s akciemi na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů vedeném společností, pokud zákon nestanoví jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže však vlastník na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se 1

2 domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 4. Akcie může být společným majetkemve spoluvlastnictví více osob. Spolumajitelé Spoluvlastníci akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněncesprávce společné věci. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli spoluvlastníky akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví. 5. Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení předchozího odstavce obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akciísprávce pozůstalosti do doby skončení řízení o dědictví soud. 6. Společnost je oprávněna vydat akcie jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie stejného druhu a stejné jmenovité hodnoty jednoho vlastníka (dále jen hromadná akcie ). O vydání akcií ve formě hromadné akcie rozhoduje představenstvo. 7. Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie, požádá-li o to písemně představenstvo společnosti. Představenstvo je povinno písemně vyzvat akcionáře k výměně akcií do 30 pracovních dnů ode dne, kdy je společnosti doručena žádost o výměnu. Ve výzvě představenstvo stanoví lhůtu k výměně akcií, která nesmí být kratší 15 pracovních dnů od odeslání výzvy. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě hromadnou akcii k výměně, jeho právo na danou výměnu zaniká; tím není dotčeno jeho právo požádat o výměnu znova. Náklady na výměnu nese společnost. Hromadnou akcii vzatou z oběhu představenstvo znehodnotí slovy vyměněna a uloží ji do archívu společnosti. Článek VII. Ztráta, znehodnocení, zničení akcií 1. Dojde-li ke ztrátě, zničení nebo znehodnocení akcií, je jejich vlastník povinen neprodleně tuto skutečnost oznámit představenstvu; o tom bude mezi společností a vlastníkem evidovaným v seznamu akcionářů sepsán protokol. 2. V případě znehodnocených akcií vydá představenstvo na jméno akcionáře uvedeného v seznamu akcionářů nové akcie se shodnými evidenčními čísly označené pod evidenčním číslem slovem Duplikát. Znehodnocené akcie, za něž byly představenstvem vystaveny akcie nové, se uchovávají v archívu společnosti. 3. Při ztrátě a zničení akcií je třeba umořit v řízení podle občanského soudního řáduzákona o zvláštních řízeních soudních, nestanoví-li zákon, že je oprávněna je umořit společnost. Článek VIII. Seznam akcionářů 1. Společnost vede seznam akcionářů majícvlastnících akcie na jméno (výše a dále jen seznam akcionářů ), v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, případné číselné označení akcie a údaj, zda byla akcie nahrazena hromadnou akcií, a změny těchto údajů. 2. Společnost je povinna na písemnou žádost akcionáře a jen za úhradu nákladů vydat mu opis seznamu všech akcionářů nebo požadované části seznamu, a to do nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. 2

3 3. Společnost provede zápis v seznamu akcionářů týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. Změna v osobě akcionáře se prokazuje předložením listinné akcie s rubopisem obsahujícím změnu v osobě akcionáře. Společnost nezapíše změnu v osobě akcionáře v případě, že k převodu došlo v rozporu se stanovami. 4. Změna v osobě akcionáře je vůči společnosti účinná dnem zápisu této skutečnosti do seznamu akcionářů. Článek IX. Vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy 1. Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno: a) právo na jejich výměnu za akcie společnosti, tzv. vyměnitelné dluhopisy, nebo b) přednostní právo na upisování akcií, tzv. prioritní dluhopisy, pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. 2. Způsob vydávání dluhopisů se řídí právními předpisy a podléhá schválení příslušným státním orgánem dle těchto předpisů. II. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Článek X. Vymezení práv 1. Každý akcionář má právo podílet se na řízení společnosti prostřednictvím své účasti na valné hromadě. 2. Každý akcionář je oprávněn na valné hromadě hlasovat, požadovat a dostat na ní vysvětlení, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytnout dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací. 3. Akcionář má právo na vysvětlení podle předchozího odstavce i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. 4. Akcionář má právo během trvání společnosti na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení. 5. Nároky na dividendu a podíl na likvidačním zůstatku jsou individuálním právem akcionáře. Tato práva nemohou být dotčena žádným usnesením nebo jiným rozhodnutím společnosti a jejich orgánů. Akcionář není povinen vracet dividendu přijatou v dobré víře. 6. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se 3

4 akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti. 7. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie se pořizuje na náklady akcionáře. 8. Akcionář může požádat soud, aby prohlásil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami společnosti. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká. Jestliže důvodem žaloby je to, že tvrzené usnesení valná hromada nepřijala, protože o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat žalovu do tří měsíců ode dne, kdy se žalobce o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady. Prohlášení usnesení valné hromady za neplatné se lze domáhat jen v zákonech stanovených případech. Článek XI. Oprávněný Kvalifikovaný akcionář 1. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu (dále jen oprávněnkvalifikovaný akcionář ), mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Způsob svolání takové valné hromady a úhrada jejích nákladů jsou upraveny zákonem. 2. Na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře: a) představenstvo zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, pokud je možno tento pořad doplnit zákonem stanoveným způsobem, b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, 3. dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva, a) představenstvo uplatní sankční postup proti akcionářům, kteří jsou v prodlení se splacením emisního kursu OprávněnKvalifikovaný akcionář má dále právo: a) uplatnit právo na náhradu škody újmy nebo na splacení emisního kurzu akcií jménemza společnosti saáma, pokud představenstvo nebo dozorčí rada nesplní bez odkladu její jeho žádost; b) požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenou osobou, jsou-li pro to vážné důvody Pokud představenstvo nesvolá mimořádnou valnou hromadu dle odst. 1 tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů od doručení žádosti, rozhodne soud na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře o tom, že jej zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Svolání takové valné hromady a úhrada jejich nákladů jsou upraveny zákonem. Článek XII. Povinnosti akcionářů 1. Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií. 4

5 2. Akcionář je povinen do 5 dnů písemně doporučeným dopisem oznámit společnosti změny svých údajů, které se zapisují do seznamu akcionářů. Společnost neodpovídá za jakékoli důsledky opominutí této povinnosti. 1. Společnost má tyto orgány: a) valnou hromadu, b) dozorčí radu, c) představenstvo; d) sbor poradců. III. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek XIII. Struktura orgánů společnosti 2. Valná hromada může rozhodnutím o změně stanov zřídit i další orgány společnosti, vymezit jejich působnost, způsob rozhodování a stanovit délku funkčního období jeho členů. IV. VALNÁ HROMADA Článek XIV. Postavení valné hromady a termíny jejího konání 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Řádná vvalná hromada se koná nejméně jednou za rok nejpozději do šesti měsíců od skončení účetního období. 3. Ostatní valné hromady svolávané představenstvem nebo dozorčí radou nebo oprávněným akcionářem jsou mimořádnými valnými hromadami. Článek XV. Působnost valné hromady 1. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem pověřeným k tomu příslušným rozhodnutím valné hromady nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšit základní kapitál či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, včetně rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady; c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu; d) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; e) volba a odvolávání členů dozorčí rady s výjimkou členů volených a odvolávaných zaměstnanci dle zákona a stanov; f) volba a odvolávání členů sboru poradců; g) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady a sboru poradců; 5

6 h) schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a členů sboru poradců a jiných plnění společnosti vůči členům dozorčí rady a sboru poradců; i) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém; j) rozhodování o výplatě, výši, a době a místě splatnosti dividendy; k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; l) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy; m) schvalování dispozic s podnikemse závodem nebo jeho částí nebo jiných dispozic se jměním společnosti nebo jeho částí, která je obdobná fúzi nebo rozdělení, ale společnost se při ní nezrušuje; n) schvalování zastavení podnikuzávodu; o) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejíich změn; p) předchozí schválení smlouvy o úvěru, zápůjčce nebo ručení s osobami vymezenými zákonem nebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti na tyto osoby; tyto smlouvy mohou být uzavřeny jen za podmínek obvyklých v obchodním styku; q) zřizování ostatních fondů tvořených ze zisku a fondů rezerv mimo zákonného rezervního fondu; r) rozhodnutí o změnách druhu nebo formy akcií, o změnách práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno; s) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nebo na upisování nových akcií; t) rozhodování o štěpení akcií nebo o spojení akcií; u) rozhodování o nabývání vlastních akcií a jejich vzetí do zástavy společnosti; v) schvalování rozšíření zákazu konkurence; w) rozhodování o zřízení dalších fondů vytvářených akcionáři jejich dalšími vklady mimo základní kapitál, o pravidlech jejich hospodaření, změnách a zrušení těchto fondů; x) rozhodování o dalších otázkách, které obchodní zákoníkzákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. 2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. Článek XVI. Svolávání valné hromady 1. Valná hromada se uskutečňuje jako řádná, mimořádná nebo náhradní. 2. Na pořadu jednání řádné valné hromady je zejména schválení řádné účetní závěrky a rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty. 6

7 3. Valnou hromadu zpravidla svolává představenstvo, v případech stanovených zákonem jeho člen, dozorčí rada, její člen nebo oprávněnkvalifikovaný akcionář (dále jen svolavatel ). 4. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu: a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat; b) dostala-li se společnost do úpadku; c) na žádost dozorčí rady; d) na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře k projednání navržených záležitostí, e) v ostatních případech uvedených v zákoně nebo ve stanovách. 5. Valná hromada se svolává pozvánkou, která musí být zaslána doporučeným dopisem každému akcionáři nejméně 30 dnů před konáním valné hromady na adresu jeho bydliště nebo sídla uvedenou v seznamu akcionářů. Tato lhůta se zkracuje na 15 dnů v případě konání náhradní valné hromady a mimořádné valné hromady svolávané na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře. Ve stejných lhůtách se pozvánka zasílá též všem členům představenstva a dozorčí rady. Dnem zaslání je den předání pozvánky poskytovateli poštovních služeb k zajištění jejího doručení akcionářům. 6. V naléhavých případech, kdy to prokazatelně vyžadují zájmy společnosti, mohou být lhůty podle odstavce 5 zkráceny až na 3 dny. K takovému postupu musí udělit písemný souhlas všichni akcionáři na základě doručení pozvánky. Takto svolané valné hromady se musí zúčastnit všichni akcionáři, jinak není způsobilá k usnášení. Pokud takto svolaná valná hromada nebude způsobilá k usnášení, nelze pro svolání náhradní valné hromady použít ustanovení tohoto odstavce. 7. Pozvánka musí obsahovat a) obchodní firmu a sídlo společnosti; b) datum, hodinu a místo konání valné hromady; c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada; d) pořad jednání valné hromady; e) podmínky pro výkon akcionářských práv na valné hromadě; f) v případě, že je na pořadu jednání valné hromady schválení účetní závěrky, vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je k nahlédnutí pro akcionáře; g) v případě, že je na pořadu jednání valné hromady schválení řádné účetní závěrky, vybrané údaje ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, má-li představenstvo povinnost ji zpracovávat, s uvedením doby a místa, v němž je tato zpráva k nahlédnutí pro akcionáře; h) v případě, že je na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, charakteristiku navrhovaných změn. Návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změn stanov na svůj náklad a nebezpečí; na to musí být v pozvánce upozorněn; 7

8 i) informace informaci o tom, že se o rozhodnutí valné hromady bude pořizovat notářský zápisosvědčeno veřejnou listinou; j) další náležitosti stanovené zákonem (např. při zvýšení či snížení základního kapitálu, přeměnách společnosti), stanovami nebo svolavatelem. 8. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady. Je-li odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání oznámena akcionářům způsobem podle odst. 5 později než jeden týden před původním dnem konání valné hromady, mají akcionáři, kteří se dostaví podle původní pozvánky, vůči společnosti právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. 9. Mimořádnou vvalnou hromadu svolanou na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají akcionáři, na jejichž žádost se valná hromada svolává. 10. Pořad jednání valné hromady je možno rozšířit a) před konáním valné hromady na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře, pokud je možno rozšíření pořadu jednání oznámit akcionářům způsobem podle odst. 5 alespoň 10 dnů před konáním valné hromady; b) na valné hromadě za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. Článek XVII. Způsobilost k usnášení a náhradní valná hromada 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti. 2. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se nepřihlíží k akciím a zatímním listům, s nimiž dle zákona není spojeno hlasovací právo nebo jej nelze vykonávat. 3. V případě, že valná hromada není schopna se usnášet do jedné hodiny po čase zahájení uvedeném v pozvánce, svolává svolavatel do 15 dnů novou pozvánkou náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 4. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení odst. 1. Článek XVIII. Účast na valné hromadě 1. Právo účastnit se valné hromady má akcionář mající vlastnící akcie na jméno uvedený v seznamu akcionářů ke dni konání valné hromady. 2. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo prostřednictvím osoby oprávněné jeho jménem za něj jednat jako statutární orgán nebo člen jeho statutárního orgánu, anebo v zastoupení na základě písemné plné moci; podpis na plné moci musí být úředně ověřen (dále jen účastník valné hromady ). 3. Všichni účastníci valné hromady jsou povinni při prezenci prokázat svoji totožnost platným průkazem totožnosti, zejména předložením platného občanského průkazu nebo cestovního dokladu. Právnické osoby se prokáží i dokladem prokazujícím jejich oprávnění jednat, a to odevzdáním originálu nebo úředně ověřené kopie aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné evidence právnických osob, příp. jiného listinného dokladu prokazujícího oprávnění jednat jménem za akcionáře, pokud toto nevyplývá z předloženého výpisu. Tyto 8

9 dokumenty nesmí být starší tří měsíců. Jedná-li se o akcionáře obec, předkládá se úředně ověřené usnesení zastupitelstva obce o delegování zástupce obce na valnou hromadu. Zmocněnci na základě plné moci dále odevzdávají plnou moc dle odst. 2, včetně dokladu prokazujícího oprávnění osoby nebo osob tuto plnou moc podepsat. 4. Prezenci zajišťují osoby určené k tomu svolavatelem. 5. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti; to se netýká statutárního orgánu akcionáře či jeho členů. 6. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných. Listina přítomných musí minimálně obsahovat: a) obchodní firmu (název) a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. i jejího zástupce, b) čísla listinných akcií, c) jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře opravňují k hlasování, popř. údaj o tom, že akcie neopravňují k hlasování, d) podpis akcionáře, popř. jeho zástupce, e) údaj, že akcionář opustil jednání valné hromady (doba jeho nepřítomnosti) a f) případně skutečnost, že osoba nebyla zapsána do listiny přítomných s uvedením důvodu odmítnutí. 7. Součástí listiny přítomných jsou plné moci zástupců a doklady podle odst Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady, zapisovatel a osoby zajišťující prezenci Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. O účasti dalších osob dle své úvahy rozhoduje svolavatel. V případě, že je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost oprávněného akcionáře, rozhoduje o účasti dalších osob představenstvo. Osoby podle tohoto odstavce se zapisují do listiny organizátorů a hostů, v nichž se vedle jejich jména a bydliště a podpisu uvádí i jejich funkce ve společnosti a v případě, že se nejedná o člena představenstva či dozorčí rady i důvod jejich přítomnosti na valné hromadě (např. host, osoba pověřená zajištěním prezence či sčítáním hlasů do zvolení skrutátorů apod.). Článek XIX. Jednací řád valné hromady A. Jednání valné hromady 1. Valnou hromadu zahajuje a řídí do doby zvolení jejího předsedy pověřený člen orgánu, který valnou hromadu svolal. Pokud je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady. 2. Sčítání hlasů do zvolení osob pověřených sčítáním hlasů provádějí osoby určené svolavatelem. 3. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů (výše a dále jen skrutátoři ). Svolavatel je vždy povinen předložit návrh na obsazení těchto funkcí. Rozhodne-li tak svolavatel nebo osoba pověřená řízením 9

10 valné hromady do zvolení jejího předsedy, jsou tito funkcionáři voleni aklamací, a to nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů. 4. Jednání valné hromady se řídí pořadem jednání uvedeným v pozvánce. 5. Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a požadavků na vysvětlení podaných akcionáři. Dále je povinen zabezpečit, aby akcionář obdržel od orgánů společnosti odpověď na požadavky na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady. 6. Návrhy a protinávrhy mohou být předkládány akcionáři, představenstvem, dozorčí radou, předsedou valné hromady a osobou pověřenou řízením valné hromady do zvolení předsedy valné hromady; tou ale jen ohledně záležitostí projednávaných do zvolení předsedy valné hromady. 7. Návrhy, protinávrhy, požadavky na vysvětlení a protesty se podávají zásadně písemnou formou; jedná-li se o jednoduché záležitosti či komentáře k písemnému podání lze tak učinit i ústně. Ode dne svolání valné hromady lze předkládat návrhy a protinávrhy společnosti k rukám svolavatele. Na valné hromadě se předávají skrutátorům, kteří na ně vyznačí čas převzetí a předají je předsedovi valné hromady. V případě, že akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápisosvědčeno veřejnou listinou, je povinen doručit písemně znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Svolavatel je povinen uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem a stanoviskem představenstva, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. 8. Jednání valné hromady ke konkrétnímu bodu programu začíná přednesem zprávy předsedou valné hromady nebo jím určené osoby. Poté předseda valné hromady zahájí diskusi, nevyplývá-li z pořadu jednání, že se diskuse koná k více bodům najednou. Diskusí se rozumí umožnění akcionářům požadovat a dostat vysvětlení, uplatňovat návrhy a protinávrhy k danému bodu jednání. Předseda valné hromady nejprve seznámí s písemně podanými žádostmi o vysvětlení, návrhy a protinávrhy v pořadí, v jakém mu došly. Pak uděluje slovo v pořadí, v němž se o ně akcionáři nebo členové orgánů společnosti přihlásili; členům orgánů společnosti uděluje slovo přednostně. Osoba, které bylo slovo uděleno, je povinna mluvit k projednávané věci a vyvinout veškeré úsilí, které po ní lze rozumně požadovat, aby její projev nebyl nepřiměřeně dlouhý. Odchyluje-li se od projednávané věci, nebo porušuje-li stanovy nebo zákon, popřípadě narušuje-li důstojnost zasedání, může jí být předsedou valné hromady slovo odejmuto nebo může předseda valné hromady určit přiměřenou maximální dobu projevu. 9. O procedurálních otázkách při jednání valné hromady rozhoduje její předseda; do zvolení předsedy osoba pověřená řízením valné hromady do jeho zvolení. 10. Předseda valné hromady je oprávněn vyhlásit podle svého uvážení přestávku v jednání. 11. Jednání valné hromady je vedeno v českém jazyce. Připouští se účast tlumočníků. 12. O průběhu jednání se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a dva zvolení ověřovatelé. V případech stanovených obchodním zákoníkemzákonem se pořizuje notářský zápisrozhodnutí valné hromady osvědčuje veřejnou listinou. Jako podklad 10

11 pro zpracování zápisu o valné hromadě může být pořízen zvukový a/nebo obrazový záznam, který se uchovává v archívu společnosti. O pořízení zvukového a/nebo obrazového záznamu rozhoduje svolavatel. 13. Zápis o valné hromadě obsahuje: a) obchodní firmu a sídlo společnosti; b) místo a dobu konání valné hromady; c) označení, zda šlo o řádnou, mimořádnou nebo náhradní valnou hromadu; d) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a skrutátorů; e) popis projednání jednotlivých bodů pořadu jednání valné hromady; f) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování; g) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí, pokud o to požádá; h) veškeré další náležitosti, pokud tak stanoví platné právní předpisy. 14. Zápisy o valné hromadě spolu s pozvánkou, listinou přítomných, listinou organizátorů a hostů, písemnými podáními předloženými před a na valné hromadě a protokoly o hlasování se uchovávají v archívu společnosti po celou dobu jejího trvání. 15. Představenstvo, popř. dozorčí rada zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. B. Hlasování a rozhodování valné hromady 1. S každou akcií společnosti je spojen jeden hlas. 2. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo: a) pokud je v prodlení se splácením emisního kursusplněním vkladové povinnosti; b) pokud valná hromada rozhoduje: o jeho nepeněžitéhom vkladu; o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinnosti a nebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce; c) v jiných případech stanovených zákonem. 3. O záležitostech, které nebyly uvedeny v pozvánce, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 4. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují jinou většinu. 5. Hlasuje se hlasovacími lístky. V případě, že jsou přítomni nejvýše tři akcionáři, lze na základě rozhodnutí předsedy valné hromady hlasovat aklamací. Hlasuje se samostatně ohledně každého návrhu usnesení. 6. Hlasovací lístky obdrží každý akcionář při prezenci v příslušném počtu dle pořadu jednání valné hromady, nejpozději však před zahájením konkrétního hlasování. Hlasovací lístek musí minimálně obsahovat obchodní firmu společnosti nebo jméno a příjmení fyzické osoby, číslo přidělené akcionáři při prezenci, podle něhož bude možné z listiny přítomných 11

12 jednoznačně identifikovat akcionáře, a počet hlasů spojených s jeho akciemi a další náležitosti dle určení svolavatele. 7. Před zahájením konkrétního hlasování přednese předseda valné hromady nebo na jeho výzvu jiná přítomná osoba návrh usnesení, a předseda valné hromady uvede, kterým hlasovacím lístkem bude o návrhu hlasováno. Akcionář je povinen doplnit na hlasovací lístek údaj označující, pro které hlasování je hlasovací lístek určen, pokud tento údaj již hlasovací lístek neobsahuje, další údaje dle stanov nebo rozhodnutí svolavatele a hlasovací lístek podepsat. 8. Hlasuje se tak, že akcionář označí na hlasovacím lístku svoji volbu křížkem a předá jej skrutátorovi. Není-li hlasovací lístek odevzdán, i když je akcionář přítomen, platí, že se hlasování zdržel. 9. Neplatné jsou hlasovací lístky, které: a) jsou použity pro hlasování k jinému rozhodnutí, b) není na nich vyznačen údaj, pro které hlasování je lístek určen, c) není na nich vyznačena žádná volba hlasování nebo více jak jedna možnost, d) nejsou originálem, e) jsou znehodnoceny takovým způsobem, že z něj není patrný výsledek volby, f) neobsahují údaje podle stanov. 10. O návrzích k téže věci včetně protinávrhů se hlasuje tak, že se nejprve hlasuje o návrhu představenstva, pak svolavatele a nakonec o ostatních návrzích a protinávrzích v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je návrh přijat, o protinávrzích nebo dalších návrzích k téže věci se již nehlasuje. 11. Po ukončení sčítání hlasů vyhotoví skrutátoři protokol o hlasování a předají jej předsedovi valné hromady, který informuje přítomné o výsledku hlasování. Předseda valné hromady vždy uvede počet hlasů akcionářů, kteří se zúčastnili hlasování a konstatuje, zda valná hromada byla schopna se usnášet či nikoliv, dále počet hlasů pro, počet hlasů proti, počet hlasů těch, kteří se zdrželi hlasování, případně též počet neplatných hlasů a výslovně vyhlásí, kolika procenty hlasů přítomných akcionářů valná hromada schválila či neschválila návrh usnesení, o němž se hlasovalo. 12. Protokoly o hlasování musí být podepsány skrutátory a přikládají se k zápisu z valné hromady. V. DOZORČÍ RADA Článek XX. Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. 2. Do působnosti dozorčí rady náleží: a) provádění kontrolní činnosti; 12

13 b) přezkoumání řádné, mimořádné a konsolidované, popř. i mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty; c) přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, vypracovává-li se; d) přezkoumání výroční zprávy, vypracovává-li se; e) svolání valné hromady, jestliže to vyžadují zájmy společnosti; f) určení svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členovi představenstva nebo v řízení o neplatnost usnesení valné hromady, jsou-li účastníky řízení sami členové představenstva; g) volba a odvolání členů představenstva; h) rozhodování o odměňování členů představenstva; i) schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva a jiných plnění společnosti vůči členům představenstva; j) odvolání předsedy a místopředsedy představenstva; k) volba a odvolání tajemníka společnosti; l) schválení jednání představenstva, u kterých to vyžaduje zákon nebo stanovy; m) omezení práva představenstva jednat jménem za společnosti tak, že rozhodne, že určitá jednání představenstva vyžadují předchozí souhlas dozorčí rady; n) rozhodování o použití rezervního fondu; o) schvalování auditora, daňového poradce, advokáta; p) schvalování finančního plánu; q) schvalování podnikatelské koncepce; r) rozhodování o dalších otázkách, které obchodní zákoníkzákon nebo stanovy zahrnují do její působnosti. Článek XXI. Počet členů dozorčí rady a funkční období 1. Dozorčí rada má tři členy. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou, osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat zajménem společnosti a členem představenstva ovládané osoby. 2. Funkční období člena dozorčí rady je 3 roky. 3. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni takto: a) jednu třetinu členů dozorčí rady volí a odvolávají zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady; b) ostatní členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. 4. Osoby volené zaměstnanci společnosti do dozorčí rady musí být ke dni volby v pracovním poměru ke společnosti nebo zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. 13

14 5. Každý člen dozorčí rady může být zvolen opakovaně. 6. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Odstoupení z funkce je člen dozorčí rady povinen oznámit dozorčí radě k rukám předsedy dozorčí rady. Odstoupení z funkce je člen dozorčí rady oprávněn oznámit i na valné hromadě, pokud byl valnou hromadou členem dozorčí rady zvolen. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna odstoupení projednat na svém zasedání do tří měsíců poté, co bylo odstoupení z funkce doručeno předsedovi dozorčí rady. Jestliže je odstoupení oznámeno na zasedání dozorčí rady nebo valné hromady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada nebo valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce Pokud počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, je dozorčí rada oprávněna jmenovat náhradní členy dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. Konáním nejbližšího zasedání valné hromady společnosti končí funkční období náhradního člena dozorčí rady. Článek XXII. Předseda a místopředseda dozorčí rady 1. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. Dozorčí rada je oprávněna předsedu a místopředsedu rovněž odvolat. 2. Funkční období předsedy a místopředsedy dozorčí rady je 3 roky; nejpozději výkon funkce předsedy a místopředsedy dozorčí rady skončí zánikem jejich členství v dozorčí radě. 3. Do působnosti předsedy dozorčí rady náleží: a) svolávání dozorčí rady; b) řízení činnosti dozorčí rady; c) rozhodování o účasti členů představenstva či jiných osob na zasedání dozorčí rady; d) rozhodování o tom, kdo zápis ze zasedání dozorčí rady sepíše; e) podepisování zápisů ze zasedání dozorčí rady; f) přijímání zpráv od představenstva; g) informování ostatních členů dozorčí rady o zprávách představenstva; h) rozhodování o dalších otázkách, které obchodní zákoníkzákon, stanovy nebo jednací řád dozorčí rady zahrnují do jeho působnosti. 4. Předseda dozorčí rady zastupuje dozorčí radu navenek, neusnese-li se dozorčí rada jinak. 5. Místopředseda dozorčí rady vykonává práva a povinnosti předsedy dozorčí rady jen v případě, že předseda dozorčí rady se nemůže účastnit činnosti dozorčí rady. Článek XXIII. Kontrolní činnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti; za tím účelem má právo zejména a) požadovat od představenstva a od jednotlivých zaměstnanců zprávy, informace, vysvětlení či stanoviska (dále jen zpráva ); 14

15 b) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti; c) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností; d) kontrolovat, zda se podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady; e) přístupu do všech prostor užívaných společností; f) účastnit se zasedání představenstva. 2. O provedení kontroly prostřednictvím uplatnění práv podle odst. 1 písm. b) až e) rozhoduje celá dozorčí rada. Dozorčí rada je oprávněna provedením kontroly pověřit externí osoby, vlastní členy nebo jí vytvořené komise; v takovém případě osoby pověřené kontrolou mají veškerá práva podle odst Každý člen dozorčí rady je oprávněn požádat představenstvo o podání zprávy ohledně konkrétní záležitosti; zpráva se předkládá celé dozorčí radě. Představenstvo je oprávněno takovou žádost v odůvodněných případech odmítnout; pokud ale o totéž požádá i další člen dozorčí rady, je povinno ji bez zbytečného odkladu vyhovět. Požádá-li o podání zprávy předseda dozorčí rady ohledně otázek souvisejících s programem zasedání dozorčí rady, není představenstvo oprávněno podání zprávy odmítnout. 4. Každý zaměstnanec společnosti je oprávněn podat dozorčí radě podnět na provedení kontroly ohledně nezákonných nebo neetických postupů ve společnosti. 5. V případě zjištění nedostatků je dozorčí rada oprávněna udělovat představenstvu pokyny k jejich odstranění. 6. Přezkoumání účetních závěrek, návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a výroční zprávy dozorčí rada provádí až poté, co jí představenstvo předloží zprávy auditora se vztahující k těmto dokumentům. 7. Dozorčí rada rovněž přezkoumává veškeré návrhy představenstva předkládané valné hromadě vyjma návrhů na obsazení orgánů valné hromady. 8. Dozorčí rada je povinna předložit valné hromadě svá vyjádření ohledně dokumentů uvedených v odst. 6 a 7 a dále ji seznámit s výsledky své kontrolní činnosti. Článek XXIV. Předchozí souhlas dozorčí rady 1. Předchozí souhlas dozorčí rady se vyžaduje k těmto jednáním představenstva: a) nabývání, prodej a zatěžování nemovitostí, výstavba nemovitostí, zřizování obdobných práv, jiné dispozice s nemovitým majetkem a obdobnými právy, stejně tak i povinnost učinit takový úkon, pokud hodnota jednotlivého úkonu v kterémkoli z uvedených případů přesahuje částku Kč; b) nabývání, zatěžování a prodej cenných papírů, pokud jejich tržní cena na oficiálním trhu přesahuje částku Kč v jednotlivém případě; c) zakládání, nabývání, prodej a zatěžování podniků závodů nebo jejich částí, společností nebo účastí v jiných společnostech, d) účast na zvýšení základního kapitálu proti vkladu na jiných společnostech; 15

16 e) uzavírání, změny či ukončení licenčních, nájemních a leasingových smluv a smluv o zápůjčkách, pokud kterákoli z těchto smluv ukládá společnosti roční závazek k platbám přesahujícím Kč; f) uzavírání, změny nebo ukončení jiných trvalých závazků nebo jiných dohod, které jsou mimo rámec běžného obchodního styku, pokud kterýkoli z těchto závazků zavazuje společnost k ročnímu plnění ve výši přesahující Kč; g) uzavírání, změny nebo ukončení smluv o dodávkách zboží nebo poskytování služeb, pokud hodnota jakéhokoli takového úkonu přesáhne v jednotlivém případě částku Kč; h) uzavírání, změny nebo ukončování smluv o sdružení, spolupráci, převzetí nebo odkupu; i) přejímání ručení a záruk za úvěry a jiné zdroje od třetích osob, sjednávání úvěrů a jiných zdrojů od třetích osob, včetně takových postupů v rámci cash poolingu, převzetí ručení a záruk, patronátních prohlášení a prohlášení za závazky třetích osob a za společnosti, ve kterých má společnost přímý nebo nepřímý podíl; j) zahajování, postup a ukončení právních sporů a s tím souvisejících řízení a jednání, prodlužování splatností a vzdání se pohledávek společnosti, pokud hodnota úkonu v jednotlivém případě přesáhne částku Kč; k) uzavírání, změny a ukončení pracovních a manažerských smluv, pokud roční hodnota příjmů v nich uvedených přesáhne částku Kč nebo pokud výpovědní doba v nich uvedená přesáhne 6 měsíců; l) úkony obchodní povahy učiněné členy představenstva na jejich vlastní účet se společností nebo s osobou členům představenstva blízkou, zejména s manželkami, příbuznými v prvním a druhém stupni v linii přímé a pobočné, a příbuznými v důsledku sňatku v linii přímé i pobočné, nebo se společnostmi, v nichž tito příbuzní nebo kterýkoli člen představenstva mají majetkové účasti, a dále vedlejší činnost či zaměstnání členů představenstva a jejich účast v kontrolních orgánech mimo skupinu MVV Energie CZ; m) nabytí, zřizování nebo prodej dlouhodobého majetku, pokud hodnota úkonu v jednotlivém případě přesáhne částku Kč; n) převod dlouhodobého majetku a stávajících smluv na sesterské společnosti, pokud hodnota úkonu v jednotlivém případě přesáhne částku Kč; o) udělení a odvolání prokury; p) poskytování darů politickým stranám a hnutím; q) poskytování ostatních darů a sponzorských darů, jejichž hodnota je vyšší než Kč; r) změna účetního období společnosti; a s) dispozice s nehmotným majetkem ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění a souvisejících předpisů, zahrnující zejména nehmotné výsledky výzkumu a vývoje, software, ocenitelná práva, povolenky na emise, preferenční limity a jiný dlouhodobý nehmotný majetek, bez ohledu na výši takového majetku; a. 16

17 t) účast na úkonech v holdingových společnostech, zejména ovládaných společnostech, pokud se takový úkon vztahuje k: úkonům uvedeným pod písmeny a) až s); podstatné změně stanov a společenských smluv (obchodní firma, předmět podnikání, souhlasy a rozhodovací pravomoci akcionářů a valné hromady); zrušení společnosti. 2. Souhlas dozorčí rady se uděluje pro jedno účetní období, nebude-li stanoveno jinak. 3. Souhlas dozorčí rady se má za udělený, pokud je příslušnýé právní úkonjednání obsaženo ve finančním plánu schváleném dozorčí radou. 4. Rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou rozšířit okruh jednání představenstva, ke kterým je vyžadován předchozí souhlas dozorčí rady. Článek XXV. Zasedání dozorčí rady a její rozhodování 1. Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla čtvrtletně. 2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou. Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí obsahovat: a) program; b) datum, dobu a místo konání; c) návrhy usnesení s odůvodněním. 3. Pozvánka včetně podkladů musí být zaslána členům dozorčí rady nejpozději 7 dnů přede dnem konání. V naléhavých případech je možné zkrátit tuto lhůtu na 3 dny. Zasedání dozorčí rady se považuje za platně svolané i bez dodržení stanovené lhůty, pokud všichni členové dozorčí rady prohlásí, že na jejím dodržení netrvají. Prohlášení o udělení souhlasu se uvede v zápise o zasedání dozorčí rady. 4. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady, požádá-li písemně o projednání konkrétní záležitosti některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo v případech stanovených zákonem nebo stanovami oprávněkvalifikovaný akcionář. Není-li zasedání svoláno do dvou týdnů ode dne doručení žádosti, je povinen jej svolat kterýkoli člen dozorčí rady. 5. Předseda dozorčí rady je oprávněn již svolané zasedání dozorčí rady z důležitých důvodů odročit; v takovém případě je vždy nutno uvést nový termín zasedání. Důvody odročení musí být uvedeny v zápise z nejbližšího zasedání dozorčí rady. 6. Zasedání dozorčí rady se účastní členové představenstva, nerozhodne-li předseda dozorčí rady nebo dozorčí rada jinak. Představenstvo je povinno zajistit na žádost předsedy dozorčí rady účast auditora na zasedání dozorčí rady při projednávání účetní závěrky, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, návrhu na rozdělení zisku či úhrady ztráty. 7. Předseda dozorčí rady, příp. dozorčí rada jsou oprávněni rozhodnout o účasti dalších osob na zasedání dozorčí rady, a to zejména za účelem podání vysvětlení. Tyto osoby musí být předsedou dozorčí rady zavázány k mlčenlivosti. 8. Dozorčí rada je schopna se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů. 17

18 9. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. K přijetí usnesení je potřeba souhlasu většiny všech členů dozorčí rady. 10. Záležitosti, které nebyly zařazeny do programu zasedání dozorčí rady, lze rozhodnout jen se souhlasem všech členů dozorčí rady. 11. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejich rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předsedající. Zápis o zasedání dozorčí rady obsahuje místo a dobu konání zasedání dozorčí rady, účastníky zasedání, program jednání, podstatný obsah jednání, rozhodnutí dozorčí rady s uvedením výsledků hlasování; vždy je nutno jmenovitě uvést členy dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým návrhům nebo se hlasování zdrželi. V zápisu se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci. K zápisu se přikládá pozvánka, včetně všech podkladů, a listina seznam přítomných. 12. Předseda dozorčí rady zabezpečuje vyhotovení zápisu o zasedání dozorčí rady do 14 dnů od jejího konání. Kopie zápisu o zasedání dozorčí rady se v uvedené lhůtě zasílá všem členům dozorčí rady a předsedovi představenstva. Zápisy o zasedání dozorčí rady se uchovávají v archívu společnosti po celou dobu jejího trvání. Členové dozorčí rady mohou proti zápisu vznést námitky nejpozději na příštím zasedání dozorčí rady. 13. Připouští se písemné hlasování členů dozorčí rady a hlasování členů dozorčí rady pomocí prostředků sdělovací techniky, zejména videotelefonu. Souhlasí-li s tím všichni členové dozorčí rady, může takto hlasovat celá dozorčí rada nebo jen ti její členové, kteří nejsou na zasedání dozorčí rady přítomni. Hlasující se pak považují za přítomné. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušející všem členům dozorčí rady. Souhlas s hlasováním mimo zasedání lze písemně udělit pro celé funkční období s tím, že je možné jej kdykoli odvolat. Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda dozorčí rady s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. O hlasování mimo zasedání, hlasuje-li tak celá dozorčí rada, předseda dozorčí rady nechá pořídit písemný záznam a o jeho výsledku vyrozumí ostatní členy dozorčí rady; potřebné informace a přehled přijatých usnesení se uvedou v zápise z nejblíže následujícího zasedání dozorčí rady. Pro náležitosti záznamu se přiměřeně použijí pravidla ohledně zápisu o zasedání dozorčí rady. 14. Způsob hlasování podle odst. 13 nelze použít při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy dozorčí rady. VI. PŘEDSTAVENSTVO Článek XXVI. Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménemzastupuje ji a zavazuje společnost způsobem upraveným stanovami. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. 2. Do působnosti představenstva náleží zejména: a) rozhodování o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, dozorčí rady nebo sboru poradců; b) obchodní vedení společnosti; c) zabezpečení řádného vedení účetnictví, finančního výkaznictví a provedení auditu; 18

19 d) zpracování řádné, mimořádné a konsolidované, popř. i mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty; e) zpracování zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, vyžaduje-li to zákon; f) zpracování výroční zprávy, vyžaduje-li to zákon; g) zpracování zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku; h) svolání valné hromady v případech stanovených zákonem a stanovami; i) zpracování finančního plánu; j) zpracování podnikatelské koncepce; k) vedení seznamu akcionářů; l) jmenování a odvolání vedoucích zaměstnanců a stanovení způsobu jejich odměňování; m) zavedení kontrolních systémů ve společnosti; n) vyhotovení úplného znění stanov; o) stanovení okruhu skutečností tvořících obchodní tajemství společnosti a způsob jejich utajení; p) rozhodování o použití sociálního fondu; q) rozhodování o změně účetního období společnosti; r) rozhodování o dalších otázkách, které obchodní zákoníkzákon nebo stanovy zahrnují do jeho působnosti. 3. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného. 4. K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahujeli hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. 5. Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkurzu na majetek společnosti nebo na povolení vyrovnánízahájení insolvenčního řízení, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem, ale až po uskutečnění valné hromady podle odst. 3. Článek XXVII. Počet členů představenstva a funkční období 1. Představenstvo má dvatři členy. 2. Funkční období člena představenstva je 3 roky. 3. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada. 4. Každý člen představenstva může být zvolen opakovaně. 19

20 5. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí dozorčí rada do tří měsíců zvolit nového člena představenstva Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Odstoupení z funkce je člen představenstva povinen oznámit dozorčí radě k rukám předsedy dozorčí rady a představenstvu. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna odstoupení projednat na svém zasedání do tří měsíců poté, co odstoupení z funkce bylo doručeno předsedovi dozorčí rady. Jestliže je odstoupení oznámeno na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Článek XXVIII. Předseda a místopředseda představenstva 1. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu představenstva. Předsedu a místopředsedu odvolává z funkce dozorčí rada. 2. Funkční období předsedy a místopředsedy představenstva je 3 roky; nejpozději výkon funkce předsedy a místopředsedy představenstva skončí zánikem jejich členství v představenstvu. 3. Do působnosti předsedy představenstva náleží: a) svolávání představenstva; b) řízení činnosti představenstva v oblasti společné působnosti a koordinace činností jednotlivých členů představenstva týkajících se resortů; c) rozhodování o účasti jiných osob na zasedání představenstva; d) rozhodování o tom, kdo zápis ze zasedání představenstva sepíše; e) podepisování zápisů ze zasedání představenstva; f) rozhodování o dalších otázkách, které právní předpisy, stanovy nebo jednací řád představenstva zahrnují do jeho působnosti. 4. Předseda představenstva zastupuje představenstvo navenek, neusnese-li se představenstvo jinak. 5. Místopředseda představenstva vykonává práva a povinnosti předsedy představenstva jen v případě, že předseda představenstva se nemůže účastnit činnosti představenstva. Článek XXIX. Obchodní vedení 1. O obchodním vedení rozhoduje představenstvo společně, pokud se jedná o a) záležitosti zásadního nebo podstatného významu; b) záležitosti, u nichž právní předpisy nebo stanovy předpokládají rozhodnutí celého představenstva; c) zpracování účetních závěrek, návrhu na rozdělení zisku a úhrady ztráty; d) zpracování finančního plánu; e) zpracování pravidelných zpráv pro dozorčí radu; f) záležitosti, které vyžadují schválení valnou hromadou nebo dozorčí radou; 20