POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Transkript

1 POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU společnosti Stavoka Kosice, a.s. se sídlem Kosice 116, Chlumec nad Cidlinou, identifikační číslo , zapsané v OR Krajského soudu v Hradci Králové, vložka B 1689 která se koná za následujících podmínek: Datum a čas konání: 20. srpna 2014 od hodin Místo konání: Kancelář notáře JUDr. M. Marcalíka, Hradec Králové, Havlíčkova 404 Program: 1) Zahájení 2) Volba orgánů VH 3) Rozhodnutí o změně stanov 4) Závěr Návrh usnesení k bodu 3 programu: Valná hromada schvaluje změnu obsahu stanov tohoto znění: S T A N O V Y akciové společnosti Stavoka Kosice, a.s se sídlem Kosice Podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb. a systém vnitřní struktury společnosti Společnost se ve smyslu ust. 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, změnou svých stanov podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jako celku Systém vnitřní struktury společnosti Společnost je akciovou společností a systém vnitřní struktury společnosti je dualistický ve smyslu ustanovení 396 a 435 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech Firma Obchodní firma společnosti zní : Stavoka Kosice, a.s Sídlo společnosti Sídlem společnosti je : Kosice Předmět podnikání a činnosti Předmětem podnikání společnosti je: Provádění staveb, jejich změn a odstraňování Projektová činnost ve výstavbě Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny Činnost prováděná hornickým způsobem dobývání ložisek nevyhrazených nerostů včetně úpravy a zušlechťování nerostů prováděných v souvislosti s jejich dobýváním a vyhledávání

2 a průzkum ložisek nevyhrazených nerostů prováděné k tomuto účelu ( 3 písm. a) zákona ČNR č. 61/1988 Sb. ) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí ,-- Kč ( slovy: jeden milion korun českých ) Akcie Základní kapitál společnosti je rozdělen na (slovy : tisíc ) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč ( slovy : jeden tisíc korun českých ) Akcie společnosti jsou zaknihovanými cennými papíry na jméno Na každou akcii o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč ( slovy: jeden tisíc korun českých ), připadá 1 ( jeden ) hlas Celkový počet hlasů ve společnosti je ( slovy : tisíc ) Akcie jsou nahrazeny zápisem v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. Evidence zaknihovaných cenných papírů se vede na majetkových účtech; jimi jsou účet vlastníka nebo účet zákazníků. Má se za to, že vlastníkem zaknihovaného cenného papíru je osoba, na jejímž účtu vlastníka je zaknihovaný cenný papír evidován Akcie na jméno jsou převoditelné pouze se souhlasem valné hromady. Stejná pravidla platí i pro zastavení akcií na jméno. 8. Převod zaknihované akcie se provádí změnou zápisu v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s. k tíži účtu převádějícího a ve prospěch účtu nabyvatele na základě obsahově shodných příkazů stran Převod zakn. akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. 10. Ve vztahu ke společnosti vykonává práva spojená se zaknihovanou akcií osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti Není-li v těchto stanovách určeno jinak, rozumí se akcií i nevydaná nebo nesplacená akcie, hromadná akcie a zatímní list. 12. Není-li v těchto stanovách určeno jinak, rozumí se akcionářem ten, kdo má přímá práva a povinnosti akcionáře spojená s akcií, nesplacenou akcií, zatímním listem nebo nevydanou akcií Nesplacené akcie Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii. Nesplacenou akcii lze převádět podle ustanovení občanského zákoníku upravujících postoupení smlouvy, souhlas společnosti se nevyžaduje Obecná ustanovení o splacení akcií Při zvýšení základního kapitálu jsou upisovatelé povinni zcela splatit emisní kurs upsaných akcií ve lhůtách a způsobem stanoveným v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti, příp. při zvýšení základního kapitálu podle 511 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, představenstvem, tak ve lhůtách a způsobem stanoveným v rozhodnutí představenstva společnosti o zvýšení základního kapitálu společnosti Nepeněžitý vklad bude upisovatelem vnesen před účinností zvýšení základního kapitálu společnosti Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou nebo účetní hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, bude vrácen akcionáři, pokud valná hromada v konkrétním případě nestanoví jinak Je-li v prodlení se splacením emisního kurzu upsaných akcií nebo jeho části, zaplatí upisovatel úrok ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení z dlužné částky stanovené právním předpisem z částky, s jejímž splacením je v prodlení Pokud upisovatel neuhradí emisní kurs nebo jeho splatnou část v dodatečné lhůtě 60 dnů ode dne doručení výzvy představenstva, představenstvo vyloučí upisovatele ze společnosti ohledně akcií, u nichž je v prodlení Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Představenstvo je oprávněno namísto vyloučení upisovatele ze společnosti rozhodnout o podání žaloby na splacení emisního kursu akcií nebo svolat valnou hromadu za účelem snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií nebo upuštěním od vydání akcií a prominutí dluhu upisovatele, který je v prodlení s úhradou emisního kursu nebo jeho splatné části

3 Práva akcionářů Práva a povinnosti akcionáře stanoví zákon o obchodních korporacích, tyto stanovy, popř. jiný právní předpis vždy v závislosti na druhu akcie. Každý akcionář je tak zejména za uvedených podmínek oprávněn podílet se na zisku, účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a podávat připomínky a návrhy Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení mezi akcionáře (dividenda) Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku Právo akcionáře na vrácení splaceného vkladu je vyloučeno Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno pouze rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti Každý akcionář je oprávněn na valné hromadě požadovat vysvětlení a podávat připomínky. Žádost o vysvětlení může být akcionářem podána i písemně. V takovém případě musí být žádost podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním Akcionář je na valné hromadě oprávněn podávat návrhy Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo části zápisu z kterékoli valné hromady konané za dobu existence společnosti. Představenstvo je povinno kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části vydat akcionáři osobně v sídle společnosti do 15 pracovních dnů. Náklady na vydání takové kopie nese společnost Akcionář se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, těmito stanovami nebo dobrými mravy Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů ( evidencí zaknihovaných cenných papírů ) nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5% základního kapitálu mohou za podmínek ustanovení 366 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí, nebo o odvolání či změnu data konání valné hromady svolané na jejich žádost Povinnosti akcionářů Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií Akcionář je povinen chovat se vůči společnosti čestně a dodržovat její stanovy a vnitřní předpisy Akcionář je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které souvisejí s činností společnosti nebo jejími obchodními partnery a které jsou předmětem obchodního tajemství společnosti nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti přivodit újmu nebo jde o důvěrnou informaci. Při poskytnutí takových informací akcionářům na valné hromadě je představenstvo, popř. dozorčí rada povinna je upozornit na jejich charakter Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: valná hromada představenstvo dozorčí rada V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v 13 vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen Valná hromada

4 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 60 % základního kapitálu Do výlučné působnosti valné hromady náleží : a) rozhodování o změnách stanov společnosti, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva (ve smyslu ustanovení 511 a násl. zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech ) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu dle 511 zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydávání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, f) volba a odvolání členů dozorčí rady, g) rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a členů dozorčí rady, h) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených právními předpisy také mezitímní účetní závěrky, i) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů společnosti a/nebo o úhradě ztráty společnosti, --- j) projednání zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, k) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, l) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, m) jmenování a odvolání likvidátora, n) rozhodnutí o přeměně společnosti podle zvláštního zákona, o) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, p) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, q) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, r) rozhodnutí o změně druhu a podoby akcií, včetně změn práv, která jsou s akciemi spojená, s) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, t) vyloučení a omezení přednostního práva na upisování nových akcií nebo nabytí dluhopisů, u) rozhodnutí o zřízení dceřiné společnosti, v) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takovéto určení požaduje obecně závazný právní předpis, ---- w) rozhodnutí o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, x) rozhodování o nabývání vlastních akcií a jejich vzetí do zástavy společnosti, ---- y) rozhodnutí o udělení a odvolání prokury, z) rozhodování o zřízení jiných než zákonem požadovaných fondů společnosti a o přídělech do těchto fondů společnosti, aa) udělování pokynů představenstvu, nejsou-li v rozporu s právními předpisy, včetně rozhodnutí, kterým valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, Připouští se rozhodování per rollam podle 418 až 420 zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech Na valné hromadě se hlasuje aklamací, zvednutím ruky s hlasovacím lístkem Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí do její působnosti nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy Svolávání valné hromady Právo účastnit se valné hromady mají všichni akcionáři Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející den konání valné hromady. Společnost si nejpozději do dne konání valné hromady zajistí výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, a to podle stavu k rozhodnému dni Jednání valné hromady se vždy účastní členové představenstva. Členovi představenstva musí na valné hromadě být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá Valná hromada se koná alespoň jednou ročně nejpozději do konce šestého měsíce po uplynutí účetního období Valná hromada se svolává zasláním pozvánky všem akcionářům nejméně 30 dní před konáním valné hromady, a to na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo elektronicky na ové

5 adresy těm akcionářům, kteří je pro tyto účely společnosti sdělili jako údaj zapisovaný do evidence akcionářů. Je povinností akcionáře průběžně zajišťovat aktualizaci této adresy Svolavatel valné hromady také zajistí nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Pokud svolavatelem není představenstvo, má představenstvo povinnost toto uveřejnění zajistit Bez splnění požadavků zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, na svolání valné hromady ( resp. bez splnění požadavků na svolání valné hromady uvedených výše v tomto 14 odst. 3 Stanov ), se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem Náhradní valná hromada se svolává novou pozvánkou, přičemž lhůta k zaslání pozvánky na valnou hromadu je zkrácena na 15 dní před jejím konáním. Pozvánka musí být akcionářům zaslána způsoben pro zaslání pozvánky na řádnou valnou hromadu do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada Náhradní valná hromada se musí konat do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada Jednání valné hromady Do doby zvolení orgánů valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen Valná hromada volí nejprve jednu osobu pověřenou sčítáním hlasů, hlasy pro ni sčítá osoba podle předcházejícího odstavce. Poté je volen předseda valné hromady, hlasy pro něj sčítá již zvolená osoba pověřená sčítáním hlasů. Od okamžiku volby předsedy valné hromady řídí jednání tento zvolený předseda, přičemž prvními dvěma návrhy, které přednese, jsou volba zapisovatele a ověřovatele zápisu Jednání valné hromady se řídí pořadem jednání uvedeným v pozvánce na valnou hromadu O záležitostech, které nebyly uvedeny v pozvánce, lze rozhodnout pouze za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti O procedurálních otázkách při jednání valné hromady, pokud nejsou přímo určeny jednacím řádem, rozhoduje předseda valné hromady Jednání valné hromady je vedeno v českém jazyce Hlasování Valná hromada rozhoduje usnesením K hlasování a přijímání rozhodnutí jsou oprávněni pouze akcionáři, pokud je s jejich akcií nebo zatímním listem spojeno hlasovací právo Akcionáři mohou rozhodovat i mimo valnou hromadu (per rollam). V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí s náležitostmi dle ustanovení 418 odst. 2 zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě 15 dnů od doručení návrhu osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí mít rozhodnutí akcionáře při hlasování per rollam formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká, jinak se akcionář vyjadřuje k návrhu prostou písemnou formou Rozhodná většina se v případě rozhodování valné hromady per rollam počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Výsledek rozhodování valné hromady per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí svolavatel způsobem pro zasílání návrhu rozhodnutí podle tohoto paragrafu Akcionář nemůže vykonat hlasovací právo : a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, d) v jiných případech stanovených zákonem o obchodních korporacích nebo jiným právním předpisem. --

6 Akcionář může vykonat své hlasovací právo i prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře musí být úředně ověřen Na valné hromadě se v případě fyzické účasti akcionářů či jejich zástupců hlasuje na výzvu předsedy valné hromady aklamací. Hlasuje se v pořadí pro, proti a zdržel se, vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání samostatně Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu představenstva, příp. svolavatele valné hromady. V případě jeho neschválení je postupně hlasováno o protinávrzích v pořadí tak, jak byly vzneseny. Hlasování je ukončeno v okamžiku rozhodnutí o návrhu Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích a družstvech (např. v 416 ) nebo zvláštní zákon nevyžadují většinu jinou O průběhu valné hromady musí být vypracován zápis. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu do 15 dnů od ukončení valné hromady. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a osoba pověřená ověřením zápisu Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu veřejné listiny v těch případech, kdy to vyžaduje zákon o obchodních korporacích nebo zvláštní zákon Představenstvo Představenstvo je statutárním orgánem společnosti Společnost zastupuje samostatně každý člen představenstva Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané firmě společnosti připojí svůj podpis člen představenstva s uvedením funkce v představenstvu Představenstvo rozhoduje ve všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, dozorčí rady nebo jiného orgánu Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu Člen představenstva je povinen plnit povinnosti a úkoly vyplývající z právních předpisů, těchto stanov, smlouvy o výkonu funkce a popř. příslušného vnitřního předpisu a dodržovat omezení tam uvedená Dozví-li se člen představenstva, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu jeho zájmu nebo zájmů osob členovi představenstva blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu dozorčí radu Dozorčí rada nebo valná hromada může na vymezenou dobu pozastavit členu představenstva, který oznámí střet zájmu podle předcházejícího odstavce, výkon jeho funkce. 7. Členu představenstva přísluší za výkon funkce odměna za podmínek stanovených stanovami, smlouvou o výkonu funkce a zákonem o obchodních korporacích Výše odměny a její nárokové i nenárokové složky, případně pravidla pro jejich určení jsou určeny ve smlouvě o výkonu funkce člena představenstva schválené valnou hromadou Jiné plnění ve prospěch člena představenstva, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady Působnost představenstva Představenstvo v rámci své působnosti zejména: a) zabezpečuje obchodní vedení společnosti, b) svolává valnou hromadu a provádí její usnesení, c) zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti, d) rozhoduje o zvýšení základního kapitálu za podmínek ustanovení 511 zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, e) odpovídá za vypracování účetních závěrek, včetně zpracování návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty,

7 f) vyhotovuje pro valnou hromadu svolanou podle 14 odst. 2 Stanov zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, g) přijímá organizační, podpisové a pracovní řády společnosti, h) vypracovává zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a předkládá dozorčí radě k projednání, i) zajišťuje zřízení a provoz internetových stránek společnosti, Bez zbytečného odkladu poté, co představenstvo zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu svolá valnou hromadu a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zákon jinak Člen představenstva může požádat podle 51 odst. 2 zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení společnosti Volba a funkční období člena představenstva Člena představenstva volí a odvolává valná hromada. S členem představenstva se může uzavřít smlouva o výkonu funkce. 2. Představenstvo má tři členy ve složení : předseda představenstva a dva členové představenstva Předseda představenstva je volen představenstvem Funkční období člena představenstva je pětileté Členem představenstva může být pouze osoba, která splňuje předpoklady dle právních předpisů. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba Člen představenstva může být volen opakovaně Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná Neurčuje-li smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen představenstva své odstoupení valné hromadě a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce Má-li společnost jediného akcionáře, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady Činnost a rozhodování představenstva Jednání představenstva se uskutečňuje podle potřeb společnosti a v zákonných případech. 2. Představenstvo je usnášeníschopné, je-li přítomna nadpoloviční většina členů představenstva Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech členů představenstva Člen představenstva může rozhodovat s využitím technických prostředků. Podmínky rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly ověřit totožnost člena představenstva oprávněného rozhodovat O přijatých rozhodnutích musí být vypracován zápis. Člen představenstva zabezpečuje vyhotovení zápisu do 30 dnů od rozhodnutí Dozorčí rada Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnost společnosti Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu Člen dozorčí rady je povinen plnit povinnosti a úkoly vyplývající z právních předpisů, těchto stanov, smlouvy o výkonu funkce a popř. příslušného vnitřního předpisu a dodržovat omezení tam uvedená Dozví-li se člen dozorčí rady, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu nebo zájmů osob členovi dozorčí rady blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu představenstvo a valnou hromadu

8 Valná hromada může na vymezenou dobu pozastavit členu dozorčí rady, který oznámí střet zájmu podle předcházejícího odstavce, výkon jeho funkce Členu dozorčí rady přísluší za výkon funkce odměna za podmínek stanovených stanovami, smlouvou o výkonu funkce a zákonem o obchodních korporacích Výše odměny a její nárokové i nenárokové složky, případně pravidla pro jejich určení jsou určeny ve smlouvě o výkonu funkce člena dozorčí rady Jiné plnění ve prospěch člena dozorčí rady, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady Působnost dozorčí rady Rozsah působnosti dozorčí rady je dán těmito stanovami, zákonem o obchodních korporacích a jinými právními předpisy Dozorčí rada v rámci své působnosti zejména: a) svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, a navrhuje valné hromadě potřebná opatření, b) přezkoumává řádnou, mimořádnou, mezitímní a konsolidovanou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě, c) je oprávněna prostřednictvím svého člena kontrolovat postup ve všech záležitostech společnosti a kdykoli nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, d) kontroluje, zda účetní zápisy a evidence jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti je uskutečňována v souladu s obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními a pokyny valné hromady, e) projednává zprávu o vztazích mezi propojenými osobami a předkládá informaci o přezkoumání této zprávy valné hromadě, pokud to vyžaduje zákon Volba a funkční období člena dozorčí rady Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. S členem dozorčí rady se může uzavřít smlouva o výkonu funkce Dozorčí rada má tři členy ve složení : předseda dozorčí rady s dva členové dozorčí rady Funkční období člena dozorčí rady je pětileté Členem dozorčí rady může být pouze osoba, která splňuje předpoklady dle právních předpisů. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost Člen dozorčí rady může být volen opakovaně Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná Neurčuje-li smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen dozorčí rady své odstoupení valné hromadě a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. --- Má-li společnost jediného akcionáře, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady Rozhodování a činnost dozorčí rady Činnost dozorčí rady se uskutečňuje podle potřeb společnosti a v zákonných případech Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů všech členů dozorčí rady Člen dozorčí rady může při výkonu funkce dozorčí rady rozhodovat též s využitím technických prostředků. Podmínky rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly ověřit totožnost člena dozorčí rady oprávněného rozhodovat O přijatých rozhodnutích dozorčí rady musí být vypracován zápis. Člen dozorčí rady zabezpečuje vyhotovení zápisu do 30 dnů od přijetí usnesení dozorčí rady

9 Účetní období Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok První účetní období společnosti počíná dnem jejího vzniku a končí dnem 31. prosince příslušného kalendářního roku Fondy společnosti Na základě předchozího rozhodnutí valné hromady může společnost tvořit dobrovolné fondy a fondy povinně zřizované podle zákona o obchodních korporacích a jiných obecně závazných právních předpisů Druhy a pravidla hospodaření s dobrovolnými fondy určuje valná hromada přímo nebo pomocí vnitřních předpisů společnosti Rozdělení zisku, úhrada ztráty, záloha na podíl ze zisku a podíl na likvidačním zůstatku Valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku některým z níže uvedených způsobů: --- a) k dalším přídělům do ostatních fondů zřízených ve společnosti, b) k tvorbě fondů ze zisku, c) k úhradě ztráty minulých let, d) k výplatě podílu na zisku ve formě dividendy nebo tantiémy, e) ke zvýšení základního kapitálu, f) k převodu zisku na účet nerozděleného zisku minulých let Předchozím odstavcem není dotčena povinnost provést v souvislosti s rozdělením zisku zákonem stanovené odvody, srážky daní a poplatků Pokud valná hromada nerozhodne jinak, je podíl na zisku včetně zálohy na podíl na zisku splatný do 3 měsíců po konání valné hromady, která schválila roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku O úhradě ztrát rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Ztrátu vzniklou z hospodaření lze uhradit z účetního zisku, použitím nerozděleného zisku z minulých let, použitím jiných fondů, které nejsou účelově vázány (včetně emisního ážia), snížením základního kapitálu. Účetní ztrátu lze též převést na účet neuhrazené ztráty minulých let, pokud to obecně závazné právní předpisy připouští Společnost může vyplatit zálohu na výplatu podílu na zisku. Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu K výplatě zálohy na výplatu podílu na zisku nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit Společnost nevyplatí podíl na zisku nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně nevyplatí zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle zákona nebo pokud by to bylo v rozporu s 350 zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené právním předpisem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá Podíl na zisku a likvidačním zůstatku se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu Podíl na zisku, jakož i záloha na něj, a podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí v penězích Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku Zvýšení základního kapitálu, snížení základního kapitálu, souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu Na základě rozhodnutí valné hromady může být zvýšen základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným v ustanovení 464 a násl. zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech a zejména ustanovení 474 a násl. zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili

10 emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže vzhledem k výši základního kapitálu společnosti je dosud nesplacená část emisního kurs dříve upsaných akcií zanedbatelná a tuto skutečnost výslovně akceptuje valná hromada při rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Omezení podle tohoto odstavce se netýká zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady Návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku Akcionáři společnosti mají přednostní právo na upsání nových akcií v závislosti na druhu akcií, které vlastní, a v rámci jednotlivých druhů akcií v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje. Rozhodnout o omezení či vyloučení přednostního práva je oprávněna pouze valná hromada Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných dluhopisů, s nimiž není spojeno právo na jejich výměnu za již vydané akcie společnosti, nebo prioritních dluhopisů, je povinna současně rozhodnout o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů. V takovém případě se jedná o podmíněné zvýšení základního kapitálu Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady snížit základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným v 464 a násl. zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech a zejména ustanovení 516 a násl. zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech Základní kapitál nelze snížit pod minimální výši určenou zákonem o obchodních korporacích Za podmínek ustanovení 546 a násl. zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech může valná hromada rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu Zrušení a likvidace společnosti O zrušení společnosti s likvidací rozhoduje valná hromada. Ke dni zrušení společnosti s likvidací vstupuje společnost do likvidace Valná hromada jmenuje (povolává) likvidátora, případně ho může i odvolat a nahradit jiným O rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada na základě návrhu likvidátora společnosti. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře v poměru jako podíl na zisku, nestanoví-li právní předpis nebo tyto Stanovy jinak Důvodem přijetí navrženého znění stanov je změna podoby akcie a podřízení společnosti změnou svých stanov zákonu číslo 90/2012 sb. o obchodních korporacích jako celku. Návrh změny stanov je každému akcionáři k dispozici v sídle společnosti zdarma k nahlédnutí počínaje dnem , a to až do termínu konání valné hromady. V Kosicích dne 20. července Ing. Lukáš Horálek Předseda představenstva

11 Akcionář : Ing. Václav Bareš, Kosice 70 Akcionář : Ing. Petr Izakovič, Hradec Králové, K Dehetníku 212 Akcionář : Václav Vytlačil, Kosice 28 Akcionář : Jaroslav Hušek, Kosice 93 Akcionář : Miroslav Hanuš, Měník 93 Akcionář : Miroslav Šanda, Kosice 84