IMP Energo otevřený podílový fond, WMS investiční společnost, a.s. Speciální fond kvalifikovaných investorů

Transkript

1 IMP Energo otevřený podílový fond, WMS investiční společnost, a.s. Speciální fond kvalifikovaných investorů 1

2 Obsah: Článek 1. Základní údaje o fondu kolektivního investování strana 3 Článek 2. Investiční společnost obhospodařující Fond strana 6 Článek 3. Investiční cíle a způsob investování strana 7 Článek 4. Rizikový profil strana 12 Článek 5. Zásady hospodaření s majetkem strana 14 Článek 6. Pravidla poskytování a přijímání úvěrů a půjček Fondu strana 15 Článek 7. Úplata za obhospodařování a ostatní výdaje hrazené z majetku Fondu strana 16 Článek 8. Údaje o osobě Depozitáře strana 17 Článek 9. Techniky a nástroje k obhospodařování Fondu strana 19 Článek 10 Repooperace strana 20 Článek 11. Údaje o svěření obhospodařování majetku Fondu nebo jeho části strana 21 nebo výkonu činností souvisejících s kolektivním investováním třetím osobám Článek 12. Informace o vydávání odkupování a převodu podílových listů Fondu strana 22 Článek 13. Statut strana 25 Článek 14. Doplňující informace o Fondu a ekonomické informace strana 27 Článek 15. Ostatní informace a upozornění strana 28 Přílohy Příloha 1. Tabulka Prezentace poplatků strana 30 Příloha 2. Čestné prohlášení podílníka I strana 31 Příloha 3. Čestné prohlášení podílníka II strana 32 2

3 Článek 1. Základní údaje 1.1. Název Fondu Název podílového fondu je IMP Energo otevřený podílový fond, WMS investiční společnost, a.s. (dále jen Fond ). Zkrácený název Fondu je IMP Energo OPF WMS Povolení k vytvoření Fondu Česká národní banka (dále jen ČNB ), která je orgánem dohledu Fondu, se sídlem Na Příkopě 28 Praha 1, PSČ , telefon: , ová adresa: podatelna@cnb.cz, internetová adresa udělila povolení k vytvoření Fondu v rozhodnutí č.j. 2010/7168/570 Sp/2010/317/571 ze dne 12.srpna 2010 jež nabylo právní moci dne 1. září Doba, na kterou je Fond vytvořen Fond je vytvořen na dobu neurčitou Parametry Fondu Druh cenných papírů a informace o kótaci Fond vydává podílové listy, které nejsou přijaty k obchodování na oficiálním trhu, tzn. nejsou kótovány na žádném oficiálním trhu Forma cenných papírů Podílové listy fondu jsou cennými papíry na jméno Podoba cenných papírů Podílové listy Fondu jsou cennými papíry v zaknihované podobě Počet podílníků Fond musí mít vždy alespoň 2 podílníky a jejich nejvyšší počet je 100. Fond však může požádat ČNB o navýšení počtu podílníků ve Fondu Výše investice Výše minimální vstupní investice jednoho podílníka je ,-Kč (slovy: jeden milion korun českých), další investice minimálně 1,-Kč (slovy: jedna koruna česká) Převoditelnost cenných papírů Podílové listy mají zaknihovanou podobu na jméno a jejich převoditelnost je podmíněna souhlasem představenstva investiční společnosti, jež udělí souhlas nebo nesouhlas 3

4 podílníkovi písemnou formou na základě jeho písemné žádosti Přechod vlastnického práva V případě přechodu vlastnického práva k podílovým listům Fondu je jeho nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat investiční společnost o předmětné změně vlastníka Jmenovitá hodnota cenných papírů Fond emituje podílové listy v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) Měna, ve které je uváděna hodnota cenných papírů Měna podílového listu je Kč (CZK) Identifikační označení cenných papírů podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů Podílový list má přiděleno identifikační označení cenných papírů podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN) CZ Evidence cenných papírů Podílové listy jsou evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené v samostatné evidenci investičních nástrojů a dokumentů na účtech vlastníků podílových listů u Investiční společnosti Práva spojená s cennými papíry, způsob a lhůty k jejich uplatnění Podílové listy Fondu zakládají stejná práva podílníků. Podílník má právo na odkoupení svého podílového listu Investiční společností, která je povinna tento podílový list odkoupit za podmínek stanovených v zákoně č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování, v platném znění (dále jen Zákon ), pokud nebylo odkupování podílových listů pozastaveno. Investiční společnost odkupuje podílové listy s použitím majetku Fondu. Podílníci nejsou oprávněni požadovat rozdělení majetku ve Fondu ani zrušení Fondu. Podílník nemá v souladu s tímto Statutem právo na vyplacení podílu na zisku z hospodaření s majetkem Fondu, neboť Fond je fondem růstovým. Investiční společnost, respektive Fond nezřizuje shromáždění podílníků Prokázání vlastnického práva k podílovým listům Vlastnické právo k podílovým listům se prokazuje na základě výpisu z účtu podílníka nebo z registru emitenta, které osvědčují vlastnické právo podílníka k vydaným podílovým listům, a dokladem totožnosti Informace o rozhodném jazyku statutu Cenné papíry vydávané fondem kolektivního investování nejsou prodávány zahraničí, rozhodným jazykem statutu je Český jazyk 4

5 1.5. Druh Fondu Fond je speciálním fondem shromažďujícím prostředky od kvalifikovaných investorů, podle 56 a násl. zákona č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování, v platném znění (dále jen Zákon ) Auditor Fondu Auditorem Fondu je APOGEO Audit, s.r.o. Koněvova 2660/141. IČO , licence KAČR č Internetová adresa, jejímž prostřednictvím Fond zveřejňuje informace. Fond na internetové adrese jako speciální fond kvalifikovaných investorů neuveřejňuje informace v souladu s obecnou informační povinností fondů kolektivního investování Poskytování informací podílníkům Veškerým poskytováním informací podílníkům dle tohoto statutu se rozumí poskytování informací prostřednictvím www stránek (viz. bod 3.3. Statutu). 5

6 Článek 2. Investiční společnost obhospodařující majetek ve Fondu 2.1. Údaje o osobě investiční společnosti Majetek ve Fondu obhospodařuje WMS investiční společnost, a.s., IČ: , se sídlem Praha 1, Josefov, Břehová208/8, PSČ (dále jen Investiční společnost ) Výše základního kapitálu a jeho splacení Základní kapitál Investiční společnosti je ,-- Kč (slovy: jedenástmilionůdvěstěpadesáttisíc korun českých), splaceno je 65 % základního kapitálu Datum vzniku Investiční společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne Rozhodnutí o povolení k činnosti Investiční společnost získala povolení k činnosti rozhodnutím ČNB č.j. Sp/541/25/2007/4, ze dne 30. dubna 2007, jež nabylo právní moci dne 10. května Seznam vedoucích osob Vedoucími osobami Investiční společnosti jsou: a) Ing. Martin Folprecht, předseda představenstva; b) Ing. Jan Drápal, člen představenstva; c) Ing. Jan Slosiarik, člen představenstva Hlavní činnosti, které vedoucí osoby vykonávají mimo Investiční společnost, pokud mají význam ve vztahu k činnosti Investiční společnosti nebo Fondu Vedoucí osoby nevykonávají mimo Investiční společnost žádnou hlavní činnost, která by měla význam ve vztahu k činnosti Investiční společnosti nebo Fondu Předmět podnikání a poskytované služby Předmětem podnikání Investiční společnosti a jí poskytovanými službami jsou: a) vytváření a obhospodařování podílových fondů; b) obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování. 6

7 2.8. Údaje o konsolidačním celku, ke kterému Investiční společnost patří Investiční společnost nepatří ke konsolidačnímu celku Seznam fondů kolektivního investování obhospodařovaných Investiční společností Investiční společnost obhospodařuje otevřený podílový fond Realita nemovitostní otevřený podílový fond, WMS investiční společnost, a.s. IMP otevřený podílový fond, WMS investiční společnost, a.s. speciální fond kvalifikovaných investorů IMP Energo otevřený podílový fond, WMS investiční společnost,a.s. speciální fond kvalifikovaných investorů Článek 3. Investiční cíle a způsob investování 3.1. Investiční cíle fondu kolektivního investování Popis cílů sledovaných Fondem Investičním cílem Fondu je zhodnocení vložených prostředků podílníků na základě příjmů založených na odkupu pohledávek, poskytování úvěrů/půjček, na provozu, pronájmu a prodeji nemovitostí a obchodních společností. Za účelem dosažení investičního cíle bude Fond kupovat především nemovitosti a podíly na obchodních a nemovitostních společnostech. Vedle toho bude pořizovat do portfolia i jiná aktiva. Zisky generované Fondem budou reinvestovány Záruky poskytované třetími osobami za účelem ochrany investorů Fondu nejsou poskytnuty žádné záruky třetích osob za účelem ochrany investorů Sledování určitého indexu nebo ukazatele Fond nezamýšlí sledovat žádný určitý index nebo ukazatel Kopírování určitého indexu Fond nekopíruje žádný určitý index Investiční cíle a způsob investování Fondu Podrobnější označení Fondu Fond je speciálním fondem kvalifikovaných investorů. Z hlediska druhů pořizovaných aktiv 7

8 má fond středně rizikový profil a zaměřuje na poskytování úvěrů/půjček, nabývání pohledávek, účastí v nemovitostních i obchodních společnostech a na investice do nemovitostí na území České republiky Podrobné vymezení druhů aktiv, do nichž Fond investuje Fond investuje do následujících druhů aktiv: Nabývání pohledávek, poskytování úvěrů/půjček, investice do nemovitostí a do účastí v obchodních společnostech a nemovitostních společnostech budou představovat hlavní formu aktiv Fondu. Investice do cenných papírů budou tvořit vedlejší formu aktiv Fondu. A. Nemovitosti Nemovitosti, pozemky, stavby (v jakémkoli stádiu rozestavěnosti) a jejich příslušenství, včetně staveb spojených se zemí pevným základem, nespojených se zemí pevným základem a podzemních staveb, byty a nebytové prostory (v jakémkoli stádiu rozestavěnosti) vymezené jako jednotky ve stavbách podle Zákona č. 72/1994 Sb, kterým se upravují některé spoluvlastnické vztahy k budovám a některé vlastnické vztahy k bytům a nebytovým prostorům a doplňují některé zákony (zákon o vlastnictví bytů), včetně jejich příslušenství; případné příslušenství nemovitosti musí přispívat k hodnotě nemovitosti a nesmí ji zatěžovat nepřiměřenými náklady; příslušenství představuje zejména mobiliář, zařízení technického zázemí (klimatizace, síťová vedení), vnitřní vybavení apod. Fond může nabývat do svého majetku nemovitosti včetně jejich příslušenství. Příslušenstvím nemovitosti jsou samostatné movité a nemovité věci, které náleží vlastníkovi nemovitosti a jsou určeny k tomu, aby byly užívány společně s nemovitostí (například nábytek a jiné vybavení nutné pro provozování dané nemovitosti, topná tělesa, kotle, trafo+rozvaděč, přípojná vedení, odběrná místa, zabezpečovací zařízení, ploty, drobné stavby apod.). Nemovitosti nabývané do majetku Fondu nebo do majetku nemovitostních společností, na kterých má Fond účast, budou využívány komerčním způsobem, a to v souladu s účelem, pro který byly kolaudovány. Cílem nabývání nemovitostí je především jejich dlouhodobé držení za účelem získání pravidelného výnosu a následná reinvestice těchto výnosů. Fond investuje přímo, či prostřednictvím účasti v nemovitostních společnostech, zejména do nemovitostí v oboru energetiky, kde investiční společnost vidí příležitost k růstu výnosů a ke kapitálovým ziskům. Jedná se zejména o tyto druhy nemovitostí: a) pozemky b) budovy pro energetiku c) administrativní budovy; d) logistické a industriální objekty, včetně skladů, výrobních prostor, garáží a parkovišť; Při výběru vhodných nemovitostí nabývaných do majetku Fondu zohlední Investiční společnost zejména polohu nabývaných nemovitostí v oblastech České republiky, kde lze důvodně předpokládat, že v krátkodobém nebo střednědobém horizontu dojde k pozitivnímu 8

9 cenovému vývoji. Nemovitosti zatížené zástavním právem, věcným břemenem, resp. užívacími právy třetích osob mohou být pořizovány do majetku Fondu toliko při zachování ekonomické výhodnosti takové operace (tedy např. je-li cena pořízení odpovídající existenci konkrétního věcného práva, resp. nemovitost dlouhodobě generuje odpovídající nájemné apod.) a pouze pokud to podstatně nesnižuje jejich využitelnost. Stejně tak i v případě již stávající Nemovitosti v majetku Fondu je možné její zatížení právy třetích osob pouze při zachování shora uvedených pravidel. O zřízení zástavního práva, věcného břemene, předkupního práva či užívacího práva k nemovitostem v majetku Fondu rozhoduje představenstvo Investiční společnosti. Práva třetích osob však mohou vznikat i ze zákona, rozhodnutím soudu či správního orgánu. Tento odstavec se obdobně vztahuje i na nemovitostní společnosti. Fond investuje přímo nebo prostřednictvím účasti v nemovitostní společnosti pouze do nemovitostí, které se nacházejí na území České republiky. Do budoucna se předpokládá rozšíření investiční politiky Fondu též na investice do nemovitostí na území jiných členských států Evropské unie. Podmínkou tohoto rozšíření investiční politiky je změna Statutu, která stanoví bližší podrobnosti (zejména investiční limity pro investice do nemovitostí na území jednoho cizího státu a celkový limit pro investice na území jiných států) a dále uzavření dodatku k depozitářské smlouvě, ze kterého bude vyplývat připravenost Depozitáře vykonávat svou funkci ve vztahu k těmto investicím. B. Nemovitostní společnosti Fond může do svého majetku nabývat účasti v nemovitostních společnostech. Nemovitostní společnost je akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným nebo obdobná právnická osoba podle zahraničního práva, jejímž předmětem podnikání je převážně pořizování nemovitostí včetně jejich příslušenství, provozování nemovitostí, úplatný převod vlastnického práva k nemovitostem, a to za účelem dosažení zisku. Fond je oprávněn nabývat i takovou Účast, která, jde-li o Účast ve společnosti s ručením omezeným, představuje obchodní podíl alespoň 90 % nebo se k ní váže vklad ve výši alespoň 90 % základního kapitálu příslušné společnosti, nebo, jde-li o Účast v akciové společnosti, představuje podíl na základním kapitálu přesahující 90 % základního kapitálu příslušné společnosti. Na základě rozhodnutí valné hromady příslušné akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným a Fondu může dojít k jejímu zrušení a převodu jmění do majetku Fondu. C. Obchodní společnosti Fond může do svého majetku nabývat účasti v obchodních společnostech. Fond může přebírat jmění obchodních společností do rozvahy Fondu. Obchodní společností je akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným nebo obdobná právnická osoba, s jakýmkoli předmětem podnikání. Rozsah účastí v obchodních společnostech není omezen, fond může nabývat podíl minoritní i podíl 100 %. 9

10 D. Pohledávky Fond může do svého majetku nabývat pohledávky. Jedná se o pohledávky, které na trhu s pohledávkami odkoupil do svého portfolia nebo o pohledávky, které fondu vznikly v souvislosti s poskytováním úvěrů a půjček. Tyto pohledávky mohou být zajištěné i nezajištěné. Rating dlužníků není omezen stejně jakožto titul, na základě kterého vznikly. E. Doplňkový likvidní majetek a cenné papíry Fond dále investuje do těchto druhů doplňkového likvidního majetku a těchto cenných papírů: a) vklady v bankách b) dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu c) akcie přijaté k obchodování na regulovaném trhu d) cenné papíry vydané standardním fondem nebo speciálním fondem nebo speciálním fondem fondů nebo speciálním fondem kvalifikovaných investorů. e) pokladniční poukázky ČNB, státní pokladniční poukázky a obdobné zahraniční cenné papíry Limity pro omezení a rozložení rizika Fondu Základními limity Fondu pro omezení a rozložení rizik jsou následující: a) Maximální limit investic do jedné nemovitosti činí po uplynutí 3 let ode dne udělení povolení k činnosti Fondu 50 % hodnoty majetku ve Fondu v době pořízení. Pokud po nabytí nemovitosti jsou tyto limity překročeny o více než 10 %, je Fond povinen uvést rozložení svého majetku do souladu s tímto Statutem do 3 let od tohoto překročení. Maximální limit investic do nemovitostí celkem činí 100%. b) Maximální limit investic do jedné nemovitostní společnosti činí po uplynutí 3 let ode dne udělení povolení k činnosti Fondu 50 % hodnoty majetku ve Fondu v době pořízení. c) Maximální limit investic do jedné obchodní společnosti činí po uplynutí 3 let ode dne udělení povolení k činnosti Fondu 50 % hodnoty majetku ve Fondu v době pořízení. d) Maximální limit investic do jedné pohledávky činí po uplynutí 3 let ode dne udělení povolení k činnosti Fondu 49 % hodnoty majetku ve Fondu v době pořízení. Přičemž maximální limit investice na jednotlivou zajištěnou pohledávku činí 49 % hodnoty 10

11 majetku ve fondu, maximální limit na jednotlivou nezajištěnou pohledávku činí 10 % hodnoty majetku ve fondu. Maximální limit investic do všech nezajištěných pohledávek činí 45 % hodnoty majetku ve fondu. e) Podíl likvidního majetku bude zpravidla nižší než 30 % a pouze krátkodobě může po prodeji významného aktiva z majetku Fondu být vyšší. Fond je povinen za účelem zajištění svého vnitřního provozu držet minimální likvidní prostředky ve výši 3 % hodnoty majetku Fondu, nejvýše však do hodnoty ,- Kč. Pokud bude mít Fond zřízenu kontokorentní linku u banky do výše ,-Kč nepotřebuje držet likviditu ve Fondu. f) Maximální limit investic do příslušenství jedné nemovitosti ve vztahu k hodnotě této jedné nemovitosti jakožto věci hlavní činí 50 % hodnoty věci hlavní. V odůvodněných případech, kdy příslušenství věci hlavní má zásadní vliv na hodnotu či využití nemovitosti jako celku (tj. věci hlavní a příslušenství společně, typicky se může jednat o logistická centra, hotely, sportovní areály apod.), je možno tento limit překročit až do výše 70 % ceny věci hlavní Výjimky z povinnosti dodržovat investiční limity: a) Fond není povinen dodržovat investiční limity uvedené v bodě po dobu 3 (tří) let od vzniku Fondu; v tomto období je Fond povinen dodržovat limity dle následujícího bodu b). b) Po dobu uvedenou v předchozím bodě a) budou uplatňovány tyto investiční limity: Maximální limit investic do jedné nemovitosti (resp. obchodní a nebo nemovitostní společnosti) v případě, kdy je v majetku Fondu pouze jedna nemovitost (resp. obchodní a nebo nemovitostní společnost), činí 97 % hodnoty majetku ve Fondu v době pořízení. Maximální limit investic do jedné nemovitosti (resp. obchodní a nebo nemovitostní společnosti) v případě, kdy jsou v majetku Fondu pouze dvě nemovitosti (resp. obchodní a nemovitostní společnosti), včetně kombinace nemovitosti a společnosti, činí 95 % hodnoty majetku ve Fondu na jednu nemovitost (resp. obchodní a nebo nemovitostní společnost), v době jejího pořízení. c) Fond je povinen uvést rozložení svého majetku do souladu s investičními limity stanovenými tímto Statutem do 3 let ode dne vzniku Fondu Pravidla poskytování informací Informace budou poskytovány všem podílníkům, a to v elektronické podobě na internetové adrese bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro oceňování v rozsahu: Údaj o aktuální hodnotě vlastního kapitálu Fondu (i) (ii) Údaj o aktuální hodnotě podílového listu Údaj o struktuře majetku ve Fondu k poslednímu dni příslušného období 11

12 Článek 4. Rizikový profil Fondu 4.1. Informace pro investory Fond upozorňuje investory, že hodnota investice do Fondu může klesat i stoupat a návratnost původně investované částky není zaručena. Výkonnost Fondu v předchozích obdobích nezaručuje stejnou nebo vyšší výkonnost v budoucnu. Investice do Fondu je určena k dosažení výnosu při jejím dlouhodobém držení a není proto vhodná ke krátkodobé spekulaci. Relevantními riziky spojenými s investiční politikou Fondu, která mohou ovlivnit hodnotu investice do Fondu, jsou zejména rizika související s investičním zaměřením Fondu na nemovitostní trh Riziko spojené s investicemi do nemovitostí Obecně u investic do nemovitostí existuje riziko investic do nemovitostí, na kterých váznou zástavní nebo jiná práva třetích osob, riziko nedostatečné infrastruktury potřebné k využívání nemovitosti a riziko vyplývající z oceňování nemovitostí. V prvních třech letech existence Fondu může být až 97 % majetku Fondu tvořeno jedinou nemovitostí. Toto dočasné snížení diverzifikace rizik zvyšuje závislost hodnoty majetku Fondu na této jediné nemovitosti S ohledem na povahu rozhodné části majetku Fondu, jež bude tvořena nemovitostmi, probíhá jeho oceňování v souladu se Zákonem jednou za 12 měsíců. V případě náhlé změny okolností ovlivňující cenu nemovitostí v majetku Fondu by tak mohla nastat situace, kdy aktuální hodnota podílového listu Fondu stanovená na základě posledního provedeného ocenění, nekoresponduje s reálnou hodnotou nemovitostí v majetku Fondu. Dojde-li k takovéto náhlé změně okolností ovlivňujících cenu nemovitostí v majetku Fondu, zajistí Investiční společnost mimořádné ocenění příslušné nemovitosti. Rizika spojená se stavebními vadami, spočívají v tom, že nemovitosti mohou být dotčeny stavebními vadami, které mohou být např. vadami skrytými nebo vadami, které vyvstanou až po delším časovém období. Důsledkem těchto vad může být snížení hodnoty nemovitosti a zvýšené náklady na opravy apod Riziko spojené s investováním do nemovitostních a obchodních společností Výše rizika spojená s investováním do nemovitostních a obchodních společností souvisí s výší podílu ve společnostech a schopností obhájit zájmy Fondu před ostatními akcionáři společností Riziko spojené s investováním do úvěrů Výše rizika spojená s nabýváním a poskytováním úvěrů závisí na vhodném výběru obchodního partnera, výši přijímané nebo poskytované částky a zajištění rizik příslušnými 12

13 smluvními ujednáními a nebo finančními instrumenty Riziko spojené s investováním do derivátů Vzhledem k tomu, že finanční deriváty smí být do majetku Fondu nabývány jak za účelem zajišťování aktiv v portfoliu fondu, tak i ke spekulaci, riziko Fondu je tím zvýšené. V případě derivátů je třeba upozornit na důsledky pákového efektu, který obecně znamená, že i mírná změna ceny podkladového nástroje, od kterého je derivát odvozen, znamená relativně velkou změnu ceny derivátu Riziko spojené s nabýváním pohledávek Rizika spojená s investováním do pohledávek jsou do velké míry eliminována znalostí postupů a zvyklostí na trhu pohledávek obhospodařovatele Fondu Ostatní relevantní rizika, která mohou ovlivnit hodnotu investice do Fondu Riziko nestálé aktuální hodnoty akcií vydaných Fondem v důsledku změn skladby či hodnoty majetku ve Fondu Riziko nedostatečné likvidity spočívající v tom, že určité aktivum fondu kolektivního investování nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu a že fond kolektivního investování z tohoto důvodu nebude schopen dostát závazkům ze žádostí o odkoupení podílových listů, nebo že může dojít k pozastavení odkupování cenných papírů vydaných fondem kolektivního investování Operační riziko ztráta majetku vyplývající z nedostatečných či chybných vnitřních procesů, ze selhání provozních systémů či lidského faktoru, popř. z vnějších událostí Riziko vypořádání transakce majetku ve Fondu může být zmařena v důsledku neschopnosti protistrany obchodu dostát svým závazkům a dodat majetek nebo zaplatit ve sjednaném termínu Riziko právních vad hodnota majetku ve Fondu se může snížit v důsledku právních vad nemovitostí nabytých do majetku ve Fondu, tedy například v důsledku existence zástavního práva třetí osoby, věcného břemene, nájemního vztahu, resp. předkupního práva. Toto riziko se vztahuje i na účasti v nemovitostních společnostech Riziko, že ze zákonem stanovených důvodů může být Fond zrušen, například z důvodu vlastního kapitálu nižšího než ,- Kč nebo podání žádosti o odnětí povolení k činnosti Fondu apod. 13

14 Rizika spojená s možností selhání nemovitostní společnosti, ve které má Fond účast - Nemovitostní společnosti jsou obchodními společnosti a mohou být dotčeny podnikatelským rizikem. V důsledku tohoto rizika může dojít k poklesu tržní ceny podílu v nemovitostní společnosti či jeho úplnému znehodnocení (úpadek nemovitostní společnosti) resp. nemožnosti prodeje podílu v nemovitostní společnosti Riziko restitučních a podobných vlastnických nároků k nemovitostem - Vzhledem k zásadním změnám ve vlastnické struktuře nemovitostí, ke kterým zejména v České republice došlo v průběhu 20. století (konfiskace majetku nacisty, poválečné restituce, znárodňování v době komunistické totality, restituce v 90. letech), existuje zvýšené riziko restitučních a podobných vlastnických nároků třetích osob k nemovitostem v majetku Fondu či nemovitostních společností, v nichž má Fond účast. Fond se toto riziko snaží minimalizovat důslednou právní prověrkou nabývaných nemovitostí a nemovitostních společností a kvalitním právním zastoupením v případných sporech, případně pojištěním právního titulu k nemovitostem Živelní a bezpečnostní rizika - Nemovitosti v majetku Fondu či nemovitostních společností, v nichž má Fond účast, jsou vystaveny živelním rizikům (záplavy, požáry apod.), jakož i bezpečnostním rizikům (ozbrojený konflikt, terorismus). Tato rizika se Fond snaží omezit sjednáním pojištění v přiměřeném rozsahu za přiměřenou cenu. V závislosti na vývoji bezpečnostní situace však takové pojištění nemusí být dostupné nebo dostačující Rizika vyplývající z omezení kontrolních činností Depozitáře: v souladu s ustanovením 21 odst. 4 Zákona jsou z kontroly Depozitáře vyloučeny následující činnosti: kontrola podle ustanovení 21 odst. 1 d) Zákona stran toho, zda je aktuální hodnota akcie Fondu vypočítána v souladu se Zákonem a Statutem Fondu, kontrola pokynů Investiční společnosti nebo jiné osoby obhospodařující majetek Fondu podle ustanovení 21 odst. 1 e) Zákona, zda nejsou v rozporu se Zákonem a Statutem Fondu, kontrola podle ustanovení 21 odst. 1 g) Zákona stran toho, zda je výnos z majetku Fondu používán v souladu se Zákonem a Statutem Fondu, kontrola podle ustanovení 21 odst. 1 h) Zákona stran toho, zda je majetek Fondu nabýván a zcizován v souladu se Zákonem a Statutem Fondu, vč. kontroly dodržování pravidel rozložení a omezení rizika daným Statutem Fondu, kontrola podle ustanovení 21 odst. 1 i) Zákona stran toho, zda je postup při oceňování majetku Fondu v souladu se Statutem Fondu a Zákonem. Z důvodu vyloučení těchto kontrolních činností může při činnosti fondu nastat pochybení, k němuž by nedošlo v případě, že by Depozitář byl těmito kontrolními činnostmi pověřen. Takové pochybení může nepříznivě ovlivnit hodnotu majetku fondu, hodnotu akcie fondu i schopnost fondu dále dostát svým závazkům. Náhradní kontrola není zajištěna. Článek 5. Zásady hospodaření s majetkem 5.1. Účetní období Fondu je stanoveno od 1. ledna do 31. prosince kalendářního roku. 14

15 Aktuální hodnota podílového listu Fondu je stanovována z vlastního kapitálu Fondu zjištěného pro příslušné období. Investiční společnost stanovuje aktuální hodnotu podílového listu Fondu měsíčně vždy k poslednímu kalendářnímu dni v měsíci Majetek a závazky z fondu se oceňují reálnou hodnotou. Reálná hodnota nemovitostí v majetku minimálně jedenkrát ročně znaleckým oceněním. Způsob stanovení reálné hodnoty ostatního majetku a závazků Fondu v případech, které neupravuje zvláštní právní předpis upravující účetnictví, a způsob stanovení aktuální hodnoty podílového listu Fondu stanoví prováděcí právní předpis. Znalecké ocenění reálné hodnoty nemovitostí v majetku Fondu provede Investiční společnost k tomu oprávněnými osobami V případě náhlé změny okolností ovlivňující cenu nemovitostí (příp. cenu obchodních podílů) v majetku Fondu provede Investiční společnost ocenění reflektující aktuální okolnosti ovlivňující cenu majetku ve Fondu (dále jen mimořádné ocenění ). Na základě mimořádného ocenění provede Investiční společnost rovněž mimořádné stanovení aktuální hodnoty podílového listu, kterou spolu s datem mimořádného ocenění bezodkladně zpřístupní všem podílníkům Fondu ve smyslu bodu 3.3. Statutu Hospodářský výsledek Fondu vzniká jako rozdíl mezi výnosy z činností vykonávaných na základě a v souladu s uděleným povolením ČNB a náklady na zajištění činnosti Fondu. Výnosy z majetku Fondu se použijí ke krytí nákladů, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy nebo tento Statut jinak. Účetní zisk ve Fondu bude reinvestován s cílem zvýšení hodnoty podílových listů jednotlivých podílníků Fondu. Fond je fondem růstovým, tj. nepoužívá zisk k výplatě podílů na zisku z výsledků hospodaření s majetkem Fondu podílníkům, ale veškerý zisk je reinvestován v rámci hospodaření Fondu. 5.5 Schválení účetní závěrky Fondu, jakož i rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných výnosů z majetku Fondu, náleží do působnosti statutárního orgánu Investiční společnosti obhospodařující majetek fondu. Článek 6. Pravidla poskytování a přijímání úvěrů a půjček 6.1. Fond může uzavírat smlouvy o přijetí úvěru nebo půjčky se splatností až na 10 let, a to do souhrnné výše představující dvacetinásobek majetku ve Fondu, maximálně však ve výši 97 % hodnoty pořizované nemovitosti (uvedené limity platí bez ohledu na počet věřitelů). Fond může rovněž poskytovat půjčky, a to až do 100 % hodnoty majetku ve Fondu (rovněž bez ohledu na počet dlužníků), a to obchodním společnostem, jejichž obchodní podíly v rozsahu umožňujícím jejich ovládání jsou v majetku Fondu, i nespřízněným subjektům. Půjčky musí být zajištěny některou ze standardních technik zajišťování (např. zástavou movité či nemovité věci, ručením, směnkou apod.). Maximální limit poskytnuté půjčky na jednoho dlužníka je 50 % hodnoty majetku ve Fondu. 6.2 Fond může ze svého majetku poskytnout zajištění přijatých úvěrů či půjček třetích stran za podmínky, že má poskytnutí takové zástavy pozitivní ekonomický dopad Fond může uzavírat smlouvy o prodeji investičních nástrojů, do kterých může investovat 15

16 podle Zákona, ale které nemá ve svém majetku, pouze za předpokladu, že jejich sjednání slouží k efektivnímu obhospodařování jeho majetku. Fond nesmí uzavírat smlouvy o prodeji investičních nástrojů nebo cenných papírů, do kterých nesmí investovat podle tohoto zákona a které nemá ve svém majetku, Článek 7. Úplata za obhospodařování a ostatní výdaje hrazené z majetku ve Fondu 7.1. Úplata za obhospodařování Fondu Maximální roční úplata Investiční společnosti za obhospodařování majetku ve Fondu je 2,00 % z průměrné roční hodnoty vlastního kapitálu Fondu, která se vypočte jako průměr hodnot vlastního kapitálu Fondu k poslednímu dni každého kalendářního měsíce. Procentuální výši úplaty v rámci tohoto limitu stanoví představenstvo Investiční společnosti. Úplata je hrazena v měsíčních zálohách vždy k poslednímu dni uplynulého kalendářního měsíce. Konečné vyúčtování úplaty Investiční společnosti se provede do třiceti (30) dnů po skončení účetního období. Aktuální výše úplaty Investiční společnosti za obhospodařování Fondu je uveřejněna na internetové adrese Investiční společnosti podle pravidel bodu 3.3. Statutu a v sídle Investiční společnosti Úplata za služby Depozitáře Úplata je v souladu s depozitářskou smlouvou 7.000,- Kč měsíčně. Na úplatu je aplikována DPH, dle platných předpisů Další náklady na obhospodařování majetku ve Fondu hrazené z majetku ve Fondu náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, provozem nebo prodejem nemovitostí včetně jejich příslušenství a obhospodařovací náklady (zejména se jedná o související právní služby, poplatky katastru nemovitostí, náklady na realitní zprostředkovatele, energie, služby, údržbu, opravy, pojištění, provozní náklady, náklady na due diligence); náklady vznikající s účastmi v obchodních společnostech (zejména se jedná o související due diligence, právní služby, audit, apod.); náklady cizího kapitálu; náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, provozem a prodejem majetkových hodnot z příslušenství nemovitostí (zejména se jedná o související právní služby, obnovu, údržbu, opravy, energie apod.); poplatky Depozitáři za vedení účtů a nakládání s finančními prostředky; 16

17 úroky z úvěrů a půjček přijatých v souvislosti s obhospodařováním majetku ve Fondu; účetní a daňový audit; notářské, soudní a správní poplatky; daně; náklady na znalecké posudky; náklady spojené s běžným provozem Fondu a administrací činností Fondu 7.4. Ukazatel celkové nákladovosti fondu za předchozí účetní období Ukazatel TER za rok 2012 se rovná 2,77% TER v procentním vyjádření se rovná poměru celkové výše nákladů k průměrné měsíční hodnotě vlastního kapitálu, přičemž celkovou výší nákladů se rozumí součet nákladů na poplatky a provize, správních nákladů a ostatních provozních nákladů ve výkazu o nákladech, výnosech a ziscích nebo ztrátách dle zvláštního právního předpisu, který upravuje informování o hospodářské situaci, po odečtení poplatků a provizí na operace s investičními instrumenty podle tohoto zvláštního právního předpisu. Článek 8. Údaje o osobě Depozitáře Název: Česká spořitelna, a.s. Sídlo: Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ: Identifikační číslo: Depozitář je společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Při výkonu činnosti Depozitáře ve smyslu části čtvrté Zákona a v souladu a za podmínek stanovených smlouvou o výkonu činnosti Depozitáře eviduje Depozitář majetek ve Fondu a provádí další činnosti dle Statutu a depozitářské smlouvy. Při této činnosti Depozitář zejména: zajišťuje úschovu majetku ve Fondu, nebo v případě, že to povaha majetku Fondu vylučuje, jiné opatrování majetku Fondu. Předmětem investic Fondu však mohou být jen taková aktiva, vůči kterým může Depozitář svou činnost vykonávat, a dále aktiva, která umožňují 17

18 oceňování, jednoznačnou identifikaci apod., eviduje pohyb veškerých peněžních prostředků Fondu, kontroluje, zda podílové listy Fondu jsou vydávány v souladu se Zákonem a tímto Statutem, zajišťuje vypořádání obchodů s majetkem Fondu v obvyklé lhůtě, Investiční společnost předloží Depozitáři jednou ročně seznam nemovitostí v majetku Fondu, resp. v majetku obchodních společností v majetku Fondu, neobstará-li si tento přehled Depozitář sám, Depozitář jedná při své činnosti s odbornou péčí a výhradně v zájmu podílníků Fondu. Depozitář odpovídá podílníkům Fondu za škodu způsobenou porušením povinnosti Depozitáře. Depozitář odpovídá Fondu za škodu, která Fondu vznikne v případě porušení povinností Depozitáře při úschově a jiném opatrování majetku ve Fondu, a to i v případě, že výkon příslušné činnosti deleguje na třetí osobu, Depozitář je oprávněn prověřovat stav opatrovaného majetku i fyzickou kontrolou, kterou provede Depozitář, nebo třetí osoba písemně pověřená Depozitářem. Depozitář oznámí Fondu termín takové kontroly alespoň 10 pracovních dnů předem a Fond je povinen Depozitáři provedení této kontroly umožnit. O provedené kontrole pořizuje Depozitář zápis. Depozitář dále dle svého uvážení provádí kontrolu opatrovaného majetku ověřením jeho stavu dle výpisu z katastru nemovitostí nebo obdobné evidence a o takové kontrole pořizuje zápis Depozitář uděluje souhlas k nakládání a všem právním úkonům s aktivy v majetku Fondu Investiční společnost může nabýt nebo pozbýt do / z majetku Fondu nemovitost ( ať již prostou jakýchkoliv práv třetích osob, či takovými právy zatíženou), resp. zatížit nemovitost v majetku Fondu zástavním právem, věcným břemenem, předkupním právem jako právem věcným, užívacím právem třetí osoby, příp. některého z těchto práv zřízeného ve prospěch Fondu se vzdát, pouze s předchozím souhlasem Depozitáře Předchozí souhlas depozitáře je tak nezbytný i ke všem právním úkonům, na jejichž základě dochází k zápisu, resp. k výmazu kteréhokoliv z uvedených práv Fondu do katastru nemovitostí Fond může nabýt, zvýšit, snížit nebo pozbýt účast v obchodní společnosti pouze s předchozím souhlasem depozitáře. 18

19 Předchozího souhlasu depozitáře ke všem dalším právním úkonům obchodních společností v majetku Fondu, na jejichž základě se do katastru nemovitostí zapisují práva k nemovitostem Předchozího souhlasu depozitáře je dále třeba ke změnám zakladatelské nebo společenské smlouvy a stanov obchodních společností v majetku fondu,přičemž bez tohoto souhlasu není změna zakladatelské nebo společenské smlouvy a stanov účinná V souladu s ustanovením 21 odst. 4. Zákona jsou z kontroly Depozitáře vyloučeny činnosti stanovené v bodě Statutu. Článek 9. Techniky a nástroje k obhospodařování Fondu Investiční společnost používá při obhospodařování majetku ve Fondu zejména následující techniky a nástroje: 9.1. Nákup, prodej a pronájem aktiv podle bodu Statutu 9.2. Využití finančních derivátů Fond může používat finanční deriváty jednak k efektivnímu obhospodařování majetku i ke spekulaci. Efektivním obhospodařováním majetku se rozumí realizace operací za účelem snížení rizika, za účelem snížení nákladů, nebo za účelem dosažení dodatečných výnosů pro Fond za předpokladu, že podstupované riziko je prokazatelně nízké. Fond může využít finanční deriváty i ke spekulaci s cílem zvýšit výnos fondu, přičemž expozice z těchto operací nemusí být vždy plně kryta majetkem Fondu. Součet hodnot investic do investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem, vkladu u tohoto emitenta a rizika spojeného s tímto emitentem jako druhou smluvní stranou při operacích s finančními deriváty není omezen. Otevřené pozice vztahující se k finančním derivátům mohou přesáhnout vlastní kapitál Fondu Druhy derivátových produktů Jako přípustné finanční deriváty smí být do majetku Fondu nabývány swapy, futures, forwardy a opce i další strukturované produkty. Podkladovými nástroji finančních derivátů mohou být investiční cenné papíry, nástroje peněžního trhu, vklady, finanční deriváty a cenné papíry vydané fondem kolektivního investování, finanční indexy, úrokové sazby, zahraniční měnové kurzy a zahraniční měny, které mohou být podle tohoto Statutu nabývány do majetku Fondu. Přípustné je investovat pouze do těch finančních derivátů, jejichž podkladový nástroj odpovídá investiční politice a rizikovému profilu Fondu. Rizika spojená s použitím finančních derivátů jsou uvedena v rizikovém profilu Fondu (článek 4 Statutu). Při využívání finančních derivátů musí Fond splnit následující podmínky: 19

20 a) protistrana má základní kapitál ve výši, který odsouhlasí představenstvo investiční společnosti; b) finanční derivát je oceňován spolehlivým a ověřitelným způsobem; c) došlo k uzavření dvoustranné dohody o závěrečném vyrovnání s protistranou. Článek 10. Repooperace Předmětem repooperací mohou být všechny investiční cenné papíry (zejména pak dluhopisy a akcie) nakoupené do majetku Fondu v souladu se Statutem Maximální limit všech otevřených repooperací na celkovém majetku ve Fondu není omezen. Repooperace a reverzní repooperace smí Fond uskutečňovat jak k efektivnímu obhospodařování majetku tak i ke spekulaci. Podmínky repooperací, výběru protistran a charakteristiky cenných papírů, které mohou být předmětem těchto operací, jsou následující: a) sjednání repooperace lze řádně doložit; b) protistranou je instituce, která podléhá schválení představenstvu investiční společnosti; c) cenné papíry, které jsou předmětem repooperací odpovídají investiční politice a rizikovému profilu Fondu; po dobu trvání repooperace může Fond prodat a nebo půjčit cenné papíry, které jsou předmětem takové smlouvy, dříve, než protistrana využije svého práva na zpětnou koupi, nebo vrácení cenných papírů nebo než uplyne termín pro zpětnou koupi, nebo vrácení; d) po dobu trvání repooperace Fond nakupuje za peněžní prostředky získané z téže repooperace aktiva, která následně smí použít pro další repooperaci; e) celkový objem repooperací, jejichž předmětem jsou nástroje peněžního trhu, dluhopisy, akcie nebo obdobné cenné papíry představující právo na splacení dlužné částky nebo cenné papíry vydané Fondem, není omezeno; f) hodnota přijatých peněžních prostředků není ke dni sjednání repooperace nižší než reálná hodnota předmětných cenných papírů; g) hodnota poskytnutých peněžních prostředků není ke dni sjednání repooperace vyšší než reálná hodnota předmětných cenných papírů; h) v případě reverzní repooperace má předmětné cenné papíry ve svém majetku nebo je svěří k opatrování třetí osobě (custodian), nezávislé na protistraně; Fond právně zajistí, aby případná selhání protistrany nemohla mít vliv na vymahatelnost zajištění. Článek 11. Svěření obhospodařování majetku Fondu nebo jeho části nebo výkonu činností souvisejících s kolektivním investováním třetím osobám 20