PODMÍNKY VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ VYHLÁŠENÉHO DNE PRODEJ POHLEDÁVEK ÚVĚROVÉHO PORTFOLIA METROPOLITNÍHO SPOŘITELNÍHO DRUŽSTVA V LIKVIDACI

Transkript

1 Dne byl zjištěn úpadek dlužníka Metropolitní spořitelní družstvo v likvidaci, se sídlem Praha 2, Balbínova 404/22, PSČ , IČ: , zapsaného v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl Dr, vložka 7890 (dále jen MSD ), na majetek MSD byl prohlášen konkurs a insolvenčním správcem byl ustanoven Mgr. Ing. Ivo Hala, se sídlem Praha 2, Italská 1583/24, PSČ (dále jen Insolvenční správce ). Majetková podstata MSD byla Insolvenčním správcem sepsána a soupis majetkové podstaty MSD je založen v insolvenčním rejstříku pod č. l. B 27, 28, 29, 70, 72, 73, 74 a 84. Věřitelský výbor MSD (dále jen Věřitelský výbor ) vyslovil dne svůj souhlas s prodejem úvěrového portfolia MSD, tj. pohledávek MSD za jeho dlužníky včetně příslušného zajištění, který byl z hlediska podmínek prodeje podrobněji specifikován v usnesení věřitelského výboru ze dne Usnesení věřitelského výboru jsou zveřejněna v insolvenčním rejstříku na č. listu B-89 a B-90 jako přílohy návrhu Insolvenčního správce soudu dle 289 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen Insolvenční zákon nebo IZ ). Insolvenční správce v rámci prodeje zohledňuje všech 135 souhlasů se zpeněžením udělených mu dne ze strany žalobců domáhajících se vyloučení pohledávek ze soupisu majetkové podstaty, a to postupem dle 225 odst. 4 IZ. Předmětem prodeje tak bude majetek MSD v rozsahu, jak je zařazen v soupisu majetkové podstaty MSD pod položkami č , , , , , , , , , , 710, , , 756, 757, , , , , s výjimkou pohledávek, ve vztahu k nimž byla v souladu s 225 podána žaloba na vyloučení majetku z majetkové podstaty, ledaže žalobce udělil insolvenčnímu správci výše uvedený souhlas se zpeněžením ve smyslu 225 odst. 4 IZ (dále jen Pohledávky a Dlužníci ). Insolvenční správce požádal insolvenční soud o udělení souhlasu s prodejem specifikovaných Pohledávek mimo dražbu v souladu s 289 odst. 1 IZ, a tuto žádost následně doplnil svým podáním ze dne Vzhledem k tomu, že insolvenční soud o této žádosti k datu vyhlášení Výběrového řízení (jak je definováno níže) nerozhodl, upozorňuje Insolvenční správce, že Transakční dokumenty (jak jsou definovány níže) nemohou nabýt účinnosti dříve, než bude souhlas insolvenčního soudu udělen. Insolvenční správce tímto v souladu s 289 IZ a dle 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen Občanský zákoník ) vyhlašuje veřejné výběrové řízení (dále jen Výběrové řízení ) na výběr kupujícího (kupujících), na kterého (na které) budou postoupeny Pohledávky za podmínek stanovených v těchto podmínkách Výběrového řízení a za podmínek stanovených v příslušných Transakčních dokumentech. Strana 1 z 11

2 Tento dokument, jakož i všechny jeho přílohy, představují PODMÍNKY VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ (dále jen Podmínky ). 1. PŘEDMĚT VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ 1.1 Předmětem tohoto Výběrového řízení je výběr kupujícího (kupujících), na kterého (na které) budou postoupeny a který se stane vlastníkem (kteří se stanou vlastníky) Pohledávek za úplatu stanovenou v tomto Výběrovém řízení a v souladu s podmínkami stanovenými v příslušných Transakčních dokumentech. 1.2 Insolvenční správce je oprávněn pro účely Výběrového řízení rozdělit Pohledávky do jedné (1) až tří (3) skupin (dále jen Skupina, resp. Skupiny ). Určení Pohledávek, které budou prodávány v rámci jednotlivých Skupin, je obsaženo v Příloze č. 1 těchto Podmínek, která bude zveřejněna stejným způsobem jako tyto Podmínky, a to nejpozději do V případě, že veškeré Pohledávky budou prodávány v rámci pouze jedné (1) Skupiny, ustanovení těchto Podmínek, které předpokládají prodej Pohledávek v rámci více Skupin, se aplikují obdobně se zřetelem k této skutečnosti. 2. PŘEDPOKLADY ÚČASTI VE VÝBĚROVÉM ŘÍZENÍ 2.1 Výběrového řízení se mohou účastnit všechny tuzemské i zahraniční osoby (dále jen Zájemce ) za předpokladu, že ve lhůtě počínající dnem vyhlášení Výběrového řízení a končící dnem ve 12:00 hod. (poledne) SEČ v Praze (dále jen Poslední den pro přihlášení ) splní všechny níže uvedené podmínky a předpoklady: (a) Zájemce předložil jako návrh na uzavření smlouvy dvě (2) originální vyhotovení Smlouvy o účasti ve výběrovém řízení řádně podepsané Zájemcem, které odpovídají vzoru uvedenému v Příloze č. 2 těchto Podmínek (dále jen Smlouva o účasti ). Podpis Zájemce na návrhu Smlouvy o účasti bude úředně ověřen; (b) Zájemce předložil jako návrh na uzavření smlouvy dvě (2) originální vyhotovení Dohody o zachování důvěrnosti řádně podepsané Zájemcem, které odpovídají vzoru uvedenému v Příloze č. 3 těchto Podmínek (dále jen Dohoda o zachování důvěrnosti ). Podpis Zájemce na návrhu Dohody o zachování důvěrnosti bude úředně ověřen; (c) Zájemce předložil jako návrh na uzavření smlouvy tři (3) originální vyhotovení Smlouvy o jistotním účtu a úschově dokumentů řádně podepsané Zájemcem, které odpovídají vzoru Strana 2 z 11

3 uvedenému v Příloze č. 4 těchto Podmínek (dále jen Smlouva o jistotním účtu ). Podpis Zájemce na návrhu Smlouvy o jistotním účtu bude úředně ověřen; (d) je-li Zájemce zastoupen pro účely Výběrového řízení zmocněncem, Zájemce předložil originál nebo ověřenou kopii plné moci prokazující oprávnění zastupovat Zájemce. Podpis Zájemce na plné moci musí být úředně ověřen; (e) je-li Zájemce nebo zmocněnec dle předchozího písm. (d) právnickou osobou, Zájemce předložil originál aktuálního výpisu Zájemce, resp. zmocněnce (dle relevance), z obchodního rejstříku nebo v případě zahraničních právnických osob (tzn. osob se sídlem mimo území České republiky) originál výpisu z obdobného rejstříku dané země, který potvrzuje, že osoba (osoby), která (které) podepsala (podepsaly) návrhy Smlouvy o účasti, Dohody o zachování důvěrnosti a Smlouvy o jistotním účtu dle předchozích písm. (a), (b) a (c), je (jsou) oprávněná (oprávněné) zastupovat a zavazovat Zájemce; (f) je-li Zájemce fyzickou osobou s bydlištěm nebo právnickou osobou se sídlem mimo Českou republiku, Zájemce předložil originál plné moci obsahující zmocnění zástupce Zájemce pro účely doručování dle odstavce 11.2 těchto Podmínek včetně akceptace zástupce; (g) za podmínek uvedených ve Smlouvě o jistotním účtu Zájemce složil jistotu za splnění Podmínek Výběrového řízení a úhradu kupní ceny ve výši Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých) (dále jen Jistota ) bankovním převodem na korunový bankovní účet Insolvenčního správce č. [BUDE DOPLNĚNO ČÍSLO ÚČTU ZÁJEMCE DLE PŘÍSLUŠNÉ SMLOUVY O JISTOTNÍM ÚČTU]) vedený u [BUDE DOPLNĚNO] (dále jen Banka ). Jistota se považuje za uhrazenou v okamžiku, kdy je připsána na výše uvedený bankovní účet Insolvenčního správce; (h) Zájemce uhradil nevratný administrativní poplatek na úhradu nákladů spojených s Výběrovým řízením ve výši Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) bez DPH bankovním převodem na korunový bankovní účet Insolvenčního správce č /0300 vedený u Československé obchodní banky, a.s. (dále jen Administrativní poplatek ). Administrativní poplatek se považuje za uhrazený v okamžiku, kdy je připsán na výše uvedený bankovní účet Insolvenčního správce; (i) proti Zájemci nebylo vydáno rozhodnutí o prohlášení úpadku ve smyslu Insolvenčního zákona ani jiné obdobné rozhodnutí v cizím státě; (j) Zájemce, který je právnickou osobou, není ani v likvidaci, ani ve vztahu k němu neprobíhá v cizím státě obdobné řízení; (k) Zájemce nejedná ve shodě nebo jakémkoliv srozumění s Dlužníky Pohledávek ani nejedná ve shodě s MSD nebo osobou blízkou MSD; a Strana 3 z 11

4 (l) peněžní prostředky, které Zájemce použil k úhradě Administrativního poplatku a složení Jistoty a které použije k úhradě kupní ceny za postoupení Pohledávek, nepocházejí z nepoctivých nebo nezákonných zdrojů nebo z trestné činnosti, (dále jen Podmínky účasti ). 2.2 Splnění Podmínek účasti popsaných pod písm. (i) až (l) odstavce 2.1 těchto Podmínek prokazuje Zájemce prohlášením, které je součástí Smlouvy o účasti. Návrhy Smlouvy o účasti, Dohody o zachování důvěrnosti a Smlouvy o jistotním účtu a ostatní dokumenty dle článku 2 těchto Podmínek musí být předány Insolvenčnímu správci najednou, a to osobně, kurýrem nebo doporučenou poštou na adrese sídla Insolvenčního správce v zapečetěné obálce s nápisem VÝBĚROVÉ ŘÍZENÍ POHLEDÁVKY MSD ÚČAST NEOTVÍRAT. V případě, že dokumenty předložené dle článku 2 těchto Podmínek nebudou odpovídat vzorům tvořícím přílohu těchto Podmínek (kromě vyplnění požadovaných údajů), nebude Insolvenční správce tyto doklady považovat za řádně předané a předložené. 2.3 Návrhy Smlouvy o účasti, Dohody o zachování důvěrnosti a Smlouvy o jistotním účtu a ostatní dokumenty podepsané Zájemcem musí být podepsány osobami oprávněnými zastupovat Zájemce. Veškeré doklady prokazující oprávnění zastupovat Zájemce, včetně plné moci, musí být předloženy zároveň s návrhy Smlouvy o účasti, Dohody o zachování důvěrnosti nebo Smlouvy o jistotním účtu. Insolvenční správce má právo požádat Zájemce o předložení dalších dokladů nebo potvrzení, které bude považovat za nezbytné za účelem prokázání těchto skutečností. 3. KONTROLA SPLNĚNÍ PODMÍNEK ÚČASTI A OZNÁMENÍ ÚČASTNÍKŮM VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ 3.1 Insolvenční správce zašle em a doporučenou poštou Zájemci nejpozději do tří (3) pracovních dnů od doručení všech dokumentů uvedených v článku 2 těchto Podmínek oznámení, v němž mu potvrdí, zda Zájemce řádně prokázal a potvrdil splnění Podmínek účasti. V případě, že Zájemce nesplnil všechny Podmínky účasti, má Insolvenční správce právo požádat jej o nápravu nebo o předložení dalších dokladů nebo potvrzení, které bude Insolvenční správce považovat za nezbytné za účelem prokázání okolností důležitých pro účast tohoto Zájemce ve Výběrovém řízení, k čemuž mu Insolvenční správce poskytne dodatečnou lhůtu v délce až tří (3) pracovních dnů. Zájemce se stává účastníkem Výběrového řízení okamžikem, kdy mu bude doručeno oznámení o splnění Podmínek účasti (dále jen Účastník a Oznámení o účasti ). 3.2 V návaznosti na doručení Oznámení o účasti budou Účastníkovi doručeny tyto dokumenty: (a) jeden (1) stejnopis Smlouvy o účasti podepsaný Insolvenčním správcem; (b) jeden (1) stejnopis Dohody o zachování důvěrnosti podepsaný Insolvenčním správcem; Strana 4 z 11

5 (c) jeden (1) stejnopis Smlouvy o jistotním účtu podepsaný Insolvenčním správcem a Bankou; a (d) přístupové údaje ke vstupu do elektronického data roomu obsahujícímu dokumentaci k Pohledávkám (dále jen Elektronický data room ) Zájemce, který nesplnil Podmínky účasti dle článku 2 řádně nebo řádně nepředložil doklady dle odstavce 3.1 těchto Podmínek, resp. tyto doklady dle názoru Insolvenčního správce nestačí k prokázání splnění Podmínek účasti, a to ani v dodatečné lhůtě poskytnuté Insolvenčním správcem dle odstavce 3.1 těchto Podmínek, se Účastníkem Výběrového řízení nestane. Insolvenční správce tuto skutečnost sdělí dotčenému Zájemci písemně, přičemž toto oznámení bude rovněž obsahovat odůvodnění, proč se tento Zájemce nestal Účastníkem Výběrového řízení. Tím není dotčena možnost takového Zájemce splnit Podmínky účasti na základě nové žádosti za splnění příslušných podmínek. 4. DUE DILIGENCE A NÁVRHY TRANSAKČNÍCH DOKUMENTŮ 4.1 Účastníci mají možnost opatřit si informace o Pohledávkách v rámci procesu due diligence (dále jen Due Diligence ), který počíná dnem a končí dnem (dále jen Období Due Diligence ). 4.2 Dokumenty týkající se Pohledávek budou v rámci procesu Due Diligence Účastníkům zpřístupněny prostřednictvím Elektronického data roomu, a to poskytnutím přístupových údajů dle odstavce 3.2 písm. (d) těchto Podmínek. Dokumenty budou k dispozici pouze v jazykových verzích tak, jak jsou; k dispozici nebudou žádné jejich další překlady. 4.3 Účastník je povinen zajistit, aby poradci Účastníka ve věci Výběrového řízení a další osoby účastnící se u Účastníka na procesu Výběrového řízení byli zavázáni povinností zachovávat důvěrnost ve stejném rozsahu, v jakém je zavázán Účastník na základě Dohody o zachování důvěrnosti, a to dříve, než získají přístup k Důvěrným informacím (definovaným v Dohodě o zachování důvěrnosti). 4.4 S výhradou podmínek uvedených v pravidlech Elektronického data roomu platí, že Účastníkům bude v průběhu Období Due Diligence v rámci Elektronického data roomu zpřístupněn návrh jednotných transakčních dokumentů k Pohledávkám, tj. návrh smlouvy o postoupení (dále jen Smlouva o postoupení ) a souvisejících smluvních dokumentů obsahujících zejména podmínky postoupení Pohledávek na nabyvatele a vypořádání transakce (dále jen Transakční dokumenty ). Transakční dokumenty budou, mimo jiné, obsahovat (i) závazek Účastníka nepostoupit Pohledávky na kteréhokoli Dlužníka anebo jinou osobu ovládanou Dlužníkem, osobu 1 Poskytnutí přístupových údajů do Elektronického data roomu je podmíněno poskytnutím seznamu osob oprávněných za Účastníka seznamovat se s dokumentací zpřístupněnou v Elektronickém data roomu. Strana 5 z 11

6 ovládající Dlužníka nebo osobu jakkoli jinak s Dlužníkem spřízněnou, (ii) ustanovení o odložení účinnosti postoupení příslušných Pohledávek k okamžiku plné úhrady ceny za postoupení, a (iii) vyloučení odpovědnosti Insolvenčního správce za existenci a dobytnost postoupených Pohledávek. 5. PŘEDLOŽENÍ NABÍDKY 5.1 Účastník, který má zájem o nabytí Pohledávek, resp. některé Skupiny Pohledávek, musí ve lhůtě počínající dnem následujícím po skončení Období Due Diligence a končící dnem ve 12:00 hod. (poledne) SEČ v Praze (dále jen Poslední den pro předložení nabídky ) předložit způsobem popsaným v odstavci 5.3 těchto Podmínek svou závaznou nabídku koupě Pohledávek (dále jen Nabídka ). 5.2 Nabídka bude doručena ve formě písemného řádně podepsaného dokumentu adresovaného Insolvenčnímu správci s uvedením odkazu na Výběrové řízení a Podmínky, a bude obsahovat: (a) identifikační údaje Účastníka (b) nepodmíněnou a neodvolatelnou nabídku na koupi Pohledávek; a (c) výši nabízené kupní ceny za každou jednotlivou Skupinu Pohledávek. K jakýmkoli dodatečným podmínkám uvedeným v Nabídce nebude přihlíženo. Všechny podpisy oprávněných osob Účastníka připojené k Nabídce musí být úředně ověřeny. 5.3 Účastník předá svou Nabídku Bance (osobě určené ve Smlouvě o jistotním účtu) na adrese jejího sídla osobně, prostřednictvím svého pověřeného zástupce nebo kurýra v neprůhledné, zapečetěné a neporušené obálce označené nápisem VÝBĚROVÉ ŘÍZENÍ POHLEDÁVKY MSD NABÍDKA NEOTVÍRAT. Obálka s Nabídkou musí obsahovat identifikační údaje Účastníka a musí být zalepena nálepkou s podpisem Účastníka a případně i jeho razítkem. Banka potvrdí převzetí Nabídky a uschová ji. 5.4 Po předložení nesmí být Nabídka měněna ani upravována; v dokumentech, které tvoří Nabídku, již nelze opravovat žádné chyby. Nabídky předložené Účastníky dle článku 5 těchto Podmínek jsou platné, účinné a závazné po dobu šedesáti (60) dnů od Posledního dne pro předložení nabídky. 6. HODNOCENÍ NABÍDEK 6.1 Obálky s Nabídkami budou Bankou doručeny a otevřeny na jednání Věřitelského výboru, které za tímto účelem svolá Insolvenční správce, a to za přítomnosti notáře, Insolvenčního správce a Věřitelského výboru. Průběh jednání bude zaznamenán formou notářského zápisu. Strana 6 z 11

7 6.2 Účastníci, kteří nesplní podmínky uvedené v článku 5 těchto Podmínek, budou z Výběrového řízení vyloučeni; to neplatí, pokud bude takové pochybení pouze formální povahy (dle úsudku a výlučného uvážení Insolvenčního správce a se souhlasem Věřitelského výboru) a pokud dotčený Účastník tyto formální chyby napraví ve lhůtě za tímto účelem stanovené Insolvenčním správcem. Chybně uvedenou výši kupní ceny nabídnuté Účastníkem nebo jinou změnu oproti definitivní verzi Transakčních dokumentů provedenou Účastníkem kromě doplnění, která jsou v těchto Podmínkách povolena, nelze v žádném případě považovat za formální chybu. Insolvenční správce informuje Účastníka o jeho vyloučení z Výběrového řízení písemným oznámením, které bude obsahovat odůvodnění vyloučení Účastníka z Výběrového řízení. 6.3 Nabídky Účastníků, kteří splnili dle hodnocení Insolvenčního správce se souhlasem Věřitelského výboru všechny požadavky stanovené v těchto Podmínkách pro předložení Nabídky, dále posoudí Insolvenční správce a Věřitelský výbor. 6.4 Po vyhodnocení Nabídek je Insolvenční správce se souhlasem Věřitelského výboru oprávněn v rámci každé Skupiny Pohledávek vybrat vítěze Výběrového řízení (dále jen Vítěz výběrového řízení ), jehož Nabídka obsahovala v rámci příslušné Skupiny nejvyšší nabízenou kupní cenu, případně rozhodnout, že v rámci příslušné Skupiny žádný Vítěz výběrového řízení nebyl vybrán. O výběru Vítěze výběrového řízení v rámci příslušných Skupin Pohledávek Insolvenční správce bez zbytečného prodlení písemně informuje všechny Účastníky. Vítěz výběrového řízení je povinen uzavřít s Insolvenčním správcem Transakční dokumenty ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od výzvy Insolvenčního správce. 7. JISTOTA A SMLUVNÍ POKUTA 7.1 Jistota poskytnutá Účastníkem dle odstavce 2.1 písm. (g) těchto Podmínek, kterého Insolvenční správce vybere za Vítěze výběrového řízení a se kterým uzavře Transakční dokumenty, bude použita na úhradu kupní ceny v souladu s podmínkami Transakčních dokumentů. 7.2 Jistota poskytnutá Účastníkem, který nebyl vybrán za Vítěze výběrového řízení, bude vrácena zpět na bankovní účet Účastníka uvedený ve Smlouvě o jistotním účtu do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy všichni Vítězové výběrového řízení uhradili v plné výši kupní cenu v souladu s Transakčními dokumenty. Všechny bankovní poplatky spojené s přijetím nebo vrácením Jistoty hradí příslušný Účastník. Jistota se považuje za vrácenou dnem, kdy bude převedena z jistotního účtu ve prospěch účtu Účastníka. Jistota bude stejným způsobem vrácena Účastníkům, pokud (a) Účastník byl z Výběrového řízení vyloučen, nebo (b) Účastník z Výběrového řízení odstoupil, nebo (c) Výběrové řízení bylo zrušeno, nebo (d) Insolvenční správce nerozhodl o Vítězi výběrového řízení v rámci žádné ze Skupin Pohledávek. V těchto případech bude Jistota vrácena Účastníkovi do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy nastala některá z výše uvedených skutečností; tím není dotčen odstavec 7.4 těchto Podmínek. Strana 7 z 11

8 7.3 Jistota propadá ve prospěch majetkové podstaty MSD a Účastník ztrácí právo žádat její vydání, pokud jako: (a) Vítěz výběrového řízení v rozporu s těmito Podmínkami nepodepíše Transakční dokumenty ve znění předloženém Insolvenčním správcem; nebo (b) Vítěz výběrového řízení neuhradí v plné výši kupní cenu v souladu s Transakčními dokumenty, včetně jejich případných dodatků. Výše uvedeným není dotčeno právo Insolvenčního správce požadovat úhradu smluvní pokuty nebo náhradu škody za porušení povinností Účastníka v souladu s Transakčními dokumenty, Smlouvou o účasti, Dohodou o zachování důvěrnosti, a/nebo Smlouvou o jistotním účtu v jiných případech než je uvedeno pod písm. (a) a (b). 7.4 Nárok Insolvenčního správce na úhradu smluvní pokuty může být započten oproti Jistotě nebo její části. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Insolvenčního správce na náhradu škody, a to i nad rámec smluvní pokuty. 8. UZAVŘENÍ TRANSAKČNÍCH DOKUMENTŮ, VYPOŘÁDÁNÍ 8.1 Poté, co budou vybráni Vítězové výběrového řízení, budou Transakční dokumenty ve vztahu ke každému Vítězi výběrového řízení doplněny pouze: (a) identifikačními údaji Vítěze výběrového řízení; (b) identifikací příslušných Pohledávek; (c) výší kupní ceny, která bude totožná s kupní cenou nabídnutou Vítězem výběrového řízení za příslušné Skupiny Pohledávek v rámci Nabídky; a (d) dalšími údaji nezbytnými k finalizaci Transakčních dokumentů. Po tomto doplnění budou Transakční dokumenty podepsány Vítězem výběrového řízení a Insolvenčním správcem na společném jednání. Insolvenční správce je oprávněn vyzvat Vítěze výběrového řízení k účasti na tomto jednání a uzavření Transakčních dokumentů alespoň tři (3) pracovní dny předem, a to v místě a čase určeném Insolvenčním správcem. Všechny podpisy oprávněných osob Vítěze výběrového řízení připojené k Transakčním dokumentům musí být úředně ověřeny. 8.2 Vítěz výběrového řízení je povinen uhradit pevnou výši kupní ceny dle Transakčních dokumentů po odečtení částky uhrazené ve smyslu odstavce 7.1 těchto Podmínek a případně též částky smluvních pokut uplatněných dle Podmínek Insolvenčním správcem na bankovní účet Insolvenčního správce v termínu uvedeném v Transakčních dokumentech, a to na účet specifikovaný ve Smlouvě o postoupení. Kupní cena se považuje za uhrazenou poté, co bude v plné výši připsána na bankovní účet Insolvenčního správce. Strana 8 z 11

9 8.3 Nebude-li kupní cena zaplacena Vítězem výběrového řízení řádně a včas má Insolvenční správce právo (i) od uzavřených Transakčních dokumentů odstoupit a (ii) uzavřít Transakční dokumenty s Účastníkem, který jako další v pořadí nabídl nejvyšší kupní cenu v rámci příslušné Skupiny Pohledávek. Obdobně se postupuje i v případě, že nenabude účinnosti převod Pohledávek uskutečněný na základě Transakčních dokumentů uzavřených s Účastníkem. Ustanovení těchto Podmínek, která se vztahují k Vítězi výběrového řízení, se mutatis mutandis použijí i na Účastníka, který jako další v pořadí nabídl nejvyšší kupní cenu v rámci příslušné Skupiny Pohledávek. 9. VYLOUČENÍ NEBO ODSTOUPENÍ Z VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ 9.1 Insolvenční správce má právo z Výběrového řízení vyloučit Účastníka, který poskytne nepravdivé informace nebo uvede nepravdivá tvrzení v jakémkoli podkladu předaném Insolvenčnímu správci v průběhu Výběrového řízení, který již nesplňuje Podmínky účasti, nebo který jiným způsobem porušuje Podmínky nebo právní požadavky na postoupení Pohledávek. Insolvenční správce zašle Účastníkovi písemně oznámení o jeho vyloučení, které bude obsahovat odůvodnění tohoto postupu. 9.2 Účastník má právo z Výběrového řízení odstoupit do okamžiku, než předloží Nabídku ve smyslu článku 5 těchto Podmínek, a to písemným oznámením doručeným Insolvenčnímu správci. 10. ZRUŠENÍ VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ A ZMĚNA PODMÍNEK 10.1 Insolvenční správce si vyhrazuje právo se souhlasem Věřitelského výboru kdykoli změnit nebo doplnit tyto Podmínky nebo kdykoli Výběrové řízení přerušit nebo zrušit. Insolvenční správce si rovněž vyhrazuje právo se souhlasem Věřitelského výboru odmítnout všechny předložené Nabídky a s žádným Účastníkem neuzavřít Transakční dokumenty Veškeré změny nebo doplnění Podmínek budou oznámeny každému jednotlivému Účastníkovi v rámci tohoto Výběrového řízení písemným oznámením a/nebo em. 11. OSTATNÍ USTANOVENÍ 11.1 Vyhlášení Výběrového řízení a uveřejnění Podmínek Výběrové řízení se vyhlašuje na internetových stránkách MSD ( Informace o Výběrovém řízení bude uveřejněna také v celostátně distribuovaném deníku. Podmínky Výběrového řízení a jejich případné změny, kromě Příloh č. 2 až 4 těchto Podmínek, se uveřejňují na internetových stránkách MSD ( Vzorová Strana 9 z 11

10 smluvní dokumentace, která je obsahem Příloh č. 2 až 4 těchto Podmínek, bude zájemcům zaslána na základě řádně podepsané žádosti obsahující identifikační údaje (včetně u) zájemce. Tato žádost musí být doručena (i) jako příloha u ve formátu PDF na adresu: pohledavky@imsd.cz (předmět u: VÝBĚROVÉ ŘÍZENÍ MSD ŽÁDOST O POSKYTNUTÍ DOKUMENTŮ ), nebo (ii) jako dopis osobně, kurýrem nebo doporučenou poštou na adresu: Mgr. Ing. Ivo Hala, insolvenční správce Metropolitní spořitelní družstvo v likvidaci, se sídlem: Italská 1583/24, Vinohrady, Praha 2 (obálka označena: VÝBĚROVÉ ŘÍZENÍ MSD ŽÁDOST O POSKYTNUTÍ DOKUMENTŮ ) Doručování Zájemci uvedou ve Smlouvě o účasti své kontaktní údaje, zejména svou ovou adresu, faxové číslo a poštovní adresu v České republice, na které jim budou odesílána oznámení určená pro Účastníky. Zájemci se sídlem v zahraničí, kteří nemají poštovní adresu v České republice, jsou povinni zmocnit pro účely doručování v rámci Výběrového řízení svého zástupce se sídlem nebo trvalým pobytem v České republice a uvést kontaktní údaje této osoby ve Smlouvě o účasti. Ke komunikaci s Insolvenčním správcem jsou Zájemci (Účastníci) povinni využívat následující kontaktní údaje: Mgr. Ing. Ivo Hala Adresa sídla: Italská 1583/24, Praha 2, PSČ imsd@akhala.cz 11.3 Náklady Výběrového řízení Veškeré náklady Zájemců a Účastníků spojené s jejich účastí ve Výběrovém řízení a v souvislosti s ním si nesou tito Zájemci a Účastníci v plné výši sami, a to i v případě vyloučení Zájemce nebo Účastníka z Výběrového řízení, změny Podmínek nebo zrušení Výběrového řízení Insolvenčním správcem Jazyk Výběrového řízení Výběrové řízení bude probíhat v českém jazyce. Tyto Podmínky byly vyhotoveny v českém jazyce a česká verze je rozhodná bez ohledu na jakýkoli její překlad. Tyto Podmínky byly rovněž vyhotoveny v překladu do anglického jazyka, který je pouze informativního charakteru a není závazný. Není-li uvedeno jinak, musí být Smlouva o účasti, Dohoda o zachování důvěrnosti, Smlouva o jistotním účtu, Nabídka a ostatní doklady předkládané Zájemcem (Účastníkem) v souladu s Podmínkami vyhotoveny v českém jazyce. Výjimkou jsou úřední dokumenty vydané v zahraničí, které mohou Zájemci (Účastníci) předkládat i v anglickém originálu nebo v úředně ověřeném překladu do českého nebo anglického jazyka. Strana 10 z 11

11 Pro lepší orientaci Zájemců, resp. Účastníků, mohou být dokumenty týkající se tohoto Výběrového řízení předloženy, resp. zpřístupněny Insolvenčním správcem také v anglickém jazyce. Takový překlad má pouze informativní funkci a je nezávazný Identifikace platby Zájemce (Účastník), který v souladu s tímto dokumentem zasílá platbu ve prospěch bankovního účtu Insolvenčního správce, je povinen uvést jako variabilní symbol své podnikatelské identifikační číslo nebo jiné obdobné číslo uvedené ve Smlouvě o účasti nebo Smlouvě o jistotním účtu, v opačném případě nemusí být jeho platba uznána za řádně zaplacenou. Nebylo-li Zájemci (Účastníkovi) takové číslo přiděleno, je povinen kontaktovat Insolvenčního správce, který mu přidělí variabilní symbol pro účely plateb. Při identifikaci platby, která nebyla řádně označená, je Zájemce (Účastník) povinen poskytnout Insolvenčnímu správci veškerou nezbytnou součinnost Rozhodné právo Tyto Podmínky a všechny právní vztahy jimi založené se řídí právem České republiky s výslovným vyloučením (i) kolizních norem a (ii) Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (rovněž zvané Vídeňská úmluva). Veškeré spory vzniklé z těchto Podmínek nebo v souvislosti s nimi (včetně sporů ohledně jejich existence nebo výkladu) budou předloženy Rozhodčímu soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen Rozhodčí soud ). Rozhodčí soud bude složen ze tří (3) rozhodců jmenovaných v souladu s platným řádem Rozhodčího soudu. Rozhodčí řízení se bude konat v Praze, v České republice, a jednacím jazykem bude čeština. Rozhodčí nález je pro strany těchto Podmínek, tj. zejména Zájemce a/nebo Účastníky a/nebo Insolvenčního správce, konečný a závazný. Kromě případů, kdy může být rozhodčí nález dle příslušných právních předpisů přezkoumán soudem, není žádná ze stran těchto Podmínek, tj. zejména Zájemci a/nebo Účastníci a/nebo Insolvenční správce, oprávněna požadovat přezkum rozhodčího nálezu soudem. Toto Výběrové řízení není ani veřejnou nabídkou ve smyslu 1780 a násl. Občanského zákoníku ani veřejnou soutěží o nejvhodnější nabídku ve smyslu 1772 a násl. Občanského zákoníku Seznam příloh Příloha č. 1: Vymezení Pohledávek / Skupin Pohledávek Příloha č. 2: Vzorové znění Smlouvy o účasti Příloha č. 3: Vzorové znění Dohody o zachování důvěrnosti Příloha č. 4: Vzorové znění Smlouvy o jistotním účtu Strana 11 z 11