S T A N O V Y akciové společnosti COMINFO, a.s.

Transkript

1 S T A N O V Y akciové společnosti COMINFO, a.s. Strana 1

2 ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1. Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti : COMINFO, a.s 2. Sídlo společnosti : Zlín, Nábřeží 695, PSČ Ochranná známka společnosti : Cominfo Článek 2. Trvání společnosti 1. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 3. Předmět podnikání společnosti 1. Předmětem podnikání společnosti je: poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob, zámečnictví, nástrojářství, montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení. Článek 4. Založení a vznik společnosti 1. Akciová společnost COMINFO, a.s. (dále jako společnost) byla založena na základě zakladatelské listiny ze dne Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka Článek 5. Základní kapitál společnosti, jeho charakter a způsob splácení akcií 1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: třicetjednamilionůpětsettisíc korun českých). Tento základní kapitál je splacen. 2. Akcionáři jsou povinni splatit 100% zvýšení základního kapitálu tvořeného peněžitými vklady do 60 dnů od data nabytí právní moci zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 3. Při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií nebo její část ve stanovené lhůtě, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % ročně. 4. Jestliže upisovatel nesplní ve stanové lhůtě emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby tak učinil ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo akcionáře ze společnosti pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, pokud nepřijme jiné opatření. Vyloučený akcionář ručí společnosti za splacení emisního kurzu jím upsaných akcií. 5. Zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři splatili všechny dříve upsané akcie. Toto omezení se netýká zvýšení základního kapitálu společnosti nepeněžitými vklady. Článek 6. Jmenovitá hodnota, počet a forma akcií 1. Základní kapitál uvedený v článku 5. je rozdělen na kmenových akcií znějících na jméno (event. formou hromadných akcií ), v listinné podobě, z nichž každá má jmenovitou hodnotu Kč, jsou veřejně neobchodovatelné. 2. Převoditelnost akcie je omezena následujícím způsobem: ten, kdo nabízí své akcie k prodeji (dále jako nabízející ), je povinen oznámit počet nabízených akcií a požadovanou nabídkovou cenu předsedovi představenstva společnosti. Předseda představenstva svolá řádným způsobem mimořádnou valnou hromadu s bodem programu nabídka akcií (včetně cenové specifikace nabídky) tak, aby se konala nejpozději do 45 dnů od oznámení nabídky prodeje akcií, na této valné hromadě mají možnost projevit zájem o odkoupení nabízených akcií přítomní nebo zákonně zastoupení akcionáři, akcionáři, kteří se z jakýchkoliv důvodů nemohou zúčastnit valné hromady, mohou v termínu do konání valné hromady oznámit svůj zájem písemně předsedovi představenstva, který jej za jejich osobu přednese na valné hromadě, projeví-li zájem o odkoupení akcií více akcionářů, budou akcie odprodány v poměru, který odpovídá počtu akcií, které vlastní jednotliví zájemci akcionáři, sejdou-li se na valné hromadě všichni akcionáři, event. i v termínu kratším, než 45 dnů od oznámení, mohou se na místě vzdát svého přednostního práva na odkoupení akcií ve prospěch pouze některých akcionářů nebo ve prospěch třetí osoby, která akcionářem není. V tomto případě je nutný souhlas 100% přítomných akcionářů, pokud stávající akcionáři, kteří projevili zájem o odkoupení akcií za nabídkovou cenu, neodkoupí všechny nabízené akcie, do 10 dnů od termínu konání valné hromady, může nabízející neprodané akcie prodat v nezměněné nabídkové ceně jiným zájemcům, a to v termínu do 60 dnů ode dne konání valné hromady, nabízející musí vždy, nejpozději do data platnosti převodu akcií na nového nabyvatele, sdělit předsedovi představenstva jméno a adresu nabyvatele akcií formou kopie kupní smlouvy, na osoby blízké, jimiž jsou příbuzní v přímé řadě (tj. sourozenci, manžel nebo manželka, syn nebo dcera) je možné převést akcie bez omezení, přičemž takto může být uskutečněn jen převod celé části akciového podílu. I v tomto případě je vždy nutné předem oznámit představenstvu jméno a adresu nového akcionáře (formou předání kopie kupní smlouvy). 3. Při zvýšení základního kapitálu společnosti formou upsání nových akcií mají dosavadní akcionáři přednostní právo na nově upisované akcie, a to v poměru, v jakém se jejich akcie podílejí na dosavadním základním kapitálu. Toto své právo musí uplatnit do 30-ti dnů od zahájení upisování nových akcií. Článek 7. Změny základního kapitálu 1. Podmínky a postup při zvýšení a snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), s tím, že oznámení podle 518 odst. 2 zákona o obchodních korporacích (dále jako ZOK ) bude zveřejněno v obchodním věstníku. 2. Pro změnu základního kapitálu společnosti je třeba souhlasu dvoutřetinové většiny všech akcionářů. Strana 2

3 Článek 8. Podmíněné zvýšení základního kapitálu Stanovy COMINFO, a.s. platné od Společnost může až do výše poloviny základního kapitálu vydat dluhopisy. Z dluhopisu vyplývá právo požadovat po určité sjednané době vrácení zaplacené částky s úroky v dluhopisu uvedené. Dluhopis může znít na jméno nebo na majitele. 2. Vydání těchto dluhopisů nezvyšuje základní kapitál a nejsou s nimi spojena práva akcionáře. Pokud to schválí valná hromada, může dluhopis obsahovat ujednání o přednostním právu na akcie nebo právo na vydání akcií. V tom případě představenstvo vydá majitelům dluhopisů na jejich písemnou žádost akcie v nominální hodnotě odpovídající nárokům z dluhopisů při jejich předložení a zabezpečí zapsání změny výše základního kapitálu v obchodním rejstříku. Článek 9. Orgány společnosti 1. Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. 2. Orgány společnost jsou: valná hromada, představenstvo, dozorčí rada. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 10. Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. 2. Do působnosti valné hromady náleží: rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným cenných papírů společnosti k obchodování na evropském představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování, jiných právních skutečností, rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování rozhodování o změně výše základního kapitálu, a odvolání likvidátora, včetně schválení návrhu rozdělení rozhodování o možnosti započtení peněžité likvidačního zůstatku, pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení schválení převodu nebo zastavení závodu nebo emisního kurzu, takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu dluhopisů, v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí schválení smlouvy o tichém společenství, včetně rady, schválení jejích změn a jejího zrušení, schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované udělování souhlasu s činností, která spadá pod zákaz účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví konkurence, členovi představenstva a členovi dozorčí rady, právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních stanovy svěřují do působnosti valné hromady. zdrojů, nebo o úhradě ztráty, rozhodnutí o stanovení podílu na zisku (tantiém), schválení smlouvy o výkonu funkce včetně jejích změn, 3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které ji nesvěřuje zákon nebo stanovy. Článek 11. Účast na valné hromadě 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy. Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. 2. Může tak činit osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen nejpozději před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. 3. Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. Článek 12. Svolání valné hromady 1. Valnou hromadu svolává představenstvo podle potřeby, nejméně jedenkrát ročně, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. 2. Valnou hromadu svolává svolavatel nejméně 30 dnů před datem jejího konání uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti, a současně ji zašle akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů dopisem nebo jinou formou prokazující převzetí všemi akcionáři. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Písemná pozvánka musí obsahovat náležitosti dle 407 ZOK. 3. Práva na řádné a včasné svolání valné hromady je možné se vzdát prohlášením uvedeným v zápise z valné hromady společnosti. Článek 13. Svolání mimořádné valné hromady 1. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může mimořádnou valnou hromadu svolat dozorčí rada. 2. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu: zjistí-li, že společnost vykazuje ztrátu, při jejímž uhrazení z disponibilních zdrojů by zůstatek ztráty přesáhl polovinu základního kapitálu, zjistí-li, že společnost je po dobu delší než tři měsíce platebně neschopná, požádají-li o její svolání akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu, Strana 3

4 k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek ve výši přesahující v rámci jednoho účetního období třetinu vlastního kapitálu. Článek 14. Jednání a rozhodování valné hromady 1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. 2. Jednání valné hromady řídí zvolený předsedající. 3. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 60% základního kapitálu společnosti, pokud stanovy v některých případech nevyžadují účast jinou. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle ZOK nebo stanov vykonávat, to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovací práva. 4. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, je-li to stále potřebné. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou s tím, že lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 5 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada tak, aby se náhradní valná hromada konala do čtyř týdnů ode dne, kdy se měla konat původní valná hromada. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet, i když je účast nižší, než vyžaduje předchozí odstavec. 5. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 6. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů nebo právoplatně zastoupených akcionářů, pokud ZOK nebo stanovy nevyžadují jinou většinu. Alespoň dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů je nutná pro rozhodnutí: podle 421 odst. 2 písm. m) ZOK o změně stanov, v jehož důsledku se mění stanovy, o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, o vydání dluhopisů, o zrušení společnosti, a o rozdělení likvidačního zůstatku. Alespoň tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie je nutná pro rozhodnutí o: změně druhu nebo formy akcií, změně práv spojených s určitým druhem akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno. Alespoň tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů je nutná pro rozhodnutí o: zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií, umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle 34 odst. 1 ZOK. 7. Valná hromada rozhoduje hlasováním. Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, a to tak, že na každou akcii o jmenovité hodnotě ,- Kč připadá 1 hlas. 8. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje: jméno (nebo název firmy), bydliště (nebo sídlo firmy) akcionáře nebo právoplatného zástupce a čísla a jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňují k hlasování. 9. O průběhu valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje: firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování, obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkající se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. 10. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných. 11. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a svolavatel a dva zvolení ověřovatelé. 12. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části. 13. Má-li společnost jen jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento akcionář. O zaznamenání usnesení učiněných při výkonu působnosti valné hromady platí ustanovení předchozích odstavců přiměřeně. Článek 15. Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti a přísluší mu obchodní vedení společnosti. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou ZOK nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. 2. Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami. Členové představenstva případně mohou valnou hromadu v souladu s právními předpisy požádat o udělení pokynu ohledně obchodního vedení společnosti. 3. Představenstvo je oprávněno pověřit zaměstnance společnosti určitou činností vnitřním předpisem nebo písemným pověřením, takováto osoba jedná v rozsahu svých pravomocí jako zástupce, nestává se však statutárním orgánem. 4. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. 5. Představenstvo má 3členy, přičemž funkční období člena představenstva je pětileté. 6. Členové představenstva volí a odvolávají ze svého středu předsedu. Při volbě a odvolání dotčená osoba nehlasuje. 7. Představenstvu v rámci své působnosti přísluší zejména: řídit činnost společnosti a provádět všechna nezbytná rozhodnutí, mimo rozhodnutí náležejících do pravomocí valné hromady, schvalování udělení a odvolání prokury, jmenovat a odvolávat ředitele, zabezpečit obchodní vedení, včetně řádného vedení účetnictví a ostatních dokladů společnosti, Strana 4

5 uveřejnit účetní závěrku zákonem a stanovami určeným způsobem pro svolání valné hromady, předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní í účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a odměn, nejméně jedenkrát za rok předkládat valné hromadě zprávu o obchodní činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, koncepci podnikatelské činnosti a návrhy jejich změn, předkládat valné hromadě návrhy na změnu stanov, změnu základního kapitálu společnosti a návrhy na vydání dluhopisů, předkládat valné hromadě návrh na hodnotu minimálního zisku společnosti na následující účetní období, vykonávat prostřednictvím svého pověřeného člena zaměstnavatelská práva, podávat návrhy na zápisy do obchodního rejstříku, vést seznam akcionářů vlastnících akcie společnosti. 8. Člen představenstva může odstoupit z funkce, a to písemným prohlášením doručeným představenstvu. Nejpozději do 2 měsíců od data doručení tohoto prohlášení je povinna valná hromada jmenovat nového člena představenstva. 9. Neklesne-li odstoupením počet členů představenstva pod 50%, může představenstvo jmenovat náhradního člena představenstva společnosti do příštího zasedání valné hromady společnosti. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva. 10. Funkční období odstupujícího člena končí jmenováním nového (nebo náhradního) člena nebo uplynutím dvouměsíční lhůty ode dne, kdy bylo jeho písemného odstoupení doručeno představenstvu. 11. Obdobný postup platí v případě odvolání nebo úmrtí člena představenstva. Článek 16. Svolání zasedání představenstva, zasedání představenstva, způsob rozhodování 1. Představenstvo svolává jeho předseda podle potřeb, nejméně však jednou za rok. Svolání je realizováno osobním doručením potvrzeným podpisem nebo dopisem s doručenkou nejméně 7 dnů před datem jejího konání. 2. Předseda je povinen svolat představenstvo do 10 dnů vždy, požádá-li o to kterýkoli člen představenstva. 3. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedou představenstva a zapisovatelem určeným představenstvem. Přílohou zápisu je seznam přítomných. 4. Každý člen představenstva má právo, aby v zápise byl uveden jeho odlišný názor na projednávanou záležitost. 5. Představenstvo informuje o termínu zasedání předsedu dozorčí rady. Je povinno umožnit účast na zasedání představenstva kterémukoliv členu dozorčí rady. 6. Náklady spojené se zasedáním i další nezbytnou činností představenstva nese společnost. 7. K přijetí rozhodnutí ve všech projednávaných záležitostech je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů představenstva. Zastupování není přípustné. Článek 17. Povinnosti členů představenstva 1. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. 2. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. 3. Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Článek 18. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. 2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování činnosti společnosti. 3. Dozorčí rada má tři členy. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. 4. Členy dozorčí rady volí valná hromada. 5. Členem dozorčí rady může být jen osoba fyzická, zastupování není přípustné. 6. Členové dozorčí rady volí a odvolávají ze svého středu předsedu. 7. Členové dozorčí rady se účastní zasedání valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. 8. Dozorčí radě v rámci jejich působnosti přísluší zejména: nahlížet kdykoli do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě mezitímní účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty, předkládat svá vyjádření valné hromadě, předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem společnosti, kterýkoliv člen dozorčí rady se může účastnit zasedání představenstva. 9. Člen dozorčí rady může z této funkce odstoupit, a to písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Nejpozději do 2 měsíců od data doručení tohoto prohlášení je povinna valná hromada jmenovat nového člena dozorčí rady. 10. Neklesne-li odstoupením počet členů dozorčí rady pod 50%, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena dozorčí rady společnosti do příštího jednání valné hromady společnosti. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady. 11. Funkční období odstupujícího člena končí jmenováním nového (nebo náhradního) člena nebo uplynutím dvouměsíční lhůty ode dne, kdy bylo jeho písemného odstoupení doručeno dozorčí radě. 12. Obdobný postup platí v případě odvolání nebo úmrtí člena dozorčí rady. Článek 19. Svolání zasedání dozorčí rady, zasedání dozorčí rady 1. Dozorčí radu svolává jeho předseda podle potřeb, nejméně však jednou za rok. Svolání je realizováno osobním doručením potvrzeným podpisem nebo dopisem s doručenkou nejméně 7 dnů před datem jejího konání. 2. Předseda je povinen svolat dozorčí radu do 10 dnů vždy, požádá-li o to kterýkoli člen dozorčí rady. Strana 5

6 3. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. Přílohou zápisu je seznam přítomných. 4. Každý člen dozorčí rady má právo, aby v zápise byl uveden jeho odlišný názor na projednávanou záležitost. 5. Náklady spojené se zasedáním i další nezbytnou činností dozorčí rady nese společnost. 6. K přijetí rozhodnutí ve všech projednávaných záležitostech je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Zastupování není přípustné. Článek 20. Povinnosti členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. 2. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Článek 21. Odměna členů představenstva a předsedy dozorčí rady 1. Členům představenstva a předsedovi dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna. 2. Výši a způsob vyplacení odměny stanoví valná hromada. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Článek 22. Jednání a podepisování za společnost 1. Společnost zavazují vůči třetím osobám členové představenstva takto: kterýkoli člen představenstva samostatně do ,- Kč, předseda představenstva do ,- Kč dva členové představenstva nad ,- Kč, a prokurista do výše ,- Kč v případě obvyklého provozu společnosti, jinak do výše ,- Kč v souladu se stanovami společnosti. 2. Podepisování za společnost se provádí tak, že vytištěné nebo nadepsané obchodní firmě připojí svůj podpis člen představenstva nebo prokuristy v souladu s článkem Článek 23. Prokura 1. Prokuru uděluje a odvolává valná hromada v souladu s článkem Prokurou společnost prokuristu zmocňuje ke všem právním úkonům, k nimž dochází při obchodním provozu společnosti. Prokurista není oprávněn zcizovat a zatěžovat nemovitosti. 3. Pro níže uvedená jednání prokuristy je nutný písemný souhlas všech členů představenstva: a) nabývání a zcizování hmotného investičního majetku společnosti, jak nemovitého, tak i movitého, a takovéto právní úkony měnit či rušit, b) nabývání a zcizování finančních investic (cenných papírů, obchodních podílů na obchodních společnostech, družstvech, jiných právnických osobách), a takovéto právní úkony měnit či rušit, c) přijímání či poskytování půjček nebo úvěrů, a takovéto právní úkony měnit či rušit, d) převzetí ručení za závazky třetích osob, zřizování zástavních práv k nemovitým či movitým věcem společnosti, zástavních práv k cenným papírům či jiným majetkovým hodnotám společnosti, podepisování směnečných vztahů, e) nájemní a podnájemní smlouvy, jako i jiné smlouvy s nájemní dobou v trvání více než jeden rok nebo s nájmem vyšším než ,- Kč ročně, f) nabývání, zcizování a udělování licencí a ochranných práv, g) výdaje všeho druhu vyšší než ,- Kč v jednotlivém případě, pokud se nejedná o výdaje, které jsou v rámci obchodního provozu společnosti předpokládány jako obvyklé, h) pro dary a věnování, ch) veškeré právní úkony nebo opatření nad rámec běžné obchodní činnosti společnosti, které nebyly uvedeny pod výše uvedenými písmeny, ale které současně mohou svou povahou nebo vzhledem k možným rizikům zásadním způsobem ohrozit společnost. 4. Prokurista je oprávněn zastupovat společnost a podepisovat za ni samostatně tak, že k obchodní firmě připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis. Článek 24. Obchodní a účetní rok 1. Obchodní a účetní rok společnosti trvá od 1. října do 30. září. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 25. Evidence a účetnictví společnosti 1. Evidence a účetnictví společnosti se vede v rozsahu a způsobem stanoveným příslušnými obecně závaznými právními předpisy. Článek 26. Účetní závěrka a výkaznictví 1. Řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky se provádějí a podléhají kontrole podle obecně závazných právních předpisů. Strana 6

7 2. Sestavení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku, včetně stanovení tantiém a jiných zvláštních odměn, případně návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo nejpozději do 15. února každého roku. Ve stejném termínu předkládá představenstvo řádnou účetní uzávěrku spolu s uvedenými návrhy k přezkoumání dozorčí radě a ověření nezávislému auditorovi, kterého pro tuto činnost zajistí. Akcionářům majícím akcie na jméno se roční účetní závěrka zasílá doporučeným dopisem nebo osobním doručením potvrzeným podpisem nejméně 10 dnů před konáním valné hromady. 3. Dozorčí radou přezkoumanou a auditorem ověřenou účetní závěrku předloží představenstvo ke schválení řádné valné hromadě, která musí být svolána tak, aby se konala nejpozději do 31. března roku následujícího po sledovaném účetním období. Dozorčí rada zároveň této valné hromadě předloží zprávu o výsledku svého přezkoumání. 4. Společnost zpracovává a příslušným orgánům poskytuje výkazy o své činnosti podle obecně závazných právních předpisů. Článek 27. Rezervní fond 1. Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní uzávěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20% z čistého zisku, avšak ne více než 10% z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje nejméně o částku ve výši 5% z čistého zisku až do dosažení výše rezervního fondu ve výši 20 % základního kapitálu. 2. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. Každé použití rezervního fondu musí být oznámeno dozorčí radě. Článek 28. Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty 1. O způsobu rozdělení zisku rozhoduje valná hromada na základě návrhu vypracovaného představenstvem a po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. 2. Zásady pro rozdělení zisku: po splnění daňových povinností se nejprve z čistého zisku společnosti odečte částka určená k doplnění rezervního fondu a na úhradu ztráty z minulých let, zbývající část zisku může být použita k rozdělení akcionářům formou dividend nebo odměn statutárním orgánům, nebo ponechána v nerozděleném zisku. 3. Podíl akcionáře na zisku společnosti (dividenda) se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 4. O úhradě vzniklé ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na základě návrhu vypracovaného představenstvem a po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou a může k tomu použít především rezervní fond. Článek 29. Uveřejňování oznámení ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 1. Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady se uveřejňují v obchodním věstníku. Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno zasílá společnost doporučeným dopisem na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo osobním doručením potvrzeným podpisem, a uveřejňuje na internetových stránkách společnosti, Článek 30. Právní poměry společnosti a řešení sporů 1. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní vztahy i jiné vztahy uvnitř společnosti se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2. Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstev (zákon o obchodních korporacích) jako celku. 3. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejich orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude spor, nevylučují-li to obecně závazné právní předpisy, řešen příslušným soudem, a to podle sídla společnosti. Článek 31. Změny stanov 1. O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. K tomuto rozhodnutí je zapotřebí dvoutřetinové většiny všech akcionářů společnosti. Takovéto rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. Článek 32. Výkladové ustanovení 1. V případě že některé ustanovení stanov se, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu České republiky, anebo vzhledem k jeho změnám ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. 2. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo, není-li takové ustanovení právního předpisu, nastupuje způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý. Článek 33. Platnost a účinnost 1. Stanovy nebo jejich změny nabývají platnosti dnem jejich schválení ustavující valnou hromadou. 2. Stanovy nebo jejich změny nabývají účinnosti dnem zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Ve Zlíně dne.. Strana 7

8 Strana 8