Stanovy obchodní akciové společnosti Roltechnik a.s. Část první OBECNÁ USTANOVENÍ. Článek 1 Založení akciové společnosti

Transkript

1 Stanovy obchodní akciové společnosti Roltechnik a.s. Část první OBECNÁ USTANOVENÍ Článek 1 Založení akciové společnosti Tyto stanovy upravují vnitřní právní poměry obchodní společnosti Roltechnik a.s. (dále jen Společnost ), která byla založena podle článku I. zakladatelské listiny ze dne rozhodnutím zakladatele učiněným téhož dne. Článek 2 Právní postavení Společnosti Společnost je právnickou osobou, která vystupuje v právních vztazích svým jménem a za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem. Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 3 Trvání Společnosti Článek 4 Obchodní firma a sídlo Společnosti 4.1 Obchodní firma Společnosti zní: Roltechnik a.s. 4.2 Obec, ve které je umístěno sídlo Společnosti, je: Třebařov. Článek 5 Předmět podnikání a činnosti Společnosti Předmětem podnikání Společnosti je: - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů; - Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení; - Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení; - Zámečnictví, nástrojařství; a - Obráběčství. Předmětem činnosti Společnosti je: - Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Článek 6 Jednání za Společnost 6.1 Za Společnost jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek za Společnost každý člen představenstva samostatně. Podepisování za Společnost se děje tak, že kterýkoli člen představenstva připojí svůj podpis k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě Společnosti. 6.2 Právo představenstva jednat za Společnost může být v konkrétních jednotlivých případech omezeno rozhodnutím valné hromady. 1

2 Část druhá ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE Článek 7 Základní kapitál 7.1 Základní kapitál Společnosti činí ,- Kč (slovy: osmdesát sedm milionů osm set tisíc korun českých). 7.2 Základní kapitál Společnosti byl v plné výši splacen. Článek 8 Akcie Společnosti 8.1 Základní kapitál je rozvržen na 878 (slovy: osm set sedmdesát osm) kusů kmenových listinných akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). Akcie nebyly vydány jako zaknihované cenné papíry. 8.2 S každou akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) na valné hromadě Společnosti je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů spojených se všemi akciemi Společnosti je 878 (slovy: osm set sedmdesát osm). 8.3 S akciemi jsou spojena práva a povinnosti podle těchto stanov a příslušných právních předpisů. 8.4 K převodu akcií se vyžaduje předchozí písemný souhlas dozorčí rady Společnosti dle článku 22 odst. 5 těchto stanov. 8.5 Akcie nebyly přijaty k obchodování na regulovaném (oficiálním) trhu. 8.6 Upisovatel nových akcií je povinen splatit emisní kurz jím upsaných akcií ve lhůtě, výši a za podmínek stanovených rozhodnutím valné hromady Společnosti. 8.7 O způsobu upisování dalších akcií, o jejich formě, druhu a o počtu hlasů s nimi spojených rozhoduje valná hromada Společnosti. 8.8 Akcie Společnosti mohou být vydány jako hromadné akcie nahrazující tyto jednotlivé cenné papíry. Práva spojená s hromadnou akcií nemohou být převodem dělena na podíly. Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie. Společnost je povinna vydat vlastníkovi na jeho náklad hromadné akcie, jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie ve lhůtě do třiceti (30) dnů ode dne, kdy byla Společnosti doručena písemná žádost akcionáře o výměnu. Hromadná akcie musí mít náležitosti stanovené pro akcii. Článek 9 Práva a povinnosti akcionářů Společnosti 9.1 Práva a povinnosti akcionáře stanoví obecně závazné právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem Společnosti může být fyzická nebo právnická osoba. Vlastnictví akcií zakládá právo akcionáře podílet se na správě a řízení Společnosti. Svá práva uplatňují akcionáři zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad. 9.2 Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím osob oprávněných za něj jednat anebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci k tomuto účelu vystavené, ze které musí vyplývat, zda byla udělena k zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. 2

3 Část třetí ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 10 Orgány Společnosti 10.1 Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Společnost má tyto orgány: A. Valnou hromadu B. Představenstvo C. Dozorčí radu A. VALNÁ HROMADA Článek 11 Působnost valné hromady 11.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti Do působnosti valné hromady patří záležitosti uvedené v ustanovení 421 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ( Zákon o obchodních korporacích ), tedy: (a) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem podle 511 a násl. Zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle 511 a násl. Zákona o obchodních korporacích či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami; rozhodování o odměňování členů dozorčí rady a schvalování manažerských smluv a/nebo smluv o výkonu funkce a/nebo souhlas valné hromady s poskytnutím jiných plnění osobě, která je členem orgánu Společnosti ve smyslu ustanovení 61 Zákona o obchodních korporacích; schválení řádné, mimořádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování; rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací; jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny; schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; rozhodnutí o přeměně Společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak; 3

4 (m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti; (n) schválení jednání učiněných za Společnost do jejího vzniku podle 127 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ( Občanský zákoník ); (o) (p) (q) (r) (s) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno, o vyřazení akcií z obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu; rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle 488 Zákona o obchodních korporacích; rozhodnutí o spojení akcií; schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení ( 2747 občanského zákoníku); rozhodnutí o dalších záležitostech, které tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady Do působnosti valné hromady nepatří, ve vztahu k členům představenstva, rozhodnutí podle 421 odst. 1 písm. e) Zákona o obchodních korporacích, která v souladu s článkem odst. 3 písm. b) těchto stanov náleží dozorčí radě. Článek 12 Účast na valné hromadě 12.1 Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady Akcionář se může zúčastnit valné hromady osobně, prostřednictvím osob oprávněných za něj jednat anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Z plné moci pro zastupování na valné hromadě musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Zmocněnec akcionáře je povinen před zahájením valné hromady tuto plnou moc odevzdat při prezenci Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce Připouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků (hlasování prostřednictvím elektronických prostředků, umožňujících například přímý dálkový přenos valné hromady obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem, jako je videokonference nebo telefonická konference v kombinaci s faxovým přenosem, nebo hlasování prostřednictvím odevzdání hlasů před konáním valné hromady nebo v jejím průběhu bez toho, aby akcionář nebo jeho zástupce museli být osobně přítomni v místě konání valné hromady, anebo tak, že odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady), přičemž tyto technické prostředky musí umožňovat Společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. Konkrétní detailní podmínky hlasování s využitím technických prostředků stanoví představenstvo v pozvánce na danou valnou hromadu. Akcionáři, kteří využijí práva podle tohoto odstavce, se považují za přítomné na valné hromadě. 4

5 12.5 Valná hromada může rozhodovat per rollam. V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady akcionářům návrh rozhodnutí valné hromady, které obsahuje: (a) (c) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění; lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři; a podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle článku 12 odst. 5 písm. b) těchto stanov osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu Valné hromady se účastní členové představenstva, členové dozorčí rady a pozvaní hosté. Článek 13 Svolávání valné hromady 13.1 Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období Valná hromada se svolává písemnou pozvánkou tak, že svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti, tj. www. roltechnik.cz a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů Není-li valná hromada usnášeníschopná v době, kdy měla být zahájena, vyčká se ještě hodinu. Prodlení se zahájením z tohoto, případně z jiných technických důvodů, nebrání řádnému konání valné hromady Pokud má Společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Projev vůle akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu (dále jen rozhodnutí akcionáře ). Vyžaduje-li zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny Valná hromada se koná zpravidla v sídle Společnosti, avšak v odůvodněných případech může být svolána i jinam, nikoli však za hranice České republiky Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na její svolání ve smyslu ustanovení 411 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích. Souhlas akcionáře musí mít písemnou formu a podpis akcionáře musí být úředně ověřen. Za souhlas akcionáře se rovněž považuje ústní prohlášení učiněné na valné hromadě, přičemž toto prohlášení se uvede v zápisu z jednání valné hromady. Článek 14 Jednání valné hromady 14.1 Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím pověřená osoba. Nejprve se hlasuje o kandidátech představenstva a následně eventuálně o dalších návrzích 5

6 v pořadí, v jakém byly předloženy. Spojení rozhodování o předsedovi, zapisovateli i dalších orgánech valné hromady je přípustné, o této, jakož i o dalších procedurálních otázkách volby orgánů valné hromady rozhoduje pověřený člen představenstva. Platnost volby předsedy, zapisovatele i dalších orgánů valné hromady ověřuje, vedle později zvolených ověřovatelů, též pověřený člen představenstva, a též některý z členů dozorčí rady, je-li na valné hromadě přítomen Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů. V listině přítomných se zvlášť vyznačí akcionáři, kteří se zúčastnili valné hromady postupem podle článku 12, odst. 4 těchto stanov a 398 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích, s tím, že se vždy uvede, jakým způsobem byla ověřena jejich totožnost a identita akcií. Článek 15 Rozhodování valné hromady 15.1 Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nestanoví jinak Valná hromada rozhoduje nejdříve o návrhu představenstva a nebyl-li přijat, i o návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile je přeložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje Hlasování se děje aklamací, ledaže by se valná hromada usnesla jinak. Článek 16 Zápis o valné hromadě 16.1 Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do patnácti (15) dnů ode dne jejího ukončení Náležitosti, jakož i obsah a způsob vyhotovení a ověření zápisu stanoví Zákon o obchodních korporacích. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. V zápisu se uvede i obsah protestu proti rozhodnutí valné hromady, pokud akcionář, který protest podá, o to požádá. K zápisu se předloží případně i hlasovací lístky, rozhodne-li o hlasování pomocích hlasovacích lístků valná hromada v souladu s článkem15 odst. 3 těchto stanov Kterýkoli akcionář Společnosti může požádat o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence Společnosti. Kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence Společnosti se pořizuje na náklady akcionáře. B. PŘEDSTAVENSTVO Článek 17 Postavení a působnost představenstva 17.1 Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, jenž organizuje a řídí činnost Společnosti a jedná za ni navenek. Představenstvo se schází podle potřeb Společnosti Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady Představenstvo jedná za Společnost způsobem uvedeným ve článku 6 těchto stanov Představenstvo poskytuje dozorčí radě jí vyžádané informace Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. 6

7 17.6 Členové představenstva mají nárok na úhradu nezbytných výloh (výdajů) spojených s výkonem činnosti (funkce), jakož i na případná další peněžní a jiná plnění či požitky stanovené smlouvou o výkonu funkce členů představenstva, popř. rozhodnutím dozorčí rady Představenstvo Společnosti má tři (3) členy. Článek 18 Složení funkční období představenstva 18.2 Funkční období jednotlivých členů představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu a současně dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná Představenstvo volí a odvolává ze svého středu předsedu. Předseda organizuje a řídí činnost představenstva. Především zabezpečuje přípravu zasedání a účast osob, jejichž přítomnost je nutná při jednání představenstva Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. (tzv. kooptace). Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva Představenstvo zasedá podle potřeby. Článek 19 Zasedání představenstva 19.2 Zasedání představenstva svolává jeho předseda, pokud svoláním nepověří jiného člena představenstva, a to písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program jednání Zasedání představenstva není možné svolat ve lhůtě kratší pěti (5) pracovních dnů, ledaže se všichni členové představenstva práva na jeho řádné svolání písemně vzdají. Jakékoliv oznámení o konání zasedání představenstva musí být členům představenstva doručeno spolu s programem uvádějícím záležitosti, které se na zasedání představenstva budou projednávat a podkladovými materiály. Podkladové materiály je možné doručit i ve lhůtě kratší, nikoliv však později než dva (2) pracovní dny před zasedáním představenstva, ledaže se všichni členové představenstva práva na doručení podkladových materiálů ve výše uvedené lhůtě písemně vzdají Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to s patřičným zdůvodněním některý z členů představenstva nebo dozorčí rada Souhlasí-li s tím všichni členové představenstva, může se zasedání představenstva konat i bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na jeho svolání Nedohodnou-li se členové představenstva Společnosti písemně jinak, konají se zasedání představenstva konat výhradně v sídle Společnosti nebo v Praze. Článek 20 Rozhodování představenstva 20.1 Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 7

8 20.2 K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů představenstva, přičemž každý člen představenstva má 1 hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy O průběhu zasedání představenstva a o přijatých rozhodnutích (usneseních) se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatele. Přílohou zápisu je seznam přítomných Zápis musí obsahovat alespoň: (a) (c) (d) (e) (f) (g) (h) místo a datum zasedání; údaj o počtu členů představenstva přítomných na zasedání; údaj o účasti jiných osob; jméno a příjmení předsedajícího a zapisovatele; stručný popis a průběh projednávání jednotlivých bodů programu; plné znění přijatých rozhodnutí (usnesení); výsledky hlasování; a stanoviska, námitky a rozhodnutí učiněná dle článku 20 odst. 5. a článku 20 odst. 6 těchto stanov V zápise se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Na žádost člena představenstva musí být zaprotokolováno jeho stanovisko, pokud se neztotožňuje s názorem ostatních přítomných členů K zápisu může každý člen představenstva vyjádřit připomínky nebo nesouhlas s formulací některého bodu na příštím zasedání představenstva. Toto stanovisko se uvede v zápisu ze zasedání a představenstvo rozhodne o případné změně, doplnění a schválení zápisu z předchozího zasedání Archivaci stejnopisů (originálů) zápisů zajišťuje Společnost. Kopie zápisu je předávána členům představenstva nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne konání zasedání. Článek 21 Rozhodování představenstva mimo zasedání 21.1 V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda představenstva nebo místopředseda představenstva vyvolat rozhodování představenstva mimo zasedání (per rollam), a to formou písemného hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky, pokud s tímto způsobem hlasování vysloví všichni členové představenstva souhlas. Takové usnesení je přijato jen tehdy, jestliže hlasovala alespoň dvoutřetinová většina členů představenstva a pro byla alespoň nadpoloviční většina všech členů představenstva. Usnesení per rollam musí být na nejbližším zasedání představenstva zapsáno do zápisu V případě hlasování per rollam zašle předseda představenstva nebo místopředseda představenstva členům představenstva návrh rozhodnutí představenstva, které obsahuje: (a) (c) (d) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění; lhůtu pro doručení vyjádření člena představenstva, která činí 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu členu představenstva; podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí; a další údaje, určí-li tak tyto stanovy. 8

9 21.3 Nedoručí-li člen představenstva ve lhůtě podle článku 21 odst. 2 písm. b) těchto stanov předsedovi představenstva souhlas s návrhem rozhodnutí, platí, že s návrhem nesouhlasí Výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí předseda představenstva nebo jiná osoba určená v návrhu rozhodnutí představenstva způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání zasedání představenstva všem členům představenstva bez zbytečného odkladu, a to buď prostřednictvím faxu či u Organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. C. DOZORČÍ RADA Článek 22 Postavení a působnost dozorčí rady 22.1 Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti Členové dozorčí rady mají právo účastnit se zasedání představenstva Společnosti Do působnosti dozorčí rady patří: (a) záležitosti uvedené v zákoně, zejména v 446 a násl. zákona o obchodních korporacích; a v souladu s 438 a 421 odst. 2 písm. e) Zákona o obchodních korporacích také volba a odvolání členů představenstva a schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva a poskytnutí jakéhokoliv plnění ze strany Společnosti členovi představenstva podle 61 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích Dozorčí rada uděluje svůj předchozí souhlas s rozhodnutími týkajícími se následujících záležitostí: (a) (c) (d) (e) (f) prodej, nájem (pronájem) nebo pacht závodu, zřízení zástavního práva k podstatné části majetku Společnosti a jakékoliv jiné formy zatížení nebo převodu podstatné části majetku Společnosti, které nebudou obsaženy v ročním předpokládaném výkazu zisku a ztráty a předpokládané rozvaze, rozpočtu kapitálových výdajů a výhledu či plánu cash flow na příslušné účetní období Společnosti a společností přímo nebo nepřímo ovládaných Společností a dalších finančních a jiných informacích týkajících se Společnosti a společností přímo nebo nepřímo ovládaných Společností (dále jen Roční plán ); schválení Ročního plánu; poskytování zápůjček nebo jiných forem finanční pomoci zaměstnancům Společnosti převyšující celkovou částku ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za rok nebo uzavírání smluv, které nesouvisejí s běžným provozem Společnosti, se zaměstnanci, členy statutárního orgánu Společnosti, členy dozorčí rady Společnosti a akcionáři Společnosti nebo s osobami ve vztahu k výše uvedeným jednotlivcům; investice do stálých aktiv či zcizení stálých aktiv neobsažené v Ročním plánu v celkové hodnotě nad ,- Kč (slovy: jeden milion korun českých); poskytnutí zápůjček, nákup cenných papírů, vydání záruk, přijetí úvěru, nebo vytvoření jiné formy dluhu, která není schválena v Ročním plánu a která převyšuje celkovou částku ,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za rok; rozhodnutí Společnosti o založení společnosti, nabytí nebo zcizení jakýchkoli akcií nebo jakýchkoli podílů v jiné obchodní společnosti Společností nebo uzavření jakékoli smlouvy Společností, na jejímž základě má dojít k takovému nabytí nebo zcizení, zejména rozhodnutí o uzavření jakékoli opční smlouvy a/nebo akcionářské smlouvy Společností; 9

10 (g) (h) (i) rozhodnutí o způsobu hlasování na valné hromadě jakékoliv ze společností ovládaných Společností, jejíž akcie či podíly Společnost vlastní nebo v době činění uvedeného rozhodnutí bude vlastnit, resp. rozhodnutí o způsobu rozhodování představenstva jako jediného akcionáře či společníka obchodní společnosti ve výkonu působnosti valné hromady společnosti ovládané Společností, jejíž akcie či podíly Společnost vlastní nebo v době činění uvedeného rozhodnutí bude vlastnit; uzavření dohody mimo rámec běžné obchodní činnosti Společnosti nebo jakékoliv společnosti ovládané Společností mezi Společností nebo jakoukoliv společností ovládanou Společností na jedné straně a zaměstnancem, vedoucím zaměstnancem, členem statutárního orgánu nebo členem dozorčí rady Společnosti nebo jakékoliv společnosti ovládané Společností, kterýmkoliv akcionářem Společnosti nebo jakoukoliv spřízněnou osobou těchto osob, na druhé straně; a uzavření pracovní smlouvy nebo dohody o vyplácení bonusu mezi Společností nebo jakoukoliv společností ovládanou Společností na jedné straně a vedoucími zaměstnanci Společnosti nebo jakékoliv společnosti ovládané Společností na druhé straně nebo jejich ukončení nebo změna jejich podmínek Předchozí písemný souhlas dozorčí rady Společnosti dále vyžaduje jakýkoliv převod akcií Společnosti. Dozorčí rada je povinna si vyžádat bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti akcionáře Společnosti o udělení souhlasu vyjádření všech akcionářů Společnosti a dozorčí rada jako orgán Společnosti je povinna svůj souhlas s převodem akcií Společnosti udělit, pokud do pěti (5) pracovních dnů od odeslání žádosti akcionářům Společnosti o vyjádření obdrží souhlas akcionářů Společnosti, kteří jsou majiteli akcií Společnosti o jmenovité hodnotě přesahující padesát procent (50 %) základního kapitálu Společnosti, s navrhovaným převodem akcií. V ostatních případech je dozorčí rada povinna udělení souhlasu s převodem akcií Společnosti odmítnout Předchozí písemný souhlas dozorčí rady Společnosti dále vyžaduje postoupení pohledávky akcionáře Společnosti za Společností, která vznikla akcionáři Společnosti z úvěrové smlouvy mezi akcionářem Společnosti a Společností Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně, to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Nemůže-li se člen dozorčí rady zúčastnit jejího zasedání, je oprávněn písemně zaujmout stanovisko k bodům programu jednání. S jeho stanoviskem musí být ostatní členové dozorčí rady seznámeni. Článek 23 Složení a funkční období dozorčí rady 23.1 Dozorčí rada Společnosti má tři (3) členy. Funkční období členů dozorčí rady je pětileté, s výjimkou funkčního období prvních členů dozorčí rady Člen dozorčí rady může odstoupit (vzdát se funkce) písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná Dozorčí rada volí a odvolává ze svého středu předsedu Dozorčí rada, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady (tzv. kooptace). Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady Dozorčí rada se schází podle potřeby. Článek 24 Zasedání a rozhodování dozorčí rady 10

11 24.2 Zasedání svolává předseda dozorčí rady, pokud svoláním nepověří jiného člena dozorčí rady Zasedání dozorčí rady není možné svolat ve lhůtě kratší pěti (5) pracovních dnů, ledaže se všichni členové dozorčí rady práva na jeho řádné svolání písemně vzdají. Jakékoliv oznámení o konání zasedání dozorčí rady musí být členům dozorčí rady doručeno spolu s programem uvádějícím záležitosti, které se na zasedání dozorčí rady budou projednávat a podkladovými materiály. Podkladové materiály je možné doručit i ve lhůtě kratší, nikoliv však později než dva (2) pracovní dny před zasedáním dozorčí rady, ledaže se všichni členové dozorčí rady práva na doručení podkladových materiálů ve výše uvedené lhůtě písemně vzdají Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů všech členů dozorčí rady, přičemž každý člen dozorčí rady má jeden (1) hlas. V případě rovnosti hlasů bude rozhodující hlas předsedy dozorčí rady O zasedáních dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. Článek 25 Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání Pro rozhodování dozorčí rady mimo zasedání (per rollam) platí mutatis mutandis ustanovení článku 21 těchto stanov. Účetní období je totožné s kalendářním rokem. Část čtvrtá HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 26 Účetní období Článek 27 Účetní závěrka, výkaznictví a informační systém 27.1 Společnost vede účetnictví a ostatní předepsané evidence způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům Společnost účtuje v soustavě podvojného účetnictví v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů Sestavení řádné, mimořádné a konsolidované, případně mezitímní účetní závěrky zajišťuje představenstvo, které zodpovídá za řádné vedení účetnictví. Sestavenou účetní závěrku předloží auditorovi (podléhá-li povinnosti auditu) a spolu s návrhem na rozdělení zisku, případně návrhem na krytí ztráty předloží dozorčí radě k přezkoumání. Po přezkoumání dozorčí radou a ověření auditorem předloží představenstvo účetní závěrku valné hromadě ke schválení Společnost vytváří soustavu ekonomických informací, vede účetnictví, zpracovává a státním orgánům poskytuje výkazy o své činnosti podle obecně závazných právních předpisů Společnost zveřejňuje údaje stanovené příslušnými zákony. Článek 28 Rozdělování zisku a úhrady ztráty 28.1 O způsobu rozdělení zisku a úhrady ztráty rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou Čistý zisk dosažený v příslušném účetním období, tj. zisk po splnění daňových a odvodových povinností se použije, dle rozhodnutí valné hromady, a pokud valná hromada nestanoví jinak, v tomto pořadí: 11

12 (a) (c) k přídělům do ostatních fondů, jsou-li zřízeny; k jiným účelům stanoveným valnou hromadou; a k výplatě dividend akcionářům Valná hromada může rozhodnout i tak, že část zisku zůstane zatím nerozdělena nebo bude použita na zvýšení základního kapitálu Valná hromada může také rozhodnout, že podíl na zisku bude rozdělen i mezi členy představenstva a dozorčí rady Společnosti Představenstvo navrhne valné hromadě vhodný způsob úhrady ztráty; přitom lze ztrátu vypořádat i na vrub účtu neuhrazených ztrát minulých let, z nerozděleného zisku či z jiných disponibilních zdrojů Společnosti, případně též snížením základního kapitálu. Část pátá ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek 29 Změna výše základního kapitálu Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady zvýšit či snížit základní kapitál všemi způsoby, které zákon připouští, včetně možnosti snížit základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním. Podrobnosti určí v usnesení valná hromada, která o zvýšení či snížení základního kapitálu rozhodla. Část šestá PORUŠENÍ UHRAZOVACÍ POVINNOSTI Článek 30 Důsledky nesplacení emisního kursu Při porušení povinnosti splatit včas emisní kurs upsaných akcií, je upisovatel povinen zaplatit úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem. Pokud akcionář nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část ani v dodatečné lhůtě do 60 dnů od doručení písemné výzvy představenstva Společnosti, postupuje se dále dle 345 a násl. Zákona o obchodních korporacích nebo může valná hromada rozhodnout o upuštění od vydání akcií v rozsahu akcií nesplacených ani v dodatečné lhůtě. Část sedmá ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 31 Postup při změně a doplňování stanov 31.1 O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, dozorčí rady, akcionáře či akcionářů učiněný v souladu se Zákonem o obchodních korporacích Návrh změn stanov zpracovává představenstvo s přihlédnutím ke kogentním ustanovením obecně závazných právních předpisů K rozhodnutí valné hromady o změně stanov je zapotřebí kvalifikované dvoutřetinové většiny a toto rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze zákona nevyplývá, že nabývá účinnosti později V případě, že nastane jakákoli právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov Společnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu aktuální úplné znění stanov a založit jej do sbírky listin vedené příslušným rejstříkovým soudem. 12

13 Článek 32 Výkladové ustanovení V případě, že se některé ustanovení stanov, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu nebo jeho změnám či z jiného důvodu, stane neplatným, neúčinným anebo sporným, nebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení se použije ustanovení příslušného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý. Článek 33 Zrušení a zánik Společnosti 33.1 Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v zákoně O zrušení Společnosti rozhoduje valná hromada, o rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Článek 34 Rozhodné právo a jurisdikce Právní poměry Společnosti se řídí českým právním řádem. Spory týkající se vnitřních poměrů Společnosti náležejí do jurisdikce českých soudů, podle příslušnosti určené v souladu s českým právem. Článek 35 Podřízení se Zákonu o obchodních korporacích Společnost se podřizuje Zákonu o obchodních korporacích jako celku, ve smyslu ustanovení 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích. 13