stanovy akciové společnosti ABSOLUTE OIL a.s.

Transkript

1 stanovy akciové společnosti ABSOLUTE OIL a.s. K naplnění požadavků vyplývajících ze změny právní úpravy vyhlašuje akciová společnost ABSOLUTE OIL a.s. toto úplné znění stanov. Společnost se podle 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Změna stanov nabývá účinnosti dnem, kdy bude uveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. STANOVY I. Firma a sídlo 1. (Obchodní) firma společností zní: ABSOLUTE OIL a.s. (dále jen společnost). 2. Sídlem společnosti je Praha. 3. Společnosti bylo přiděleno identifikační číslo Společnost je oprávněna zřizovat organizační složky pobočky a odštěpné závody v ČR i v zahraničí a majetkově se podílet na jiných obchodních společnostech nebo je zakládat v souladu s platnými právními předpisy. 5. Společnost je založena na dobu neurčitou. II. Internetová stránka Na adrese jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. III. Předmět podnikání (činnosti) Předmětem podnikání je o výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona o výroba a zpracování paliv a maziv a distribuce pohonných hmot IV. Výše základního kapitálu a akcie 1. Základní kapitál společnosti činí ,--Kč (slovy dva milióny šestnáct tisíc korun českých) a je rozdělen na 24 (slovy dvacet čtyři) kmenových akcií na jméno, každá ve jmenovité hodnotě ,--Kč (slovy osmdesát čtyři tisíce korun českých). 2. Akcie jsou vydány v listinné podobě a nejsou kotovanými cennými papíry. 3. Akcie na jméno jsou neomezitelně převoditelné.

2 4. S jednou akcií o jmenovité hodnotě ,--Kč (slovy: osmdesát čtyři tisíc korun českých) je spojen jeden hlas při hlasování na valné hromadě společnosti. Celkový počet hlasů ve společnosti je 24 (slovy: dvacetčtyři) hlasů. 5. Akcie společnosti mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie společnosti. Vlastník takové hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. Vlastník hromadné listiny nahrazující akcie společnosti, který má zájem o výměnu této hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo za jinou hromadnou listinu nahrazující jiný počet akcií společnosti, je povinen o takovou výměnu požádat písemně představenstvo společnosti. Představenstvo společnosti zajistí, a to nejpozději do 2 měsíců od doručení příslušné žádosti akcionáře, vydání jednotlivých akcií nebo hromadných listin dle žádosti akcionáře. Následně představenstvo vyzve vhodným způsobem akcionáře k převzetí vydaných jednotlivých akcií nebo vydaných hromadných listin nahrazujících jednotlivé akcie. 6. Společnost vede u akcií na jméno seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číselné označení akcie, a změny těchto údajů V. Práva a povinnosti akcionářů 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 2. Akcionář společnosti má na jednání valné hromady hlasovací právo podle jmenovité hodnoty svých akcií. 3. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledků hospodaření společnosti určila k rozdělení. Tento podíl na zisku je určen poměrem jmenovité hodnoty akcií tohoto akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku a výplatě dividendy, nerozhodne-li valná hromada jinak. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov rozdělit mezi akcionáře. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. 4. Podrobná pravidla způsobu výplaty dividendy určí rozhodnutí valné hromady, jehož předmětem bude rozhodnutí o výplatě dividend. 5. Akcionářům, kteří nabyli akcie při zvýšení základního kapitálu společnosti, vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu.

3 6. Pod dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 7. Akcionář má další práva a povinnosti stanovené zákonem a těmito stanovami. VI. Orgány společnosti 1. Společnost zvolila monistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: o valná hromada (popřípadě jediný akcionář vykonávající její působnost) o správní rada o statutární ředitel 2. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává jediný akcionář. Rozhodnutí v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena správní rady, nebo na adresu sídla společnosti. 3. Členové orgánu jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. VII. Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Valné hromady a hlasování na ní je oprávněn se zúčastnit každý akcionář, který je ke dni konání valné hromady zapsán jako vlastník akcií společnosti v seznamu akcionářů společnosti, a to buď osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Plná moc akcionáře musí být předložena nejpozději do zahájení valné hromady a neplyne-li z této plné moci jinak, platí jen pro tuto valnou hromadu. V plné moci může být uvedeno, že v případech, kdy valná hromada není usnášeníschopná, platí plná moc i pro náhradní valnou hromadu. Jednání valné hromady se může účastnit člen představenstva nebo člen dozorčí rady, pokud valná hromada svým rozhodnutím jeho účast nevyloučí. 3. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastníci akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% (slovy padesát procent) základního kapitálu. Není-li ani po uplynutí 1 hodiny po určené době zahájení valná hromada usnášeníschopná, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původně svolávaná. Náhradní valná hromada společnosti se svolává novým oznámením. 4. Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky nebo aklamací, pokud valná hromada nerozhodne o jiném způsobu hlasování. 5. Připouští se rozhodování per rollam podle 418 až 420 zákona o obchodních korporacích. 6. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady.

4 7. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon ( 421 odst. 2 zákona o obchodních korporacích) nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: o rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou (podle 511 zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností o rozhodování o zvýšení a snížení základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu o rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu o rozhodování o vydávání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o volba a odvolání členů správní rady a jejich náhradníků o schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, o rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém o rozhodování o odměňování členů správní rady o rozhodování o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií o schválení jiných plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu, a osob jim blízkým podle 61 zákona o obchodních korporacích o rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování o rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti o schválení pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti o schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení o udělování zásad správní radě. 8. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování, které do její působnosti nesvěřuje zákon o obchodních korporacích nebo stanovy. 9. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou ročně, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. 10. Valnou hromadu svolává statutární ředitel. Za podmínek uvedených ve stanovách nebo v zákoně o obchodních korporacích svolává valnou hromadu správní rada.

5 11. Statutární ředitel je povinen svolat mimořádnou valnou hromadu: o požádá-li o to akcionář, popř. požádají-li o to akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu společnosti. Takový návrh musí obsahovat odůvodnění a text návrhů, které mají být na valné hromadě projednány. Návrh musí být písemný a musí být zaslán statutárnímu řediteli doporučeným dopisem nebo mu předán proti potvrzení. Statutární ředitel musí svolat mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o její svolání. Pokud statutární ředitel nesvolá valnou hromadu, může akcionář požádat o její svolání správní radu, která ji svolá tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o její svolání. Neučiní-li tak, rozhodne soud na žádost toho akcionáře, popř. akcionářů o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. o bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoli účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku. 12. Valnou hromadu svolává svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti, a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Bude-li v seznamu akcionářů uvedena korespondenční ová adresa, bude pozvánka zasílána pouze na tuto adresu. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. 13. Pozvánka musí obsahovat: o obchodní firmu a sídlo společnosti o místo, datum a hodinu konání valné hromady o označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada o pořad jednání valné hromady o rozhodný den k účasti na valné hromadě o návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění o lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. 14. Je-li valná hromada schopná usnášení, provede nejprve na návrh statutárního ředitele volbu svého předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení orgánů valné hromady řídí jednání statutární ředitel.

6 15. Přítomný akcionář se zapíše do listiny přítomných, která obsahuje obchodní firmu a sídlo nebo jméno a příjmení a bydliště akcionáře, popř. jeho zmocněnce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ho opravňují k hlasování, popř. údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov. Pro případ tajného hlasování se předají akcionáři rovněž hlasovací lístky s uvedením počtu hlasů. 16. Předseda valné hromady zajistí, aby listina akcionářů přítomných na valné hromadě a zápis o valné hromadě měly náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích. 17. Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje statutární ředitel do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis o valné hromadě podepisují zapisovatel, předseda valné hromady a ověřovatel. Zápis musí mít náležitosti a přílohy uvedené v 423 zákona o obchodních korporacích. Originál zápisu spolu s pozvánkou na valnou hromadu a listinou přítomných akcionářů je uchováván v archivu společnosti po celou dobu trvání společnosti. 18. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nevyžaduje většinu jinou. V případě, že tak stanoví zákon o obchodních korporacích, musí být o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis. 19. Na valné hromadě se hlasuje na výzvu předsedy valné hromady. Je-li podáno více návrhů v téže věci, hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního ředitele, dále návrhu správní rady a posléze v pořadí, v jakém byly tyto návrhy podány. Výsledek hlasování zjišťují a oznamují osoby pověřené sčítáním hlasů předsedovi valné hromady a zapisovateli. V případě, že je navrženo hlasovat o některé otázce tajným hlasováním, musí s tímto návrhem vyslovit souhlas nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů. 20. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. 21. Statutární ředitel je povinen uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně 3 dny před oznámeným datem konání valné hromady. 22. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává jediný akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno jediným akcionářem. V případě, kdy zákon o obchodních korporacích nebo jiný obecně závazný právní předpis vyžaduje pro určité rozhodnutí valné hromady formu notářského zápisu, musí mít i rozhodnutí jediného akcionáře v téže věci formu notářského zápisu. 23. Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se jeho rozhodování při výkonu působnosti valné hromady účastnil statutární ředitel a členové správní rady. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí být vždy bez zbytečného odkladu doručeno statutárnímu řediteli a správní radě.

7 VIII. Statutární ředitel 1. Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti. Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti. 2. Statutárního ředitele jmenuje a odvolává správní rada. 3. Délka funkčního období statutárního ředitele je 5 let. Opětovné jmenování statutárního ředitele se připouští. 4. Při své činnosti se statutární ředitel řídí zejména usneseními, zásadami a pokyny schválenými správní radou a valnou hromadou společnosti, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. 5. Listiny o právních úkonech za společnost podepisuje statutární ředitel tím způsobem, že k vypsané nebo jakkoliv předtištěné obchodní firmě společnosti nebo otisku razítka připojí svůj podpis s uvedením své funkce. 6. Vedle obchodního vedení společnosti předkládá statutární ředitel valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty v souladu s těmito stanovami. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům mající akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. 7. Jednou za účetní období předkládá statutární ředitel valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu. 8. Statutární ředitel dále zejména zajišťuje provozní záležitosti společnosti, vykonává práva a povinnosti zaměstnavatele z pracovněprávních vztahů, rozhoduje o čerpání prostředků z rezervního fondu, svolává valnou hromadu, vykonává usnesení správní rady a valné hromady a zajišťuje zpracování a předkládání správní radě a valné hromadě: o návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn o návrhy na změnu stanov o návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů o návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše dividend a tantiém o návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, jakož i návrhy na dodatečné schválení použití rezervního fondu o návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami o návrhy na zřízení a zrušení dalších, fakultativních orgánů společnosti o návrh na zrušení společnosti. 9. Statutární ředitel může z funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno správní radě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání správní rady kterémukoliv z přítomných členů. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout správní rada.

8 Statutární ředitel může z funkce odstoupit i tak, že na pořad jednání správní rady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání správní rady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na jednání správní rady, pokud správní rada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik výkonu funkce. IX. Správní rada 1. Správní rada má nejméně jednoho a nejvíce pět členů, které volí a odvolává valná hromada. Opětovná volba téhož člena je možná. Členové správní rady volí ze svých členů předsedu správní rady, který svolává a řídí zasedání správní rady a její činnost v období mezi zasedáními správní rady. 2. Délka funkčního období je 5 let. 3. Správní rada může zakázat statutárnímu řediteli určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. 4. Správní rada zasedá nejméně jednou za dva měsíce. Zasedání správní rady svolá předseda správní rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 15 dní před konáním zasedání a spolu s ní podklady, které mají být správní radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto dobu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda správní rady je povinen svolat zasedání správní rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena správní rady, na žádost statutárního ředitele nebo požádá-li akcionář správní radu, aby přezkoumala výkon působnosti statutárního ředitele, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda správní rady zasedání bez zbytečného odkladu, může ji svolat jakýkoliv člen správní rady nebo statutární ředitel společnosti. 5. Správní rada, jejíž počet neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady, pokud nebyl zvolen náhradní člen. 6. Člen správní rady může ze své funkce odstoupit, nesmí tak učinit v době, která je pro společnosti nevhodná. Odstoupení musí být adresováno správní radě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání správní rady kterémukoliv z přítomných členů správní rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen správní rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik výkonu funkce. 7. Správní rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Správní rada rozhoduje prostou většinou hlasů svých členů, a to i v případě volby či odvolání statutárního ředitele. O zasedání se vyhotovuje zápis, který podepisuje její předseda. V zápisu ze zasedání správní rady musí být jmenovitě uvedeni členové správní rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením správní rady nebo se zdrželi hlasování.

9 Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Měl-li některý člen odlišný názor na projednávanou otázku, musí být takové stanovisko na jeho žádost zaznamenáno v zápisu ze zasedání. Zápisy z jednání správní rady musí být archivovány v sídle společnosti po celou dobu její existence. 8. Správní rada může přijmout své rozhodnutí i mimo své zasedání (tzv. rozhodnutí per rollam), přičemž hlasování probíhá buď písemně, nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky (dálnopisu, faxu, telefonu, u). Podmínkou je, že s takovým způsobem rozhodování správní rady souhlasí všichni členové správní rady. Hlasující jsou považováni za přítomné. Na nejbližším zasedání správní rady musí být pak usnesení per rollam zapsáno do zápisu. 10. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon statutárním ředitelem. Do působnosti správní rady náleží jakákoli věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon nesvěřuje do působnosti valné hromady. Správní rada schvaluje smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele. V rámci své působnosti podle zákona a těchto stanov správní radě přísluší rovněž: o kontrolovat, zda činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny správní rady a valné hromady o nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti o kontrolovat, zda jsou řádně a v souladu se skutečností vedeny účetní záznamy společnosti o přezkoumávat řádnou, mimořádnou a příp. i konsolidovanou a mezitímní účetní závěrku a návrh představenstva na rozdělení zisku, příp. návrh na úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě o projednávat návrh statutárního ředitele o udělení předběžného souhlasu s použitím rezervního fondu o účastnit se valné hromady (nevyloučí-li valná hromada svým rozhodnutím účast členů správní rady na jednání valné hromady) a seznamovat ji s výsledky své kontrolní činnosti o svolávat valnou hromadu za podmínek stanovených těmito stanovami o zastupovat společnost vůči statutárnímu řediteli v řízení před soudy nebo jinými orgány o vykonávat ostatní činnosti, které jsou správní radě uloženy právními předpisy, valnou hromadou nebo stanovami. 11. Má-li správní rada jen jednoho člena, nepoužijí se ustanovení tohoto článku stanov, která předpokládají vícečlennou dozorčí radu. X. Změny základního kapitálu, finanční asistence 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada valná hromada za podmínek a způsoby stanovenými v zákona o obchodních korporacích. Základní kapitál společnosti může být zvýšen:

10 o upsáním nových akcií o podmíněně o z vlastních zdrojů společnosti o kombinovaným zvýšením základního kapitálu. 2. Nerozhodne-li valná hromada jinak, je přípustné započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu. V případě započtení pohledávky za společností vůči povinnosti upisovatele splatit emisní kurs nebo jeho část se dohoda o započtení uzavře před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu di obchodního rejstříku. 3. Valná hromada může svým usnesením pověřit správní radu, aby za podmínek stanovených v zákoně o obchodních korporacích rozhodla o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií nebo z vlastních zdrojů s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu (1/2) dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada správní radu zvýšením základního kapitálu pověřila. 4. Zvýšení základního kapitálu provede správní rada společnosti v souladu s usnesením valné hromady, těmito stanovami a úpravou obsaženou v zákoně o obchodních korporacích. 5. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje. 6. Upisují-li se nové akcie společnosti peněžitými vklady, je upisovatel povinen celý emisní kurs upsaných akcií nejpozději do 1 roku ode dne zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nestanovila-li valná hromada lhůtu kratší. Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno, a to bezhotovostním převodem. Emisní kurs akcií při zvyšování základního kapitálu může být na základě rozhodnutí valné hromady splácen jak peněžitými tak nepeněžitými vklady. Vklady se splácejí způsobem uvedeným v zákoně o obchodních korporacích. 7. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 8. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% p.a. Správní rada dále postupuje podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích s tím, že náhradní lhůtu ke splacení stanoví na 60 dnů. 9. O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada v souladu s ustanovením 516 až 548 zákona o obchodních korporacích s tím, že snížení základního kapitálu nelze provést vzetím akcií z oběhu na základě losování dle 527 zákona o obchodních korporacích. Snížení základního kapitálu společnosti lze provést: o snížením jmenovité hodnoty akcií (zatímních listů) společnosti o vzetím akcií z oběhu na základě návrhu o upuštěním od vydání akcií. 10. Do 30 dnů ode dne přijetí příslušného usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu je statutární ředitel povinen podat návrh na zápis usnesení do příslušného obchodního rejstříku.

11 11. Statutární ředitel je povinen způsobem a ve lhůtě stanovené zákonem o obchodních korporacích oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům a dále pak je povinno způsobem a ve lhůtě stanovené zákonem o obchodních korporacích zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu společnosti spolu s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky. 12. Další kroky v rámci snížení základního kapitálu provede správní rada společnosti v souladu s usnesením valné hromady, těmito stanovami a úpravou obsaženou v zákoně o obchodních korporacích. 13. Základní kapitál nelze snížit pod jeho minimální výši stanovenou zákonem. 14. Snížení základního kapitálu provede správní rada společnosti v souladu s usnesením valné hromady, těmito stanovami a úpravou obsaženou v zákoně o obchodních korporacích 15. Společnost je oprávněna poskytnout finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. XI. Hospodaření společnosti a rozdělování zisku 1. Společnost účtuje v rozsahu a způsobem stanoveným zákonem, což zabezpečuje statutární ředitel. 2. Účetním obdobím je kalendářní rok; první obchodní rok společnosti začíná dnem zápisu do obchodního rejstříku a končí příslušného kalendářního roku. Každý další obchodní rok počíná dnem 1.1. a končí toho kterého roku. 3. Nestanoví-li zákon něco jiného, společnost není povinna vytvářet ani doplňovat rezervní fond. Může tak ovšem činit dobrovolně v souladu s právními předpisy. Takto může vytvářet nebo doplňovat rezervní fondy zejména převodem ze zisku nebo z jiných vlastních zdrojů společnosti, pokud nejsou účelově vázány. Vytvořené rezervní fondy může společnost v plné výši nebo zčásti použít v souladu s právními předpisy nebo je může i zrušit. 4. Statutární ředitel sestaví po ukončení účetního období, zpravidla do tří měsíců po jeho skončení, účetní závěrku, kterou spolu s návrhem na rozdělení zisku, popř. krytí ztrát společnosti, předloží: o k přezkoumání správní radě společnosti o k prověření auditorovi o ke schválení valné hromadě 5. Společnost je povinna zveřejňovat účetní závěrku a výroční zprávu způsobem stanoveným zákonem. 6. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh správní rady. 7. Společnost rozděluje čistý zisk po zdanění, pokud jsou splněny všechny zákonné podmínky, následujícími způsoby: o k přídělům do rezervního fondu, je-li zřízen o k přídělům do ostatních fondů, které společnost zřídila o užití zisku na úhradu ztráty minulého období o k výplatě dividend akcionářům o k převodu zisku ve prospěch řídící osoby podle smlouvy o převodu zisku

12 o k přídělům na účet nerozděleného zisku minulých let o ke zvýšení základného kapitálu z vlastních zdrojů. 8. O způsobu úhrady ztrát společnosti snížením základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě návrhu statutárního ředitele; o ostatních způsobech úhrady ztrát rozhoduje správní rada. 9. Společnost uhrazuje ztrátu, pokud jsou splněny všechny zákonné podmínky, následujícími způsoby: o převedením účetní ztráty na účet neuhrazená ztráta minulých let o úhradou ztráty ze zisku či nerozděleného zisku minulých let o úhradou ztráty z rezervního fondu, popř. jiných disponibilních fondů o snížením základního kapitálu. XII. Postup při změně a doplňování stanov 1. Přípravu změn a doplnění stanov zajišťuje správní rada zejména v návaznosti na změny ve společnosti vyplývající z usnesení valné hromady a v důsledku změn právní úpravy. Podnět ke změně stanov může dát každý z akcionářů. 2. Změny a doplnění stanov musí být schváleny valnou hromadou společnosti na návrh správní rady. K přijetí rozhodnutí o změně a doplnění stanov je potřeba kvalifikované dvoutřetinové většiny hlasů a je nutno o tomto rozhodnutí pořídit notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov. 3. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov, pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání. 4. Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné. 5. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov správní rada v souladu s rozhodnutím valné hromady. 6. Připomínky akcionářů by měly být písemné a zaslány správní radě nejméně 5 dnů před konáním valné hromady tak, aby bylo možno kvalifikovaně připravit doplnění návrhu stanov, které projedná valná hromada jako protinávrh. Připomínky a protinávrhy lze vznášet i na valné hromadě. 7. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je statutární ředitel povinen vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se o takové změně doví, úplné znění stanov. 8. Každý akcionář má právo obdržet na náklady společnosti jedno vyhotovení stanov nebo jejich změn.

13 9. Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, nevyplývá-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. XIII. Výhody při zakládání společnosti V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda. XIV. Právní poměry společnosti Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. XV. Závěrečná ustanovení 1. Právní vztahy vyplývající ze zakladatelské listiny a stanov, vzájemné vztahy mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti, jakož i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravují stanovy nebo zakladatelská smlouva, českými obecně závaznými právními předpisy, zejména ustanoveními zákona o obchodních korporacích. 2. V případě, že se některé ustanovení stanov ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena a platná. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď příslušné ustanovení zákona o obchodních korporacích, nebo jiného obecně závazného předpisu, který je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, popř. není-li takového ustanovení právního předpisu, může způsob řešení vyplývat z obchodních zvyklostí.