Stanovy akciové společnosti PROPERTY TRUST, uzavřený investiční fond, a.s. I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

Transkript

1 Strana jedna Stanovy akciové společnosti PROPERTY TRUST, uzavřený investiční fond, a.s. I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Vznik společnosti 1.1 Společnost PROPERTY TRUST, uzavřený investiční fond, a.s. (dále jen společnost ) vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku Článek 2 Obchodní firma, sídlo 2.1 Obchodní firma společnosti zní: PROPERTY TRUST, uzavřený investiční fond, a.s Sídlem společnosti je Dyjská 845/4, Čakovice, Praha Článek 3 Trvání společnosti a další skutečnosti 3.1 Společnost byla založena na dobu neurčitou Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury Společnost je akciovou společností, jejíž základní kapitál je rozvržen na ks akcií každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (sto tisíc korun českých). Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti Společnost se řídí ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích ) a ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičního fondu, zejména zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen zákon o investičních společnostech a investičních fondech ) Článek 4 Předmět podnikání 4.1 Předmětem podnikání společnosti je: činnost samosprávného investičního fondu dle povolení České národní banky

2 Strana dva II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE Článek 5 Základní kapitál, Počet, jmenovitá hodnota, forma, podoba a druh akcií. 5.1 Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: jednu miliardu jedno sto třicet pět milionů korun českých) Základní kapitál je rozdělen na (slovy: jedenáct tisíc tři sta padesát) kusů kmenových akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých). Akcie společnosti nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu Upisovatel nových akcií je povinen splatit celou výši emisního kursu akcií jím upsaných ve lhůtě stanovené valnou hromadou společnosti, případně představenstvem, pokud o zvýšení základního kapitálu rozhodne představenstvo v souladu s 511 zákona o obchodních korporacích, a to bezhotovostním převodem na zvláštní účet k tomuto účelu zřízený splácí-li upisovatel emisní kurs nových akcií peněžitým vkladem. Porušení povinnosti splatit celou výši emisního kursu upsaných akcií upisovatelem má následky uvedené v 344 a násl. zákona o obchodních korporacích Namísto jednotlivých akcií společnosti může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná akcie nahrazující určitý počet jednotlivých akcií společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede představenstvo společnosti bezplatně do 30 (slovy: třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Představenstvo společnosti je povinno vrácené cenné papíry neprodleně skartovat a vystavit o tom pro účely společnosti skartační protokol Článek 6 Obsahové náležitosti akcií 6.1 Akcie společnosti obsahují v souladu s 259 a násl. zákona o obchodních korporacích tyto údaje: a) označení, že je o akcii, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) jmenovitou hodnotu, d) označení, že se jedná o akcii znějící na jméno,

3 Strana tři e) jednoznačnou identifikaci akcionáře, f) údaje o druhu akcie, g) číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva; podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění Článek 7 Převoditelnost akcií 7.1 Akcie společnosti se převádí rubopisem. K jejich převodu je nezbytný předchozí souhlas představenstva. Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií společnosti anebo právo obdržet podíl na likvidačním zůstatku společnosti lze převádět odděleně od akcií III. ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek 8 Zvýšení základního kapitálu 8.1 O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není dotčen postup dle ustanovení 511 zákona o obchodních korporacích umožňující zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva na základě pověření představenstva valnou hromadou, bude-li takové pověření uděleno Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva je možné toliko upsáním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o 1/2 (slovy: jednu polovinu) dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Pověření rovněž určí jmenovitou hodnotu, druh a formu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, to však pouze v případě, je-li ocenění nepeněžitých vkladů vyžadováno právními předpisy Společnost může zvýšit základní kapitál postupem a za podmínek stanovených příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích peněžitými i nepeněžitými vklady, není-li zákonem o investičních společnostech a investičních fondech nebo stanovami stanoveno jinak.

4 Strana čtyři 8.5 Za předpokladu, že rozhodnutí představenstva podle ustanovení 511 zákona o obchodních korporacích, resp. valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu, vyloučí předností právo dosavadních akcionářů na upsání nových akcií, resp. jestliže se jej tito vzdají, obsahuje takové rozhodnutí údaje o osobách investorech, jimž budou nové akcie společnosti nabídnuty k upsání, a to včetně předmětu jejich činnosti V případě, že by osoba investor, jíž budou nové akcie společnosti nabídnuty k upsání, sama anebo s osobami jednajícími ve shodě, tímto úpisem a) nabyla kvalifikovanou účast na společnosti; resp b) dosáhla nebo překročila účast 20 % (slovy: dvacet procent), 30 % (slovy: třicet procent) nebo 50 % (slovy: padesát procent) na společnosti; resp c) stala-li by se osobou ovládající společnost, musí mít k takovému úpisu v souladu s ustanovením 520 a násl. zákona o investičních společnostech a investičních fondech předchozí souhlas České národní banky Rozhodnutí představenstva, resp. valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu dále obsahuje mj. i částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, tj. údaj o předpokládaném výnosu konkrétní emise akcií společnosti spolu s uvedením účelu použití takto získaných prostředků, jakož i označení bankovního účtu společnosti, na který upisovatelé složí peněžní prostředky na splacení jimi upsaných akcií společnosti, je-li emisní kurz splácen peněžitým vkladem Je-li emisní kurz splácen nepeněžitým vkladem, obsahuje rozhodnutí představenstva, resp. valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu vedle náležitostí uvedených v odst. 8.8 těchto stanov rovněž místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady, který může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu, a to v písemné formě s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě. Prohlášení se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady a má účinky i každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře

5 Strana pět Článek 9 Snížení základního kapitálu 9.1 O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo bez bytečného odkladu a může být spojent s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu nejprve vlastní akcie, které má v majetku. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo použití vlastních akcií nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu v souladu s ustanovením 523 zákona o obchodních korporacích a) snížením jmenovité hodnoty akcií, b) vzetím akcií z oběhu na základě návrhu, c) upuštěním od vydání nesplacených akcií Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování není připuštěno Představenstvo je povinno písemně do 30 (slovy: třiceti) dnů od účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle následujícího odstavce Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky. Věřitelé společnosti jsou oprávněni požadovat do 90 (slovy: devadesáti) dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 (slovy: devadesáti) dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení. Nedojde-li mezi věřiteli a společností

6 Strana šest k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku Ke snížení základního kapitálu dochází dnem jeho zápisu do obchodního rejstříku IV. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek 10 Orgány Společnosti 10.1 Orgány společnosti jsou valná hromada, představenstvo, dozorčí rada a výbor pro audit, je-li zřízen V. VALNÁ HROMADA Článek 11 Valná hromada a její postavení 11.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Písemná plná moc musí být úředně ověřena S každou akcií je spojen jeden hlas. Hlasovací práva spojená s akciemi společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady. Valné hromady se dále účastní členové představenstva a členové dozorčí rady a hosté pozvaní představenstvem Článek 12 Působnost valné hromady 12.1 Do působnosti valné hromady, nevylučuje-li to zákon o investičních společnostech a investičních fondech, náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle 511 zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

7 Strana sedm b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva podle 511 zákona o obchodních korporacích či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) volba a odvolání členů představenstva,volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, d) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů či o úhradě ztráty, rozhodnutí o poskytnutí zálohy na výplatu podílu na zisku, e) schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva, dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, f) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací g) rozhodnutí o podání žádosti o jmenování likvidátora Českou národní bankou a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, h) rozhodnutí o přeměně společnosti, i) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, --- j) rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo základní kapitál společnosti jejími akcionáři a o jeho vrácení, k) rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku, -- l) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích, zákon o investičních společnostech a investičních fondech nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy Článek 13 Svolávání valné hromady 13.1 Valnou hromadu svolává alespoň jednou za účetní období představenstvo společnosti, a to nejpozději do šesti měsíců po skončení účetního období. Představenstvo svolá valnou hromadu též vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo vyžaduje-li to právní předpis nebo tyto stanovy Valnou hromadu svolává představenstvo písemnou pozvánkou, kterou uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle zašle nejméně 30 (slovy: třicet) dnů před datem jejího konání akcionářům vedeným v seznamu akcionářů na adresu jejich sídla nebo bydliště, případně na jejich ové adresy, pokud je

8 Strana osm akcionáři společnosti sdělí. Pozvánka musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ustanovení 407 zákona o obchodních korporacích Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady. Valná hromada se obvykle koná v sídle společnosti, pokud představenstvo nerozhodne jinak Představenstvo svolá valnou hromadu: a) na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosahuje alespoň 5% (pět procent) základního kapitálu v případě, že základní kapitál je ,-- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) a nižší, resp. 3% (tři procenta) v případě, že základní kapitál je vyšší než ,-- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých), resp. 1% (jedno procento) v případě, že základní kapitál je ,-- Kč (slovy: pět set milionů korun českých) nebo vyšší; v případě, že představenstvo nesvolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 (čtyřiceti) dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání, mohou zmínění akcionáři požádat příslušný soud, aby je zmocnil ke svolání valné hromady a ke všem jednáním za společnost s ní souvisejícím, b) poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu. Představenstvo současně navrhne takové valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření Představenstvo je oprávněno svolat mimořádnou valnou hromadu společnosti rovněž v případě, požádá-li o to třetí osoba za účelem investice do společnosti Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích na svolání valné hromady v případě, že s tím souhlasí všichni akcionáři společnosti Článek 14 VÝKON HLASOVACÍCH PRÁV 14.1 Akcionáři přítomní na valné hromadě oprávnění hlasovat se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedena obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě stejné údaje o zmocněnci akcionáře, čísla a jmenovitá hodnota akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Všechny plné moci zmocněnců akcionářů se připojí k listině přítomných akcionářů, jejíž správnost stvrzují svými podpisy svolavatel valné hromady a zapisovatel

9 Strana devět 14.2 Hlasování se děje aklamací. Akcionáři hlasují nejdříve o návrhu představenstva nebo dozorčí rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasují o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje Akcionáři mohou na valné hromadě hlasovat rovněž s využitím technických prostředků (vč. korespondenčního hlasování ve smyslu 398 odst. 4 zákona o obchodních korporací ve spojení 167 odst. 4 zákona o obchodních korporací); podmínky hlasování určí představenstvo. Akcionáři mohou dále rozhodovat i per rollam; podmínky rozhodování per rollam určí představenstvo Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech uvedených v ustanovení 426 zákona o obchodních korporacích Článek 15 Jednání a rozhodování valné hromady 15.1 Valnou hromadu zahajuje svolavatel nebo jím určená osoba. Jejich úkolem je zajistit volbu předsedy valné hromady, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů a zapisovatele. Řízení valné hromady přísluší jejímu předsedovi. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady Nemůže-li z vážných důvodů předseda valné hromady, resp. svolavatel v případě, že předseda valné hromady nebyl zvolen, pokračovat v jejím řízení, převezme řízení valné hromady předseda představenstva nebo jiná předsedou valné hromady či svolavatelem pověřená osoba, a to až do okamžiku zvolení nového předsedy valné hromady Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % (třicet procent) základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada schopná usnášet se, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala od 15 (slovy: patnácti) dnů do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen se souhlasem všech akcionářů společnosti

10 Strana deset 15.5 Pokud tyto stanovy nebo příslušný zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o zrušení omezení převoditelnosti akcií na jméno a o přijetí akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, je-li přijetí takových rozhodnutí v souladu se zákonem o investičních společnostech a investičních fondech, se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie Notářský zápis se vyžaduje pro rozhodnutí valné hromady, o nichž tak stanoví právní předpisy Článek 16 Zápis o valné hromadě 16.1 Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje uvedené v ustanovení 423 zákona o obchodních korporacích K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných akcionářů na valné hromadě Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu Zápisy o valné hromadě spolu s pozvánkou na valnou hromadu a veškerými přílohami zápisu uchovává společnost po celou dobu jejího trvání Kterýkoliv akcionář společnosti může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části VI. PŘEDSTAVENSTVO Článek 17 Postavení a působnost představenstva 17.1 Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší obchodní vedení společnosti V působnosti představenstva je: a) řídit činnost společnosti a zabezpečovat její obchodní vedení, b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou,

11 Strana jedenáct c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti, d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát, e) svolávat valnou hromadu, f) vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, g) h) předkládat valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, i) měnit stanovy společnosti v souladu s 277 odst. 2 zákona o investičních společnostech a investičních fondech, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy, opravu písemných nebo tiskových chyb nebo úpravou, která logicky vyplývá z obsahu stanov, j) schvalovat změny statutu, k) rozhodovat o všech záležitostech společnosti, které zákon nebo stanovy nesvěřují jinému orgánu společnosti, tedy zejm. dozorčí radě, výboru pro audit nebo valné hromadě společnosti Členovi představenstva společnosti náleží odměna, která je v souladu s ustanovením 276 odst. 2 písm. a) zákona o investičních společnostech a investičních fondech určena způsobem, ve výši a za podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce V souladu s ustanovením 276 odst. 2 písm. b) zákona o investičních společnostech a investičních fondech náleží členovi představenstva společnosti náleží náhrada výdajů, které vynaloží při zařizování záležitostí společnosti a které může rozumně pokládat za potřebné, a to v rozsahu a to způsobem, ve výši a za podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce Článek 18 Složení, ustanovení a funkční období představenstva 18.1 Představenstvo se skládá ze 5 (slovy: pěti) členů, volených valnou hromadou společnosti po jejich předchozím schválení příslušným subjektem uvedeným v bodu 21.4 stanov. Funkční období jednotlivých členů představenstva činí 5 (slovy: pět) let. Opětovná volba člena představenstva je možná

12 Strana dvanáct 18.2 Má-li společnost jediného akcionáře, může mít představenstvo pouze jediného člena, nestanoví-li zákon o investičních společnostech a investičních fondech jinak Členem představenstva může být fyzická osoba. Právnická osoba může být také členem představenstva společnosti, jestliže vykonává svou působnost prostřednictvím fyzické osoby splňující požadavky právních předpisů a těchto stanov Fyzická osoba, která je členem představenstva společnosti (či je zmocněncem právnické osoby, která je členem představenstva společnosti) musí splňovat podmínky uvedené v ustanovení 516 zákona o investičních soplečnostech a investičních fondech. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce zákonem o obchodních korporacích nebo zvláštním právním předpisem, je představenstvo povinno do tří měsíců ode dne kdy se o této skutečnosti dozví, svolat valnou hromadu s cílem jmenování nového člena představenstva Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení představenstvu, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce Představenstvo volí ze svého středu předsedu představenstva, příp. i místopředsedu představenstva Členství v představenstvu je nezastupitelné Vztah mezi společností a členem představenstva, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle 59 a násl. zákona o obchodních korporacích a 276 zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou Článek 19 Rozhodování představenstva 19.1 Představenstvo je schopno usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné

13 Strana třináct 19.4 Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání představenstva Článek 20 Zasedání představenstva 20.1 Řádná zasedání představenstva svolává předseda představenstva s uvedením programu jednání, a to nejméně jedenkrát za měsíc Mimořádná zasedání představenstva lze konat kdykoli na žádost předsedy nebo kteréhokoli člena představenstva. Žádost lze provést ústně, telegraficky, telefonicky, elektronickou poštou nebo písemnou pozvánkou, řádně doručenou nebo zaslanou poštou každému členovi představenstva nejméně sedm dnů před zasedáním nebo v takové kratší lhůtě, s níž všichni členové představenstva vysloví souhlas Žádost o zasedání představenstva není nutná, pokud se všichni členové představenstva písemně práva na oznámení vzdají nejpozději v den příslušného zasedání představenstva Zasedání představenstva se koná zpravidla v sídle společnosti Představenstvo může dle vlastního uvážení přizvat na své zasedání členy dozorčí rady společnosti, zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby Zasedání představenstva řídí jeho předseda, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda a není-li tato funkce zřízena, pak nejstarší přítomný člen představenstva O průběhu zasedání představenstva a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a představenstvem určený zapisovatel. Zápisy ze zasedání představenstva se archivují po celou dobu trvání společnosti Všechny přiměřené náklady spojené s činností představenstva hradí společnost Článek 21 Povinnosti člena představenstva 21.1 Závazek k výkonu funkce člena představenstva je závazkem osobní povahy. Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, jakož i s odbornou péčí v rozsahu určeném zákonem o investičních společnostech a investičních fondech. Členové představenstva jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit škodu společnosti nebo kterékoli její ovládající, ovládané či propojené osobě

14 Strana čtrnáct 21.2 Členové představenstva odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce, a to za podmínek a v rozsahu stanoveném příslušnými právními předpisy Členové představenstva jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která vyplývají z příslušných právních předpisů Členové představenstva musí dále splňovat požadavky stanovené příslušnými ustanoveními zákona o investičních společnostech a investičních fondech a podzákonných předpisů tento zákon provádějících. Členové představenstva jsou považováni za vedoucí osoby investičního fondu dle zákona o investičních společnostech a investičních fondech a musí mít k výkonu své funkce předchozí souhlas České národní banky. Členové představenstva před svým zvolením nebo jmenováním předají společnosti prohlášení potvrzující, že splňují podmínky zákona o investičních společnostech a investičních fondech a podzákonných předpisů tento zákon provádějících, tedy zejm. že disponují nezbytným souhlasem České národní banky Představenstvo může rozdělit působnost jednotlivých členů představenstva podle určitých oborů v souladu s ustanovením 156 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. V takovém případě se použije úprava uvedená v ustanovení 156 občanského zákoníku. VII. DOZORČÍ RADA Článek 22 Postavení a působnost dozorčí rady 22.1 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva společnosti Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská či jiná činnost společnosti se uskutečňuje v souladu se stanovami a příslušnými právními předpisy Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření Členové dozorčí rady se mohou kdykoli zúčastnit rozhodování představenstva Vztah mezi společností a členem dozorčí rady, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle 59 a násl. zákona o obchodních korporacích. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou

15 Strana patnáct Článek 23 Složení dozorčí rady 23.1 Dozorčí rada se skládá ze 3 (slovy: tří) členů, volených valnou hromadou. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady činí 5 (slovy: pět) let. Opakovaná volba člena dozorčí rady je možná Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 (slovy: osmnáct) let, která je svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Přestane-li člen dozorčí rady splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce zákonem o obchodních korporacích nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen dozorčí rady oznámí své odstoupení dozorčí radě, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady (kooptace) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízeních před soudy a jinými orgány, vedených proti členům představenstva Článek 24 Zasedání dozorčí rady 24.1 Řádná zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady s uvedením programu jednání, a to nejméně čtyřikrát za rok Mimořádná zasedání dozorčí rady lze konat kdykoli na žádost předsedy nebo kteréhokoli člena dozorčí rady. Žádost lze provést ústně, telegraficky, telefonicky, elektronickou poštou nebo písemnou pozvánkou, řádně doručenou nebo zaslanou poštou každému členovi dozorčí rady nejméně sedm dnů před zasedáním nebo v takové kratší lhůtě, s níž všichni členové dozorčí rady vysloví souhlas Žádost o zasedání není nutná, pokud se všichni členové dozorčí rady písemně práva na oznámení vzdají nejpozději v den příslušného zasedání dozorčí rady Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle společnosti

16 Strana šestnáct 24.5 Dozorčí rada může dle svého uvážení přizvat na své zasedání člena představenstva, zaměstnance společnosti, akcionáře nebo jiné osoby Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti nejstarší přítomný člen dozorčí rady O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady a dozorčí radou určený zapisovatel. Zápisy ze zasedání dozorčí rady se archivují po celou dobu trvání společnosti Všechny přiměřené náklady spojené s činností dozorčí rady nese společnost Článek 25 Rozhodování dozorčí rady 25.1 Dozorčí rada je schopná usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání dozorčí rady Článek 26 Povinnosti členů dozorčí rady 26.1 Závazek k výkonu funkce člena dozorčí rady je závazkem osobní povahy. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Členové dozorčí rady jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti Členové dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných právních předpisů

17 Strana sedmnáct VIII. VÝBOR PRO AUDIT Článek 27 Postavení a působnost výboru pro audit 27.1 Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost členů představenstva nebo dozorčí rady, zejména následující činnosti: a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, b) hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik, c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb společnosti, e) doporučuje auditora k ověření účetní a konsolidované účetní závěrky Auditor průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky Členové výboru pro audit jsou povinni postupovat při výkonu své funkce s odbornou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce Článek 28 Volba a složení výboru pro audit 28.1 Výbor pro audit má 3 (slovy: tři) členy, které volí a odvolává valná hromada z členů dozorčí rady nebo ze třetích osob. Nejméně 1 člen tohoto výboru musí být nezávislý na společnosti a musí mít nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povinného auditu Pokud jsou splněny podmínky stanovené v 44 odst. 6 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, a valná hromada nezřídila výbor pro audit, plní funkci výboru pro audit dozorčí rada. Pokud není výbor pro audit zřízen, musí společnost zveřejnit způsobem umožňujícím dálkový přístup, který orgán společnosti plní funkce výboru pro audit, a které osoby jsou jeho členy Výbor pro audit si volí svého předsedu a místopředsedu Funkční období jednotlivého člena výboru pro audit je 5 (slovy: pět) let

18 Strana osmnáct 28.5 Jestliže člen výboru pro audit zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, jmenuje dozorčí rada náhradního člena do nejbližšího zasedání valné hromady Člen výboru pro audit může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení z funkce projednává dozorčí rada. Výkon funkce takového člena výboru pro audit končí dnem, kdy dozorčí rada projednala nebo měla projednat prohlášení o odstoupení. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání konaném po doručení prohlášení Funkce člena výboru pro audit zaniká volbou nového člena výboru pro audit valnou hromadou, nejpozději však, vyjma způsobů uvedených v bodech a 28.6., uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období Článek 29 Zasedání a rozhodování výboru pro audit 29.1 Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen výboru pro audit má jeden hlas Článek 30 Postup při určování auditora 30.1 O určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky rozhoduje valná hromada Představenstvo předloží návrh na určení auditora k ověření účetní závěry a konsolidované účetní závěrky valné hromadě na základě doporučení auditora výborem pro audit IX. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Článek 31 Podíl na zisku 31.1 Akcionář má právo na podíl ze zisku, který valná hromada schválila k rozdělení. Tento podíl ze zisku se určuje jako poměr akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Podíl na zisku vyplácí společnost na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Podíl na zisku je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo valnou hromadou společnosti učiněno rozhodnutí o rozdělení zisku; podíl na zisku

19 Strana devatenáct placený převodem na účet akcionáře však není splatný dříve než jeden měsíc poté, co akcionář sdělí společnosti číslo bankovního účtu, na nějž má být podíl na zisku zaslán Akcionář není povinen vrátit společnosti vyplacený podíl na zisku, ledaže věděl nebo měl vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené zákonem o obchodních korporacích. V pochybnostech se dobrá víra akcionáře předpokládá Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona o obchodních korporacích nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami Společnost je oprávněna vyplatit zálohu na podíl na zisku v souladu s ustanovením 40 zákona o obchodních korporacích. O záloze na výplatu podílu na zisku rozhoduje v souladu s odst písm. d) stanov valná hromada Akcionář nemá právo na podíl na zisku, jakož i právo na výplatu zálohy podílu na zisku, k akciím společnosti vydaným v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti, a to za rok, v němž byl základní kapitál společnosti takto zvýšen Článek 32 Podíl na likvidačním zůstatku 32.1 Při zrušení společnosti s likvidací se části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií Článek 33 Účast na valné hromadě 33.1 Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a obdržet vysvětlení týkající se společnosti nebo jí ovládaných osob, jeli takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy Právo účastnit se valné hromady má akcionář, který je zapsán jako akcionář společnosti v seznamu akcionářů vedeném společností

20 Strana dvacet Článek 34 Ostatní práva a povinnosti akcionářů 34.1 Akcionář se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady v souladu s ustanoveními právních předpisů Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosahuje alespoň 5% (pět procent) základního kapitálu v případě, že základní kapitál je ,-- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) a nižší, resp. 3% (tři procenta) v případě, že základní kapitál je vyšší než ,-- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých), resp. 1% (jedno procento) v případě, že základní kapitál je ,-- Kč (slovy: pět set milionů korun českých) nebo vyšší, mohou: a) požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, b) požádat představenstvo, aby na pořad jednání valné hromady zařadilo jimi určenou záležitost v souladu s postupy uvedenými v těchto stanovách a zákoně o obchodních korporacích, c) požádat dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, d) podat tzv. akcionářskou žalobu v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích Žádosti podle tohoto odstavce musejí mít písemnou formu V případě přechodu vlastnického práva k akciím společnosti je jejich nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat společnost o změně vlastníka X. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 35 Účetní období a účetní závěrka 35.1 Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. Výjimky upravuje zákon o účetnictví Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo Představenstvo zajistí vypracování řádné účetní závěrky do 180 (slovy: jednostoosmdesáti) dnů od skončení příslušného účetního období. Tímto ustanovením není dotčena povinnost administrátora společnosti dle 38 zákona o investičních společnostech a investičních fondech