Projekt rozdělení odštěpením (se vznikem nové společnosti) obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o.

Transkript

1 Projekt rozdělení odštěpením (se vznikem nové společnosti) obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. (dále jen Projekt rozdělení" nebo též jen Projekt") dle ust. 15, 250, 280 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen Zákon o přeměnách") Zúčastněnou společností je rozdělovaná společnost: TRITON TURNOV s. r. o., se sídlem Palackého 175, Turnov, IČO , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce 7919 Obsah I. Východiska záměru rozdělení odštěpením sloučením se vznikem nové společnosti 1) Popis přeměny 2) Předpoklady provedení rozdělení odštěpením II. Náležitosti projektu 1) Identifikace zúčastněných společností 2) Informace o vkladech a podílech před zápisem rozdělení 3) Informace o výměnném poměru podílu a změně výši vkladu a podílu 4) Rozhodný den rozdělení odštěpením 5) Práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována 6) Den, od kterého vzniká právo společníkům na podíl ze zisku z vyměněných nebo nových podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva 7) Všechny zvláštní výhody, které zúčastněné společnosti poskytují statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady, kontrolní komise a znalci 8) Určení zaměstnanců rozdělované společnosti přecházejících při rozdělení odštěpením sloučením na nástupnickou společnost 9) Popis odštěpované části společnosti 10) Struktura majetku a závazků přecházejících na nástupnickou společnost 11) Zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti 12) Změny společenské smlouvy rozdělované společnosti po rozdělení odštěpením III. Závěrečná ustanovení

2 Seznam příloh: 1. Vymezení majetku a závazků přecházejících na nástupnickou společnost

3 Preambule projektu Jednatelé obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o., se sídlem Palackého 175, Turnov, IČO , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce 7919 (dále též jen TRITON TURNOV s. r. o." nebo Rozdělovaná společnost"), pan Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, a paní Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, zpracovali v souladu s příslušnými ustanoveními platných právních předpisů, zejména 15, 250, 280 a násl. zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen zákon o přeměnách") tento Projekt rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti.

4 I. Východiska záměru rozdělení odštěpením 1) Popis přeměny Při zamýšlené přeměně společností dojde k rozdělení obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. (jako společnosti rozdělované) odštěpením se vznikem nové společnosti TRITON INDUSTRY s. r.o. (jako společností nástupnickou) - dále též jen odštěpení" nebo též přeměna". Ve smyslu ustanovení 244 odst. 2 Zákona o přeměnách v návaznosti na další ustanovení tohoto předpisu se rozdělovaná společnost TRITON TURNOV s. r. o. neruší ani nezaniká, ale vyčleněné části jejího jmění (tedy dále určená aktiva a pasiva) přechází na společnost TRITON INDUSTRY s. r. o. Na nástupnickou společnost TRITON INDUSTRY s. r. o. přechází dle příslušných ustanovení o přeměnách práva a povinnosti vztahující se k těmto odštěpovaným částem jmění společnosti TRITON TURNOV s. r. o. v rozsahu dle tohoto Projektu. Společnost TRITON INDUSTRY s. r. o. vstupuje do práv a povinností vztahujících se k odštěpovaným částem jmění. Realizace přeměny zúčastněné obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. plně koresponduje se snahou o zefektivnění dosavadních činností Zúčastněné společnosti. V rámci Rozdělované společnosti dlouhodobě fungují dvě oddělená střediska jako de facto samostatné jednotky. Je proto žádoucím v zájmu optimalizace materiální, administrativní a ekonomické stránky činností provést předmětnou přeměnu. 2) Předpoklady provedení rozdělení odštěpením sloučením Rozhodnutím valné hromady obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. byl schválen záměr rozdělení obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. odštěpením se vznikem nové společnosti, na kterou přejde odštěpovaná část jmění, TRITON INDUSTRY s. r. o. (jako společností nástupnickou). Stanoveným rozhodným dnem odštěpení sloučením je, dle ustanovení 250 odst. 1 písm. d) a násl. Zákona o přeměnách, den Společníci zúčastněné společnosti vyjádřili souhlas s nevypracováním a nevyžadováním Zprávy o přeměně dle ustanovení 24 a násl. Zákona o přeměnách a Znalecké zprávy o přeměně dle ustanovení 284 odst. 1 a násl. Zákona o přeměnách a současně se vzdali práva na zaslání veškerých písemností uvedených v 285 Zákona o přeměnách. Dále společníci společnosti TRITON TURNOV s. r. o. souhlasili a nevyžadovali vyhotovení mezitímní účetní závěrky společnosti TRITON TURNOV s. r. o. podle 11a odst. 2 v návaznosti na 11 odst. 2 Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, respektive ode dne, k němuž byla vypracována řádná závěrka, neuplynulo do dne vyhotovení Projektu více než 6 (šest) měsíců. Přeměna obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. nepodléhá souhlasu žádného státního orgánu podle zvláštního právního předpisu. Přeměna zúčastněné společnosti TRITON TURNOV s. r. o. nepodléhá povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

5 3) Popis stávajícího stavu (k datu sestavení Projektu rozdělení): V současné době existuje obchodní společnost, a to: TRITON TURNOV s. r. o. IČO: se sídlem: Palackého 175, Turnov, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce 7919 právní forma: společnost s ručením omezeným základní kapitál ,- Kč, zcela splacen společníci: - Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, vklad: ,- Kč, splaceno 100 %, podíl 50% - Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, vklad: ,- Kč, splaceno 100 %, podíl 50% druh podílů: základní, kmenové listy nevydány. 4) Cílový stav (stav po zápisu odštěpení se vznikem nové společnosti do obchodního rejstříku) V cílovém řešení přeměny společností budou existovat 2 samostatné právní subjekty: TRITON TURNOV s. r. o. U rozdělované společnosti TRITON TURNOV s. r. o. dojde při přeměně ke změně výše základního kapitálu a výše vkladů obou společníků, přičemž oba stávající společníci, Ing. Zdeněk Frič a Marie Šupíková zůstanou se svými stávajícími vklady a podíly společníky rozdělované společnosti, nezanikne účast žádného ze společníků. Ze jmění obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. je při přeměně část odštěpena a tato část přechází na nástupnickou, nově zakládanou společnost TRITON INDUSTRY s. r. o. Základní kapitál rozdělované společnosti ( ,--Kč) bude snížen o částku ,--Kč. U obou společníků dojde ke snížení vkladů ze současné výše ,-Kč na novou výši vkladu ,--Kč. TRITON INDUSTRY s. r. o. Odštěpením části rozdělované společnosti dojde ke vzniku nástupnické společnosti TRITON INDUSTRY s. r. o. se základním kapitálem ,--Kč, na nástupnickou společnost při přeměně přejde ke dni zápisu do obchodního rejstříku odštěpená část jmění rozdělované společnosti TRITON TURNOV s. r. o. Společníky nové společnosti budou oba společníci rozdělované společnosti, tj. Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, a Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, každý s vkladem ,--Kč. Výše uvedené právní účinky procesu odštěpení se vznikem nové společnosti nastávají ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

6 II. Náležitosti projektu 1) Identifikace zúčastněných a nových společností dle 250 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách TRITON TURNOV s. r. o. IČO: se sídlem: Palackého 175, Turnov, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce 7919 právní forma: společnost s ručením omezeným základní kapitál ,- Kč, zcela splacen, po přeměně ,--Kč, zcela splacen jako společnost rozdělovaná TRITON INDUSTRY s. r. o. IČO: bude přiděleno zápisem přeměny do obchodního rejstříku se sídlem: Antonína Dvořáka 686, Turnov, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce bude přiděleno zápisem přeměny do obchodního rejstříku právní forma: společnost s ručením omezeným základní kapitál ,- Kč, zcela splacen jako společnost nástupnická 2) Informace o vkladech a podílech před zápisem rozdělení dle 280 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách TRITON TURNOV s. r. o. IČO: se sídlem: Palackého 175, 511 Turnov, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce 7919 právní forma: společnost s ručením omezeným základní kapitál ,- Kč, zcela splacen společníci: - Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, vklad: ,- Kč, splaceno 100 %, podíl 50% - Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, vklad: ,- Kč, splaceno 100 %, podíl 50% druh podílů: základní, kmenové listy nevydány. 3) Informace o výměnném poměru podílů a změně výše vkladu a podílu dle 250 odst. 1 písm. c) a 280 odst. 1 písm. b), c) a d) zákona o přeměnách 3.1) Výměnný poměr podílů a údaje o něm ( 250 odst. 1 písm. c) Při odštěpení sloučením dochází k výměně podílů Rozdělované společnosti za podíly Nástupnické společnosti, výměnný poměr je stanoven jako rovnoměrný. Společníci rozdělované společnosti, Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, a Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, vlastnící každý jeden 50% podíl v rozdělované společnosti, nabudou každý jeden 50% podíl i v nástupnické společnosti. V rozdělované společnosti nezaniká účast žádného ze společníků. Kritérium, na němž je toto rozdělení založeno: každý společník rozdělované společnosti nabývá totožný podíl nástupnické společnosti, doplatky se neposkytují. 3.2) Údaj o tom, zda podíl společníka rozdělované společnosti podléhá výměně nebo jeho účast zaniká ( 280 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách) Nezaniká účast žádného ze společníků, každý společník rozdělované společnosti nabude stejně velký podíl nástupnické společnosti.

7 Vklady a podíly společníků rozdělované společnosti budou následující: Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, Vklad ,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, Vklad ,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Vklady a podíly společníků nástupnické společnosti: Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, Vklad ,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, Vklad ,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány 3.3) Údaj o tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka rozdělované společnosti ( 280 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách) Výše vkladu společníků rozdělované společnosti se mění, u obou společníků, Ing. Zdeňka Friče a Marie Šupíkové, se změní vklad ze současné výše ,--Kč u každého - na novou výši ,-Kč u každého společníka. Zároveň se sníží základní kapitál rozdělované společnosti z výše ,--Kč na novou výši ,--Kč. 3.4) Výše vkladu, rozsahu jeho splacení a výše podílu společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické a v rozdělované společnosti ( 280 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách) Vklady a podíly společníků rozdělované společnosti jsou ke dni zpracování Projektu přeměny následující: Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, Vklad ,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, Vklad ,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Po zápisu přeměny budou vklady společníků rozdělované společnosti: Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, Vklad ,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, Vklad ,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Vklady a podíly společníků nástupnické společnosti: Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, Vklad ,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, Vklad ,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány 4) Rozhodný den rozdělení odštěpením sloučením dle 250 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách Strany projektu rozdělení stanovily rozhodný den odštěpením sloučením, tzn. den, od něhož se jednání Rozdělované společnosti, týkající se odštěpovaných částí jmění, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti, na ) Práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována dle 250 odst. 1 písm. e) zákona o přeměnách Vzhledem ke skutečnosti, že Zúčastněná společnost nevydala dluhopisy, nejsou v tomto Projektu rozdělení stanovena práva, která Nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů ve smyslu ustanovení 250 odst. 1 písm. e) a 35 a n. zákona o přeměnách a tento Projekt neobsahuje ani žádná opatření, jež jsou pro ně navrhována.

8 6) Všechny zvláštní výhody, které zúčastněné společnosti poskytují statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady, kontrolní komise a znalci dle 250 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách Při realizaci Projektu rozdělení nebudou žádnému členu statutárního orgánu (dozorčí rada není zřízena) Zúčastněné společnosti poskytnuty žádné výhody ve smyslu ustanovení 250 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách. Kontrolní komise nebude zřízena a Projekt rozdělení nebude přezkoumáván znalcem. 7) Určení zaměstnanců Rozdělované společnosti přecházejících při rozdělení odštěpením sloučením na Nástupnickou společnost dle 250 odst. 1 písm. h) zákona o přeměnách Při procesu odštěpení sloučením nepřechází na Nástupnickou společnost žádní zaměstnanci Rozdělované společnosti, proto Projekt rozdělení neobsahuje tento údaj. Všichni zaměstnanci Rozdělované společnosti tak zůstávají zaměstnanci Rozdělované společnosti i nadále. 8) Popis odštěpovaných částí V rámci společnosti TRITON TURNOV s. r. o. působí po řadu let dvě oddělená střediska výroba šperků a výzkum a vývoj průmyslového využití odpadu z výroby šperků z pyropů jako de facto samostatné jednotky. V rámci hospodárnosti a zvýšení efektivity se z Rozdělované společnosti odštěpuje jedno z těchto samostatných středisek, a to středisko výzkum a vývoj. Nástupnická společnost touto přeměnou přejímá celou takto odštěpovanou část Rozdělované společnosti, jak je definována v tomto Projektu spolu s veškerými právy, výnosy, přírůstky, smlouvami, zakázkami a závazky, které vzniknou i po vypracování tohoto Projektu. Odštěpovaná část společnosti, její aktiva a pasiva, byla oceněna znaleckým posudkem znalkyně jmenované za tím účelem Krajským soudem v Hradci Králové, Ing. Kateřiny Valentové Worschové, Kladno, Estonská 2569, ze dne , číslo znaleckého posudku 124/15/2016 (dále jen Ocenění). Na základě tohoto ocenění byly popsány majetek (oceněný celkovou částkou ,--Kč) a závazky (oceněné celkovou částkou ,--Kč) přecházející na nově vzniklou společnost, hodnota odštěpované části byla stanovena částkou ,--Kč, po zaokrouhlení ,--Kč. Hodnota této odštěpované části převyšuje součet vkladů obou společníků nově vznikající společnosti. 9) Struktura majetku a závazků přecházejících na nástupnickou společnost dle 250 odst. 1 písm. i) Zákona o přeměnách Identifikace majetku, závazků a vlastního kapitálu, které jsou odštěpeny z Rozdělované společnosti a přechází na Nástupnickou společnost, je uvedena níže v tomto ustanovení Projektu a ve výše citovaném Ocenění a vychází z poslední řádné účetní závěrky Zúčastněné společnosti vyhotovené ke dni a dále ze stavu vyplývajícího z rozvahy Odštěpované části Rozdělované společnosti sestavené k , která je přílohou tohoto projektu. V konečné podobě bude uvedena v zahajovací rozvaze Rozdělované společnosti zpracované k rozhodnému dni odštěpení sloučením - tedy k a v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti zpracované k rozhodnému dni odštěpení - tedy k Konečný zůstatek odštěpované části vč. sestav z hlediska účetnictví ke dni předcházejícímu rozhodný den tj bude nedílnou součástí zpracované zahajovací rozvahy Rozdělované společnosti. Mezitímní účetní závěrka Zúčastněné společnosti nebyla sestavena, protože všichni společníci a členové osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas s jejich nevypracováním podle 11a odst. 2 v návaznosti na 11 odst. 2 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Struktura majetku a závazků přecházejících z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost Závazky přecházející na Nástupnickou společnost: Krátkodobé závazky - závazky vůči společníkům v celk. výši Kč

9 Vlastní kapitál přecházející na Nástupnickou společnost Základní kapitál ,-- Kč Účty, ostatní věci movité Zásoby tvořené skladem surovin tzv. světlé, nebroušené, o celkové hmotnosti 480kg, v ceně dle Ocenění ,- Kč Krátkodobé pohledávky, Ostatní aktiva Slovní ochranná známka CESKY GRANAT, č. registrace , a know how spočívající v průmyslovém využití pyroalmandinů v ceně dle Ocenění ,--Kč Cizí kapitál, jenž není závazkem, nepřechází na Nástupnickou společnost. Na Nástupnickou společnost dále přejdou všechna práva a povinnosti ze smluv uzavřených Rozdělovanou společností v rámci podnikatelských činností po dni vyhotovení tohoto Projektu, či jiných právních skutečností, nastalých či vzniklých po dni vyhotovení tohoto Projektu, které se týkají části jmění odštěpovaného z Rozdělované společnosti a určené dle ustanovení tohoto Projektu k přechodu na Nástupnickou společnost. Na Nástupnickou společnost přechází veškerá účetní a obchodní dokumentace týkající se části jmění, práv a povinností, které jsou dle ustanovení tohoto Projektu určeny k přechodu na Nástupnickou společnost, a tato společnost zabezpečí její archivaci v souladu s obecně závaznými právními předpisy. 11) Změny společenské smlouvy rozdělované společnosti po rozdělení odštěpením dle 250 odst. 1 písm. m) zákona o přeměnách Při procesu rozdělení odštěpení dojde u společenské smlouvy Rozdělované společnosti ke změnám u výše základního kapitálu a výše vkladu společníků. Nové znění čl. Za páté a Za šesté bude následující: Za páté: Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí ,--Kč, slovy: padesát tisíc korun českých a je tvořen peněžitými vklady společníků. Za šesté: Určení společníků, podíly, výše vkladů Společníky společnosti jsou: 1) paní Marie Šupíková, nar , bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, základní podíl 50% označený číslem 1, na tento podíl připadající vklad ve výši ,--Kč, slovy: dvacet pět tisíc korun českých, splaceno 100%, 2) pan Ing. Zdeněk Frič, nar , bytem Turnov, Mašov 206, základní podíl 50% označený číslem 2, na tento podíl připadající vklad ve výši ,--Kč, slovy: dvacet pět tisíc korun českých, splaceno 100%. Podíly společníků ve společnosti jsou podíly základní (dále jen podíl). Podíly společníků se neurčují poměrem vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti. Podíl se dědí. Společník může smlouvou převést svůj podíl na dalšího společníka bez souhlasu valné hromady nebo na třetí osobu se souhlasem valné hromady. Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu, nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K převodu podílu na třetí osobu stojící mimo okruh společníků a k rozdělení podílu při jeho převodu je třeba souhlasu valné hromady.

10

11 Příloha č. 1 Znalecký posudek znalkyně Ing. Kateřiny Valentové Worschové ze dne č. 124/15/2016

12 na určení hodnoty odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. Zpracovatel: Ing. Kateřina Valentová Worschová Datum vyhotovení znaleckého posudku: 23. května 2016 Počet vyhotovení: Výtisk č. 1 4 x 3 výtisky pro objednatele, 1 výtisk pro archiv zpracovatele

13 1 Obsah 1 Obsah Úvod Předmět ocenění Účel ocenění a vymezení hledaného standardu hodnoty Datum ocenění Objednatel ocenění Zhotovitel ocenění Použité podklady pro zpracování ocenění Obecná omezení platnosti Základní údaje o Společnosti Identifikační údaje Společnosti dle výpisu z obchodního rejstříku Charakteristika oceňované společnosti TRITON TURNOV s. r.o Práva a ochranné známky Teoretická východiska určení hodnoty jmění Způsoby oceňování majetku a služeb dle zákona č. 151/1997 Sb Metody určení hodnoty jmění Přehled metod pro finanční ocenění jmění a volba metody ocenění jmění Ocenění odštěpované části jmění Popis odštěpované části jmění Know-how na průmyslové využití pyroalmandinů Ocenění ochranné známky a know-how na průmyslové využití pyroalmandinů Výpočet volného peněžního toku Určení diskontní míry Vlastní výpočet hodnoty ochranné známky a know-how metodou DCF Ocenění zásob Ocenění závazků vůči společníkům Výsledná kalkulace hodnoty odštěpované části jmění Znalecký nález Znalecká doložka Osvědčení Použitá literatura Přílohy:

14 2 Úvod 2.1 Předmět ocenění Předmětem ocenění je stanovit hodnotu odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s. r.o. se sídlem Turnov, PSČ , Palackého 175, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 7919, (dále jen Společnost nebo TRITON TURNOV s.r.o. ) za účelem přeměny formou rozdělení této společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti. 2.2 Účel ocenění a vymezení hledaného standardu hodnoty Znalecký posudek je zpracovaný v souladu se zákonem č.36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících, ze dne 6. dubna 1967, a s ustanovením 13 vyhlášky ministerstva spravedlnosti č.37/1967 Sb., k provedení zákona o znalcích a tlumočnících, ze dne 17. dubna Cílem ocenění je stanovit obvyklou hodnotu odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. se sídlem Turnov, PSČ , Palackého 175, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 7919, podle stavu ke dni za účelem přeměny formou rozdělení této společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti. Zákon o oceňování majetku č. 151/1997 Sb. ve znění pozdějších předpisů stanoví jako způsob ocenění majetku a služby obvyklou cenu, pokud tento zákon nestanoví jiný způsob ocenění. Obvyklou cenou se pro účely tohoto zákona rozumí cena, která by byla dosažena při prodejích stejného, popřípadě obdobného majetku nebo při poskytování stejné nebo obdobné služby v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají vliv na cenu, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby. Za mimořádné okolnosti trhu zákon považuje například stav tísně prodávaného nebo kupujícího nebo důsledky přírodních nebo jiných kalamit. Osobními poměry se rozumí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vztahy mezi prodávajícím a kupujícím. Za zvláštní oblibu považuje výše uvedený zákon zvláštní hodnotu přikládanou majetku nebo službě, která vyplývá z osobního vztahu k majetku nebo službě. 2.3 Datum ocenění Datum, ke kterému se předmět ocenění oceňuje, je , podle účetní závěrky sestavené k tomuto dni. Poslední poskytnuté informace, které mohou mít vliv na ocenění, byly získány k datu zpracování tohoto znaleckého posudku. 3

15 2.4 Objednatel ocenění Objednatelem ocenění je společnost TRITON TURNOV s.r.o. se sídlem Turnov, PSČ , Palackého 175, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka Krajský soud v Hradci Králové na základě usnesení č.j. 2 Nc 1707/ ze dne , ustanovil ing. Kateřinu Valentovou Worschovou znalkyní a uložil znalkyni ocenit odštěpovanou část jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. se sídlem Turnov, PSČ , Palackého 175, IČ: , za účelem přeměny formou rozdělení této Společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti. 2.5 Zhotovitel ocenění Zhotovitelem ocenění je ing. Kateřina Valentová Worschová, znalkyně v oboru ekonomika, odvětví - ceny a odhady, specializace oceňování podniků, jmenována rozhodnutím Krajského soudu v Praze, dne , bytem Estonská 2569, Kladno, dále jen znalkyně. 2.6 Použité podklady pro zpracování ocenění a) Účetní závěrka Společnosti ke dni včetně kopie daňového přiznání b) Seznam majetku a závazků, které tvoří odštěpovanou část jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. c) Podklady pro posouzení obchodního tajemství tzv. know-how zpracované zástupci Společnosti d) Informace dostupné na internetových serverech Společnosti, dále Ministerstva financí ČR (dále jen MF ČR), Ministerstva průmyslu a obchodu ČR (dále jen MPO), České národní banky (dále jen ČNB), Českého statistického úřadu (dále jen ČSÚ), Úřadu průmyslového vlastnictví (ÚPV) aj. 2.7 Obecná omezení platnosti Zhotovitel tohoto ocenění vychází ze smlouvy, jejímž předmětem byl znalecký posudek na stanovení obvyklé hodnoty odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s. r.o. se sídlem Turnov, PSČ , Palackého 175, IČ: , za účelem přeměny formou rozdělení této společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti. Tento znalecký posudek byl zhotoven v souladu s následujícími obecnými předpoklady a omezujícími podmínkami: a) Nebylo provedeno žádné šetření a nebyla převzata žádná odpovědnost za právní popis nebo právní záležitosti, včetně právního podkladu vlastnického práva. Předpokládá se, že vlastnické právo k majetku je správné, neomezené a tudíž převoditelné za úplatu. Dále se předpokládá, že dispozice se zde uvedeným podnikem není omezena nad rámec údajů uvedených v tomto znaleckém posudku, a to zejména žádným zástavním 4

16 právem, opčním právem, předkupním právem nebo jakýmkoliv jiným obdobným způsobem, a že předmětný podnik nemá žádné právní vady. b) Informace z jiných zdrojů, na nichž je založen tento posudek nebo jeho část, jsou věrohodné, ale nebyly ve všech případech ověřovány. Nebylo vydáno žádné potvrzení, pokud se týká přesnosti takové informace. Znalkyně předpokládá, že informace a data získaná z veřejných zdrojů, jsou spolehlivé a věrohodné. c) Znalkyně nenese žádnou odpovědnost za změny v ekonomických podmínkách, které se vyskytnou následně po datu zhotovení tohoto posudku. d) Předpokládá se odpovědné vlastnictví a správa vlastnických práv. e) Předpokládá se plný soulad se všemi aplikovatelnými zákony a předpisy, pokud by hlubším šetřením nad rámec tohoto posudku nevyplynuly jiné skutečnosti. f) Stanovená hodnota jmění je platná pro danou finanční strukturu ke dni zhotovení tohoto posudku. Zjištěná hodnota se může lišit od jakékoli v budoucnu dosažené ceny při transakci s daným obchodním podílem. g) Tento znalecký posudek byl zhotoven pouze za účelem uvedeným v kapitole 2.2 a je platný pouze pro účel uvedený v kapitole 2.2, jakékoliv jiné použití nebo převzetí údajů pro jiný účel, a to buď zadavatelem ocenění, nebo třetí stranou je neplatné, eventuelně vyžaduje konzultaci se zhotovitelem posudku a jeho písemný souhlas. 3 Základní údaje o Společnosti 3.1 Identifikační údaje Společnosti dle výpisu z obchodního rejstříku Datum zápisu: 11. dubna 1995 Obchodní firma: TRITON TURNOV s. r.o. Sídlo: Turnov, Palackého 175, PSČ Právní forma: společnost s ručením omezeným Identifikační číslo: Předmět podnikání: - zlatnictví a klenotnictví - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Statutární orgán: Jednatel: Ing. Zdeněk Frič, dat. nar Mašov 206, Turnov, PSČ Den vzniku funkce: 11. dubna 1995 Jednatel: Marie Šupíková, dat. nar Turnov, Mašov, Sobotecká 226 Den vzniku funkce: 11. dubna

17 Způsob jednání za společnost: Každý ze společníků je oprávněn jednat za společnost samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k natištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis kterýkoliv z jednatelů společnosti. Společníci: Ing. Zdeněk Frič, dat. nar Mašov 206, Turnov, PSČ Vklad: ,- Kč Splaceno: 100% Obchodní podíl: 50% Marie Šupíková, dat. nar Turnov, Mašov, Sobotecká 226 Vklad: ,- Kč Splaceno: 100% Obchodní podíl: 50% Základní kapitál: ,- Kč 3.2 Charakteristika oceňované společnosti TRITON TURNOV s. r.o. Společnost TRITON TURNOV s. r.o. byla založena v r a působí ve dvou oblastech, jednak se věnuje výrobě šperků z drahých kovů a kamenů, zejména tzv. českých granátů. Druhou aktivitou Společnosti je oblast vývoje průmyslového využití odpadu, který vzniká při výrobě šperků z pyropů. Pokud se jedná o výrobu šperků, pak Společnost využívá zejména tzv. ČESKÝ GRANÁT (též pyrop), což je průhledný až průsvitný minerál, drahokam drobných rozměrů (od 0,2 do 0,8 cm), ohnivé až krvavě červené barvy (zbarvený železem s příměsí chrómu), jehož stupeň tvrdosti dosahuje 6,5 až 7,5. Je výjimečně barevně stálý, odolává žáru i kyselinám. Z říčních náplavů byl český pyrop nahodile sbírán od pravěku. Organizovaný sběr granátů s vývozem do Evropy začal v raném středověku, v období stěhování národů od 6. do 8. století. Ve středověku obliba českého granátu mizí. Ojedinělé zlatnické památky jsou dochovány od 2. poloviny 14. století (relikviář z pražské katedrály). Teprve od 2. poloviny 15. století granáty častěji zdobí liturgické stříbro, zejména kalichy. Vrcholné období nastalo za vlády císaře Rudolfa II. (vládl ), který podporoval brusiče a uplatňoval předkupní právo na granáty výjimečné velikosti. Roku 1679 označil Bohuslav Balbín pyrop termínem český granát. Po roce 1700 se české granáty rozšířily v klenotnictví všeobecně. Drobné kamínky přišly ve 2. čtvrtině 18. století do módy a tak císařovna Marie Terezie vydala roku 1762 zákaz vývozu českých granátů ze země. Ochránila tak domácí monopol těžby a zpracování granátu. Vznikaly brusírny v Podsedicích, Dlažkovicích, ve Světlé nad Sázavou, v Třebenicích, v Horních Třebívlicích a na Skalce. České národní obrození prosadilo český granát za mineralogický symbol Čech. Stal se atributem českých vlastenců (portréty manželky Václava Hanky, dcery Františka Palackého, Boženy Němcové atd.). Český granát je považován za náš národní kámen a spoluzakladatelem Národního muzea profesorem Františkem Zippem byl český granát prohlášen za mineralogický symbol českého království. Díky úspěchům výtvarníků na světové výstavě v Bruselu roku 1958 se český granát vrátil do soudobé umělecké tvorby i v poslední době díky šperkařským sympóziím v Turnově. Největší světovou sbírku historických prací s českým granátem vlastní Národní muzeum, menší Uměleckoprůmyslové muzeum v Praze a Moravská galerie v Brně. Ucelené kolekce jsou ještě v Odborné šperkařské škole v Turnově (žákovské práce) a v tamním Muzeu Českého ráje. 6

18 V současné době se v České republice vytěží kolem 350 kilogramů českých granátů, které je nejdřív potřeba zvážit a roztřídit, pak následuje strojní nebo ruční broušení. Aktivity společnosti TRITON TURNOV s.r.o. zabývající se průmyslovým využitím pyroalmandinů budou popsány v dalších částech posudku. K měla oceňovaná společnost 11 zaměstnanců. 3.3 Práva a ochranné známky Oceňovaná společnost je zaregistrována v seznamu zlatníků vedeného Puncovním úřadem pro činnosti obch. činnost šperky, slévání drahých kovů, výroba, a šperky vyrobené společnosti TRITON TURNOV musí mít puncovní značku s označením TRT: Společnost TRITON TURNOV s. r.o. je společně s družstvem Granát vlastníkem slovní ochranné známky Český granát (č. zápisu ochranné známky ) pro granátové šperky a fazonové šperky z drahých kovů jako jsou prsteny, náušnice, přívěsky, brože, náramky, náhrdelníky, kravatové spony, jehlice, manžetové knoflíky, řetízky, upomínkové předměty a miniatury spadající do třídy 14, klenotnické polotovary a drahé kovy (Ag, Au). Tato slovní ochranná známka může být dále používána pro zpracování materiálu, broušení syntetických kamenů, polodrahokamů a drahokamů, galvanické zlacení. Společnost TRITON TURNOV s. r.o. je také vlastníkem slovní ochranné známky TRITON (č. zápisu ochranné známky ) pro perly, skleněné perličky, ambroidové perly, brože, amulety, jantar, rhodium, slonovina a výrobky z nich (vše šperky), odznaky z drahých kovů, jehlice, ozdoby k oděvům, spony do kravat, přezky a knoflíky, vše z drahých kovů, busty, sošky a suvenýry z drahých kovů a kamenů, medaile, medaile ze vzácných kovů, medaile z obecných kovů, medailóny (šperky), medaile z drahých kovů, exkluzivní a umělecké klenoty z drahých kovů a jejich slitin, vzácné kovy a jejich slitiny a výrobky z těchto látek nebo z postříbřeného nebo z pozlaceného kovu, sklíčka, řetízky, pásky k hodinkám a pouzdra na hodinky, nářadí pro domácnost, kuchyňské nástroje, nádobí, podnosy, stojánky na párátka a kořenky, kořenky, kroužky na ubrousky, mísy, kávové a čajové servisy, džbány, dózy na čaj, kávu, košíky, poháry, sítka a vajíčka na čaj, cedníky, karafy, vše z drahých kovů, sakrální nádoby z drahých kovů, krabice, krabičky, pouzdra, dózy, flakóny, šperkovnice a kazety, vše z drahých kovů, klíčenky a peněženky z drahých kovů, urny z drahých kovů a kamenů, umělecká díla z drahých kovů a kamenů, potřeby pro kuřáky z drahých kovů, popelníky, krabičky na zápalky, zapalovače, pouzdra, kazety a stojánky na cigarety a doutníky, cigaretové a 7

19 doutníkové špičky, vše z drahých kovů, gagát a gagátové ozdoby, vlákna a nitě z drahých kovů, bonboniéry z drahých kovů, kalíšky na vajíčka z drahých kovů, amfory a korbele z drahých kovů, vázy z drahých kovů; (21) nádoby (spadající do této třídy, kromě nádob z drahých kovů), sklo a skleněné zboží, skleněné umělecko-průmyslové zboží, skleněné kameny, sklo potištěné, sklo zlacené, sklo kropenaté, sklo zrcadlové, atd. Společnost TRITON TURNOV s. r.o. je společně s družstvem Granát vlastníkem slovní ochranné známky CESKY GRANAT (č. zápisu ochranné známky ) pro urychlovače vulkanizace, viskóza, vodík, vulkanizační přípravky, vzácné zeminy, xenon, yterbium, ytrium, zásady, změkčovadla (plastifikátory), želatina pro průmyslové účely, živočišné uhlí, chemické výrobky pro farmaceutický průmysl, farmaceutické a chemické výrobky a sloučeniny (užití zejména v biotechnologii a pro výrobu léčiv), chemická činidla (s výjimkou pro lékařské a zvěrolékařské účely), chemikálie pro laboratorní analýzy a vědecké účely a pro průmysl (s výjimkou pro lékařské a zvěrolékařské účely), farmaceutické konzervační přísady, biologické a bakteriální přípravky (s výjimkou pro lékařské a zvěrolékařské účely), bakteriologické přípravky pro octové kvašení, prostředky pro čištění tekutin, chemické a biochemické přípravky pro čištění vody, destilovaná a draselná voda, diagnostické preparáty (s výjimkou pro lékařské a zvěrolékařské účely), kultury mikroorganismů (s výjimkou pro lékařské a zvěrolékařské účely), biochemické katalyzátory, přídavné kapaliny pro použití s abrazivy, syntetické materiály pro absorpci oleje, acetáty, octany, etanáty, aceton, propanon, dimetylketon, ecetylen, adhezivní přípravky na chirurgické bandážování, aktinium, aktivní uhlí, roztoky pro odstraňování síranů z akumulátorů, atd. Dále je společnost TRITON TURNOV s. r.o. opět společně s družstvem Granát vlastníkem práva na označení původu a zeměpisných označení ve znění Český granátový šperk (ochranná známka č. 104), a to pro výrobky přírodní granáty, šperky a předměty vyrobené s použitím českých granátů, pro ručně a strojově broušené přírodní české granáty všech kulatých i tvarových výbrusů, šperky a jiné předměty vyrobené s použitím českých granátů. 4 Teoretická východiska určení hodnoty jmění Jak již znalkyně uvedla v kap posudek je zpracován pro účely ocenění odštěpované části jmění, které je tvořeno souborem majetku a závazků rozdělované společnosti TRITON TURNOV s.r.o. ve smyslu 253 a následujících ustanovení zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění, dále jen zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. Dle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev odštěpením rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na vznikající nástupnickou společnost v souladu s projektem odštěpení. Společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti. Rozdělované i nástupnické společnosti musí mít při rozdělení stejnou právní formu, pokud výše uvedený zákon nestanoví jinak. Právní účinky rozdělení nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku. V souladu s 253 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev při odštěpení se vznikem nové společnosti nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pouze odštěpovanou část svého jmění, která bude přecházet podle projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti. Ocenění jmění se provádí ke dni zpracování poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky sestavované rozdělovanou společností před vyhotovením projektu změny. Ocenění jmění je provedeno ke dni , což je den řádné účetní závěrky společnosti TRITON TURNOV s.r.o. Minimální rozsah posudku znalce pro ocenění jmění je stanoven v 256 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, který uvádí, že posudek musí obsahovat alespoň popis jmění rozdělované společnosti, použité způsoby ocenění a částku, na kterou se oceňuje ta část jmění, která má přejít na tu kterou nástupnickou společnost. Při rozdělení se vznikem nových společností 8

20 v posudku znalec také uvede, zda hodnota odštěpovaného jmění odpovídá alespoň součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, které se váží k podílům v nástupnické společnosti, jež získají společníci této zanikající společnosti výměnou za podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným. Definice jmění je uvedena v zákoně č. 89/2012 Sb., dále jen občanský zákoník, v 495, který říká, že souhrn všeho, co osobě patří, tvoří její majetek. Jmění osoby tvoří souhrn jejího majetku a jejích dluhů. Znalkyně byla k ocenění jmenována usnesením Krajského soudu v Hradci Králové č.j. 2 Nc 1707/ ze dne Pro zodpovězení výše uvedené otázky je v první fázi nutné zjistit, jaké postupy ocenění jsou v tomto případě relevantní, tedy jakou hodnotu má vlastně znalkyně určit a na jakém principu ocenění má být taková hodnota určena. Znalkyně je v některých případech (zejména oceňování pro účely daňové, dědictví, apod.) vázána postupy taxativně vymezenými příslušnou legislativou. Tou může být výjimečně obchodní zákoník, většinou ovšem zákon č.151/1997 Sb. o oceňování majetku. 4.1 Způsoby oceňování majetku a služeb dle zákona č. 151/1997 Sb. Majetek a služba se oceňují dle 2 uvedeného zákona obvyklou cenou, pokud zákon nestanoví jiný způsob oceňování. Obvyklou cenou se pro účely zákona rozumí cena, která by byla dosažena při prodejích stejného, popřípadě obdobného majetku nebo při poskytování stejné nebo obdobné služby v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají na cenu vliv, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby. Mimořádnými okolnostmi trhu se rozumějí například stav tísně prodávajícího nebo kupujícího, důsledky přírodních či jiných kalamit. Osobními poměry se rozumějí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vztahy mezi prodávajícím a kupujícím. Zvláštní oblibou se rozumí zvláštní hodnota přikládaná majetku nebo službě vyplývající z osobního vztahu k nim. Jiným způsobem oceňování stanoveným zákonem o oceňování nebo na jeho základě je: a) nákladový způsob, který vychází z nákladů, které by bylo nutno vynaložit na pořízení předmětu ocenění v místě ocenění a podle jeho stavu ke dni ocenění, b) výnosový způsob, který vychází z výnosu z předmětu ocenění skutečně dosahovaného nebo z výnosu, který lze z předmětu ocenění za daných podmínek obvykle získat, a z kapitalizace tohoto výnosu (úrokové míry), c) porovnávací způsob, který vychází z porovnání předmětu ocenění se stejným nebo obdobným předmětem a cenou sjednanou při jeho prodeji; je jím též ocenění věci odvozením z ceny jiné funkčně související věci, d) oceňování podle jmenovité hodnoty, které vychází z částky, na kterou předmět ocenění zní nebo která je jinak zřejmá, 9

21 e) oceňování podle účetní hodnoty, které vychází ze způsobů oceňování stanovených na základě předpisů o účetnictví, f) oceňování podle kurzové hodnoty, kterou je cena předmětu ocenění zaznamenaná ve stanoveném období na trhu, g) oceňování sjednanou cenou, kterou je cena předmětu ocenění sjednaná při jeho prodeji, popřípadě cena odvozená ze sjednaných cen. Zákon o oceňování majetku upravuje způsoby oceňování majetku a služeb pro účely taxativně stanovené tímto zákonem, přičemž ocenění podniku pro účely uvedené v kap. 2.2 tohoto posudku není v tomto výčtu uvedeno, zákon č. 151/1997 Sb. tak není pro ocenění odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. z hlediska hledané kategorie hodnoty relevantní. S ohledem na účel ocenění specifikovaný v kap. 2.2 považuje znalkyně za vhodnější použít standardní metody pro oceňování majetku, které jsou používané v běžné oceňovací praxi. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev v 13b uvádí, že při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně uznávané objektivní metody ocenění dle odpovídajícího účelu ocenění. 4.2 Metody určení hodnoty jmění Obecně lze ke stanovení znaleckého určení hodnoty obchodních podílů použít různé metody. Pro volbu správné metody je třeba vycházet zejména ze zadání posudku, tj. z účelu, pro který je znalecký posudek vyžadován. Při oceňování lze obecně hledat odpověď na tyto otázky: 1. Kolik je ochoten za podnik zaplatit běžný zájemce, kolik bychom mohli dostat na trhu? Jaké je tedy tržní ocenění? 2. Jakou má podnik hodnotu z hlediska konkrétního kupujícího? 3. Jakou hodnotu lze považovat za maximálně objektivní? Z tohoto hlediska se postupně vyvinuly tři základní přístupy k oceňování podniku: 1. Ocenění na úrovni tržní hodnoty 2. Ocenění na úrovni subjektivní hodnoty 3. Ocenění na úrovni objektivizované hodnoty Definice tržní hodnoty je založena na představě, že existuje trh s podniky, případně trh s podíly na vlastním kapitálu podniků. Na tomto trhu existuje více kupujících a více prodávajících. Vytváří se tak podmínky pro vznik tržní ceny. Předmětem odhadu je pak potenciální tržní cena, kterou označujeme jako tržní hodnotu (market value, Gemeine Wert). Pojem tržní cena nebo hodnota není upravován českou legislativou, v oceňovací praxi se při stanovování tržní ceny vychází z doporučení Mezinárodních oceňovacích standardů, které zdůrazňují, že tržní hodnota majetku je výrazem spíše jeho trhem uznané použitelnosti než jeho čistě fyzického stavu, přičemž použitelnost majetku podniku se může lišit od použitelnosti, kterou uznává trh nebo jiný konkrétní podnik. Z tohoto názoru vychází i definice základních pojmů kategorie tržní ceny zpracované Mezinárodními standardy pro oceňování. 10

22 Cena je výrazem používaným pro požadovanou, nabízenou nebo placenou částku za zboží nebo službu. Je to historický fakt, buď veřejně známý, nebo udržovaný v soukromí. Z důvodu finančních možností, motivace a zájmů daného kupujícího a prodávajícího může nebo nemusí mít cena placená za zboží nebo služby nějaký vztah k hodnotě, která je zboží nebo službám připisována jinými. Cena je obecným údajem o relativní hodnotě přiřazení zboží nebo službám jednotlivými kupujícími anebo prodávajícími v jednotlivých situacích. Trh je systémem (a příležitostně též místem), kde jsou zboží a služby směňovány mezi kupujícími a prodávajícími prostřednictvím cenového mechanismu. Pojem trhu představuje schopnost zboží anebo služeb být směňováno mezi kupujícími a prodávajícími bez přílišných omezení jejich činnosti. Každá strana reaguje na nabídkově-poptávkové vztahy a ostatní cenotvorné faktory, schopnosti a znalosti každé strany, jejich chápání relativní užitečnosti zboží anebo služeb, a jejich individuální potřeby a přání. Hodnota je ekonomický pojem, který se týká peněžního vztahu mezi zbožím a službami, které lze koupit, a těmi, kdo je kupují a prodávají. Hodnota není (na rozdíl od ceny) skutečností, ale odhadem ohodnocení zboží a služeb v daném čase, podle konkrétní definice hodnoty. Tržní hodnota aktiva je výrazem jeho trhem uznané použitelnosti, spíše než jeho čistě fyzického stavu. Použitelnost aktiva pro daný podnik se může lišit od použitelnosti, kterou uznává trh nebo konkrétní obchod. Z toho lze vyvozovat rozdíl mezi individuální a tržní hodnotou. Tržní hodnota by tedy měla být výsledkem ocenění zejména při: uvádění podniku na burzu, prodeji podniku, kdy zatím není znám konkrétní kupující a stávající vlastník chce odhadnout, za kolik by mohl podnik pravděpodobně prodat. Tržní hodnota a objektivizované ocenění jsou vhodné v situacích, kdy by hodnota neměla být závislá na konkrétním subjektu. Zásadní odlišnost mezi těmito přístupy pak spočívá v tom, že objektivizované ocenění je založeno převážně na nesporných faktech a na současnosti, zatímco tržní hodnota vyjadřuje jakési průměrné očekávání trhu ohledně budoucnosti. Objektivizovaná hodnota se snaží odpovědět na otázku, jakou hodnotu lze považovat za relativně nespornou. Tato hodnota by měla být v co největší míře postavena na všeobecně uznávaných datech a při výpočtu objektivizované hodnoty by měly být dodrženy následující zásady tak, aby bylo dosaženo co největší reprodukovatelnosti ocenění. Jedná se o tyto zásady: udržovat substanci tzn. odebírat z podniku jen tolik peněžních prostředků, aby nedošlo k ohrožení majetkové podstaty (substance) podniku volný zisk ocenění je založeno na volném zisku tzn. té části zisku, kterou lze z podniku odebrat, aniž by byla ohrožena substance podniku nepotřebný majetek provozně nepotřebný majetek je oceněn samostatně možnosti změn v podniku předpokládá se pokračování v podnikání v rámci dosavadního konceptu. Metoda metoda ocenění by měla být jasná a jednoznačná, aby jiný oceňovatel mohl bez problémů zopakovat celé ocenění Management předpokládá se, že dosavadní management v podniku setrvá Zdanění doporučuje se zohlednit daně na úrovni vlastníka Koncepce objektivizované hodnoty bere v úvahu jen všeobecně očekávané skutečnosti, které jsou relevantní k datu ocenění. Dále přihlíží k faktům, které mají vliv na ocenění, jsou obecně známá, i když se týkají budoucnosti. Objektivizované ocenění, založené na prokazatelném a současném stavu, je vhodné použít 11

23 při poskytování úvěru při zjišťování současné reálné bonity podniku Ocenění na úrovni subjektivní hodnoty je založeno na názoru, že na podnik je třeba pohlížet jako na jedinečné a současně méně likvidní aktivum a jeho hodnota je dána očekávanými užitky z majetku pro konkrétního kupujícího, prodávajícího, současného vlastníka apod. Jedná se o hodnotu podniku pro konkrétní subjekt. Ocenění podniku je pak založeno převážně na odhadu budoucího vývoje, do kterého se promítnou individuální očekávání daného subjektu. Mezinárodní oceňovací standardy č. 2 definují subjektivní hodnotu jako investiční hodnotu, která je definována jako hodnota majetku pro konkrétního investora nebo třídu investorů pro stanovené investiční cíle. Investiční hodnota majetkového aktiva tak může být vyšší nebo nižší než tržní hodnota oceňovaného majetkového aktiva. Pokud jde o vztah ke konkrétním podnětům k ocenění podniku, bude subjektivní přístup často vhodný zejména v těchto situacích: 1. koupě a prodej podniku, kdy daný subjekt potřebuje zjistit, zda je pro něj transakce výhodná, 2. rozhodování mezi sanací a likvidací podniku, kdy má stávající vlastník představu, co by byl ještě s podnikem schopen udělat, a zjišťuje, zda by měl podnik větší hodnotu, kdyby pokračoval v činnosti a vlastník uplatnil své představy jak jej řídit, nebo zda je větší momentální likvidační hodnota podniku. V případě stanovení subjektivní hodnoty je diskontní míra odvozena z alternativních možností investovat, které má subjekt, z jehož pozice je ocenění prováděno. Subjektivní hodnota je tedy v rozhodující míře dána subjektivními názory, představami a konkrétními podmínkami subjektu, z jehož hlediska je hodnocení prováděno. Rozdíly mezi subjektivní a tržní hodnotou tak mohou být dány např. tím, že konkrétní investor očekává ze zamýšlené transakce určité synergie, má jiný postoj k riziku než je obvyklé na trhu, plánuje proniknutí na nové trhy, je optimističtější nebo naopak pesimističtější než průměrný investor. Při určování hodnoty podílu, respektive tedy části podniku, je nutno specifikovat, jakou hodnotu má vlastně znalec určit. Znalkyně je toho názoru, že pro účely tohoto znaleckého posudku je třeba stanovit obvyklou hodnotu na bázi objektivizovaného ocenění odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s. r.o. 4.3 Přehled metod pro finanční ocenění jmění a volba metody ocenění jmění Finanční ocenění podniku si klade za cíl vyjádřit jeho hodnotu pomocí určité peněžní částky. Potenciál podniku je oceněn peněžitým ekvivalentem. Výsledná hodnota, kterou hledáme, se většinou opírá o použití více oceňovacích metod. V zásadě existují tři okruhy oceňovacích metod: Metody opírající se o analýzu výnosů (výnosové metody) o Metoda diskontovaných peněžních toků (DCF) o Metoda kapitalizovaných čistých výnosů o Kombinované (korigované) výnosové metody o Metoda ekonomické přidané hodnoty 12