Interní směrnice o užívání interních informací

Transkript

1 Oddělení / Department: Právní / Legal Schválil / Approved by: Valná hromada, Gen.Meeting Platí od / Valid from: 13/09/2007 Zpracoval / Created by: Z. Štroufová (90464), V.Deli Interní směrnice o užívání interních informací Obsah 1. DEFINICE Definice Nadpisy SMĚRNICE OBECNÝ ZÁKAZ PROVÁDĚT NEBO REALIZOVAT TRANSAKCI (DÁLE JEN NEDOVOLENÉ OBCHODOVÁNÍ ) Zákaz provádění nebo realizování Transakce ze strany Zasvěcených osob Zákaz provádět nebo realizovat Transakci vztahující se na Zaměstnance, kteří nejsou Zasvěcenými osobami Zákaz provádění nebo realizace transakce vztahující se na jakoukoliv osobu Výjimky ZÁKAZ MANIPULACE S TRHEM ZÁKAZ POSKYTOVÁNÍ TIPŮ ZÁKAZ VZTAHUJÍCÍ SE NA URČENÉ OSOBY Uzavřené období Uzavřené období spojené se zákazem ROZŠÍŘENÝ ZÁKAZ STANOVENÝ ÚSTŘEDNÍM VEDOUCÍM PRACOVNÍKEM (CENTRAL OFFICER) Dodatek k bodu ZPRÁVY O PROVEDENÝCH NEBO REALIZOVANÝCH TRANSAKCÍCH PŘEDKLÁDANÉ ÚSTŘEDNÍMU VEDOUCÍMU PRACOVNÍKOVI Písemná zpráva Formuláře / 42

2 9. ZÁKONNÁ OHLAŠOVACÍ POVINNOST PRO ČLENY SPRÁVNÍ RADY PODLE KAPITOLY 5.3 ZÁKONA O FINANČNÍM DOHLEDU Oznámení počtu Akcií a počtu hlasů na kapitál Společnosti vydaný ve formě akcií Změny Podmíněnost Kapitoly 5.3 a Kapitoly 5.4 Zákona o finančním dohledu Právnická osoba jako člen Správní rady Oznámení ze strany Ústředního vedoucího úředníka ZÁKONNÁ OHLAŠOVACÍ POVINNOST PRO ČLENY SPRÁVNÍ RADY JAKOŽ I ŘÍDÍCÍCH PRACOVNÍKŮ PODLE KAPITOLY 5.4 ZÁKONA O FINANČNÍM DOHLEDU, 125 (5) ZÁKONA O KAPITÁLOVÝCH TRZÍCH A 201/B ZÁKONA O KAPITÁLOVÉM TRHU Zákonné ohlášení a výjimky Zákonné zveřejnění v Maďarsku Odložení zákonného zveřejnění Formuláře Ohlášení ze strany Ústředního vedoucího pracovníka ZÁKONNÁ OHLAŠOVACÍ POVINNOST OSTATNÍCH OSOB VŮČI AFM, ČNB A HFSA Ostatní osoby Doba ohlášení Ohlášení ze strany Ústředního vedoucího pracovníka Ohlášení REJSTŘÍK ZASVĚCENÝCH OSOB ÚSTŘEDNÍ VEDOUCÍ PRACOVNÍK Jmenování a odvolání Povinnosti a pravomoci Šetření Seznam Oznámení o rezignaci Oznámení správní radě Žádný Ústřední vedoucí pracovník KONFLIKT ZÁJMŮ SANKCE Pokuta / 42

3 15.2. Odškodnění ZÁVĚREČNÉ ČLÁNKY Datum účinnosti Směrnice Webová stránka Ztráta statutu Určené osoby Pravomoc správní rady Platný zákon...15 INTERNÍ SMĚRNICE O UŽÍVÁNÍ INTERNÍCH OBCHODNÍCH INFORMACÍ podepsaná dne 13.září 2007 (dále jen Směrnice ) Správní radou AAA Group N.V., veřejná obchodní společnost zapsaná do obchodního rejstříku podle zákonů Nizozemí, se sídlem v Amsterdamu (dále jen Společnost ). 1. Definice 1.1. Definice Výrazy uvedené v tomto dokumentu velkým písmenem nedefinované (jinak) v tomto dokumentu budou mít příslušné významy jim přiřazené v Dodatku A k této směrnici, pokud nebude výslovně uvedeno jinak Nadpisy Nadpisy užívané v této Směrnici mají pouze usnadnit orientaci v tomto dokumentu a neovlivňují jakýmkoliv způsobem jejich výklad. 2. Směrnice Akcie Společnosti jsou obchodované jak na Budapešťské burze cenných papírů tak i na Pražské burze cenných papírů. Proto se obchodování s cennými papíry Společnosti řídí i) příslušnou nizozemskou legislativou a nařízeními nizozemské vlády (včetně Úřadu pro finanční trhy / Autoriteit Financiële Markten), ii) příslušnou maďarskou legislativou a nařízeními maďarské vlády (včetně Maďarského úřadu finančního dohledu / Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete) a Pravidly Budapešťské burzy cenných papírů, jakož i iii) příslušnou českou legislativou a nařízeními české vlády (včetně České národní banky) a Pravidly Pražské burzy cenných papírů. Podle oddílu 5:65 Zákona o finančním dohledu každá společnost, která vydává nebo zamýšlí vydat finanční nástroje uvedené v oddíle 5:56(1)(a) nebo (b) Zákona o finančním dohledu, musí implementovat interní směrnici, která musí regulovat vlastnictví a obchodování s akciemi takové společnosti nebo s finančními nástroji jejichž hodnota je částečně stanovena 3 / 42

4 hodnotou těchto akcií, ze strany svých zaměstnanců a osob podle oddílu 5:60(1)(a) určující každodenní politiku společnosti a (b) osoby pověřené dohledem nad nimi. V souladu s tímto, Správní rada přijala níže uvedená pravidla. 3. Obecný zákaz provádět nebo realizovat Transakci (dále jen nedovolené obchodování ) 3.1. Zákaz provádění nebo realizování Transakce ze strany Zasvěcených osob Zasvěcené osoby nesmí využívat Interní informace pro provádění nebo realizování Transakce nebo se pokoušet o provedení nebo realizování Transakce, obzvláště a) pokud Zasvěcená osoba provádí Transakci, přímo či nepřímo, s využitím Interních informací zahrnující Finanční nástroje, kterých se Interní informace týkají, nebo využívá služeb jiných subjektů k provedení Transakce; b) předání Interních informací Zasvěcenou osobou ostatním subjektům; c) kdy Zasvěcená osoba učiní návrh třetí osobě na účast na Transakci s Finančními nástroji, kterých se Interní informace týkají (zákaz poskytování tipů viz oddíl 5) Zákaz provádět nebo realizovat Transakci vztahující se na Zaměstnance, kteří nejsou Zasvěcenými osobami Zaměstnanci, kteří nejsou Zasvěcenými osobami, kteří mají Interní informace k dispozici nebo by se dalo rozumně očekávat, že k nim mají přístup nesmí tyto Interní informace využívat pro provádění nebo realizaci Transakce nebo je využívat při pokusu o provedení nebo realizaci Transakce Zákaz provádění nebo realizace transakce vztahující se na jakoukoliv osobu Jakákoliv osoba, která si je vědoma nebo by měla za přijatelných okolností vědět, že držené informace jsou Interními informacemi nesmí vykonávat jakékoliv z činností stanovených v článku 3.1 a)-c) Výjimky Zákaz obsažený v článku 3.1 a 3.2 se nebude vztahovat na provádění nebo realizace Transakcí: (i) Za účelem splnění řádného a splatného závazku, který již existoval v době, kdy tato osoba poprvé získala znalost Interní informace; (ii) Týkající se programu odkupu nebo týkající se stabilizace dle Usnesení 2273/2003 Komise Evropských společenství ze dne 22.prosince 2003 o implementaci Směrnice 4 / 42

5 2003/6/ES Evropského parlamentu a Evropské rady týkající se výjimek pro programy odkupu nebo stabilizace finančních nástrojů. 4. Zákaz manipulace s trhem Zaměstnanci mají za každých okolností tedy I když nemají přístup k Interním informacím - zákaz: (i) Provádět nebo realizovat Transakci, která by dávala vzniknout nebo mohla vést ke vzniku nepřesného nebo zavádějícího dojmu týkající se nabídky Finančních nástrojů, požadavku na nebo ceny za uvedené Finanční nástroje, pokud daná osoba, která provádí nebo realizuje Transakci nestanoví, že důvod k provedení nebo realizování Transakci je oprávněný, a že Transakce je v souladu s běžnými tržními praktikami na daném regulovaném trhu; (ii) (iii) (iv) Provádět nebo realizovat Transakci, za účelem držení ceny uvedených Finančních instrumentů na umělé úrovni, pokud osoba, která Transakci provádí nebo realizuje nestanoví, že důvod k provedení nebo realizaci Transakce je oprávněný, a že Transakce je v souladu s běžnými tržními praktikami na daném regulovaném trhu; Provádět nebo realizovat Transakci pomocí klamu nebo zkreslení faktů; a dále Šířit informace nebo jakékoliv jiné opatření; které vede nebo by mohlo vést ke vzniku nepřesného nebo zavádějícího dojmu ve vztahu k nabídce Finančních nástrojů, požadavku na ně nebo ceně Finančních nástrojů, kdy šiřitel takových informací si je vědom nebo by měl tušit, že takové informace jsou nepřesné nebo zavádějící. 5. Zákaz poskytování tipů Zasvěcená osoba, která má k dispozici Interní informace a Zaměstnanec, který není Zasvěcenou osobou, a který si je vědom nebo se dá očekávat, že tuší, že má k dispozici Interní informace nesmí: (i) V žádném případě sdělovat tyto Interní informace třetí straně s výjimkou případu, kdy se tak stane v průběhu normální obchodní činnosti, v průběhu výkonu jeho profese nebo podnikatelské činnosti; a (ii) V žádném případě doporučovat třetí straně nebo jí podporovat, aby provedla nebo realizovala Transakce. 6. Zákaz vztahující se na Určené osoby 6.1. Uzavřené období 5 / 42

6 (i) Níže stanovená období představují tzv. Uzavřená období: Od data účetní závěrky až do, ale nejméně dva měsíce před prvním zveřejněním výroční zprávy Společnosti; (ii) (iii) (iv) (v) 30 dní bezprostředně předcházejících před prvním uveřejněním pololetní zprávy Společnosti nebo ohlášením výplaty prozatímní dividendy nebo jiné dividendy; 21 dní bezprostředně před prvním zveřejněním čtvrtletních obchodních výsledků Společnosti nebo ohlášením výplaty prozatímní nebo jiné dividendy; třídenní lhůta předcházející uveřejnění smlouvy při dodržení závazku mimořádného poskytnutí informací; 1 měsíc bezprostředně před prvním zveřejněním prospektu k emisi Cenných papírů Společnosti, pokud Společnost neuvede, že rozhodovací proces trval méně než jeden měsíc, v kterémžto případě bude platit toto kratší období Uzavřené období spojené se zákazem Určené osoby mají zakázáno za všech okolností provádět nebo realizovat Transakci s Cennými papíry Společnosti po dobu Uzavřeného období bez ohledu na to, má-li Určená osoba k dispozici Interní informace, pokud se nejedná o případ transakce uvedené v článku Rozšířený zákaz stanovený ústředním vedoucím pracovníkem (Central Officer) 7.1. Dodatek k bodu 6.2 Ústřední vedoucí pracovník smí, za předpokladu dodržení podmínek stanovených Ústředním vedoucím pracovníkem, navíc k zákazu uvedenému v bodu 6.2 stanovit, že: 6 / 42

7 (i) Určeným osobám se zakazuje provádět nebo realizovat transakci s Cennými papíry Společnosti v průběhu období, které tento ústřední vedoucí pracovník stanoví navíc k Uzavřenému období; (ii) Určeným osobám se zakazuje provádět nebo realizovat transakci s Finančními nástroji (s výjimkou Cenných papírů Společnosti) v průběhu období stanoveného Ústředním vedoucím pracovníkem; (iii) Zaměstnanci, kteří nejsou Určenými osobami mají zakázáno provádět nebo realizovat Transakci v průběhu Uzavřeného období nebo v průběhu období stanoveného Ústředním vedoucím pracovníkem mimo Uzavřené období. 8. Zprávy o provedených nebo realizovaných transakcích předkládané ústřednímu vedoucímu pracovníkovi 8.1. Písemná zpráva Určené osoby jsou povinny ohlásit formou písemné zprávy veškeré transakce s Cennými papíry Společnosti Ústřednímu vedoucímu pracovníkovi během pěti pracovních dní od provedení nebo realizace transakce. To se rovněž týká vyňatých transakcí uvedených v článku Formuláře Zprávy uvedené v bodě 8.1 budou předkládány na formulářích, které vydá Ústřední vedoucí pracovník na základě příslušných holandských nařízení a na základě výnosu ČNB. Veškeré zprávy musí být úplné a přesné. 9. Zákonná ohlašovací povinnost pro členy Správní rady podle kapitoly 5.3 Zákona o finančním dohledu 9.1. Oznámení počtu Akcií a počtu hlasů na kapitál Společnosti vydaný ve formě akcií V souladu s ustanoveními Kapitoly 5.3 Zákona a finančním dohledu jsou členové Správní rady povinni během dvou týdnů od jejich určení nebo jmenování informovat AFM o počtu Akcií, které mají k dispozici a počtu hlasů, které mají k příslušným Akciím Změny V souladu s Kapitolou 5.3 Zákona o finančním dohledu jsou členové Správní rady povinni informovat AFM bez zbytečného prodlení o jakékoliv změně počtu disponibilních Akcií a jakékoliv změně počtu hlasů spojených s těmito Akciemi. 7 / 42

8 9.3. Podmíněnost Kapitoly 5.3 a Kapitoly 5.4 Zákona o finančním dohledu Povinnost uvedená v bodě 10.1 bude splněna pokud podle bodu 9.2 byla AFM informována včas o změně počtu Akcií, které jsou k dispozici pro členy Správní rady Právnická osoba jako člen Správní rady Pokud člen Správní rady je právnickou osobou (rechtspersoon), budou se ustanovení článku 9.1 a 9.2 vzájemně (mutatis mutandis) vztahovat na jednotlivce, který stanoví každodenní firemní politiku takové právnické osoby, jakož I na jednotlivce, kteří dohlížejí na každodenní politiku a všeobecné každodenní záležitosti této právnické osoby Oznámení ze strany Ústředního vedoucího úředníka Členové Správní rady mohou požadovat, aby Ústřední vedoucí úředník písemnou formou splnil svým jménem zákonnou povinnost uvědomit AFM tak jak je uvedeno v bodech 9.1, 9.2 a 9.4. Tato žádost musí být předložena ve stejnou dobu jako oznámení uvedené v bodě 9.2, za předpokladu, že tato zpráva bude předložena bezodkladně. 10. Zákonná ohlašovací povinnost pro členy Správní rady jakož i Řídících pracovníků podle kapitoly 5.4 Zákona o finančním dohledu, 125 (5) Zákona o kapitálových trzích a 201/B Zákona o kapitálovém trhu Zákonné ohlášení a výjimky Členové Správní rady jakož i Řídící pracovníci jsou povinni podle ustanovení kapitoly 5.4 Zákona o finančním dohledu, 125 (5) Zákona o kapitálových trzích a 201/B Zákona o kapitálovém trhu uvědomit AFM, ČNB a HFSA o veškerých transakcích prováděných nebo realizovaných s Cennými papíry společnosti, přičemž takové oznámení musí být provedeno neprodleně po datu transakce. To platí i pro vyňaté transakce uvedené v bodě 3. Povinnost informovat AFM neplatí pokud členové Správní rady již informovali AFM v souladu s bodem Zákonné zveřejnění v Maďarsku Členové Správní rady jakož i Řídící pracovníci jsou povinni zveřejnit informace uvedené v bodě 10.1 neprodleně po oznámení učiněném vůči AFM, ČNB a HFSA a) v maďarském deníku s celostátním nákladem; nebo b) případně na webových stránkách Společnosti a makléře/dealera; nebo c) na webových stránkách PSE a BSE, kde se obchodují příslušné cenné papíry; nebo 8 / 42

9 d) na webových stránkách HFSA Odložení zákonného zveřejnění Zveřejnění na základě bodu 10.2 může být odloženo až do doby, kdy: (i) transakce s Cennými papíry společnosti příslušných členů Správní rady nebo Řídících pracovníků dosáhnou hodnoty Euro nebo více v příslušném kalendářním roce; (ii) transakce s Cennými papíry příslušných členů Správní rady nebo Řídícího pracovníka přidané k transakcím s Cennými papíry přidružených osob prováděné nebo realizované jeho nebo jejím jménem, podle 11, dle bodu (i) až (iv), dosáhnout hodnoty 4.000,- Euro nebo více v příslušném kalendářním roce Formuláře Ohlášení na něž je odkazováno v bodě 10.1 budou prováděna na formulářích, které vydá Ústřední vedoucí pracovník na základě příslušného holandského nařízení, výnosu ČNB a nařízení HFSA. Veškeré zprávy (ohlášení) musí být podány úplně a přesně Ohlášení ze strany Ústředního vedoucího pracovníka Každá osoba, která má ohlašovací a zveřejňovací povinnost podle bodu 10.1 a 10.2 může požadovat po Ústředním vedoucím pracovníkovi a pověřit jej, aby písemně podal ohlášení uvedené výše vůči AFM, ČNB a HFSA svým jménem, i když taková žádost či pověření nezbavuje povinnou osobu odpovědnosti za následky způsobené nepodáním takového ohlášení a nezveřejněním příslušných informací. Tato žádost musí být předložena zároveň s ohlášením uvedeným v bodě 8.1, za předpokladu, že takové ohlášení včetně podepsaného formuláře poskytnutého Ústředním vedoucím pracovníkem bude předloženo bez zbytečného prodlení a v každém případě ve lhůtě stanovené v bodě Zákonná ohlašovací povinnost ostatních osob vůči AFM, ČNB a HFSA Ostatní osoby V souladu s ustanoveními kapitoly 5.4 Zákona o finančním dohledu, 125 (5) Zákona o kapitálových trzích a 201/B Zákona o kapitálovém trhu budou níže uvedené osoby rovněž povinny ohlásit transakce provedené nebo realizované s Cennými papíry a to AFM, ČNB a HFSA: (i) Manželé, registrovaní partneři nebo životní druzi nebo jiní jedinci, kteří společně obývají srovnatelným způsobem obydlí členů Správní rady nebo Řídících pracovníků; (ii) Děti nebo členové Správní rady nebo Řídících pracovníků, kteří spadají pod jejich 9 / 42

10 pravomoc, nebo kteří byli umístěni do poručenství, pro které byly tyto osoby jmenovány do postavení svěřenského správce; (iii) (iv) (v) Jakékoliv osoby, které provozují společnou domácnost s členy Správní rady nebo Řídícími pracovníky a jejich blízcí příbuzní Ostatní pokrevní příbuzní a příbuzní (jejichž příbuzenství vzniklo sňatkem) Správní rady nebo Řídících pracovníků, kteří k datu příslušné transakce s nimi vedli společnou domácnost nejméně po dobu jednoho roku; Právnické osoby, koncerny dle specifikace uvedené v 1(c) Holandského zákona o dozoru nad koncerny nebo společnostmi: (a) jejichž manažerská odpovědnost leží na členovi Správní rady nebo Řídícím pracovníkovi nebo na osobě uvedené v bodě (i), (ii) nebo (iii); (b) které jsou pod kontrolou takového jednotlivce; (c) které byly založeny ve prospěch takového jednotlivce; nebo (d) jejichž ekonomické zájmy jsou v zásadě rovné zájmům takového jednotlivce (vi) Jakákoliv společnost, ve které daná osoba má, přímo či nepřímo kvalifikovaný podíl, (vii) Jakýkoliv Výkonný pracovník, člen dozorčí rady právnické osoby nebo obchodního sdružení nezapsaného do obchodního rejstříku, ve kterém Emitent má podíl nebo hlasovací práva, přímo či nepřímo, ve výši dvacetipěti procent nebo více, jakýkoliv Výkonný pracovník, člen dozorčí rady právnické osoby nebo obchodního sdružení nezapsaného do obchodního rejstříku, bez ohledu na to, provede-li transakci sám nebo prostřednictvím zprostředkovatele ve vztahu k jakýmkoliv akciím ve spojení se kterými je považován za Zasvěcenou osobu nebo ve vztahu k jakýmkoliv finančním nástrojům, jejichž hodnota je podmíněná hodnotou nebo cenou těchto akcií. Tato ohlašovací povinnost se rovněž vztahuje na vyňaté transakce uvedené v bodě Doba ohlášení Osoby uváděné v bodě 11.1 jsou povinny ohlásit veškeré transakce AFM, ČNB a HFSA, přičemž k takovému ohlášení musí dojit neprodleně po transakci Ohlášení ze strany Ústředního vedoucího pracovníka Osoby uvedené v bodě 11.1 jsou povinny podat ohlášení vůči AFM, ČNB a HFSA samy, pokud nepředložily žádost pověřující Ústředního vedoucího pracovníka písemnou formou podat ohlášení jejich jménem, přičemž taková žádost musí být podána neprodleně a v každém případě ve lhůtě stanovené v bodě 11.2, avšak taková žádost nezbavuje žádnou z osob zodpovědnosti za následky způsobené nepodáním takového ohlášení či nezveřejněním 10 / 42

11 příslušných informací. Tato žádost bude provedena vyplněním a podepsáním formuláře poskytnutého Ústředním vedoucím pracovníkem Ohlášení Společnost se zavazuje uvědomit osoby uvedené v bodu 11.1, pokud budou Společnosti známy, o jejich závazku ohlásit transakce prováděné nebo realizované s Cennými papíry společnosti subjektům AFM, ČNB a HFSA. Pokud osoby uváděné v bodě 11.1 nejsou Společnosti známy, budou tyto osoby informovány příslušným generálním ředitelem Společnosti nebo jinou příslušnou osobou, prostřednictvím které jsou tyto osoby povinny provádět ohlašovací povinnost podle bodu I kdyby tyto osoby nebyly uvědomeny, takové neuvědomění je nezbavuje odpovědnosti za následky způsobené neprovedením příslušného ohlášení. 12. Rejstřík zasvěcených osob (i) Společnost se zavazuje vést rejstřík každé osoby pracující pro Společnosti, tj. Zaměstnance a třetí strany pracující pro Společnost, jako např. Poradce, kteří mohou mít přístup k Interním informacím pravidelně nebo nahodile. Rejstřík bude obsahovat tyto informace: Jména všech výše uvedených osob; a) u fyzických osob: aa) příjmení a křestní jméno (rodné jméno), případně jméno získané sňatkem; ab) adresu; ac) místo a datum narození; ad) národnost; ae) jméno matky za svobodna; b) u právnických osob a organizací nezapsaných do obchodního rejstříku: ba) název, zkrácený název; bb) zapsané sídlo nebo adresu pobočky zahraniční právnické osoby nebo organizací nezapsaných do obchodního rejstříku; bc) identifikační číslo organizace; a dále mezi jiným (ii) Důvod proč tyto osoby jsou uvedeny na seznamu; a (iii) Datum, kdy byl seznam vytvořen a aktualizován. Osoby jejichž uvedení na seznamu je oprávněné jsou povinny oznámit Společnosti jakékoliv změny svých osobních údajů ve lhůtě 5 pracovních dní. Rejstřík bude neprodleně aktualizován pokud se informace, které obsahuje změní, pokud má být do rejstříku přidána osoba a pokud osoba, která je zapsána do rejstříku již nemá přístup k 11 / 42

12 Interním informacím včetně data, ke kterému taková osoba již nemá přístup k informacím, které mohou ovlivnit cenu. Společnost se zavazuje zachovat neaktuální informace nejméně po dobu pěti let od okamžiku kdy je seznam sestaven nebo aktualizován a Společnost nebo Ústřední vedoucí pracovník poskytne rejstřík ČNB a HFSA bez zbytečného prodlení na základě její žádosti. 13. Ústřední vedoucí pracovník Jmenování a odvolání Správní rada jmenuje a odvolává Ústředního vedoucího pracovníka, a je-li to nezbytné, jeho zástupce Povinnosti a pravomoci Ústřední vedoucí pracovník má povinnosti a pravomoc jemu udělenou touto Směrnicí. Správní rada může Ústřednímu vedoucímu pracovníkovi přidělit další povinnosti a pravomoci Šetření Ústřední vedoucí pracovník je oprávněn provést šetření nebo zajistit provedení šetření týkající se transakce s Cennými papíry společnosti provedené na základě pokynu nebo ve prospěch Zaměstnance. Ústřední vedoucí pracovník je oprávněn písemně sdělit výsledky svého šetření předsedovi správní rady. Před oznámením musí zaměstnanec dostat příležitost, aby se mohl k výsledkům šetření vyjádřit. Zaměstnanci dají souhlas Ústřednímu vedoucímu pracovníkovi, který provádí šetření, nebo zajišťuje jeho provádění, ohledně transakcí s finančními nástroji, které zaměstnanci realizují, nebo které se realizují na základě pokynů zaměstnanců nebo v jejich prospěch. Pro účely přesného dodržování této Směrnice, jsou zaměstnanci povinni poskytovat Ústřednímu vedoucímu pracovníkovi všechny informace o transakcích s finančními nástroji, které realizují, nebo které se realizují v jejich prospěch, pokud je o to Ústřední vedoucí pracovník požádá Seznam Ústřední vedoucí pracovník bude vést rejstřík, do kterého bude zaznamenávat všechny informace týkající se úkolů a povinností, které mu uděluje tato Směrnice Oznámení o rezignaci Když člen správní rady odstoupí ze své funkce, Ústřední vedoucí pracovník bude ihned informovat AFM, ČNB, PSE, HFSA a BSE Oznámení správní radě Jednou ročně podává Ústřední vedoucí pracovník zprávu správní radě. 12 / 42

13 13.7. Žádný Ústřední vedoucí pracovník Pokud Ústřední vedoucí pracovník nebyl jmenovaný, tyto povinnosti a pravomoci převezme správní rada, kromě úkolů, které se přímo týkají osoby, která má provádět oznámení a zveřejnění. 14. Konflikt zájmů Zaměstnanci se vyhnou každému konfliktu zájmů bez ohledu na to, zda se jedná o osobní či pracovní zájmy, jakož i přiměřeně předvídatelnému vzniku tohoto konfliktu. 15. Sankce Možné právní důsledky uvedené v tomto článku jsou pouze pro informační účely. Všem příslušným osobám je doporučeno, aby pravidelně prověřovaly všechny platné zákony a nařízení. Všechny příslušné osoby musí tyto zákony a nařízení dodržovat. Všechny příslušné osoby si uvědomují, že platné zákony a nařízení se mohou měnit a mohou být publikovány nové zákony po vydání této Směrnice. Pokud podle nizozemských zákonů dojde k porušení jednoho nebo více ustanovení této Směrnice, společnost (jednající jako zaměstnavatel) si vyhrazuje právo zavést jakékoli sankce, k nimž je oprávněná podle nizozemských zákonů nebo na základě smlouvy s příslušnou smluvní stranou. Tyto sankce zahrnují (pokud se to považuje za nutné) okamžité rozvázaní pracovního poměru, ukončení pracovní smlouvy s příslušnou stranou. V případě, že podle českých zákonů dojde k porušení jednoho nebo více ustanovení této Směrnice nebo platných zákonů a nařízení, mohou nastat důsledky potenciální trestné a občanské odpovědnosti. Kromě toho může být příslušným osobám udělena pokuta za neplnění závazků vyplývajících z této Směrnice nebo z platných zákonů a nařízení (pokuty až do výše ,- Kč v případě manipulace s trhem, pokuty až do výše ,- Kč v případě plnění nebo realizace transakce a v případě avíza, pokuty až do výše ,- Kč v případě neplnění ohlašovací povinnosti). Na základě maďarského trestního zákoníku se maďarský zákon použije pro trestné činy spáchané na území Maďarska, jakož i pro jakékoli chování maďarských občanů v zahraničí, které se považuje za trestné v souladu s maďarskými zákony. Pokuty za obchodování na základě interních důvěrných informací (článek 299/A maďarského 13 / 42

14 trestního zákoníku): Jakákoli osoba, která využije interní informace pro uzavření transakce s finančními nástroji se dopouští trestného činu a může být potrestána odnětím svobody v délce trvání až tři roky. Trest v souladu s tímto odstavcem platí rovněž: a) pro jakoukoli osobu, která pověří jinou osobu uzavřením transakce s finančními nástroji na základě interních informací, které vlastní, a které se týkají uvedené transakce; b) pro jakoukoli osobu, která sdělí interní informace jakékoli neoprávněné osobě za finanční odměnu nebo výhodu Pokuta HFSA může uložit pokutu až do výše HUF nebo až do výše 400% realizovaného peněžního prospěchu v případě obchodování na základě interních informací nebo manipulace s trhem Odškodnění Pokud obchodování s využitím interních informací nebo manipulace s trhem způsobí škodu třetím stranám, osoba odpovědná za škodu bude odpovědná za uvedení záležitosti do původního stavu a pokud to nebude možné, nebo pokud poškozená strana odmítne uvedení do původního stavu z odůvodněných příčin, osoba, která škodu způsobila, odškodní poškozenou stranu materiálně i nemateriálně. Promlčecí doba tohoto nároku nebude kratší než pět let, pokud byla škoda způsobená úmyslně nebo podle trestního zákona. Pokud jde o škody způsobené spácháním trestného činu, promlčecí doba nároku neuplyne dokonce ani po pěti letech, pokud trestný čin zůstává postižitelný podle zákona o promlčení. 16. Závěrečné články Datum účinnosti Směrnice Tato Směrnice vstupuje v platnost 13. září Ustanovení této Směrnice se mohou měnit a doplňovat na základě rozhodnutí správní rady. Dodatky a doplňky vstupují v platnost po jejich oznámení, pokud není v oznámení uveden pozdější datum pro začátek jejich platnosti Webová stránka Tato Směrnice bude publikována na webové stránce společnosti Ztráta statutu Určené osoby 14 / 42

15 Ustanovení této Směrnice zůstávají platná pro Určenou osobu během šesti měsíců poté, co určená osoba ztratila statut Určené osoby Pravomoc správní rady Správní rada má rozhodovací pravomoc v případech, které nejsou předmětem těchto nařízení Platný zákon Tato Směrnice se řídí nizozemskými, českými a maďarskými zákony. [PO TÉTO STRANĚ NÁSLEDUJE STRANA S PODPISY] 15 / 42

16 NA DŮKAZ ZDE UVEDENÉHO vypracováno a podepsáno v Amsterdamu k datu, které je písemně uvedeno jako první. Jméno: Podpis: Funkce: Člen správní rady Jméno: Podpis: Funkce: Člen správní rady 16 / 42

17 PŘÍLOHA A Definice AFM: Nizozemský úřad pro finanční trhy (Autoriteit Financiële Markten). Zákon o kapitálových trzích Zákon CXX z roku 2001 (maďarská legislativa) a její dodatky BSE Budapešťská burza cenných papírů Zákon o kapitálových trzích: český zákon č. 256/2004 sbírky, v platném znění Ústřední vedoucí pracovník: osoba, na kterou se odvolává článek 13.1 této Směrnice Kapitola 5.3 zákona o finančním dohledu: kapitola 5.3 zákona o finančním dohledu, v které jsou uvedena nařízení týkající se oznamování hlasů, kapitálu, hlasovacích práv a kapitálových podílů v emitujících institucích. Kapitola 5.4 zákona o finančním dohledu: kapitola 5.4 zákona o finančním dohledu, v které jsou uvedena nařízení pro zabránění zneužívání trhu a pravidla ohledně chování na trhu s finančními nástroji. Uzavřené období: Období popsané v článku 6 této Směrnice. ČNB: Česká národní banka Vyhláška ČNB: Vyhláška ČNB č. 536/2004 Sb. v platném znění Akcie společnosti (i) kapitálové podíly společnosti ve smyslu článku 2:79(1) knihy 2 nizozemského občanského zákoníku; (ii) depozitní stvrzenky na kapitálové podíly společnosti nebo obchodovatelné dokumenty v hodnotě srovnatelné s depozitními stvrzenkami na kapitálové podíly společnosti. Cenné papíry společnosti: a. akcie společnosti a b. finanční nástroje, jejichž hodnota je odvozena od hodnoty akcií společnosti 17 / 42

18 Vyhláška: Vyhláška z 12. října 2006, která stanoví pravidla pro zahrnutí kapitoly 5.4 do zákona o finančním dohledu (Besluit Marktmisbruik) (přehled zákonů, postupů a vyhlášek 2006, 510) Určené osoby: a) členové správní rady b) řídící vedoucí pracovníci; c) zaměstnanci nebo osoby, které nejsou zaměstnanci a byly takto určené správní radou nebo jejím jménem, pokud nespadají do výše uvedených kategorií a) nebo b); d) správce, dočasný správce, likvidátor nebo prozatímní správce zahrnující cenné papíry vydané osobu, která dle soudního rozhodnutí podléhá jejich kontrole s výjimkou činností udělených do jejich kompetence; e) jakýkoli výkonný ředitel, člen správní rady nebo právnická osoba nebo volné obchodní sdružení, které přímo či nepřímo drží podíly nebo hlasovací práva emitenta ve výši 10% a více. Zaměstnanec: jakákoli osoba zaměstnaná ve společnosti nebo v jakémkoli typu vztahu či pravomoci ve společnosti nebo účast či dceřiná společnost, bez ohledu na délku pracovního poměru, jakož i členové správní rady společnosti a jejich účastí a dceřiných společností a rovněž jakákoli osoba provádějící práci pro společnosti na základě jiné formy spolupráce. Vedoucí pracovník: Výkonný ředitel a člen představenstva; Finanční nástroje: finanční nástroje definované v článku 1:1 zákona o finančním dohledu, který ke dni účinnosti této Směrnice zahrnuje následující: (i) cenné papíry ve smyslu článku 1:1 zákona o finančním dohledu; (ii) jednotky kolektivního programu investování, které nejsou cennými papíry; (iii) nástroje obvykle obchodovatelné na peněžním trhu; (iv) práva převádět zboží v čase nebo ekvivalentní nástroj zaměření na peněžní vyrovnání; 18 / 42

19 (v) (vi) smlouvy o splátkách úroků; úrokové swapy, měnové swapy nebo akciové swapy nebo (vii) opce pro získání nebo zcizení uvedeného nástroje včetně ekvivalentních nástrojů zaměřených na peněžní vyrovnání. Zákon o finančním dohledu: zákon o finančním dohledu (Wet op het financieel toezicht), v platném znění. Maďarský úřad pro finanční dohled: HFSA Interní informace: znalost informace, která je specifická, a která přímo nebo nepřímo souvisí s cennými papíry společnosti nebo s obchodováním cenných papírů společnosti, která nebyla zveřejněná a jejíž sdělení by mohlo mít značný vliv na cenu cenných papírů společnosti nebo finančních nástrojů z nich odvozených. Zasvěcená osoba: a) Určená osoba uvedená pod kategorií a), která vlastní interní informace; b) Určené osoby uvedené pod kategoriemi b) a c), které mají přístup k interním informacím z důvodu své profese nebo funkce; c) všichni ostatní zaměstnanci, kteří mají přístup k interním informacím z důvodu své profese nebo funkce; d) všichni zaměstnanci, kteří vlastní interní informace z důvodu účasti na trestných činech; e) jakýkoli ředitel nebo výkonný pracovník, člen dozorčí rady právnické osoby či volného obchodního sdružení, ve kterém emitent drží přímo či nepřímo akcie nebo hlasovací práva v hodnotě 25% nebo vyšší; f) jakýkoli výkonný pracovník, člen dozorčí rady nebo ředitel právnické osoby či volného obchodního sdružení, který přímo či nepřímo drží akcie nebo hlasovací práva emitenta v hodnotě 10% a vyšší. 19 / 42

20 . Správní rada g) jakýkoli ředitel, výkonný pracovník nebo člen dozorčí rady organizace, která byla jakýmkoli způsobem nebo v jakékoli formě zapojená do umístění cenných papírů, nebo organizace veřejné nabídky k odkupu jakož i jakýkoli zaměstnanec emitenta nebo organizace, která se učastní emise a marketingu, který měl přístup k interním informacím během svého pracovního poměru během období jednoho roku po umístění cenných papírů na trhu; h) jakákoli fyzická osoba, která drží přímo či nepřímo kapitálový podíl emitenta ve výši 10% a vyšší; i) jakýkoli výkonný pracovník, člen dozorčí rady nebo ředitel úvěrové instituce, v niž má emitent založený účet; j) jakákoli osoba, která získala interní informace jakou součást své práce nebo při vyřizování svých běžných povinností nebo jakýmkoli jiným způsobem spojeným s výkonem práce na základě smlouvy o pracovním poměru či jinak; k) jakákoli osoba, která bydlí ve společné domácnosti s osobami uvedenými pod body a) až j), nebo jejich blízký příbuzný; l) jakákoli osoba jednající jménem společnosti, ve která má zasvěcená osoba uvedená bod body a) až k) oprávněnou držbu. správní rada společnosti Řídící pracovníci: zaměstnanec společnosti, který zastává řídící funkci a na základě výkonu této funkce má pravomoc provádět rozhodnutí, která mají důsledky pro budoucí vývoj a obchodní vyhlídky společnosti, a který má pravidelný přístup k interním informacím. Účast: účastnický podíl nebo účast tak, jak je uvedeno v článku 24c knihy 2 Nizozemského občanského zákoníku za předpokladu, že nejaktuálněji uváděný obrat právnické osoby nebo společnosti, ve které je držený účastnický podíl tento podíl představuje 10% konsolidovaného obratu společnosti. 20 / 42

21 PSE: Pražská burza cenných papírů. Akcie: (i) Akcie společnosti (ii) ostatní cenné obchodovatelné dokumenty, které nejsou opcemi, na které se odvolává níže uvedený odstavec (iii) na nabytí akcií, které jsou akciemi společnosti podle odstavce (i) nebo cenný dokument uvedený jako akcie společnosti podle odstavce (ii); (iii) opce na nabytí akcií uvedených jako akcie společnosti podle odstavce (i) nebo cenné dokumenty uvedené jako akcie společnosti podle odstavce (ii); Transakce: transkace (a) s finančními nástroji (i) přijatými k obchodování na regulovaném trhu v Nizozemí nebo v jiném členském státě, nebo (ii) přijaté k obchodování na trhu finančních nástrojů uznávaných v Nizozemí na základě zákona o finančním dohledu, nebo na trhu vytvořeném a schváleném státem, který není členem EU (b) finanční nástroje, o jejichž přijetí k obchodování na trhu bylo požádáno, nebo (c) finanční nástroje jejichž hodnota je částečně stanovená finančními nástroji uvedenými v odstavci (i) nebo (ii). 21 / 42

22 Oddělení / Department: Právní / Legal Schválil / Approved by: Valná hromada, Gen.Meeting Platí od / Valid from: 13/09/2007 Zpracoval / Created by: Z. Štroufová (90464), V.Deli Internal Code on Insider Information Contents 1. DEFINITIONS Definitions Headings THE CODE GENERAL PROHIBITION TO PERFORM OR EFFECT A TRANSACTION (HEREINAFTER ALSO REFERRED TO AS INSIDER TRADING ) Prohibition for Insiders to perform or effect a Transaction Prohibition for Employees that are not Insiders to perform or effect a Transaction Prohibition for any person to perform or effect a Transaction Exemptions PROHIBITION TO MANIPULATE THE MARKET TIP-OFF PROHIBITION PROHIBITIONS IMPOSED ON DESIGNATED PERSONS Closed Period Prohibition Closed Period EXTENDED PROHIBITIONS TO BE DETERMINED BY THE CENTRAL OFFICER Supplement to Section REPORTS OF TRANSACTIONS PERFORMED OR EFFECTED TO THE CENTRAL OFFICER Written report / 42

23 8.2. Forms STATUTORY REPORTING OBLIGATION FOR MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD PURSUANT TO CHAPTER 5.3 OF THE FINANCIAL SUPERVISION ACT Notification of the number of Shares and of the number of votes on the issued capital of the Company Changes Contingency of Chapter 5.3 and Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act Legal entity as member of the Management Board Notification by Central Officer STATUTORY REPORTING OBLIGATION FOR MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD, AS WELL AS MANAGING OFFICERS PURSUANT TO CHAPTER 5.4 OF THE FINANCIAL SUPERVISION ACT, SECTION 125 (5) OF THE CAPITAL MARKETS ACT AND SECTION 201/B OF ACT ON CAPITAL MARKET Statutory notification and exemptions Statutory publication in Hungary Postponement of the statutory publication Forms Report by Central Officer STATUTORY REPORTING OBLIGATION FOR OTHER PERSONS TO THE AFM, THE CNB AND HFSA Other persons Time of report Report by Central Officer Notification INSIDERS REGISTER CENTRAL OFFICER Appointment and dismissal Duties and powers Investigation List Notification of resignation Notification to Management Board No Central Officer CONFLICT OF INTEREST SANCTIONS / 42

24 15.1. Fine Indemnification FINAL SECTIONS Effective date of the Code Website Loss of the quality of a Designated Person Authority Management Board Applicable law...36 INTERNAL CODE ON INSIDE INFORMATION signed on 13 th September 2007 (the Code ) by the Management Board of AAA Group N.V., a public limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered seat in Amsterdam (the Company ). 1. Definitions 1.1. Definitions Capitalized terms used herein and not (otherwise) defined herein, shall have the respective meanings assigned thereto in Annex A hereto, unless explicitly stated otherwise Headings Headings used in this Code are for ease of reference only and shall not affect the interpretation hereof. 2. The Code The shares of the Company are traded on both the Budapest Stock Exchange and Prague Stock Exchange. Therefore, the trading of Company s securities is regulated by i) applicable Dutch legislation and Dutch government (including the Authority for the Financial Markets / Autoriteit Financiële Markten), ii) applicable Hungarian legislation and Hungarian government (including the Hungarian Financial Supervisory Authority / Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete) and Rules of the Budapest Stock Exchange, as well as iii) applicable Czech legislation and Czech government (including the Czech National Bank / Česká národní banka) and Rules of the Prague Stock Exchange. Pursuant to Section 5:65 of the Financial Supervision Act, each company which issues or intends to issue financial instruments as referred to in Section 5:56(1)(a) or (b) of the Financial Supervision Act must implement an internal code, which must regulate the possession of, and transactions in, shares in such company or financial instruments of which the value is partly determined by the value of these shares, by its employees and the persons as referred to in Section 5:60(1)(a) 24 / 42

25 determining the day-to-day policy of the company, and (b) those charged with their supervision. Accordingly, the Management Board has adopted the following rules. 3. General prohibition to perform or effect a Transaction (hereinafter also referred to as insider trading ) 3.1. Prohibition for Insiders to perform or effect a Transaction Insiders are prohibited from making use of Inside Information by performing or effecting a Transaction or by attempting to perform or effect a Transaction, especially a) when the Insider performs the Transaction, directly or indirectly, using Inside Information involving Financial Instruments to which Inside Information pertains, or commissioning the services of others to perform the Transaction; b) the conveyance of Inside Information by the Insider to others; c) when the Insider makes a suggestion to a third person to engage in the Transaction with Financial Instruments to which the Inside Information pertains (tipp-off prohibition - see Section 5) Prohibition for Employees that are not Insiders to perform or effect a Transaction Employees who are not Insiders, who know or could reasonably suspect that they have Inside Information, are prohibited from making use of such Inside Information by performing or effecting a Transaction or by attempting to perform or effect a Transaction Prohibition for any person to perform or effect a Transaction Any person who knows, or ought to have known under normal and reasonable circumstances, that the information possessed is Inside Information are prohibited to conduct any of the activities specified in clause 3.1 a)-c) Exemptions The prohibition of clause 3.1 and 3.2 shall not apply to performing or effecting Transactions: 25 / 42

26 (i) (ii) to fulfil a due and payable obligation which already existed when that person had first knowledge of Inside Information; in respect of a buy back programme or in respect of stabilisation as described in Resolution 2273/2003 of the Commission of the European Communities of 22 December 2003 to implement Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council in respect of the exemptions for buy back programmes or stabilisation of financial instruments. 4. Prohibition to manipulate the market Employees are at all times - thus even if he or she does not have Inside Information - prohibited from: (i) performing or effecting a Transaction which makes or might make an inaccurate or misleading impression with regard to the offering of, the demand for or the price of said Financial Instruments, unless the person who performs or effects the Transaction establishes that the reason to perform or effect the Transaction is justified and that the Transaction is in accordance with common market practice on the regulated market concerned; (ii) (iii) (iv) performing or effecting a Transaction in order to keep the price of said Financial Instruments at an artificial level, unless the person who performs or effects the Transaction establishes that the reason to perform or effect the Transaction is justified and that the Transaction is in accordance with common market practice on the regulated market concerned; performing or effecting a Transaction using deception or misrepresentation; or disseminating information or any other action; which makes or might make an inaccurate or misleading impression with regard to the offering of, the demand for or the price of Financial Instruments, and the disseminator of said information knows or should reasonably suspect that said information is inaccurate or misleading. 5. Tip-off prohibition An Insider who has Inside Information and an Employee who is not an Insider who knows or reasonably suspects that he or she has Inside Information shall: 26 / 42

27 (i) (ii) in no case disclose this Inside Information to a third party, other than in the normal course of his work, profession or business; and in no case recommend or encourage a third party to perform or effect Transactions. 6. Prohibitions imposed on Designated Persons 6.1. Closed Period The following periods qualify as Closed Periods: (i) from the turnover date of the annual figures until but at least two months prior to the first publication of the annual figures of the Company; (ii) (iii) (iv) (v) 30 days immediately prior to the first publication of the 6 monthly figures of the Company or an announcement of payment of an interim or other dividend; 21 days immediately prior to the first publication of the quarterly figures of the Company or an announcement of payment of an interim or other dividend; (iv) within a three-day period preceding the publication of contracting subject to the obligation of extraordinary disclosure of information; (v) 1 month immediately prior to the first publication of a prospectus for an issuance of Company Securities, unless the Company shows that the decisionmaking process was shorter than one month, in which case this shorter period applies Prohibition Closed Period Designated Persons are prohibited at all times from performing or effecting a Transaction in Company Securities during a Closed Period, irrespective of whether a Designated Person has knowledge of Inside Information, unless it concerns a transaction as referred to in Section Extended prohibitions to be determined by the Central Officer 7.1. Supplement to Section 6.2 The Central Officer may, subject to the conditions made by the Central Officer, and in addition to the prohibition set forth in Section 6.2, determine that: 27 / 42

28 (i) (ii) (iii) the Designated Persons are prohibited from performing or effecting a transaction in Company Securities during a period determined by the Central Officer beyond a Closed Period; the Designated Persons are prohibited from performing or effecting a transaction in Financial Instruments (other than in respect of Company Securities) during a period determined by the Central Officer; Employees, who are not Designated Persons, are prohibited from performing or effecting a Transaction during a Closed Period or during a period determined by the Central Officer outside a Closed Period. 8. Reports of transactions performed or effected to the Central Officer 8.1. Written report Designated Persons shall report in writing all transactions in Company Securities to the Central Officer within five business days of performing or effecting a transaction. This also applies to the exempted transactions set forth in Section Forms The reports referred to in Section 8.1 will be made on forms to be issued by the Central Officer based on the respective Dutch regulation and the CNB Decree. All reports shall be made in full and accurately. 9. Statutory reporting obligation for members of the Management Board pursuant to Chapter 5.3 of the Financial Supervision Act 9.1. Notification of the number of Shares and of the number of votes on the issued capital of the Company In accordance with the provisions of Chapter 5.3 of the Financial Supervision Act, the members of the Management Board must within two weeks of their designation or appointment notify the AFM of the number of Shares at their disposal and the number of votes they can cast on the Shares Changes In accordance with Chapter 5.3 of the Financial Supervision Act, the members of the Management Board must notify the AFM without delay of any change in the number of Shares at their disposal, and of any change in the number of votes that they can cast on the Shares Contingency of Chapter 5.3 and Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act 28 / 42

29 The obligation as referred to in Section 10.1 shall be met if pursuant to Section 9.2 the AFM has been notified on time of a change in the number of Shares at the disposal of the members of the Management Board Legal entity as member of the Management Board If the member of the Management Board is a legal entity (rechtspersoon), the provisions of Sections 9.1 and 9.2 shall - mutatis mutandis - apply to the individual who determines the day-today policy of that legal entity, as well as on individuals who supervise the day-to-day policy and the general day-to-day affairs of this legal entity Notification by Central Officer The members of the Management Board may request the Central Officer in writing to comply on his or her behalf with the statutory obligation to notify the AFM, as referred to in the Sections 9.1, 9.2, and 9.4. This request must be submitted at the same time as the notification referred to in Section 9.2, provided this report is submitted forthwith. 10. Statutory reporting obligation for members of the Management Board, as well as Managing Officers pursuant to Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act, Section 125 (5) of the Capital Markets Act and Section 201/B of Act on Capital Market Statutory notification and exemptions Members of the Management Board as well as Managing Officers are obliged, pursuant to the provisions of Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act, Section 125 (5) of the Capital Markets Act, and Section 201/B of Act on Capital Market to notify the AFM, the CNB and HFSA of all transactions performed or effected in Company Securities, which notification needs to take place immediately after the date of a transaction. This also applies to the exempted transactions set forth in Section 3. The obligation to notify the AFM does not apply if members of the Management Board have already notified the AFM in accordance with Section Statutory publication in Hungary Members of the Management Board as well as Managing Officers are obliged to publish the information set forth in Section immediately following the notification to the AFM, the CNB and HFSA a) in a Hungarian daily newspaper of nationwide circulation; or b) on the website of the Company, and of the broker/dealer, if applicable; or c) on the website of PSE and BSE where the securities in question are traded; or 29 / 42

30 d) on the HFSA s website Postponement of the statutory publication The publication on the basis of Section 10.2 may be postponed until the time when: (i) transactions in Company Securities of the relevant members of the Management Board or Managing Officers are worth EUR 4,000 or more in the relevant calendar year; (ii) transactions in Company Securities of the relevant members of the Management Board or Managing Officer added to the transactions in Company Securities of affiliated persons performed or effected on his or her own account, as referred to in Section 11, under (i) through (iv), are worth EUR 4,000 or more in the relevant calendar year Forms The reports referred to in Section 10.1 shall be made on forms to be issued by the Central Officer based on the respective Dutch regulation, the CNB Decree, and HFSA regulation. All reports shall be made in full and accurately Report by Central Officer Each person who has an obligation to notify and to publish pursuant to Section 10.1 and Section 10.2 may request and authorize the Central Officer in writing to file a notification referred to above with the AFM, the CNB and HFSA on his or her behalf, although such request and authorization does not exempt any person obliged from consequences of lack of such notification and publication. This request must be submitted at the same time as the notification referred to in Section 8.1, provided this notification including a signed form made available by the Central Officer is submitted forthwith, and in any event within the term set in Section Statutory reporting obligation for other persons to the AFM, the CNB and HFSA Other persons Subject to the provisions of Chapter 5.4 of the Financial Supervision Act, the Decree, Section 125 (5) of the Capital Markets Act and Section 201/B of Act on Capital Market the following persons are also under an obligation to notify transactions performed or effected in Company Securities to the AFM, the CNB and to HFSA: (i) spouses, registered partners or life partners of, or other individuals who cohabit in a comparable manner with, members of the Management Board or Managing Officers; (ii) children of members of the Management Board or Managing Officers who fall 30 / 42