PROJEKT ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM

Transkript

1 PROJEKT ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM Společnost D2GO a.s., se sídlem Na poříčí 1060/39, Nové Město, Praha 1, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20123, je v procesu odštěpení sloučením s nástupnickou společností VALY BUSINESS POINT, s.r.o., se sídlem Na poříčí 1060/39, Nové Město, Praha 1, IČ: , v souladu s ustanovením 245 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZoPř ), v postavení společnosti rozdělované. V souladu s ustanovením 243 odst. 1 písm. b), 290 a násl. ZoPř a za splnění dalších zákonem stanovených podmínek přechází v důsledku procesu odštěpení části jmění rozdělované společnosti D2GO a.s.. vyčleněné v rámci tohoto projektu ke dni účinnosti zápisu rozdělení do obchodního rejstříku na nástupnickou obchodní společnost VALY BUSINESS POINT s.r.o. Tímto procesem nedochází ke zrušení a zániku rozdělované společnosti. Důvod rozdělení sloučením Důvodem realizace odštěpení sloučením je zejména zájem na oddělení jedné z funkčně samostatných částí provozních a obchodních aktivit rozdělované společnosti a souvisejících částí obchodního jmění do nástupnické společností a tím i zjednodušení organizační, administrativní a logistické náročnosti podnikání a nakládání s majetkem rozdělované společnosti. Současně dojde k zániku účasti jednoho z akcionářů v rozdělované společnosti (jediného společníka nástupnické společnosti), takže odštěpení je formou vyrovnání mezi těmito dvěma akcionáři. Firma a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev a jejich právní forma a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev, dle 250 odst. 1 písm. a) ZoPř Ve smyslu ustanovení 245 odst. 3 ZoPř jsou v procesu odštěpení sloučením zúčastněnými společnostmi - rozdělovaná společnost D2GO a.s., se sídlem Na poříčí 1060/39, Nové Město, Praha 1, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20123, mající právní formu akciové společnosti, dále jen D2GO, - nástupnická společnost VALY BUSINESS POINT, s.r.o., se sídlem Na poříčí 1060/39, Nové Město, Praha 1, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , mající právní formu společnost s ručením omezeným, dále jen VBP, Strana 1 (celkem 10)

2 Výměnný poměr podílů a informace dle 250 odst. 1 písm. c) ZoPř Společníky (akcionáři) rozdělované společnosti D2GO jsou Ing. Jan Vokál, nar , bytem B. Martinů 2124/14, Nový Jičín a Ing. Petr Kunčík, nar , bytem Vlčnov 134, Starý Jičín. Dále pro účely tohoto projektu jsou ve vztahu k rozdělované společnosti Ing. Jan Vokál a Ing. Petr Kunčík označováni jako společník s významem akcionáře společnosti. U nástupnické existující společností VBP je jediným společníkem Ing. Petr Kunčík. Na rozdělované společnosti D2GO zaniká účast akcionáře Ing Petra Kunčíka nar , bytem Vlčnov 134, Starý Jičín. Na nástupnické společnosti nevzniká účast společníka Ing. Jana Vokála, nar , bytem B. Martinů 2124/14, Nový Jičín. Žádný ze společníků nenabude nové podíly na nástupnických společnostech. Doplatek se žádnému z akcionářů nepřiznává. Společník pan Ing. Jan Vokál, nar , bytem B. Martinů 2124/14, Nový Jičín a Ing Petr Kunčík nar , bytem Vlčnov 134, Starý Jičín, se podílu na vyrovnání nebo doplatku vzdali. Rozhodný den rozdělení dle 250 odst. 1 písm. d) ZoPř Rozhodným dnem odštěpení sloučením je ve smyslu ustanovení 10 odst. 1 ZoPř den (dále jen rozhodný den ). Práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována dle 250 odst. 1 písm. e) ZoPř Rozdělovaná společnost není emitentem dluhopisů, proto nejsou v tomto projektu stanovena ve smyslu ustanovení 250 odst. 1 písm. e) ZoPř práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, ani zde nejsou uvedena opatření, jež jsou pro ně navrhována. Vznik práva na podíl na zisku dle 250 odst. 1 písm. f) ZoPř Právo na podíl na zisku a předpoklady jeho vzniku se řídí úpravou zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti a ustanovením zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích. Pro výkon práva podílu na zisku neexistují žádné zvláštní podmínky. Žádný ze společníků nenabude nové podíly na nástupnických společnostech. Zvláštní výhody poskytované zúčastněnou nebo novou společností dle 250 odst. 1 písm. g) ZoPř Rozdělovaná ani nástupnická společnost neposkytla a neposkytne žádnou zvláštní výhodu žádnému ze statutárních orgánů zúčastněných společností, žádnému členu dozorčí rady zúčastněných společností, ani znalci. V tomto projektu nejsou proto uvedeny ve smyslu Strana 2 (celkem 10)

3 ustanovení 250 odst. 1 písm. g) ZoPř osoby, kterým je jakákoliv výhoda poskytována, ani informace o tom, kdo a za jakých podmínek takovou výhodu poskytuje. Určení, kteří zaměstnanci rozdělované společnosti se stávají zaměstnanci nástupnické společnosti nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované společnosti dle 250 odst. 1 písm. h) ZoPř Na nástupnickou společnost VBP nepřechází ke dni účinnosti zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů a žádní zaměstnanci rozdělované společnosti se v důsledku rozdělení nestávají zaměstnanci nástupnické společnosti VBP. Určení, jaký majetek a jaké závazky přechází na nástupnické společnosti dle 250 odst. 1 písm. i) ZoPř V souladu s tímto projektem přechází ke dni účinnosti zápisu odštěpení sloučením do obchodního rejstříku: na nástupnickou společnost VBP takto vyčleněný majetek. Nemovitosti: a) pozemek parc. č. st. 275/3, zastavěná plocha a nádvoří, zapsán na LV č pro obec Nový Jičín, katastrální území Nový Jičín- Dolní Předměstí, vedený u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Nový Jičín, když součástí pozemku p. č. st. 275/3 je stavba bez č.p./č.e., jiná stavba. Shora uvedený pozemek parc. č. st. 275/3, zastavěná plocha a nádvoří, zapsán na LV č pro obec Nový Jičín, katastrální území Nový Jičín- Dolní Předměstí je odštěpován a převáděn do nástupnické společnosti VBP včetně součástí a příslušenství, které je zejména tvořeno stavbou bez č.p./č.e., jinou stavbou, vnitřním vybavením (zejména nábytkem, zařizovacími předměty a dalším vybavením, které je umístěno na převáděných nemovitostech ke dni vyhotovení tohoto projektu a jehož seznam byl protokolárně odsouhlasen zúčastněnými společnostmi) a současně s nemovitostí jsou odštěpovány smluvní vztahy které jsou s pozemkem, budovou nebo jejím užíváním spojené, b) pozemek parc. č. st. 275/7, zastavěná plocha a nádvoří, zapsán na LV č pro obec Nový Jičín, katastrální území Nový Jičín- Dolní Předměstí, vedený u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Nový Jičín, když součástí pozemku p. č. st. 275/7 je stavba č.p.411, jiná stavba, část obce Nový Jičín. Shora uvedený pozemek parc. č. st. 275/7, zastavěná plocha a nádvoří, zapsán na LV č pro obec Nový Jičín, katastrální území Nový Jičín- Dolní Předměstí je odštěpován a převáděn do nástupnické společnosti VBP včetně součástí a příslušenství, které je zejména tvořeno stavbou č.p. 411, jinou stavbou, vnitřním vybavením (zejména nábytkem, zařizovacími předměty a dalším vybavením, které je umístěno na převáděných nemovitostech ke dni vyhotovení tohoto projektu a jehož seznam byl protokolárně odsouhlasen zúčastněnými společnostmi) a současně s nemovitostí jsou Strana 3 (celkem 10)

4 odštěpovány smluvní vztahy které jsou s pozemkem, budovou nebo jejím užíváním spojené, c) ideální spoluvlastnický podíl ve výši ½ na pozemku parc. č. 2891, zastavěná plocha a nádvoří, zapsán na LV č pro obec Praha, katastrální území Dejvice, vedený u Katastrálního úřadu pro Hlavní Město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, když součástí pozemku p. č je stavba č.p. 1101, objekt k bydlení, část obce Dejvice. Shora uvedený spoluvlastnický podíl ve výši ½ na pozemku parc. č. 2891, zastavěná plocha a nádvoří, zapsaném na LV č pro obec Praha, katastrální území Dejvice, vedený u Katastrálního úřadu pro Hlavní Město Prahu, Katastrální pracoviště Praha je odštěpován a převáděn do nástupnické společnosti VBP včetně podílu ve výši ½ na součástech a příslušenství, které je zejména tvořeno stavbou č.p. 1101, objekt k bydlení, vnitřním vybavením (zejména nábytkem, zařizovacími předměty a dalším vybavením, které je umístěno na převáděných nemovitostech ke dni vyhotovení tohoto projektu a jehož seznam byl protokolárně odsouhlasen zúčastněnými společnostmi) a současně se spoluvlastnickým podílem na nemovitosti jsou odštěpovány podíly na smluvních vztazích které jsou s pozemkem, budovou nebo jejím užíváním spojené, d) ideální spoluvlastnický podíl ve výši ½ na pozemku parc. č. 2892/1, zahrada, zapsán na LV č pro obec Praha, katastrální území Dejvice, vedený u Katastrálního úřadu pro Hlavní Město Prahu, Katastrální pracoviště Praha. Shora uvedený spoluvlastnický podíl ve výši ½ na pozemku parc. č. 2892/1, zahrada, zapsaném na LV č pro obec Praha, katastrální území Dejvice, vedený u Katastrálního úřadu pro Hlavní Město Prahu, Katastrální pracoviště Praha je odštěpován a převáděn do nástupnické společnosti VBP včetně podílu ve výši ½ na součástech a příslušenství, a současně se spoluvlastnickým podílem na nemovitosti jsou odštěpovány podíly na smluvních vztazích které jsou s pozemkem nebo jeho užíváním spojené, Movité věci : a) AUDI Q7, reg zn. 5T4 7045, VIN WAUZZZ4L38D055646, b) movité věci, stavební materiál, který je uveden na účtu , jehož soupis je přílohou tohoto projektu c) movité věci tvořící vybavení domu čp. 411, postaveného na pozemku parc. č. st. 275/7, zastavěná plocha a nádvoří, zapsán na LV č pro obec Nový Jičín, katastrální území Nový Jičín- Dolní Předměstí jsou odštěpovány v rozsahu, ve kterém tvoří obvyklé vybavení uvedené budovy. d) movité věci tvořící vybavení domu bez č.p./č.e., jiná stavba, postaveného na pozemku parc. č. st. 275/2, zastavěná plocha a nádvoří, zapsán na LV č pro obec Nový Jičín, katastrální území Nový Jičín- Dolní Předměstí jsou odštěpovány v rozsahu, ve kterém tvoří obvyklé vybavení uvedené budovy e) spoluvlastnický podíl ve výši ½ na movitých věcech tvořících vybavení domu čp. 1101, postaveného na pozemku parc. č. 2891, zastavěná plocha a nádvoří, zapsán na LV č pro obec Praha, katastrální území Dejvice, vedený u Katastrálního úřadu pro Hlavní Město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, je odštěpován v rozsahu, ve kterém tvoří obvyklé vybavení uvedené budovy Strana 4 (celkem 10)

5 Smluvní vztahy (včetně závazků a práv z nich vyplývajících): 1. Smlouva o dílo na provedení stavebních prací a rekonstrukce budovy se společností AMIPROL spol. s r.o., se sídlem Na poříčí 1060/39, Nové Město, Praha 1, IČ Smlouva o pronájmu prostor D2GO a.s. READERs.r.o. ze dne Smlouva o pronájmu prostor D2GO a.s. Beaglewatch a.s. ze dne Nájemní smlouva P /OMRI ze dne uzavřená mezi Město Nový Jičín a D2GO parkování Na Valech Pohledávky za společností PERU REAL INVEST s.r.o., se sídlem Na Poříčí 1060/39, Nové Město, Praha 1, IČ , v celkové výši ,-Kč, sestávající ze smluv o úvěru nabytých postoupením pohledávky a to : - smlouva o úvěru ze dne ve výši ,- Kč - smlouva o úvěru ze dne ve výši ,- Kč - smlouva o úvěru ze dne ve výši Kč - smlouva o úvěru ze dne ve výši Kč, - smlouva o úvěru ze dne , ve výši Kč - smlouva o úvěru ze dne , ve výši Kč - smlouva o úvěru ze dne , ve výši Kč - smlouva o úvěru ze dne , ve výši Kč - smlouva o úvěru ze dne , ve výši Kč Závazky vůči společníku panu Ing Petru Kunčíkovi nar , bytem Vlčnov 134, Starý Jičín, ve výši ,-Kč, sestávající ze zbývající části závazků společnosti D2GO, jako úplaty za postoupení pohledávek od společností VALY BUSINESS POINT, s.r.o., se sídlem Na poříčí 1060/39, Nové Město, Praha 1, IČ: , a READER s.r.o., se sídlem Na poříčí 1060/39, Nové Město, Praha 1, IČ , když nároky na úhradu úplaty za postoupení pohledávky byly těmito společnostmi postoupeny na pana Ing Petra Kunčíka, a to smlouvou o postoupení pohledávky a zápočtu ze dne Změny zakladatelského právního jednání nástupnické obchodní společnosti nebo družstva, dle 250 odst. 1 písm. j) ZoPř Při tomto postupu odštěpení sloučením nedochází k žádné změně zakladatelského právního jednání u nástupnické společnosti VBP. Zakladatelské právní jednání nově vznikající nástupnické obchodní společnosti s ručením omezeným, dle 250 odst. 1 písm. k) bod 1. ZoPř Při tomto odštěpení nevzniká žádná nová nástupnická obchodní společnost Strana 5 (celkem 10)

6 Změny zakladatelského právního rozdělované společnosti nebo družstva dle 250 odst. 1 písm. m) ZoPř Při tomto postupu odštěpení sloučením nedochází k žádné změně zakladatelského právního jednání u rozdělované společnosti. Údaj o tom, kolik akcií nástupnických společností bude přiděleno k jedné akcii rozdělované společnosti anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze dle 290 odst. 1 písm. b) ZoPř Rozdělovaná společnost D2GO má dva společníky, když Ing. Petr Kunčík je současně jediným společníkem v nástupnické společnosti. Podíly nástupnické společnosti proto nebudou společníkům z důvodu shora uvedeného přidělovány. Projekt rozdělení předpokládá, že účast společníka Ing. Petra Kunčíka ve společnosti D2GO zanikne a společník Ing Jan Vokál se podílu na nástupnické společnosti vzdal. Určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně dle 290 odst. 1 písm. c) ZoPř Podíly společníka v rozdělované společnosti nepodléhají výměně z důvodu uvedených shora. Podíly nástupnické společnosti proto nebudou získávány. Údaj o vlivu odštěpení na akcie dosavadních akcionářů, dle 290 odst. 1 písm. d) ZoPř Nástupnickou společností je společnost s ručením omezeným bez kmenových listů, v nástupnické společnosti se žádný vliv v důsledku odštěpení na podílech společníků nástupnické společnosti neprojeví. U akcií dosavadních akcionářů rozdělované společnosti nedochází k jejich výměně, rozštěpení, ke změně druhu nebo formy nebo snížení jmenovité hodnoty. Při zániku účasti společníka Ing Petra Kunčíka dojde k nabytí jeho akcií společností D2GO v počtu 60 kusů akcií s celkovou jmenovitou hodnotou ,-Kč a tyto akcie budou použity na snížení základního kapitálu společnosti. Základní kapitál společnosti D2GO se tak sníží z částky ,-Kč na ,-Kč. Údaj o poskytnutí práv nástupnickou společností vlastníkům účastnických cenných papírů, dle 290 odst. 1 písm. e) ZoPř Nástupnickou společností je společnost s ručením omezeným bez kmenových listů, žádná práva vlastníkům účastnických cenných papírů nebudou poskytována ani jiná opatření nebudou prováděna Strana 6 (celkem 10)

7 Údaje dle 314 odst. 1 písm. a) a údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše podílu, který obdrží akcionář ke svým akciím při odštěpení a pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s rozdělením nesouhlasili, dle 314 odst. 1 písm. b) ZoPř Rozdělovaná společnost D2GO má dva akcionáře. U nástupnické existující společností VBP je jediným společníkem Ing. Petr Kunčík. Na rozdělované společnosti D2GO zaniká účast akcionáře Ing Petra Kunčíka nar , bytem Vlčnov 134, Starý Jičín. Na nástupnické společnosti nevzniká účast společníka Ing. Jana Vokála, nar , bytem B. Martinů 2124/14, Nový Jičín. Vypořádací podíl ani doplatek společníka Ing Petra Kunčíka nebude v souvislosti s ukončením účasti ve společnosti D2GO vyplácen, neboť zánik jeho účasti je vypořádán podílem v nástupnické společnosti VBP (tj zvýšením hodnoty podílu jediného společníka odštěpenou částí jmění) a tento společník se práva na vypořádací podíl a doplatek vzdal. Obchodní podíly nástupnických podílů proto nebudou společníkům z důvodu shora uvedeného přidělovány. Žádný ze společníků tedy nenabude nové podíly na nástupnických společnostech ani akcie na rozdělované společnosti. Upozornění pro akcionáře dle 318 ZoPř Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že některá nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozštěpení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, nebo akcionář nástupnické akciové společnosti, která má podle projektu rozdělení nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, s takovým rozdělením sloučením nesouhlasil, má právo ze zúčastněné akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a hlasoval proti schválení rozdělení. Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení rozdělení. Nástupnická společnost s ručením omezeným, do jejíhož vlastnictví přejde podíl podle 163 odst. 2 ZoPř, je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě podílu, který na ni přešel. Výše vypořádacího podílu (náhrady) bude rovna výši zjištěné posudkem znalce a musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zaplatit znalci odměnu a náhradu nákladů za zpracování posudku přechází na tu nástupnickou společnost, které vznikla povinnost vyplatit vypořádací podíl. Snížení základního kapitálu D2GO Společnost D2GO bude postupem dle 266a ZoPř snižovat základní kapitál o ,-Kč, z částky dosavadní výše základního kapitálu ,-Kč na novou výši základního kapitálu ,-Kč. Při zániku účasti společníka Ing Petra Kunčíka dojde k nabytí jeho akcií společností D2GO v počtu 60 kusů akcií s celkovou jmenovitou hodnotou ,- Kč a tyto akcie budou použity na snížení základního kapitálu společnosti. Částka, o níž se snižuje základní kapitál, nebude akcionářům vyplacena, neboť výplata této částky není dovolena ve smyslu 266 odst. 2 věta druhá ZoPř. Strana 7 (celkem 10)

8 Ocenění jmění posudkem znalce Vzhledem k tomu, že část jmění rozdělované společnosti D2GO, které má podle tohoto projektu rozdělení přejít na společnost VBP a tato společnost nebude zvyšovat základní kapitál, nebude tato část přecházejícího jmění v souladu s 253 odst. 3 ZoPř oceněna posudkem znalce. Závěrečná ustanovení Tento projekt se v rozsahu jím neupraveném řídí příslušnými právními předpisy, zejména zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev ve znění pozdějších předpisů, ve zkratce uváděno ZoPř. Tento projekt je vyhotoven společně společnostmi D2GO a VBP, ve čtyřech vyhotoveních. V Novém Jičíně dne Představenstvo D2GO a.s. jednatel VALY BUSINESS POINT s.r.o. Strana 8 (celkem 10)

9 Příloha Projektu odštěpení sloučením movité věci STAVEBNÍ MATERIÁL - ÚČET Firma Položka cena bez DPH READER CEMIX jádrová omítka 274,41 Kč =READER DEKBIT V60 S35 582,07 Kč READER DEKFOAM pistolová pěna 211,30 Kč READER DEKFOAM ZIMNÍ 548,19 Kč READER DEKSAN PROFI hnědý 5 kg 1930,76 Kč READER DEKWOOL DW roll 80mm 1895,20 Kč READER DEKWOOL G mm 1644,57 Kč READER DEKWOOL G mm 2878,01 Kč READER Dlažba HOLLAND 2585,66 Kč READER DT9532-vrták do betonu 144,20 Kč READER EPS Greywall 120mm 47091,60 Kč READER Ergo příchytka hřebenáče 3,82 Kč READER Hladítko nerez hladk 274,91 Kč READER Hladítko nerez zub 93,94 Kč READER Hmoždinka ocelový trn 6371,58 Kč READER Hmoždinka plastový trn 528,39 Kč READER ISOVER DOMO 120mm 8079,43 Kč READER ISOVER DOMO 140mm 15368,24 Kč READER Lať 4x6/4m 460,36 Kč READER Lišta kombi LKS plast 412,00 Kč READER Lžíce ocel 56,03 Kč READER Ocel. Zárubeň ZAKO 3142,51 Kč READER OSB EUROSTRAND 3 tl. 22mm 2910,31 Kč READER Respirátor 97,85 Kč READER Rukavice DICK MAX 150,59 Kč READER STYROTHERM plus 70 tl.20mm 2023,95 Kč READER Tesa 8208 papír.mask.páska 32,34 Kč READER Tkanina R ,95 Kč READER Tkanina R ,67 Kč READER TONDACH hřebenáč 140,90 Kč READER Tužka tesařská 6,85 Kč READER Váleček molto rovný 40,71 Kč READER Weber bat potěr 2552,80 Kč READER Weber dur klasik JRU 10604,88 Kč READER Weber dur štuk 5230,13 Kč READER Weber mix mont.tmel 3408,89 Kč READER Weber mix zdicí malta 642,42 Kč Strana 9 (celkem 10)

10 READER Weber podklad A 2015,71 Kč READER Weber therm klasik 4845,12 Kč READER Weber tmel 28334,58 Kč READER YTONG příčkovka P ,90 Kč READER YTONG příčkovka P ,50 Kč READER YTONG tvárnice P ,19 Kč READER Začišť okenní profil VERTEX 3841,49 Kč READER Baterie,geberit, obklad 28497,76 Kč Koupelny Ptáček Baterie, obklad 78852,94 Kč MP-TEX Koberec 34380,16 Kč Materiál celkem: ,76 Kč Palety : Celkem (materiál+palety): 2 575,00 Kč ,76 Kč Strana 10 (celkem 10)