Konsolidace a strategie II.

Transkript

1 KRAJSKÁ NEMOCNICE LIBEREC Konsolidace a strategie II. Transformace právní formy a majetková konsolidace 2004 Strategické cíle: 1. Spokojený klient 2. Spokojený zamstnanec 3. Ekonomicky stabilní prostedí 4. Kvalita 5. Rozvoj zdroj MUDr. Jaroslav Krutský editel organizace

2 V roce 2003 byl vypracován základní dokument Konsolidace a strategie Krajské nemocnice Liberec I. ízení efektivity a kvality provozní ást. Na jeho základ byla provedena vstupní analýza ízení nemocnice. Klíová zjištní vedla k pijetí ady krátkodobých a stedndobých opatení, která vedla ke stabilizaci základních proces a inností. Byla stanoveny vize a strategie rozvoje medicínských obor, definován a zavádn jednotný systém ízení a mení kvality a efektivity poskytovaných služeb a pée a zahájen proces optimalizace využití zdroj ( lidských, fyzických, finanních a nehmotných). Dosažené pozitivní medicínské, hospodáské a rozvojové parametry dokládají správnost a opodstatnnost pijatých opatení a zmn. Pro další rozvoj je teba optimalizovat využití zdroj ( zamstnanci, majetek, investice) a standardizovat ízení nemocnice jako podniku, který v regulovaném tržním prostedí poskytuje specializované služby na základ objednávky. I. optimalizace využití a ízení fyzických zdroj majetková konsolidace II. optimalizace ízení podniku zmna právní formy. ad I. Struktura vlastník a majetkoprávní vztahy Krajská nemocnice Liberec je píspvkovou organizací zizovanou Libereckých krajem. Zizovací listina vymezuje úel a pedmt innosti nemocnice. KNL hospodaí na majetku, který je ve vlastnictví: 1. Libereckého kraje ( pedaného protokolárn do správy) 2. Statutárního msta Liberec (na základ nájemní a zápjní smlouvy) 3. Krajské nemocnice Liberec ( nabytého dary a vlastní hospodáskou inností po ) Na základ optimalizace investiního rozvoje, ekonomických a daových parametr, v souladu s odborným stanoviskem poradenské firmy je nejvhodnjším ešením majetkové konsolidace pevod majetku k zajištní innosti do majetku Krajské nemocnice Liberec. Stejný názor prezentoval i pracovník MF R ing. Pavlík na ervnovém pracovním seminái v Benešov. Na základ pedjednání je SML pipraveno pedložit orgánm msta ke schválení zámr vkladu svého majetku do nové právnické osoby, která bude právním nástupcem píspvkové organizace. Odkazy: odborná stanoviska poradenské firmy v dvodové zpráv Usnesení Rady kraje. 614/04/RK a pracovním seminái k problematice daové optimalizace PO v resortu zdravotnictví, spolené jednání Rady Libereckého kraje a Statutárního msta Liberec, Usnesení Rady msta. Pehled majetku, na kterém hospodaí KNL ad II. Zmna právní formy Krajské nemocnice Liberec Na základ rozboru výhod a nevýhod souasné právní formy KNL a možnostem, které v souasné ( a zejm i v budoucí) dob naše legislativa umožuje, se jeví jako alternativní model právní struktury obchodní spolenost, s tím, že nejvýhodnjší je akciová spolenost. Obchodní forma spolenosti vyplývá i ze základní charakteristiky innosti. Zdravotní pojišovny jako plátci nakupují zdravotní péi pro své klienty na základ smlouvy s nemocnicí

3 jako poskytovatele tchto služeb. V zásad je nemocnice podnik, kde probíhá obchodní proces nákupu a prodeje. Krajská nemocnice Liberec a.s. by zaruovala ešení právní kontinuity v rámci své innosti v rozsahu, struktue, dostupnosti a kvality zdravotní pée a pevzetí závazk všeho druhu (závazky z obchodního styku, pracovn právní, obchodn právní závazky a závazky za zdravotní péí). Ze zkušeností jiných kraj je zejmé, že tato právní a nástupnická kontinuita je možná. Cílovým stavem by v pípad transformace vznikla Krajská nemocnice Liberec akciová spolenost, která by mla dva akcionáe - Liberecký kraj a Statutární msto Liberec v pomrném podílu dle hodnoty vkládaného majetku. Tato spolenost by zaruila právní kontinuitu bezezbytkovým pevzetím veškerých závazk a hospodaila by na majetku vlastním. Odkazy: Analýza efektivity právní struktury KNL, Analýza právních forem subjekt provozujících zdravotnická zaízení ústavní pée ze zdroj jiných kraj.

4 Majetek a vlastnické vztahy Krajská nemocnice Liberec Stav majetku k Stav majetku Název Po.polož. Poizovací cena Zstatková cena Po.polož. Poizovací cena Zstatková cena Majetek movitý výbr út : K K K K Majetek nemovitý výbr út : K K K K Software výbr útu : K K K K Pozemky výbr útu : K K K K K K K K Z toho v evid.majetku pedaného LK - zhodnocení majetku msta (pronájem budov) - souhlas msta s odepisováním TZ úet: Dat.zaazení Poiz.cena Zst.cena Poiz.cena Zst.cena 2359 TZ Chirurgie TZ Provozní (st.interna) TZ Psychiatrie Pehled majetku poízeného z vlastní innosti Krajské nemocnice Liberec (v.dotací z MZ - spin.jednotka...) V evidenci od Stav majetku k Stav majetku Po.polož. Poizovací cena Zstatková cena Po.polož. Poizovací cena Zstatková cena Majetek movitý výbr út : K K K K Majetek nemovitý výbr út : K K K K Software výbr útu : K K K K Pozemky výbr útu : K 0 K 0 K 0 K K K K K Z toho v evidenci vlastního majetku - zhodnocení majetku msta (pronájem budov) - souhlas msta s odepisováním TZ úet:02285 Dat.zaazení Poiz.cena Zst.cena Dat.zaazení Poiz.cena Zst.cena 3279 TZ vlastní - Chirurgie TZ vlastní - Psychiatrie Celkový pehled majetku v evidenci Krajské nemocnice Liberec Stav majetku k Stav majetku Po.polož. Poizovací cena Zstatková cena Po.polož. Poizovací cena Zstatková cena Majetek movitý K K K K Majetek nemovitý K K K K Software K K K K Pozemky K K K K K K K K Pehled majetku SML v užívání KNL Název NS Zaazeno Vyazeno Rok Poizovací cena KNL Poizovací cena od výroby (v dob vyaz.) pronajímatele Budova chirurgie.p , ,00 Budova správní - stará interna.p , ,00 Budova infekní.p , ,00 Budova psychiatrie.p , ,00 Budova dtské psychiatrie.p. 430 pronájem do ,00 Pozemky p.p. 814/1, 816/1,2,3,4, 817/7,12,16, 818, 819/1, 821, 843, 844, 840, 841, 6386, , , ,00 zhodnoceno nemocnicí v období evidence Pehled majetku SML darovaného KNL Název NS Zaazeno Vyazeno Rok Poizovací cena KNL Poizovací cena výroby (v dob vyaz.) KNL (k ) Budova hospodáského komplexu , , ,00 Budova gynekologie , , ,00 Budova onkologie - bývalé oní , , ,00 Budova Husova 31 - bývalé plicní , , , , ,00

5 Krajská nemocnice Liberec, p.o. Analýza efektivity právní struktury Krajské nemocnice Liberec 2.1. Husova 10, Liberec I VGD, PODZIMEK A ŠUMA, s.r.o., Blehradská 18, Praha 4, IO: , DI: , Mstský soud v Praze, oddíl C, vložka

6 Klient Krajská nemocnice Liberec, píspvková organizace se sídlem Husova 10, Liberec. Východiska klienta Úkolem naší spolenosti bylo analyzovat efektivitu souasné právní struktury našeho klienta, s tím že by mly být vytipovány slabé a silné stránky a v pípad pevládnutí slabých stránek pipravit návrh nové právní struktury. Rozhodující použité právní pedpisy a použitá literatura zák.. 290/2002 Sb., O pechodu nkterých dalších vcí, práv a závazk eské republiky ma kraje a obce; zák.. 129/2000 Sb. O krajích; zák.. 40/1964 Sb., Obanský zákoník; zák.. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník; zák.. 563/1991 Sb., O úetnictví; vyhláška.477/2003 kterou se provádjí nkterá ustanovení zákona o úetnictví pro píspvkové organizace. Rozbor souasného právního stavu V souasné dob je Krajská nemocnice Liberec píspvkovou organizací zízenou Libereckým krajem ve smyslu ustanovení 23 a 27 zákona. 250/2000 Sb., o rozpotových pravidlech územních rozpot, a podle zákona. 290/2002 Sb., o pechodu nkterých dalších vcí, práv a závazk eské republiky na kraje a obce. Jejím jediným statutárním zástupcem je ve smyslu zizovací listiny editel. Do souasného data není jako právní subjekt zapsána do obchodního rejstíku a do dnešního dne není pesn vymezen její vlastní majetek a majetek, který jí byl sven k hospodaení. Analýza slabých a silných stránek Slabé stránky - právní nejistota - vzhledem k nejednoznanému výkladu postavení píspvkové organizace zízené krajem, jako neziskové organizace, která by mla být zapsána v obchodním rejstíku, je zde zcela nejednoznaná aplikace obchodního, konkursního práva, neexistuje žádná pimená judikatura; - rznorodost ve vlastnictví majetku a majetkoprávních vztazích na základ majetkových pomr dochází k nízké transparentnosti v oblasti oprav, udržování, zhodnocování a výstavb, vzájemn se prolínají majetkoprávní vztahy pedevším v oblasti nemovitého majetku

7 - nevhodnost úetnictví - úetní pedpisy pro píspvkové organizace nepipouštjí útování opravných položek a rezerv. Vzhledem k této skutenosti je v souasné dob hodnota nkterých aktiv nemocnice nadhodnocena o nkolik desítek milión korun. Z tohoto dvodu je toto úetnictví zcela nevhodné pro manažerské ízení, které bude nutné v budoucnu vzhledem k pechodu v rámci placené zdravotní pée na systém DRG; - nízká možnost motivace pracovník - vzhledem k rozpotovým pravidlm a 16 stupové tarifní stupnici neexistuje vhodný nástroj pro motivaci zamstnanc a managementu nemocnice, který by vedl k výraznému nárstu produktivity práce a pedevším efektivity práce - malé možnosti spolupráce - souasná forma píspvkové organizace neumožuje spolupráci na bázi jasných spoluvlastnických vztah napíklad se Statutárním mstem Liberec i nejvtšími zamstnavateli v Libereckém kraji; - nevhodný ídící a kontrolní mechanizmus - v souasné dob je jediným statutárním zástupcem editel spolenosti a kontrolní mechanismus neodpovídá významu této organizace. Píspvkové organizace, jsou obecn ízeny pomocí rozpotu a strukturovaného píspvku zizovatele. V pípad nemocnice je však více než 95 % jejích tržeb realizováno výnosy jejího hospodaení a píspvky na krytí provozu jsou naprosto marginální; - nevyužitý ekonomický potenciál - jako píspvková organizace by nemla nemocnice vytváet kladný hospodáský výsledek, vzhledem k tomu, že tato právní forma odpovídá spíše neziskové sfée. Pi nastavení vhodných mechanizm by však mohlo dojít k výraznému oživení hospodáského výsledku; - nepimené daové zatížení - nemožnost uplatnní daových odpis ze sveného majetku implikuje nepimené daové zatížení nemocnice. Tento nepíznivý efekt je v nkolika desítkách milión korun. Silné stránky - snadnjší dostupnost dotací - jako nezisková organizace má nemocnice lepší pístup k dotacím a to jak ze zdroj rozpotu eské republiky tak ze zdroj Evropského spoleenství; - sociální jistoty zamstnanc - v rámci tarifní stupnice mají zamstnanci zajištn pravidelný píjem, bez ohledu na výkonové parametry Návrh ešení Z výše uvedené analýzy slabých a silných stránek nám logickým vyvozováním mže vyplynout jako alternativní model právní struktury model obchodní spolenosti, s tím, že

8 zejm nejvhodnjší právní strukturou je podle našeho názoru akciová spolenost. Tato struktura by mla odstranit vtšinu slabých stránek, tak jak je uvedeno následovn: - akciová spolenost je zcela jasn právn definována v obchodním zákoníku, kde je pamatováno na veškeré právní eventuality a situace. K této právní form již také existuje velice obsáhlá judikatura vytvoená za více než dvanáct let fungování obchodního zákoníku; - vzhledem k jasné právní definici je zde vždy zcela jasn vymezena právní podstata využívání majetku a vlastnictví. Na druhou stranu Obchodní zákoník nezná právní význam sveného majetku píspvkové organizaci; - úetnictví je upraveno zcela jednoznan zákonem o úetnictví, vyhláškou provádjící tento zákon a eskými úetními standardy, které reflektují v celé šíi na mezinárodní úetní standardy a kladou draz na to, aby úetnictví vždy zobrazovalo vrný a poctivý obraz úetní jednotky. Pro podnikatelské subjekty je taky zcela jasná úprava kontrolních mechanism na ovování úetní závrky jako je audit statutárním auditorem atd; - v rámci podnikatelského subjektu není spolenost ovlivnna vnjšími subjektivními rozhodnutí o výši tarifní stupnice, ale mže rozhodnout o vytvoení jasného motivaního rámce pro své zamstnance z nhož s nejvtší pravdpodobností vyplyne celková úspora mzdových prostedk nutných pro bh spolenosti; - akciová spolenost (na rozdíl od píspvkové organizace, která má jen jednoho zizovatele) je nejvhodnjší formou k snadnému vstupu nových akcioná, kteí mohou podpoit kapitál spolenosti. V souasné dob Statutární msto Liberec zcela jasn deklaruje pipravenost vstoupit jako strategický partner do potencionálního právního subjektu; - akciová spolenost má zcela jasn definovány veškeré orgány spolenosti - valná hromada, pedstavenstvo a dozorí rada. Pro model nemocnice jako akciové spolenosti, by zejm nejvíce vyhovoval nmecký model ízení, kdy jsou zástupci akcioná v kontrolním orgánu tzn. v dozorí rad. Ta jmenuje a odvolává statutární orgán spolenosti tzn. pedstavenstvo, které je vtšinou složeno z managementu spolenosti a má plnou odpovdnost za obchodní ízení spolenosti. Obchodní zákoník také mnohem jasnji formuluje práva a povinnosti statutárních orgán pi správ majetku, než souasná zizovací listina píspvkové organizace, s tím že samozejm pamatuje i na mnohem jasnjší sankce za jejich porušování; personální obsazení dozorí rady by mlo reflektovat akcionáskou strukturu.

9 - transformace na akciovou spolenost by mla pinést výrazné oživení hospodáského výsledku organizace, tak aby vytváela pinejmenším vyrovnané hospodáské výsledky a do budoucna také zisky; - díky jasn definované vlastnické struktue majetku zcela odpadá nepimené daové zatížení vzhledem k možnosti uplatnit si odpisy z dlouhodobého hmotného majetku a náklady na nájem. Jak postupovat pi transformaci píspvkové organizace na spolenost akciového typu Pi návrhu právních krok pro transformaci píspvkové organizace na akciovou spolenost jsme vycházeli z následující zadávacích podmínek: snadné právní ešení nezatžující administrativou; minimalizace náklad na právní kroky; zachování veškerých souasné smluvních vztah a to jak obchodn-právních a pracovn-právních, tak i ostatních závazk vyplývající ze souasné legislativy - pedevším v oblasti pée o zdraví obyvatelstva; Pi posouzení výše uvedeného by nejvýhodnjší byla transformace. Obchodní zákoník však neumožuje pímou transformaci píspvkové organizace na akciovou spolenost, vzhledem k tomu, že na jedné stran stojí podnikatelský subjekt zapsaný v obchodním rejstíku a na druhé sice také zapsaná v obchodním vstníku, ale nezisková organizace zízená svým zizovatelem. Obchodní zákoník však definuje soubor hmotných, osobních i nehmotných složek používaný k podnikání jako podnik a tento podnik (který bezesporu v souasné dob nemocnice tvoí) lze do akciové spolenosti vložit, i prodat a posléze tuto pohledávku kapitalizovat. Smlouvou o prodeji podniku nebo rozhodnutím o vkladu podniku se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a pevést na nj vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje pevzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu. Obdobn je tomu i u vkladu podniku, kde však neprobhne úhrada v penzích, ale ve form akcií. Tyto právní akty vyžadují písemnou formu a na kupujícího (resp. píjemce vkladu) pecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej (resp. vklad) vztahuje. Tímto právním aktem tedy naplní veškeré podmínky kontinuity tak, jak jsme je uvedli výše. Pi variant vkladu by nejprve mla být založena penžním i nepenžním vkladem akciová spolenost, která bude mít ve svém pedmtu podnikání veškeré innosti potebné k provozování zdravotnického zaízení tak jako má v souasnosti píspvková organizace. Tento krok je nutný vzhledem k jasné kontinuit pi fungování nemocnice. V pípad, že by

10 se podnik vložil ihned, musel by akcioná ekat na zapsání tohoto vkladu do Obchodního rejstíku a do té doby by bylo velice obtížné vstupovat do jakýchkoliv právních vztah. Poté by byl podnik ocenn znalcem a vložen za tuto cenu do základního kapitálu nov vzniklé spolenosti. Bezprostedn po obdržení akcií píspvkovou organizací by byla tato píspvková organizace zrušena a veškeré akcie pevedeny na Liberecký kraj. Pi prodeji podniku by také byla nejprve založena akciová spolenost penžním, i nepenžním vkladem, která by mla mít ve svém pedmtu podnikání veškeré innosti potebné k provozování zdravotnického zaízení tak jako má v souasnosti píspvková organizace. Poté by došlo k ocenní podniku znalcem a prodeji za tuto cenu akciové spolenosti. Nejdíve po uplynutí jednoho roku by mohla být píspvková organizace zrušena a posléze by Liberecký kraj rozhodl, zda pohledávku vzniklou z prodeje podniku kapitalizuje, i si ji ponechá. Pro ob ešení by ml být z praktických dvod peveden movitý i nemovitý majetek na píspvkovou organizaci a to z dvodu konené konsolidace majetku využívaného pro innost Nemocnice do jednoho subjektu. Tento krok je dležitý, jelikož v souasné dob je ást majetku ve vlastnictví Nemocnice, ást Libereckého kraje a ást ve vlastnictví Statutárního msta Liberec. Majetek ve vlastnictví Libereckého kraje mže být peveden Libereckým krajem ve form daru na Nemocnici píspvkovou organizaci ješt ped vkladem podniku, i vložen do základního kapitálu nov vzniklé spolenosti, což se jeví jako výhodnjší a stejným zpsobem by zejm postupovalo také Statutární msto Liberec. Jsme toho názoru, že varianta vkladu podniku je vhodnjší. Je právn snazší, jasnji formulována a dále nevystavuje nov vzniklou akciovou spolenost tlaku velkého zadlužení vi svému majoritnímu akcionái hned na poátku. Harmonogram jednotlivých krok Vzhledem k v souasnosti uzaveným smlouvám se zdravotními pojišovnami je možné z praktického i vcného hlediska celou tutu zmnu právní struktury realizovat pouze ke dvma možným datm a to k 1.7., i k 1.1. a to vzhledem k nutnosti vypoádat veškeré smluvní závazky za poskytnutou zdravotní péi za každé kalendání tvrtletí. Závr Toto odborné stanovisko zpracovala spolenost VGD, PODZIMEK A ŠUMA, s.r.o., se sídlem Blehradská 18, Praha 4, I prostednictvím svého partnera pana Jana Šumy, daového poradce zapsaného v seznamu daových poradc vedeného KDP R pod. 533.

11 Toto stanovisko je vydáno s pihlédnutím k platné právní úprav k dnešnímu dni. Spolenost v této souvislosti neruí za pozdjší možné zpochybnní navrhovaného ešení zpsobeného zmnou právní úpravy dotených zákonných ustanovení. V Liberci dne Jan Šuma partner Provozování zdravotní pée prostednictvím akciové spolenosti místo prostednictvím píspvkové spolenosti neoslabuje úlohu kraje, pokud jde o jeho psobnost pi ochran veejného zájmu. Je tomu tak proto, protože bez ohledu na právní formu zdravotnického zaízení se dva hlavní initelé, urující strukturu a rozsah poskytované zdravotní pée tj. kraj jako zizovatel a zdravotní pojišovny jako smluvní partnei, nemní. Rovnž podmínky, za jakých je zdravotní pée poskytována a komu je poskytována, nejsou zmnou právní formy nijak doteny. Rovnž obas se vyskytující názor, že poskytování zdravotní pée prostednictvím obchodní spolenosti je neetické vzhledem k ustanovení 2 obchodního zákoníku, dle jehož znní je podnikání inností provádnou za úelem dosažení zisku, nelze sdílet. Krom jiného i z toho dvodu, že i daová legislativa R se ziskem vytváeným organizacemi, které nejsou založeny za úelem zisku, poítá a podrobuje ho zdanní (paradoxn za podmínek písnjších než u obchodních spoleností pípustné snížení základu dan o 1 milion K vtšinou neeliminuje dsledky absence daových odpis). Pokud by tvorba zisku mla být u zdravotnického zaízení jevem nežádoucím, jist by byla oslabena motivace pracovník zdravotnického zaízení vedoucí k jinému než ztrátovému hospodaení resp. ztrátové hospodaení by muselo být apriorn akceptováno jako žádoucí stav. Výhody transformace zdravotnického zaízení na akciovou spolenost lze pitom spatovat minimáln v následujícím : Obchodní zákoník jasn definuje postavení orgán spolenosti (valná hromada, pedstavenstvo, dozorí rada) pokud jde o jejich pravomoci a odpovdnost. Odpadá nutnost hledat náhradní (vlastní) ešení, která v sob vždy skrývají riziko subjektivních názor a nestability spojené s eventuelními povolebními zmnami v rozhodujících orgánech kraje. Bez ohledu na pedmt innosti je zdravotnické zaízení subjektem fungujícím na zcela stejných ekonomických principech jako každá obchodní spolenost. Úetnictví píspvkové organizace však neumožuje podat vrný a poctivý obraz o pedmtu úetnictví (tj o majetku, závazcích, nákladech a výnosech) nebo neumožuje korigovat úetní hodnotu aktiv o opravné položky (nadhodnocení aktiv), neumožuje vytváet rezervy na podnikatelská rizika (podhodnocení pasiv), umožuje hradit opravy k tíži fond (nadhodnocení hospodáského výsledku), apod. Za tchto podmínek je problematické chápat úetnictví píspvkové organizace jako primární zdroj ekonomických informací. Právní forma píspvkové organizace neumožuje (krom dar a zdroj kraje) píliv nového kapitálu pistoupením nových akcioná (nap. mst, významných zamstnavatel v regionu, apod.).

12 Právní forma píspvkové organizace neumožuje zvyšovat zainteresovanost vrcholového managementu pístupem k akciím spolenosti (jedna z možných forem hmotné zainteresovanosti). ( Citace z celkového závru Projektová studie transformace nemocnic na akciové spolenosti autor HZ Praha s.r.o., psobící v pti krajích ( 26 nemocnic). V Liberci dne MUDr. Jaroslav Krutský