MOTORPAL, a.s., Strojírenská 5/9, , Jihlava, IČ:

Transkript

1 VÝROČNÍ ZPRÁVA emitenta kótovaného cenného papíru MOTORPAL, a.s. za rok 2004 MOTORPAL, a.s., Strojírenská 5/9, , Jihlava, IČ:

2 I. ÚVOD II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU 1. Údaje o emitentovi kótovaného cenného papíru 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku 3. Údaje o činnosti emitenta kótovaného cenného papíru 4. Údaje o finanční situaci emitenta kótovaného cenného papíru 5. Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu III. ÚČETNÍ ZÁVĚRKA V NEZKRÁCENÉ FORMĚ za období 2004 IV. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE V. ZPRÁVA AUDITORA VI. ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDANOU OSOBOU A OSTATNÍMI OSOBAMI OVLÁDANÝMI STEJNOU OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU Strana 2

3 I. ÚVOD Vážení akcionáři, rok 2004 byl pro Motorpal, stejně jako pro většinu společností pohybujících se v automobilovém průmyslu rokem těžkým, charakterizovaný hledáním cest k vykompenzování nákladů z neočekávaného zvýšení ceny oceli na světovém trhu, rokem dokončování zásadních změn započatých v roce Kromě změn ve vedení společnosti se postupovalo v naplňování již započaté strategie společnosti orientované na aktivity v diesel programu a programu pro automobilový průmysl. Obdobně jako v roce 2003 tak i v roce 2004 se pokračovalo v realizaci všech aktivit podporujících přijatou strategii, v restrukturalizačních projektech, projektech zaměřených na profilování zákaznického portfolia, zvyšování produktivity a snižování nákladů. Aktivity naší společnosti byly nasměrovány především do oblasti kontinuálního zlepšování a controllingu, s hlavním zaměřením na oblast snižování nákladů a na cash flow management. Tyto projekty, započaté již v roce 2003, v roce 2004 stabilizovaly klíčové procesy a finanční pozici společnosti. Společnost vytvořila kladný hospodářský výsledek, přestože jeho výše byla dosti ovlivněna náklady spojené s realizací restrukturalizace, nečekaným zvýšením cen vstupních surovin a velmi rychlým a nákladově náročným růstem potřeb našeho klíčového zákazníka. Negativní dopad do zisku mělo také velmi rychlé a trvalé posilování české měny. V roce 2004 byla dokončena realizace sestěhování výrob z vybraných lokalit společnosti v souvislosti se strategií zacílenou na snižování nákladů a jasnou zodpovědnost výrobních SBU (Strategic Business Unit) za výrobek od dodávky materiálu a nástrojů až po dodávku zákazníkovi. Vedení společnosti opustilo staré, ekonomicky náročné prostory a přestěhovalo se do efektivněji navržených prostor sousedících bezprostředně s výrobou. Intenzivní práce s kalkulacemi, controllingem oběžných aktiv, tlak na zvyšování obrátky zásob a prodlužování lhůt splatností u našich dodavatelů, úzká spolupráce s partnery v hodnotovém řetězci vedla ke konkrétním pozitivním výsledkům a stabilizaci cash flow. Nejzásadnější změnou ve společnosti byla realizace strategie štíhlé flexibilní výroby podporující strategii diferentiation. Za největší úspěch týmu je nutné označit rychlé zvládnutí a osvojení si výroby nového programu 2011 pro klíčového zákazníka naší společnosti. Rok 2002 byl rokem zahájení zásadních změn, rok 2003 byl rokem jejich hlavní realizace a rok 2004 byl rokem dokončování již rozběhlých a zahájením zcela nových projektů. Očekávaný efekt změn započatých v roce 2002 byl částečně znehodnocen neočekávanými změnami v externím prostředí. Přesto lze potvrdit, že společnost měla úspěšný rok, vydala se správnou cestou a důsledné pokračování ve změnách a v restrukturalizačním procesu povedou k výsledkům, které potvrdí a upevní pozici naší společnosti na českém i světovém trhu. Ing. Jiří Drlík MBA předseda představenstva Strana 3

4 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Výroční zpráva emitenta kótovaných cenných papírů byla sestavena v souladu s požadavky 21 zák. 563/1991 Sb. o účetnictví a 118 zák. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu. 1. ÚDAJE O MOTORPAL, a.s. JAKO O EMITENTOVI KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPIRU 1.1. Údaje o emitentovi kótovaného cenného papíru Motorpal, a.s. Obchodní firma: MOTORPAL, a. s. Sídlo: Strojírenská 5/9, Jihlava PSČ: Právní forma: akciová společnost IČ: DIČ: CZ Obchodní rejstřík: Krajský obchodní soud v Brně, oddíl B, vložka 226 Internetová adresa: Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti Motorpal,a.s. dle čl. 3 Stanov společnosti je: - výroba vstřikovacích zařízení naftových motorů - výroba dílů a příslušenství dvoustopých motorových vozidel - výroba zařízení pro technickou obsluhu dopravních prostředků - koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej - výzkumné, vývojové a konstruktérské práce vstřikovacího zařízení - výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů - stavba strojů s mechanickým pohonem - projektování elektrických zařízení - opravy motorových vozidel - školení pro seřizování vstřikovacích čerpadel - broušení a leštění kovů - kovoobráběčství - zámečnictví - nástrojářství - galvanizérství - tepelné zpracování kovů - inženýrská činnost ve výstavbě - projektová činnost ve výstavbě - automatizované zpracování dat - poskytování software Strana 4

5 - činnost účetních poradců - činnost organizačních a ekonomických poradců - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady - silniční motorová doprava - nákladní - nakládání s odpady vyjma nakládání s nebezpečnými odpady - svářečské práce - distribuce elektřiny - obchod s elektřinou - distribuce plynu - výroba tepelné energie - rozvod tepelné energie - výroba a hutní zpracování železa a oceli - realitní činnost - pronájem a půjčování věcí movitých - montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených elektrických zařízení 1.3. Organizační struktura společnosti Organizační struktura společnosti stav k Organizační strukturu společnosti tvoří čtyři maticově uspořádané strategické podnikatelské jednotky - strategic business unit - (dále jen SBU ), které tvoří samostatné výrobní celky z hlediska plánování, řízení výroby a následné kontroly. Servis těmto výrobním jednotkám zajišťují liniové útvary Ekonomika, Nákup a logistika, Personalistika, Marketing a prodej, Technický vývoj, Kvalita a Facility, které jsou začleněny do samostatné SBU tj. SBU1. Dceřinná společnost Motorpal Autoparts, s.r.o. (100% vlastník Motorpal, a.s.) je organizačně zcela samostatná. Org. jednotka Působnost Výrobní program SBU 1 Správa SBU 2 Trysky lokalita Jihlava lokality Jihlava a Velké Meziříčí Management, prodejní, nákupní a ostatní správní činnosti Vstřikovače a vstřikovací trysky SBU 3 - Čerpadla lokality Jihlava, Batelov, Jemnice Vstřikovací čerpadla a jejich komponenty SBU 4 - Autodíly lokalita Havlíčkův Brod Díly pro automobilový průmysl SBU 5 Technický servis 100% dceřinná společnost Motorpal Autoparts 100% dceřinná společnost Motorpal Stamag lokalita Jihlava lokalita Světlá Hora lokalita Světlá Hora Přípravky, nářadí a měřidla, výroba a opravy jednoúčelových strojů Komponenty pro DC motory Statory pro DC motory Strana 5

6 Výrobní areál ve Velkém Meziříčí byl v roce 2004 prodán, a v části prostor, které si SBU2 pronajalo od nového majitele se realizuje výroba krátkých trysek. Dále došlo již v průběhu roku 2003 k celopodnikové centralizaci tzv. měkké výroby, tedy výroby automatových dílců do areálu závodu Telč. K datu byl tento závod vyčleněn do 100% dceřinné společnosti Telčská strojírenská, a.s. Podíl Motorpalu, a.s. v této společnosti byl následně v září 2004 odprodán managementu Telčské strojírenské, a.s. Zbylá část aktiv (nevýrobního charakteru) v lokalitě Telč je nadále ve vlastnictví Motorpalu a je pronajímána nebo se připravuje k prodeji. V roce 2004 založil Motorpal 100% dceřinnou společnost Motorpal Stamag, a.s. určenou k připravované výrobě statorů s vlepenými magnety pro DC motory užívané v automobilovém průmyslu. V současné době probíhají technické zkoušky již vyrobených vzorků a předpokladem je zahájení sériové výroby v II. polovině roku Největším odběratelem by měla být americká firma Arvin Meritor, roční tržby po náběhu výroby se předpokládají v objemu 150 mil. Kč Osoby, ve kterých má Motorpal, a.s. k přímou nebo nepřímou účast, činící nejméně 10 % vlastního kapitálu emitenta nebo 10 % čistého ročního zisku nebo ztráty emitenta Obchodní firma: Motorpal Autoparts, s.r.o. Sídlo: Světlá Hora, část obce Světlá 334, okres Bruntál PSČ: Právní forma: společnost s ručením omezeným IČ: DIČ: CZ Obchodní rejstřík: Krajský obchodní soud v Ostravě, oddíl C, vložka Předmět činnosti: - výroba a hutní zpracování oceli a železa - velkoobchod Podíl na základním kapitálu: 100% - přímá účast Obchodní firma: Motorpal Stamag, a.s. Sídlo: Světlá Hora, část obce Světlá 334, okres Bruntál PSČ: Právní forma: akciová společnost IČ: DIČ: CZ Obchodní rejstřík: Krajský obchodní soud v Ostravě, oddíl B, vložka 2834 Předmět činnosti: - maloobchod provozovaný mimo řádné provozovny - velkoobchod - činnost technických poradců v oblasti strojírenství, hutnictví a energetiky - výroba a opravy elektrických strojů a přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí a výroba elektrického vybavení Podíl na základním kapitálu: 100% - přímá účast Strana 6

7 Obchodní firma: Teniscentrum Jihlava, a.s. Sídlo: Jihlava, Mostecká 3700/24 PSČ: Právní forma: akciová společnost IČ: DIČ: CZ Obchodní rejstřík: Krajský obchodní soud v Brně, oddíl B, vložka 2409 Předmět činnosti: - velkoobchod - reklamní činnost a marketing - zprostředkování služeb - zprostředkování obchodu - opravy a údržba potřeb pro domácnost a sportovních potřeb - překladatelská a tlumočnická činnost Podíl na základním kapitálu: 12,6 % - přímá účast 1.4. Informace o emitovaných cenných papírech Emitované cenné papíry stav k Druh: akcie kmenová Forma: zaknihovaná Počet kusů: ks Jmenovitá hodnota: Kč Celkový objem emise: ,- Kč ISIN: CZ V roce 1994 byly akcie přijaty k obchodování na veřejných trzích: - RM-Systém, a.s. - Burza cenných papírů Praha, a.s. (dne byla tato emise vyřazena z obchodování na Burze CP Praha na základě rozhodnutí tohoto organizátora veřejného trhu) Dne se v Jihlavě konala mimořádná valná hromada společnosti Motorpal, a.s. Akcionáři na ní rozhodli o snížení základního kapitálu a o přeměně podoby akcií ze zaknihovaných na listinné. Základní kapitál společnosti se sníží o tis. Kč na novou výši tis. Kč, a to zrušením akcií, které má Motorpal, a.s. ve svém vlastnictví. Tyto akcie Motorpal, a.s. získal v roce 2001 na základě fúze se svojí mateřskou společností Motorpal Diesel, s.r.o. Povinnost snížit základní kapitál o vlastní akcie, pokud se tyto akcie nepodaří ve stanovené lhůtě zcizit, stanovuje obchodní zákoník. Nová výše základního kapitálu bude do obchodního rejstříku zapsána cca do konce června Akcionáři dále rozhodli o přeměně podoby akcií ze zaknihovaných na listinné. Proti usnesení valné hromady o přeměně podoby akcií podal u Krajského soudu v Brně žalobu na neplatnost akcionář Traianus, s.r.o. Krajský soud v Brně na žádost Traianus, s.r.o. dále vydal předběžné opatření, kterým Motorpalu, a.s. zakázal provádět kroky směřující k přeměně podoby akcií. Proti předběžnému opatření se Motorpal, a.s. odvolal k Vrchnímu soudu v Olomouci, který předběžné opatření dne zrušil, a vrátil zpět Krajskému soudu v Brně, který dne návrh Traianus, s.r.o. na vydání předběžného opatření zamítl. Ve věci žaloby na neplatnost bodu usnesení valné hromady Krajský soud v Brně dosud neučinil žádné rozhodnutí. Strana 7

8 1.4.2 Způsob převodu cenného papíru K převodu akcií dochází registrací tohoto převodu v evidenci stanovené zákonem o podnikání na kapitálovém trhu, na základě příkazu k registraci převodu ( 96 zákona číslo 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu ), a to k tíži účtu převodce a ve prospěch účtu nabyvatele. Zápisy na obou účtech je Centrální evidence cenných papírů povinna provést k témuž dni Způsob zdaňování výnosů Výnos z akcií je zdaňován podle zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů ve znění pozdějších předpisů. Daň z výnosu z akcie je vybírána srážkou při výplatě dividendy Veřejná nabídka převzetí V roce 2004 ani v účetním období předcházejícím nebyla učiněna veřejná nabídka převzetí akcií emitenta, činěná třetími osobami, ani veřejná nabídka převzetí akcií jiných společností činěná emitentem Možnost zaměstnanců účastnit se na základním kapitálu emitenta Zaměstnanecké akcie nebyly vydány Práva vyplývající z vlastnictví cenného papíru Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části, o vydání Výroční zprávy, popřípadě smlouvy o fúzi, projektu rozdělení, smlouvy o rozdělení nebo rozhodnutí o změně právní formy společnosti. To vše po celou dobu existence společnosti. Každá akcie představuje 1 hlas. Každý akcionář má právo na podíl na zisku v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě všech akcií. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií Právo na dividendu Usnesením valné hromady o výplatě podílu ze zisku (dividendy) vzniká nárok na výplatu všem akcionářům k rozhodnému dni. Datum rozhodné pro výplatu dividendy je datum konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla. Dividenda je splatná jeden měsíc ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Způsob výplaty dividendy navrhne představenstvo a rozhodne o něm valná hromada. Strana 8

9 1.5. Struktura hlavních akcionářů Motorpal, a.s. Společnost Motorpal, a.s. měla k následující strukturu akcionářů s uvedením akcionářů majících podíl na hlasovacích právech větší než 5%: Název 1 MOTORPAL, a.s. 2 Indurain Partners, Ltd. 3 Diesel Invest, Ltd. Sídlo Strojírenská 5/9, Jihlava Finchley Road, London NW117TJ Albert Place, London N31QA Podíl na základním kapitálu Podíl na hlasovacích právech na VH 55,95 % - 15,47 % 35,11 % 14,26 % 32,38 % 4 Ostatní 14,32 % 32,51 % CELKEM 100 % 100 % 1.6. Osoby, které emitenta ovládají nebo by jej mohly ovládat s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování (jsou-li emitentovi známy) Dle stavu věci známého představenstvu společnosti nebyl od do ve vztahu ke společnosti MOTORPAL, a.s., žádný subjekt v pozici ovládající osoby dle obchodního zákoníku, 66a (o ovládajících a ovládaných osobách) zákona č. 513/1991 Sb. 2. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU 2.1. Činnost společnosti v roce 2004 Vývoj hospodaření společnosti v letech byl výrazně ovlivněn prováděnou restrukturalizací. Rozhodnutí managementu z ledna 2003 o zastavení dodávek dlužníkům a ztrátovým zákazníkům mělo za následek, že tržby za rok 2003 v porovnání s rokem 2002 klesly o 18 %. Zeštíhlením výroby provedeným v předchozích letech bylo dosaženo mj. absolutního snížení osobních nákladů, z 558 mil. Kč v roce 2002 až na 452 mil. Kč v roce 2004, a ke snížení podílu osobních nákladů na celkových nákladech z 38% v roce 2002 na 30% v roce 2004, při srovnatelném obratu. Tyto úspěchy byly ale eliminovány vícenáklady, které vznikly při uvedených restrukturalizačních opatřeních a promítly se i do výsledku v roce V roce 2004 Motorpal realizoval významnou obměnu zákaznického portfolia. Ukončené dodávky komponentů pro konkurenci (Bosch Jihlava) byly nahrazeny nově vyvinutým čerpadlem pro motor 2011 německé motorárny Deutz AG (v roce 2004 činí tržby Deutz cca 41% celkových tržeb). Tím došlo nejen k razantnímu nárůstu obratu (meziroční nárůst 2004/2003 o 200 mil. Kč ), ale i k současnému zvýšení podílu exportu. Tržby společnosti ve srovnání s předchozím rokem vzrostly o 25%, a to přes negativní vliv války v Iráku, kdy velká část produkce dlouhých trysek (SBU2) je realizována prostřednictvím dealerské sítě v tomto teritoriu. Strana 9

10 V průběhu roku 2003 došlo k ukončení dodávek pístních čepů a hydraulických zdvihátek pro Škoda Auto (v roce mil. Kč). Tento výpadek byl v roce 2004 částečně nahrazen dodávkami dílců brzdových soustav pro firmu Wabco. Pokles poptávky po produkci trysek pro náhradní spotřebu a dodávek vyvažovacích hřídelí pro Škoda Auto má za důsledek nižší využití stávající kapacity a nedostatečné pokrytí fixních nákladů, přičemž alternativní naplnění výroby se podařilo zatím najít pouze zakázkami s nižší přidanou hodnotou. Skokově zvýšená poptávka po sortimentu vstřikovacích čerpadel zejména ve 2. čtvrtletí (Deutz AG) měla za důsledek vyšší neplánované náklady na materiál, energie a služby a dále vznik vícenákladů a to především v oblasti přesčasů, nákladů na nejakost, vyšších nákladů na kooperace a jejich zajištění, přepravného, apod. Celkový dopad do hospodaření Motorpalu v roce 2004 z tohoto titulu byly vícenáklady, které po kompenzačních platbách ze strany zákazníků zatížily náklady o dalších 21 mil. Kč. V roce 2004 čelila společnost neudržitelnému růstu cen klíčových vstupních surovin, především oceli (vlivem obrovské poptávky čínského trhu) a ropných derivátů (další negativní vliv války v Iráku), které zatížily nákladovou stránku Motorpalu neplánovanými náklady ve výši 20,2 mil. Kč. Tento růst materiálových nákladů se v roce 2004 nepodařilo kompenzovat adekvátním zvýšením prodejních cen. Posilování české koruny vůči EUR (66% tržeb) a především vůči USD (10% tržeb) rovněž negativně ovlivnilo hospodaření společnosti, která je orientována na export z 80% tržeb. Přirozené kurzové zajištění devizových tržeb Motorpalu není možné, protože téměř 100% nákladů je v Kč. Částečně jsou kurzové dopady eliminovány prostřednictvím měnového hedgingu (opce) ve spolupráci s financující bankou ABN Amro. Všechny výše uvedené negativní dopady způsobily relativní pokles přidané hodnoty a proti plánovanému EBITu ve výši 70 mil. Kč docílila společnost EBIT ve výši 22 mil. Kč. Ve vývoji bilančních položek v posledních třech letech dominuje snížení hodnoty dlouhodobého hmotného majetku (-170 mil. Kč), jakožto důsledek delimitačních opatření realizovaných s cílem zeštíhlení výroby a odstranění zbytných procesů. Prostředky získané odprodejem majetku pak byly použity na snížení úvěrového zatížení (snížení dluhové služby o 90 mil. Kč ) a dále na krytí jednorázových restrukturalizačních nákladů (přemísťování výroby a optimalizace výrobních procesů (viz. výše). Zefektivnění metod nákupu materiálu, nářadí a služeb se kladně projevilo zejména v prodloužení lhůt splatnosti závazků v průměru o 20 dnů, dále ve zřízení konsignačních skladů dodavateli a zavedení TFM (total fluid management). Realizoval se outsourcing interní dopravy. Pohledávky se přes rostoucí objem tržeb v roce 2004 podařilo udržet v objemu 270 mil. Kč, nárůst oproti roku 2003 o 12%, jako důsledek požadavku nových zákazníků na prodlužování splatnosti, přičemž změna od roku 2001 znamená pokles absolutního objemu pohledávek o - 3%. Celá částka krátkodobých pohledávek v roce 2004 tj. 402 mil. Kč zahrnuje cca 98 mil. Kč pohledávku vůči 100% dceřinné společnosti Motorpal Autoparts, která vznikla současně při nákupu této finanční investice převzetím úvěrového závazku přebírané společnosti. Závazky z obchodního styku v roce 2004 činí cca 130 mil. Kč, což je proti minulému roku nárůst o pouhé 1%, změna od roku 2001 znamená nárůst o 76%, což je způsobeno snahou managementu o vyrovnání platební bilance a vyšší procento krytí oběžných aktiv ze strany dodavatelů (prodlužování splatnosti závazků v návaznosti na prodlužování splatnosti pohledávek). Strana 10

11 2.2. Stav majetku společnosti Stav majetku společnosti byl ověřen k fyzickou a dokladovou inventarizací. Zjištěné inventarizační rozdíly byly zaúčtovány do účetního období Nabyté vlastní akcie Společnost vlastní ks vlastních akcií, ( t.j. 55,95 % základního kapitálu společnosti ), které nabyla při fúzi se společností Motorpal Diesel s.r.o. v roce Tyto akcie však neopravňují k hlasování na valné hromadě. Na mimořádné valné hromadě dne rozhodli akcionáři společnosti o snížení základního kapitálu o ,- Kč, které bude provedeno zrušením akcií, které má společnost ve svém vlastnictví. 3. ÚDAJE O ČINNOSTI A PŘEDMĚTU PODNIKÁNÍ MOTORPAL, a.s Údaje o výrobní činnosti Výrobní program Motorpal, a.s. se od samého počátku zabývá výrobou vstřikovacích zařízení, ale i celým systémem vstřikování paliva: vstřikovací čerpadla, vstřikovací trysky, držáky vstřikovacích trysek, palivové filtry a servisní a testovací zařízení. Hlavní výroba je založena na třískovém obrábění polotovarů (profily, výkovky a odlitky), na finálním obrábění (broušení, honování), tepelném zpracování a povrchových úpravách. Dceřinná společnost Motorpal Autoparts, s.r.o. jako tradiční výrobce magnetických materiálů a keramických permanentních magnetů je dodavatelem komponentů do DC motorů zejména pro automobilový průmysl. Dceřinná společnost Motorpal Stamag, a.s. se bude zabývat výrobou statorů s vlepenými magnety pro DC motory. Strategickým zaměřením společnosti je výroba komponentů pro automobilový průmysl, která se dělí do dvou základních větví: výrobní program Diesel a výrobní program Autodíly. Výrobní program Diesel (SBU2, SBU3) vstřikovací soupravy, trysky, elementy a vstřikovače pro naftové motory Výrobní program Autodíly (SBU4 a dceřinná spol. Motorpal Autoparts) vyvažovací hřídele, komponenty brzdových systémů a převodovek komponenty pro DC motory Výrobní program SBU 2 Trysky a vstřikovače Vstřikovací trysky o použití: dělí se do dvou základních skupin - DOP dlouhé trysky a DN/BDN krátké trysky, celý sortiment trysek je dodáván především jako náhradní díly do vlastních, ale také zahraničních vstřikovacích zařízení o klíčoví zákazníci: Agroad, Englotech, Vertexel, Delphi Strana 11

12 Vstřikovače a tužkové vstřikovače o použití: vstřikovač se dodává jako samostatný komponent pro dieslové motory o klíčoví zákazníci: Deutz, Steyr, Tatra, Zetor, Englotech, Andoria, Výrobní program SBU 3 Čerpadla víceválcová vstřikovací čerpadla o použití: pro těžká a lehká užitková silniční vozidla, traktory a zemědělské stroje, lodní motory, drážní motory a generátory o klíčoví zákazníci: DEUTZ, Andoria, Cummins, John Deere, ZETOR jednoválcová vstřikovací čerpadla o použití: pro zemědělskou a stavební techniku o klíčoví zákazníci: DEUTZ elementy o použití: vstřikovací jednotky, tvořeny pístem a válcem, vytvářející tlak pro vstřikování paliva o klíčoví zákazníci: Agroad, Vertexel, DTP Výrobní program SBU 4 Autodíly vyvažovací hřídele o použití: vyvažovací systém pro spalovací motory o zákazníci: Volkswagen, Škoda Auto dílce pro brzdové systémy o použití: brzdové systémy nákladních automobilů o zákazníci: WABCO komponenty převodovky o použití: převodovky těžké techniky o zákazníci: ZF STEYR Výrobní program Motorpal Autoparts, s.r.o. Společnost vyrábí a dodává izotropní a anizotropní magneticky tvrdé ferity, plastomagnety a slinované NdFeB jako komponenty pro DC motory, převážně pro automobilový průmysl. Klíčoví zákazníci : Visteon, PAL Int., ZEM, Denso, Valeo Výrobní program Motorpal Stamag, a.s. Společnost bude vyrábět statory s vlepenými magnety pro DC motory, použitelnými především v automobilovém průmyslu. Klíčoví zákazníci : ArvinMeritor, Phoenix Mecano. Strana 12

13 3.2. Údaje o tržbách Základní rozdělení tržeb tis. Kč / období Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb Tuzemsko Export Export % 46% 59% 75% z toho EUR (%) 69% 80% 68% z toho USD (%) 22% 18% 14% z toho ostatní (%) 9% 2% 18% Vývoj tržeb dle sortimentu Sumarizace prodeje dle Typ sortimentu tržby v mil. Kč tis. ks tržby tis. ks tržby tis. ks tržby C vstřikovače CT tužkové vstřikovače D trysky dlouhé DA trysky krátké U díly Duap Celkem SBU A vstřikovací čerpadlo víceválcové B vstřikovací čerpadlo 1+2 válcové CS vstřikovací jednotky Steyr G přesuvníky H dopravní čerpadla J elementy ostatní Celkem SBU U21 vyvažovací hřídel (Škoda Auto) U15 ZF Steyr U16 Wabco ostatní Celkem SBU Ostatní tržby (SBU 1 a SBU5) Celkem Motorpal Pozn.: rozdělení na SBU v letech je pouze orientační - dle sortimentu, SBU byly ustaveny v průběhu roku 2003 Strana 13

14 3.2.3 Vývoj tržeb dle odběratelů Sumarizace prodeje dle zákazníků v tis. Kč tržby tržby tržby DEUTZ AG Zetor Trade, s.r.o "ANDORIA-MOT" SPOL.Z O.O AGROAD,s.r.o WABCO Radbremsen GMBH John Deere STEYR MOTORS GmbH ENGLOTECH CO LTD DTP MOTORTEILE GMBH VERTEXCEL DIESELECTRA S.p.A TATRA, a.s ŠKODA AUTO a.s ALTA,a.s CUMMINS INDIA LTD DUAP AG ROBERT BOSCH AG AMEX,spol.s r.o KOEL TORFIN,spol.s r.o ostatní Celkem Obchodní obrat společnosti narostl v roce 2004 proti roku 2003 o 25 %. Nárůst obratu byl způsoben plným náběhem dodávek pro firmu Deutz a oživením dodávek pro firmy Andoria, John Deere, KOEL a Cummins. Skladba vyráběného sortimentu se výrazně posunula ve prospěch vyšších montážních celků čerpadel a vstřikovačů (Deutz, Englotech, Andoria a John Deere). Podíl přímého a nepřímého exportu se pohyboval na úrovni 90 %, mírně se ale měnila struktura exportu pokles vývozu do Itálie (Lombardini, Electrocar), Rakouska (Steyr Motors) a celkově snížený objem dodávek komponentů na trh náhradní spotřeby (DTP Motorteile, Monark Diesel, Vetexcel...) byl kompenzován navýšením objemu exportu do Německa (Deutz, Wabco) a oživením vývozu do USA (J.Deere), Polska (Andoria) a do Indie (KOEL, CIL) Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností Motorpal, a.s. Budovy Stavby Pozemky Lokalita výměra PC ZC PC ZC v tis. m2 tis. Kč Jihlava Jemnice Havlíčkův Brod Telč Batelov Velké Meziříčí MOTORPAL a.s Strana 14

15 Nevyužité budovy a stavby jsou nabízeny k pronájmu nebo prodeji. Nemovitosti v tržním ocenění 361 mil. Kč byly použity k zajištění úvěru u ABN AMRO N.V Údaje o závislosti emitenta na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách, které mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost emitenta Není takových Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních zahájených během posledních dvou účetních období, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta Co se týká významných soudních sporů vedených proti společnosti Motorpal a.s. z minulých období, zůstává v evidenci prakticky jediný významnější spor, a to společně podaná žaloba společností Monark Diesel GmbH & Co. a společností HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. Spor nebyl dosud ukončen. Jedná se o složité technické posouzení uplatněných reklamací a výsledek sporu proto nelze předpokládat. V průběhu roku 2004 nezahájila společnost Motorpal, a.s. žádný soudní spor, který by svým rozsahem měl významný dopad na společnost, ani neeviduje žádný nově zahájený významný spor vedený proti společnosti. Spor vedený se společností Traianus, s.r.o. ( viz. str. 7 ) nemůže mít významný dopad Údaje o investicích Investiční rozvoj společnosti byl v uplynulých letech zabezpečován převážně z vlastních zdrojů, v roce 2003 a 2004 byl tento rozvoj zajišťován jak z vlastních zdrojů, tak i formou přímého leasingu ( tis. Kč) a zpětného leasingu ( tis. Kč). Struktura investic dle účetní kategorie NEHMOTNÉ INVESTICE Nemovitosti Stroje a zařízení Ostatní DHM HMOTNÉ INVESTICE FINANČNÍ INVESTICE - - *7 100 CELKEM z toho leasing *3 100 tis. Kč 100% podíl Motorpal Autoparts, s.r.o. *2 000 tis. Kč 100% podíl v Motorpal Stamag, a.s. ( firma účelově založená na nový výrobní program statory s vlepenými magnety ) Strana 15

16 Klíčové investice v objemu cca 160 mil. Kč byly v letech realizovány ve prospěch nového strategického programu čerpadla pro motor Deutz Informace o politice výzkumu nebo vývoje nových výrobků nebo postupů v běžném účetním období, jestliže jsou významné Vývoj směřoval zejména do oblastí: - aplikace vstřikovacích čerpadel Mi pro ruský trh - vstřikovače a trysky pro Peugeot, SA - rozšíření náhrad typů trysek a vstřikovačů - rozšíření modifikací elementů - využití elektronického vstřikování pro splnění emisních předpisů COM 3/EURO vstřikovacího zařízení pro firmu JOHN DEERE - vstřikovacích zařízení pro firmu DEUTZ - vysokotlaké trysky pro firmu DUAP - práce na konceptu malé elektronizace (MERCER) 3.8. Hlavní rizikové faktory ve finančním řízení společnosti Určitá rizika, jichž si je management společnosti vědom a pracuje na jejich minimalizaci, jsou: - růst ceny vstupních surovin zejména oceli a ropných derivátů implementace materiálových doložek do významných kontraktů se zákazníky - posílení kurzu koruny vůči EUR a USD, vzhledem k vysokému podílu vývozu - realizace zajištění proti kurzovému riziku - vznik nedobytných pohledávek individuální opatření dle stanoveného zákaznického ratingu a pojištění pohledávek u společnosti Atradius 3.9. Údaje o přerušeních v podnikání V průběhu roku 2004 nedošlo k přerušení podnikání Údaje o průměrném počtu zaměstnanců podle druhů činnosti: Druh podnikatelské činnosti výroba vstřikovacího zařízení a dílců tepelné zpracování kovů výroba strojů, nástrojů a přípravků výroba odlitků stavební výroba výzkumné a vývojové práce poskytování ubytovacích služeb správa CELKEM ZAHRANIČNÍ PRACOVNÍCI Strana 16

17 Zaměstnanost se v jednotlivých závodech (po změně organizační struktury a.s. v roce 2003) vyvíjela následovně (průměrné počty zaměstnanců za rok): Závod 2002 Org jednotka D THP Celkem D THP Celkem D THP Celkem Jihlava Správa Jemnice SBU Havl. Brod SBU Telč SBU Batelov SBU V.Meziříčí Celkem a.s Celkem Skutečné stavy pracovníků k : D D Org. jednotka THP ostatní CELKEM jednicoví režijní Správa a.s SBU 2 - Trysky SBU 3 - Čerpadla SBU 4 - Autodíly SBU 5 Tech. servis CELKEM Údaje o statutárních, dozorčích a vedoucích orgánech společnosti k : Funkce Jméno Vzdělání Představenstvo předseda Jiří Drlík VUT elektroenergetika místopředseda Rostislav Slevinský ÚSO strojírenství člen Pavel Chýňava VŠE ekonomika a řízení zahraničního obchodu Dozorčí rada předseda Jiří E. Huebner London School of Economics člen Helmut Meyer University of Hamburg člen Petr Szelke ÚSO strojírenství Management Generální ředitel Antonín Policar VUT + ČVUT strojírenská technologie Finanční ředitel Pavel Chýňava VŠE ekonomika a řízení zahraničního obchodu Personální ředitel Pavel Nový VŠ provoz a ekonomika zemědělství Technický ředitel (R&D) Vladimír Šalomoun VUT strojírenská technologie + VŠ ekonomika a řízení průmyslu Ředitel útvaru nákup David Votava ÚSO - strojírenství Ředitel útvaru facility Petr Matějka VUT přístrojová, regulační a automatizační technika Projektový manažerrozvoj nových produktů Jiří Drlík VUT elektroenergetika Projektový manažerrestrukturalizace Rostislav Slevinský ÚSO strojírenství Projektový manažerobchodní aktivity Petr Veselský ČVUT - strojírenství Manažer SBU 2 Trysky František Buček VUT - strojírenská technologie Manažer SBU 3 VŠE podniková ekonomika a Jaroslav Chvojka Čerpadla management Strana 17

18 Manažer SBU 4 Autodíly Manažer SBU 5 Technický servis Motorpal Autoparts, s.r.o. - ředitel Motorpal Stamag, a.s. - ředitel Vladimír Boráň Petr Kružík Igor Pavlásek Alois Lakomý VŠ provoz a ekonomika železniční dopravy ÚSO - strojírenství ČVUT - elektrotechnika VUT - strojírenství Změny ke kterým došlo v průběhu účetního období v statutárních orgánech společnosti: Na svoji funkci člena představenstva rezignoval dne Ing. Miroslav Lehký. Dozorčí rada proto v souladu se stanovami společnosti zvolila dne Ing. Pavla Chýňavu a Ing. Jiřího Drlíka MBA novými členy představenstva Motorpal. Dne ukončil svou restrukturalizační misi ve společnosti generální ředitel a předseda představenstva Ing. Petr Hora, k tomuto datu ukončil svůj zaměstnanecký poměr a opustil funkci předsedy představenstva. Novým generálním ředitelem byl k jmenován Ing. Antonín Policar, který dříve působil ve funkci technického ředitele. Novým členem dozorčí rady voleným zaměstnanci společnosti se dne stal Petr Szelke, který nahradil Josefa Váchu. Dne byl Ing. Jiří Drlík MBA zvolen předsedou představenstva. Mimořádná valná hromada dne odsouhlasila změnu stanov společnosti snížení počtu členů představenstva z pěti na tři členy. Dne po krátké a těžké nemoci zemřel předseda dozorčí rady p. Jiří E. Huebner Informace o všech peněžitých a naturálních příjmech, které přijali v roce 2004 vedoucí osoby a členové dozorčí rady od emitenta a od osob ovládaných emitentem (v tis. Kč) : Osoba Měsíce 2004 Peněžní Naturální Tantiémy Celkem příjmy příjmy Představenstvo Ing. Petr Hora Ing. Jiří Drlík MBA Rostislav Slevinský Ing. Pavel Chýňava Ing. Miroslav Lehký Dozorčí rada Jiří E. Huebner Helmuth Meyer Jiří Vácha Petr Szelke Vedení společnosti Ing. Antonín Policar Strana 18

19 3.14. Údaje o počtu akcií společnosti, které jsou v majetku členů představenstva, dozorčí rady a vedoucích zaměstnanců emitenta k : V osobním držení členů představenstva, dozorčí rady a vedoucích zaměstnanců nebyly k žádné akcie. Výše uvedené osoby v roce 2004 neuzavřely žádné smlouvy týkající se uvedených cenných papírů. Osoby blízké uvedeným osobám v roce 2004 nevlastnily žádné akcie společnosti Motorpal, a.s., ani v uvedeném období neuzavřely žádné smlouvy týkající se uvedených cenných papírů Principy odměňování členů představenstva, vedení společnosti a členů dozorčí rady. Členové představenstva společnosti, kteří jsou současně členy vedení společnosti, jsou odměňováni na základě uzavřených manažerských smluv. Za svoji práci v představenstvu na základě rozhodnutí valné hromady ze dne nepobírají žádnou úplatu. Členové vedení společnosti jsou odměňováni na základě uzavřených manažerských smluv. Členové dozorčí rady jsou na základě rozhodnutí valné hromady ze dne odměňováni částkou 5 000,- Kč za jedno zasedání Odměny uhrazené auditorům za období roku 2004 Auditorům byla v roce 2004 byla vyplacena odměna v následujícím členění: Služba Odměna Audit účetní závěrky a výroční zprávy Audit účetní závěrky Celkem Strana 19

20 4. ÚDAJE O FINANČNÍ SITUACI MOTORPAL, a.s Přehled o změnách vlastního kapitálu za poslední tři účetní období: tis. Kč Rok základní kapitál kapitálové fondy zákonný rezervní fond statutární fondy nerozdělený zisk minulých období neuhrazená ztráta minulých období hospodářský výsledek vlastní kapitál celkem Změny v oblasti vlastního kapitálu vyplývají z rozdělení zisku dosaženého v roce Hospodářský výsledek připadající na 1 akcii V připojené tabulce je uvedený hospodářský výsledek po zdanění z běžné činnosti emitenta připadající na 1 akcii (za poslední tři účetní období): Rok zisk na akcii (Kč) Výše dividendy za poslední tři období Za poslední tři účetní období (2002, 2003, 2004) nebyla dividenda vyplácena Změny v přijatých úvěrech V roce 2004 došlo k obnovení krátkodobého úvěru poskytnutého ABN AMRO Bank N.V. v celkovém objemu 12,6 mil. EUR. Strana 20