CZECH REPUBLIC CANADA USA SPAIN QUATAR MEXICO ARGENTINA CHILE BRAZIL PERU

Transkript

1

2 CZECH REPUBLIC CANADA USA MEXICO SPAIN ALGIERS QUATAR TURKEY ARGENTINA CHILE BRAZIL PERU

3 VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT Pokud v textu není uvedeno jinak, jsou hodnoty vyjádřeny v IFRS. Data vykazována dle CAS nebyla auditována. Unless specified otherwise hereinafter, the values are expressed in IFRS. Data reported under CAS (Czech Accounting Standards) have not been audited

4 OBSAH TABLE OF CONTENTS 1. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI GENERAL INFORMATION ABOUT THE COMPANY 2. VÝZNAMNÉ SKUTEČNOSTI ROKU 2009 A POČÁTKU ROKU 2010 DO DATA UZÁVĚRKY VÝROČNÍ ZPRÁVY SIGNIFICANT EVENTS WHICH OCCURRED IN 2009 AND FROM THE BEGINNING OF 2010 UNTIL THE BALANCE SHEET DATE 3. HISTORIE SPOLEČNOSTI HISTORY OF THE COMPANY 4. SLOVO PŘEDSEDY PŘEDSTAVENSTVA A GENERÁLNÍHO ŘEDITELE ING. MICHALA ŠTEFLA STATEMENT OF THE CHAIRMAN OF THE BOARD OF DIRECTORS AND CEO - MICHAL ŠTEFL 5. ÚDAJE O OSOBÁCH S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ INFORMATION ON THE MANAGEMENT 6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA ORGANISATIONAL STRUCTURE 7. ORGANIZAČNÍ SLOŽKY BRANCHES 8. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI A STAVU MAJETKU REPORT OF THE COMPANY S BOARD OF DIRECTORS ON BUSINESS ACTIVITIES AND ASSETS 9. TRŽBY SPOLEČNOSTI THE COMPANY S SALES 10. INFORMACE O EMITOVANÝCH DLUHOPISECH INFORMATION ON THE COMPANY S ISSUED DEBT SECURITIES 11. VÝŠE ZISKU A DIVIDENDY NA AKCII PROFIT AND DIVIDEND PER SHARE 12. NÁVRH NA ROZDĚLENÍ ZISKU PROPOSAL FOR THE DISTRIBUTION OF PROFIT 13. INFORMACE O SOUDNÍCH, SPRÁVNÍCH NEBO ROZHODČÍCH ŘÍZENÍCH INFORMATION ON JUDICIAL, ADMINISTRATIVE AND ARBITRATION PROCEEDINGS 14. INVESTIČNÍ ČINNOST INVESTMENT ACTIVITIES 15. AKTIVITY V OBLASTI ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ ENVIRONMENTAL ACTIVITIES 16. PRINCIPY ODMĚŇOVÁNÍ OSOB S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ REMUNERATION PRINCIPLES FOR PERSONS WITH THE MANAGEMENT COMPETENCY 17. PŘÍJMY PŘIJATÉ V ROCE 2009 OSOBAMI S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ INCOME RECEIVED BY PERSONS WITH THE MANAGEMENT COMPETENCY IN 2009

5 18. POPIS PRÁV A POVINNOSTÍ SPOJENÝCH S PŘÍSLUŠNÝM DRUHEM AKCIE NEBO OBDOBNÉHO CENNÉHO PAPÍRU DESCRIPTION OF RIGHTS AND OBLIGATIONS RELATING TO INDIVIDUAL SHARE TYPES OR SIMILAR SECURITY 19. AKCIE A OBDOBNÉ CENNÉ PAPÍRY SPOLEČNOSTI OHL ŽS, A.S. VE VLASTNICTVÍ OSOB S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ SHARES AND SIMILAR SECURITIES OF OHL ŽS, A.S. OWNED BY PERSONS WITH CONTROLLING INFLUENCE 20. ODMĚNY ÚČTOVANÉ AUDITORY ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ ROKU FEES CHARGED BY AUDITORS FOR THE REPORTING PERIOD ENDED 31 DECEMBER PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ ANTICIPATED DEVELOPMENT 22. OBCHODNÍ ČINNOST BUSINESS ACTIVITIES 23. OBCHODNÍ CÍLE BUSINESS GOALS 24. INFORMACE DLE ZÁKONA O SAMOSTATNÉ ČÁSTI VÝROČNÍ ZPRÁVY INFORMATION IN ACCORDANCE WITH THE LEGAL REGULATIONS ON THE STANDALONE PART OF THE ANNUAL REPORT 25. ZPRÁVA AUDITORA AUDITOR S REPORT 26. VYJÁDŘENÍ DOZORČÍ RADY STATEMENT OF THE SUPERVISORY BOARD 27. ODPOVĚDNOST ZA SESTAVENÍ VÝROČNÍ ZPRÁVY RESPONSIBILITY FOR THE PREPARATION OF THE ANNUAL REPORT 28. ROČNÍ NEKONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ZPRACOVANÁ K 31. PROSINCI 2009 V SOULADU S MEZINÁRODNÍMI STANDARDY ÚČETNÍHO VÝKAZNICTVÍ VE ZNĚNÍ PŘIJATÉM EU ANNUAL UNCONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2009 UNDER INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS AS ADOPTED BY THE EUROPEAN UNION 29. ROČNÍ KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ZPRACOVANÁ K 31. PROSINCI 2009 V SOULADU S MEZINÁRODNÍMI STANDARDY ÚČETNÍHO VÝKAZNICTVÍ VE ZNĚNÍ PŘIJATÉM EU ANNUAL CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2009 UNDER INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS AS ADOPTED BY THE EUROPEAN UNION 30. ZPRÁVA O VZTAZÍCH REPORT ON RELATIONS 31. SEZNAM VYBRANÝCH POJMŮ A ZKRATEK LIST OF SELECTED TERMINOLOGY AND ABBREVIATIONS

6

7

8 1. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI GENERAL INFORMATION ABOUT THE COMPANY Obchodní firma společnosti OHL ŽS, a.s. Sídlo společnosti Burešova 938/17 Brno-střed PSČ: Name of the Entity OHL ŽS, a.s. Registered Office Burešova 938/17 Brno-střed Společnost zapsána Obchodní rejstřík Krajského soudu v Brně Oddíl B, vložka 695 Založení společnosti Společnost byla založena rozhodnutím zakladatele Federálního fondu národního majetku se sídlem v Praze 7, nábřeží kpt. Jaroše 1000, dne Původní název společnosti při jejím založení byl Železniční stavitelství Brno, a.s. Z rozhodnutí společnosti došlo ke změně názvu na ŽS Brno, a.s. a změna byla povolena usnesením Okresního soudu Brno-venkov zn.: Firm 7190/93/RG B 695/4/5/140 ze dne Toto usnesení nabylo právní moci dne Dne přijala mimořádná valná hromada společnosti usnesení o změně obchodní fi rmy společnosti na OHL ŽS, a.s. Tato změna je platná dnem jejího zápisu do obchodního rejstříku, ke kterému došlo dne Právní předchůdce Železniční stavitelství Brno, státní podnik založen v roce 1952 IČ DIČ CZ Základní kapitál Základní kapitál společnosti je ve výši ,- Kč. Základní kapitál je plně splacen. Základní kapitál je rozdělen do kusů akcií znějících na majitele. Akcie jsou vydány v zaknihované podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie je 1 000,- Kč. ISIN: CS Ve smyslu ustanovení 66 a) obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. v platném znění je společnost součástí koncernu, a to z titulu své pozice jako osoby ovládané, tak i z pozice osoby ovládající. V souladu s ustanovením odstavce 9 citovaného paragrafu byla zpracována Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, která je přílohou této výroční zprávy. Registration of the Company Register of Companies held at the Regional Court in Brno File B, Insert 695 Incorporation of the Company OHL ŽS, a.s. (hereinafter also the Company ) was incorporated upon the decision of the founder National Property Fund of the Czech Republic, with its registered office at nábřeží kpt. Jaroše 1000, Prague 7, on 31 March Upon its incorporation, the original business name of the Company was Železniční stavitelství Brno, a.s. The name was changed to ŽS Brno, a.s. upon the Company s resolution and the change was approved by a resolution of the District Court in Brno - venkov No. Firm 7190/93/RG B 695/4/5/140, dated 22 April This resolution came into legal force on 23 April On 20 March 2006, the extraordinary general meeting of the Company approved the change in the Company s name to OHL ŽS, a.s. This change has been effective since it was entered into the Register of Companies on 27 March Legal Predecessor Železniční stavitelství Brno, státní podnik (state enterprise), formed in 1952 Corporate ID Tax ID CZ Share Capital The Company s share capital amounts to CZK 486,463 thousand. The share capital is paid up. The registered capital is divided into 486,463 bearer shares. The shares have been issued in the book entry form. The nominal value of each share is CZK 1 thousand. ISIN: CS Pursuant to Section 66 a) of the Commercial Code No. 513/1991 Sb., as amended, the Company is a part of a corporate group in the position of both a controlled and controlling entity. In accordance with Section 66 a) (9) of the Commercial Code, a Report on Relations between the Controlling and Controlled Entity and Relations between the Controlled Entity and Other Entities Controlled by the Same Controlling Entity was prepared and is attached as an appendix hereto. 8

9 PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI DLE ZÁPISU V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU 1. provozování drážní dopravy 2. provozování dráhy-vlečky 3. zřizování, montáž, údržba a servis zařízení jednotné telekomunikační sítě v rozsahu: drátová telekomunikační vedení v místních sítích včetně navazujících kabelových souborů kabelová vedení s optickými vlákny 4. distribuce elektřiny 5. hornická činnost v rozsahu podle ust. 2 zák. č. 61/1988Sb. ve znění z.č. 542/1991Sb.: a) vyhledávání a průzkum ložisek vyhrazených nerostů c) zřizování, zajišťování a likvidace důlních děl a lomů d) úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním g) zajišťování a likvidace starých důlních děl 6. činnost prováděná hornickým způsobem v rozsahu podle 3 zák. ČNR č. 61/1988 Sb. o hornické činnosti, výbušninách a o státní báňské správě, v úplném znění: c) práce k zajištění stability podzemních prostorů (podzemní sanační práce) e) zemní práce prováděné na použití strojů a výbušnin, pokud se na jedné lokalitě přemísťuje více než m krychlových horniny, s výjimkou zakládání staveb f) vrtání vrtů s délkou nad 30 m pro jiné účely než k činnostem vedeným v 2 a 3 h) práce na zpřístupnění starých důlních děl nebo trvale opuštěných důlních děl a práce na jejich udržování v bezpečném stavu i) podzemní práce spočívající v hloubení důlních jam a studní, v ražení štol a tunelů, jakož i ve vytváření podzemních prostorů o objemu větším než 300 m krychlových horniny 7. činnost pro ČD, a.s. v rozsahu: 1. Opravy a provádění schválených změn na drážních vozidlech, jejichž podstatou je zásah do konstrukce vozidla, znamenající odchylku od schváleného stavu podle 62 Vyhlášky č. 173/1995 Sb. v současně platném znění u speciálních železničních kolejových vozidel dále uvedených řad, zařazených u ČD, a.s. nebo v majetku ČD, a.s. vyjma činností, uvedených v seznamu kooperací v Příloze č. 1 Certifikátu, a to: a) speciálních hnacích vozidel typu MUV 69 včetně modifikací, b) přívěsných vozíků řad PV a PVK. 2. Povrchové úpravy speciálních hnacích vozidel typu MUV 69 včetně modifikací v rozsahu LAK I, LAK II a LAK III dle schválených nátěrových postupů. 3. Povrchové úpravy přívěsných vozíků řad P a PVK v rozsahu LAK I dle schválených nátěrových postupů. 8. obchod s elektřinou BUSINESS ACTIVITIES OF THE COMPANY AS REGISTERED IN THE REGISTER OF COMPANIES 1. Railway transportation 2. Operation of railway sidings 3. Installation, maintenance and service of unified telecommunication network equipment, in the following fields: Local networks telecommunication cabling including connecting cable sets Fibre cabling 4. Electricity distribution 5. Mining in the extent stipulated by Section 2 of Act No. 61/1988 Sb., as amended by Act No. 542/1991 Sb.: a) Prospecting and exploration of reserved mineral deposits c) Establishing, maintaining and closing of mines and quarries d) Processing and refining of minerals in connection with the mining thereof g) Maintaining and closing old mines 6. Mining-type activities in the extent stipulated by Section 3 of Act No. 61/1988 Sb., On Mining Activities, Explosives and State Mining Inspection, as amended: c) Work to ensure the stability of underground spaces e) Earth moving work carried out using machinery and explosives, if more than 100,000 m3 of debris is moved at one site, with the exception of building foundation work f) Drilling of wells of more than 30m depth for purposes other than activities set out in Sections 2 and 3 h) Work to make old or abandoned mines accessible and to maintain them in a safe condition i) Underground work involving mine and well digging, shaft and tunnel digging as well as the creation of underground spaces exceeding 300 m3 of debris 7. Activities for ČD, a.s. (Czech Railways), in the following extent: 1. Repairs and approved modification of railway vehicles, consisting of the modification of the structure of the vehicle, representing a deviation from the approved state pursuant to Section 62 of Regulation No. 173/1995 Sb., as amended, with regard to specialised railway vehicles set out below, operated by ČD, a.s. or owned by ČD, a.s., except for activities set out in the co-operation list in Appendix 1 of the Certificate, namely: a) special traction vehicles of MUV 69 types including modifications, b) trailers of type PV and PVK. 2. Surface treatment of specialised traction vehicles of MUV 69 type including modifications within the scope of LAK I, LAK II and LAK III in accordance with the approved painting processes. 3. Surface treatment of trailers of P and PVK type within the scope of LAK I in accordance with the approved painting processes. 8. Electricity trade 9

10 Hlavní činností společnosti jsou komplexní dodávky stavebních prací v oboru železničních staveb, silničních a inženýrských staveb, pozemních staveb a sanací. Ve sledovaném období bylo 40,9 % firemní produkce realizováno formou drážních staveb. The main activities of the Company consist of the comprehensive supply of construction work in the field of railway structures, road and engineering structures, ground structures and reclamation. In the relevant period approximately 40.9% of the Company s capacity was used for railway construction engagements.

11 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI GENERAL INFORMATION ABOUT THE COMPANY 9. provádění technických prohlídek a zkoušek určených technických zařízení drah železničních, tramvajových a trolejbusových v rozsahu: Zařízení elektrická: a) elektrické sítě a elektrické rozvody drah, b) elektrická rozvodná zařízení drah a elektrické stanice drah, c) trakční napájecí a spínací stanice, d) elektrická zařízení napájená z trakčního vedení, e) elektrická zařízení drážních vozidel, f) silnoproudá zařízení drážní zabezpečovací, sdělovací, požární, signalizační a výpočetní techniky, g) náhradní zdroje elektrické energie pro provozování dráhy, h) zkušebny elektrických zařízení drah Zařízení pro ochranu před účinky atmosférické a statické elektřiny. Zařízení pro ochranu před negativními účinky zpětných trakčních proudů. 10. truhlářství, podlahářství 11. opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů 12. kovářství, podkovářství 13. zámečnictví, nástrojářství 14. obráběčství 15. projektová činnost ve výstavbě 16. výkon zeměměřických činností 17. montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny 18. montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení 19. podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady 20. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona 21. pokrývačství, tesařství 22. zednictví 23. výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení 24. klempířství a oprava karoserií 25. silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, vnitrostátní příležitostná osobní, mezinárodní příležitostná osobní 26. izolatérství 27. opravy silničních vozidel 28. provádění trhacích prací 29. poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob 30. provádění staveb, jejich změn a odstraňování 31. vedení účetnictví, vedení daňové evidence 32. malířství, lakýrnictví a natěračství 33. Vodoinstalatérství, topenářství 9. Technical inspections and testing of certain railway, tram and trolleybus technological electric equipment in the following scope: Electrical equipment: a) Railway electrical networks and electrical distribution systems; b) Railway electrical distribution facilities and electrical stations; c) Traction, supply and switching stations; d) Electrical equipment supplied from the traction system; e) Electrical equipment of railway cars; f) Railway power equipment for safety, communication, fire, signalling and computer technology; g) Spare sources of electric energy for the railway operation; and h) Testing room for electrical railway equipment. Equipment for protection against the effects of atmospheric and static electricity Equipment for protection against the negative effects of traction back-current 10. Joinery and flooring 11. Repairs of other vehicles and working tools 12. Blacksmithing 13. Locksmithing and toolmaking 14. Machining 15. Construction engineering design 16. Land survey work 17. Installation, repairs, revision and testing of gas equipment and filling containers with gas 18. Installation, repairs, revisions and testing of electrical devices; 19. Hazardous waste management activities 20. Production, trade and services not included in Appendices 1 3 to the Trade Licensing Act. 21. Roofing and carpentry 22. Masonry 23. Production, installation, repairs of electrical machinery and equipment and electronic and telecommunication devices; 24. Tinsmithing and vehicle bodywork repairs 25. Road transportation Domestic freight transportation operated by vehicles with a maximum allowable weight up to 3.5 t, Domestic freight transportation operated by vehicles with a maximum allowable weight above 3.5 t, International freight transportation operated by vehicles with a maximum allowable weight up to 3.5 t, International freight transportation operated by vehicles with a maximum allowable weight above to 3.5 t, Occasional domestic personal transportation, Occasional international personal transportation 26. Production and installation of insulation 27. Repairs of road vehicles 28. Blasting 29. Provision of technical services for the protection of persons and property 30. Construction, alteration and removal of structures; 31. Bookkeeping and keeping of tax records 32. Painting and varnishing 33. Installation and service of plumbing and heating systems 11

12 2. VÝZNAMNÉ SKUTEČNOSTI ROKU 2009 A POČÁTKU ROKU 2010 DO DATA UZÁVĚRKY VÝROČNÍ ZPRÁVY SIGNIFICANT EVENTS WHICH OCCURRED IN 2009 AND FROM THE BEGINNING OF 2010 UNTIL THE BALANCE SHEET DATE Řízení lidských zdrojů Vstoupila v platnost nová Kolektivní smlouva uzavřená na období let Její součástí je i Příloha č. 3 Soubor pravidel odměňování, jehož platnost se prodloužila z jednoho roku na pět let. Rozhodnutím Dozorčí rady ze dne bylo zrušení členství v představenstvu společnosti pana Antonia Jané Rodrígueze a současně byl zvolen nový člen představenstva pan Manuela Viciana Pedrosa. Kapitálové účasti Dne byla podepsána smlouva o Prodej akcií dceřinné společnosti BMSK, A.D. Bulharsko, kde společnost OHL ŽS, a.s. vlastnila padesáti procentní podíl (250 ks akcií). Počátkem měsíce února roku 2010 vydal Krajský obchodní soud v Brně usnesení o zápisu společnosti Obalovna Boskovice, s.r.o. do obchodního rejstříku se základním kapitálem tis. Kč. Podíl společnosti OHL ŽS, a.s. na nově zřízené dceřinné společnosti činí čtyřicet pět procent. Organizační struktura Počátkem roku 2009 byla zřízena nová divize závodu Pozemního stavitelství v Chomutově a vedení společnosti rozhodlo o vzniku nové divize Zahraničí na závodě Pozemního stavitelství v souvislosti s přípravou závodu na realizaci stavebních prací mimo území České republiky. Ke dni došlo ke změnám v organizačním uspořádání na úrovni ředitelství společnosti, a to v podobě snížení počtu útvarů, přesunu útvaru řízení investic, technického rozvoje, správy majetku a centrálního nákupu z úseku Marketingového a obchodního ředitele do úseku Finančního ředitele. K podpoře naplňování strategických cílů společnosti v oblasti zahraniční politiky, bylo rozhodnutím představenstva schváleno zřízení organizační složky v Polsku. Návazně pak byla realizována změna v organizaci řízení úseku Marketingového a obchodního ředitele. HR Management A new collective agreement concluded for the period became effective. It includes Appendix 3 Summary of Remuneration Rules the validity of which was extended from one to five years. Based on a decision of the Company s Supervisory Board of 29 September 2009, the membership of Antonio Jané Rodríguez in the Company s Board of Directors was cancelled and Manuel Viciana Pedrosa was appointed new member of the Board of Directors. Capital Interests As of 6 January 2010, a contract for the sale of the subsidiary BMSK, A.D. Bulgaria s shares was concluded. OHL ŽS, a.s. owned a 50% equity interest (ie 250 shares) in BMSK, A.D. Bulgaria. At the beginning of February 2010, the Regional Court in Brno issued a resolution regarding the incorporation of Obalovna Boskovice, s.r.o. in the Register of Companies, with a share capital of CZK 38,091 thousand. OHL ŽS, a.s. has a 45% equity interest in the newly formed subsidiary. Organisational Structure At the beginning of 2009, a new division of the Ground Structures plant was established in Chomutov and the management of the Company reached a decision on the formation of a new Foreign division of the Ground Structures plant, which will be used to realise ground structures outside the Czech Republic. As of 1 January 2010, changes were made to the organisational structure on the Company s management level: the number of sections was decreased; and the investment management, technology development, assets administration and central procurement sections were removed from the scope of the Marketing and Sales Manager and were included in the scope of activities of the CFO. The Company s Board of Directors approved the formation of a branch in Poland in order to support the fulfilment of the Company s strategic goals in the field of foreign policy. Subsequently, a change was made in the organisation of the management of the Marketing and Sales Director s division. 12

13 3. HISTORIE SPOLEČNOSTI HISTORY OF THE COMPANY Akciová společnost OHL ŽS, a.s. je přímým nástupcem státního podniku Železniční stavitelství Brno. Tento podnik vznikl v roce 1952 a jeho posláním bylo zajišťovat stavební práce pro tehdejší Československé státní dráhy, tedy výstavbu, rekonstrukce a opravy železničních tratí a budov. V roce 1971 byl podnik začleněn do výrobně-hospodářské jednotky Železníčne stavebníctvo se sídlem v Bratislavě. Uprostřed roku 1991 byla tato jednotka zrušena a po devíti měsících fungování samostatného podniku byl státní podnik Železniční stavitelství Brno ke dni 1. dubnu 1992 transformován na akciovou společnost. Ta po ukončení první vlny kupónové privatizace získala své první vlastníky. V roce 1992 měla společnost okolo 4200 vlastníků, v současné době jich má 525. Majoritním vlastníkem je velká španělská stavební skupina OHL (Obrascón Huarte Lain, S.A.), která částečně přímo a hlavně prostřednictvím české stavební společnosti ŽPSV a.s. vlastní 97,71% akcií OHL ŽS, a.s. Informace o vlastnictví emitenta je obsažena ve Zprávě o vztazích, která je součástí této výroční zprávy. Vnitřní organizace společnosti zaznamenala od doby privatizace bouřlivý rozvoj. Od 35 podnikatelských středisek ( ) přes 17 divizí ( ) a čtyři závody ( ) dospěla k současné struktuře obsluhy dvou velkých segmentů trhu dopravních staveb a pozemních staveb. Celofiremní funkce; především strategické, finanční, metodické a kontrolní; plní ředitelství společnosti. Bouřlivý byl i obchodní vývoj společnosti. V roce 1992 zde byla stavební společnost s ročním obratem okolo 500 mil. Kč, v současné době je OHL ŽS, a.s. pátou největší stavební fi rmou v České republice s obratem 12,6 miliard Kč, provádějící stavby nejen v České a Slovenské republice, ale v roce 2009 působící i v Bulharsku, Maďarsku, Černé Hoře, Ázerbájdžánu a Ruské federaci. Podle dříve aplikovaných českých standardů přesáhla v tomto roce produkce 15,6 miliard Kč. OHL ŽS, a.s., a joint stock company, is the direct successor of the state enterprise Železniční stavitelství Brno. This enterprise was established in 1952 and the business objectives thereof were construction, repair and modernisation of both railway tracks and buildings for the then Czechoslovak State Railways. The state enterprise Železniční stavitelství Brno was a part of the production and economic unit of Železničné stavebníctvo Bratislava from In mid 1991, the production and economic unit was dissolved and Železniční stavitelství Brno operated as an independent state enterprise for the period of nine months. As at 1 April 1992, the state enterprise was transformed into a joint stock company, which was included in the first wave of the voucher privatisation. After the completion of the privatisation in 1992, the Company had approximately 4,200 individual owners. Currently, there are 525 of them. The large Spanish construction group OHL (Obrascón Huarte Lain, S.A.) is the majority owner of the Company, holding, partly directly and partly through the Czech construction company ŽPSV a.s., 97.71% of the stock of OHL ŽS, a.s. The information on the ownership interest of the issuer s company is included in the Report on Relations, which constitutes a part of this annual report. The Company has undergone a large-scale internal reorganisation since its privatisation: from 35 business centres ( ) through 17 divisions ( ) and four plants ( ) to the current structure that provides services to two large market sectors transport structures and ground structures. The company-wide functions, namely the strategic, financial, methodological and controlling functions, are provided for by the Company s management board. The Company s development from the sales perspective was also dramatic. In 1992, it was a construction company with annual turnover of CZK 500 million. Currently, OHL ŽS, a.s. is the fifth largest Czech construction company reporting turnover of CZK 12.6 billion. In 2009 the Company operated not only in the Czech and Slovak Republics, but also in Bulgaria, Hungary, Montenegro, Azerbaijan and the Russian federation. In accordance with the previously applied Czech standards, the Company s production amounted to over CZK 15.6 billion this year. 13

14 4. SLOVO PŘEDSEDY PŘEDSTAVENSTVA A GENERÁLNÍHO ŘEDITELE ING. MICHALA ŠTEFLA STATEMENT OF THE CHAIRMAN OF THE BOARD OF DIRECTORS AND CEO - MICHAL ŠTEFL Vážení obchodní partneři, vážení spolupracovníci, vážení akcionáři, Dear Shareholders, Business Partners, and Colleagues, dovolte mi, abych Vás informoval o vývoji obchodních, ekonomických, finančních a výrobně technických ukazatelů v roce 2009 a společně s Vámi se zamyslel nad trendy dalšího směřování naší společnosti a nad celkovým vlivem makroekonomických faktorů na její činnost. Rok 2009 byl silně ovlivněn makroekonomickou globální krizí, která zasáhla nejen finanční trhy, ale přirozeně i příjmovou položku bilance našich investorů, stejně tak jako cenové hladiny v oboru stavebnictví. Dopady krize byly pro oblast stavebnictví zvlášť nepříznivé ve vztahu k působení na jednotlivá odvětví národního hospodářství. Stavebnictví jako první přešlo do recese a pravděpodobně jako poslední bude z recese vycházet, odhadem v roce Nejvýraznější postih zaznamenala zejména oblast developerských aktivit, pozemního stavitelství a výroba stavebních hmot. Ve vazbě na předešlá rozhodnutí majoritních akcionářů nás sektor developerských aktivit a výroba stavebních hmot jako firmu téměř neovlivňuje, dopady jsme však pocítili v segmentu pozemního stavitelství. Z důvodu působení naší firmy v oblasti veřejných investic pro infrastrukturální stavby, ať již na trhu tuzemském nebo zahraničním, nás silně negativně ovlivnila nerovnováha v bilancích zdrojů a příjmů velkých veřejných investorů, a to jak ve státním rozpočtu, rozpočtu Státního fondu dopravní infrastruktury (SFDI) a Státního fondu životního prostředí (SFŽP), tak i rozpočtů jednotlivých krajů a měst. Jedním z významných stabilizujících faktorů v dané situaci však byly zdroje z fondů Evropské unie. Rovněž tato krize ve svých dopadech na finanční trhy znamenala prudký pokles základních sazeb cedulových bank, na druhé straně pak prudký nárůst marží komerčních bankovních ústavů. A bohužel tedy i celkový nárůst úrokových sazeb. I přes zmíněné záporné vlivy celkové makroekonomické situace naše společnost zaznamenala v minulém roce pozitivní nárůsty ve všech zásadních ukazatelích, jako jsou výnosy, přidaná hodnota, hrubý a čistý zisk, zásoba práce, produktivita práce i vývoj stavu zaměstnanců. Zastavím se nejprve u obchodní oblasti, kde výnosy vzrostly o 4,4%, zásoba práce je v zásadě stabilizována na úrovni 16,5 mld. Kč - ze dvou třetin orientovaná do segmentu dopravních staveb, z jedné třetiny pak do oblasti pozemního stavitelství a vodohospodářských staveb. Pozitivním faktorem pro zajištění nárůstu výnosů bylo naše působení nejen v rámci tuzemského trhu, ale i u zahraničních investorů, a to ať už se jedná o země střední nebo východní Evropy (mám na mysli především Slovenskou republiku, Maďarsko, Bulharsko, Černou Horu, Ázerbájdžán). V roce 2009 jsme rovněž rozšířili naše působení o teritorium Polska a Ruské federace, prozatím však jen v marketingové rovině. Zásoba práce je dostatečná nejen pro zajištění výnosů v roce 2010, ale indikuje i dobré předpoklady pro zajištění našeho působení v následujících letech. I would like to inform you about the development of the business, economic, financial, production and technical indicators for our company in the year ended 31 December 2009 and to discuss the future trends of our company and the overall influence of macroeconomic factors on its activities was strongly influenced by the global macroeconomic crisis, which had an impact not only on financial markets but also on the income of our investors and on the price levels in the construction industry. The impact of the crisis was unfavourable for the construction industry, especially with regard to its influence on individual areas of national economy. The construction industry was the first one to slide into recession and will probably be the last one to get out of it currently, the estimated end is The areas that were affected most significantly include development activities, ground structures, and the production of building materials. As a result of the majority shareholders prior decisions, development activities and the production of building materials have little influence on our company; however, the impacts in the area of ground structures were perceived very strongly. Since our company operates in the area of public investments for infrastructure projects on the Czech as well as on foreign markets, we have been strongly influenced by the uneven balances of the resources and income of large public investors, including the state budget, budget of the State Fund for Transport Infrastructure (SFTI) and the State Environmental Fund (SEF), as well as the budgets of individual regions and towns. One of the significant stabilising factors in this situation included the resources from EU funds. Further impacts of this crisis included a drop in the basic rates of issuing banks on the one hand and a steep increase in the margins of commercial banks, as well as an overall increase in interest rates. Despite the negative influences of the macroeconomic situation referred to above, last year our company recorded positive growth in all major indicators, such as revenues, added value, gross and net profit, backlog of work, work productivity and the development of the headcount. First of all, trade field revenues increased by 4.4%, while backlog of work is basically stabilised at CZK 16.5 billion two-thirds are oriented in the transport structures sector and one-third is oriented in the sector of ground structures and water structures. A positive factor to ensure the increase in revenues was our operation on the Czech market and with foreign investors, including countries in Central and Eastern Europe, predominantly the Slovak Republic, Hungary, Bulgaria, Montenegro and Azerbaijan. In 2009, our territory of operations was expanded to include Poland and the Russian Federation, although only on the marketing level for the time being. The backlog of work is sufficient not only to secure income in 2010 but it also indicates good presuppositions to secure our operations in the following years. 14

15 Vlastní ekonomika společnosti se ve srovnání s předešlým rokem vyvíjela příznivěji, indexy nárůstu přidané hodnoty, hrubého a čistého zisku jsou následující: přidaná hodnota vzrostla o 35 %, hrubý zisk o 6 %, čistý zisk o 19 %. Nárůst produktivity práce a zvrácení několikaletého sestupného trendu rentability výnosů jsou známkou kvalitního řízení jednotlivých projektů, postupným zaváděním úsporných opatření v oblasti správní režie, konkrétními kroky v oblasti centralizovaného nákupu materiálu a subdodávek a transferem systému řízení staveb od majoritního vlastníka. Ve finanční oblasti došlo k odklonu některých zahraničních bank z oblasti stavebnictví, takže byl částečně snížen náš celkový rámec pro úvěrování a poskytování bankovních garancí, přesto jeho objem na úrovni řádově 10 mld. Kč je dostatečný pro další růst výnosů naší firmy. Oblast řízení lidských zdrojů byla ve znamení vzniku nových divizí závodů pozemního stavitelství, a to v jižních a severních Čechách, pro posílení našich kapacit v sekci tunelů a dalších inženýrských oborů. Ke zlepšení výsledků firmy napomohla i implementace integrovaného systému řízení do celkové řídící práce společnosti na jednotlivých úrovních. Dosažené výsledky zajistily naše setrvání na českém stavebním trhu mezi pěti největšími stavebními firmami a rovněž naši významnou pozici na trhu slovenském, maďarském, bulharském a trhu zemí bývalé Jugoslávie. Dovolte mi poděkovat všem obchodních partnerům, zaměstnancům či akcionářům, za celkovou spolupráci v roce Věřím, že i v příštím roce bude možno Vás informovat o dalším pozitivním vývoji růstu naší společnosti. The Company s economic development was much more favourable as compared to the previous year. The indexes of increase in the added value, gross and net profit are as follows: added value increased by 35%, gross profit increased by 6% and net profit increased by 19%. The increase in work productivity and the reverse of a multi-year trend of a decreasing rentability of revenues are a sign that the management of individual projects is of high quality. The increase is a result of the gradual implementation of savings measures in administrative expenses, particular steps in the area of centralised purchases of material and sub-supplies, and the transfer of the building management system from the majority owner. In the financial sector a diversion of certain foreign banks from the construction field was noted; as a result, our aggregate scheme for the provision of bank credits and guarantees partly decreased. Nevertheless, its volume of approximately CZK 10 billion is sufficient for further increasing our company s revenues. HR management focussed on the formation of new divisions of ground structure plants in Southern and Northern Bohemia in order to increase our capacities in the tunnel sector and other engineering fields. The implementation of an integrated management system in the overall management of the company on individual levels also contributed to the improvement of our results. Thanks to our positive results we were able to remain among the five major construction companies on the Czech construction market and were able to retain our significant position on the Slovak, Hungarian, Bulgarian and former Yugoslavian markets. I would like to thank all our business partners, employees and shareholders for their cooperation in I believe that next year we will be able to see further positive developments in our company. Ing. Michal Štefl předseda představenstva a generální ředitel Chairman of the Board of Directors and CEO 15

16 5. ÚDAJE O OSOBÁCH S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ INFORMATION ON THE MANAGEMENT PŘEDSTAVENSTVO BOARD OF DIRECTORS Představenstvo se skládá ze 7 členů, kteří volí ze svých členů předsedu, prvního a druhého místopředsedu. Funkční období členů představenstva je 5 let. Opětovná volba je možná. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady společnosti. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti. Ing. Michal Štefl předseda představenstva Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno-střed Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s., IČ předseda dozorčí rady Traťová strojní společnost, a.s., IČ člen dozorčí rady OHL Pozemné stavby, a.s., IČ člen dozorčí rady SLOVENSKÉ TUNELY a.s., IČ předseda dozorčí rady Ing. František Ledabyl 1. místopředseda představenstva Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno-střed Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: ŽS Brno, a.s., IČ předseda dozorčí rady Paolo Bee 2. místopředseda představenstva Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno-střed Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: OHL Central Europe, a.s., IČ finanční ředitel OHL Pozemné stavby a.s., IČ člen dozorčí rady ŽPSV a.s., IČ člen představenstva Ing. Josef Martinovský člen představenstva Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Olšanská 2643/1a, Praha 3 Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: OHL Pozemné stavby, a.s., IČ člen dozorčí rady The Board of Directors is composed of seven members who elect the Chairman, the First Vice-Chairman and the Second Vice- Chairman from among its members. Members of the Board of Directors are elected for a five-year term. Re-election is possible. The Board of Directors is the statutory body of the Company; it directs the Company s activities, acts on behalf of the Company and ensures business management of the Company, including proper book-keeping. A member of the Board of Directors may not also be a member of the Supervisory Board of the Company. Members of the Board of Directors are elected and removed by the Supervisory Board of the Company. Michal Štefl Chairman of the Board of Directors Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno-střed Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s., ID Chairman of the Supervisory Board Traťová strojní společnost, a.s., ID Member of the Supervisory Board OHL Pozemné stavby, a.s., ID Member of the Supervisory Board SLOVENSKÉ TUNELY a.s., ID Chairman of the Supervisory Board František Ledabyl First Vice-Chairman of the Board of Directors Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno-střed Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: ŽS Brno, a.s., ID Chairman of the Supervisory Board Paolo Bee Second Vice-Chairman of the Board of Directors Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno-střed Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: OHL Central Europe, a.s., ID Chief Financial Officer OHL Pozemné stavby, a.s., ID Member of the Supervisory Board ŽPSV a.s., ID Member of the Board of Directors Josef Martinovský Member of the Board of Directors Work address: OHL ŽS, a.s., Olšanská 2643/1a, Prague 3 Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: OHL Pozemné stavby, a.s., ID Member of the Supervisory Board 16

17 Václav Bartoněk člen představenstva Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno-střed Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: TOMI-REMONT a.s., IČ místopředseda představenstva Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s., IČ místopředseda představenstva Traťová strojní společnost, a.s., IČ člen dozorčí rady SLOVENSKÉ TUNELY a.s., IČ člen představenstva Manuel Viciana Pedrosa člen představenstva Pracovní adresa: OHL Central Europe, a.s., Olšanská 2643/1a, Praha 3 Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: ŽPSV a.s., IČ předseda představenstva Rentia Invest, a.s., IČ člen představenstva OHL Central Europe, a.s., IČ člen představenstva Obrascón Huarte Lain, S.A. ředitel mezinárodní oblasti 4 (střední a východní Evropa) Carmen Escribano Guzmán člen představenstva Pracovní adresa: Obrascón Huarte Lain, S.A. Torre Espacio. Paseo de la Catellana, 259-D Madrid Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: Obrascón Huarte Lain, S.A. obchodní ředitelka Mezinárodního stavitelství DOZORČÍ RADA Dozorčí rada má 6 členů. Z tohoto počtu čtyři členy volí valná hromada a dva členy volí zaměstnanci společnosti. Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu pěti let. Opětovná volba je možná. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu. Dozorčí rada je kontrolní orgán společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na takto svolané valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Projednává podnikatelské záměry společnosti včetně fi nančních plánů, rozpočtů, organizační struktury a jejich změn. Vyžaduje si informace od představenstva. Je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti. Vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za uplynulý rok, kterou předkládá představenstvo valné hromadě. Je povinna seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti ve formě zprávy o kontrolní činnosti dozorčí rady. Václav Bartoněk Member of the Board of Directors Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno-střed Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: TOMI-REMONT a.s., ID Vice-Chairman of the Board of Directors Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s., ID Vice-Chairman of the Board of Directors Traťová strojní společnost, a.s., ID Member of the Supervisory Board SLOVENSKÉ TUNELY, a.s. ID Member of the Board of Directors Manuel Viciana Pedrosa Member of the Board of Directors Work address: OHL Central Europe, a.s., Olšanská 2643/1a, Prague 3 Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: ŽPSV a.s., ID Chairman of the Board of Directors Rentia Invest, a.s., ID Member of the Board of Directors OHL Central Europe, a.s., ID Member of the Board of Directors Obrascón Huarte Lain, S.A. Director of the International Region 4 (Central and Eastern Europe) Carmen Escribano Guzmán Member of the Board of Directors Work address: Obrascón Huarte Lain, S.A. Torre Espacio. Paseo de la Castellana, 259-D Madrid Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: Obrascón Huarte Lain, S.A. Business Director, International Construction SUPERVISORY BOARD The Supervisory Board consists of six members of which four members are elected by the General Meeting and two members are elected by the employees of the Company. Members of the Supervisory Board are elected for a five-year term. Re-election is possible. The Supervisory Board appoints its Chairman from among its members. The Supervisory Board is the supervisory body of the Company and supervises the activities undertaken by the Board of Directors and the business activities of the Company. The Supervisory Board reviews general purpose, special purpose and consolidated financial statements, as well as interim financial statements, if applicable, and the proposed distribution of profit and settlement of a loss and shall submit its statement to the General Meeting. It shall convene the General Meeting whenever interests of the Company so require and propose necessary measures at the General Meeting so convened. It shall discuss business plans of the Company, including financial projections, budgets, organisational structure, and amendments thereto. 17

18 ÚDAJE O OSOBÁCH S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ INFORMATION ON THE MANAGEMENT Kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností. Kontroluje, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dohlíží na výkon působnosti představenstva. Odvolává a volí členy představenstva, schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva. Účastní se valné hromady. Schvaluje úkony představenstva. Přezkoumává zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou zpracovanou představenstvem společnosti a o přezkoumání informuje valnou hromadu. Schvaluje všeobecné zásady odměňování zaměstnanců společnosti. Schvaluje přijímaní a odvolání a odměňování vedoucích pracovníků společnosti, kteří jsou přímo podřízení generálnímu řediteli společnosti. Francisco Marín Andrés předseda dozorčí rady Pracovní adresa: Obrascón Huarte Lain, S.A. Torre Espacio. Paseo de la Catellana, 259-D Madrid Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: ŽPSV a.s., IČ předseda dozorčí rady Rentia Invest, a.s., IČ předseda dozorčí rady OHL Central Europe, a.s., IČ předseda dozorčí rady Obrascón Huarte Lain, S.A. generální ředitel Mezinárodního stavitelství Ing. Jaroslav Šandr člen dozorčí rady Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno - střed Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: nejsou vykonávány Ing. Vojtěch Knop-Kostka člen dozorčí rady Pracovní adresa: Politických vězňů 736/1a, Olomouc Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: nejsou vykonávány Arturo Agulló Jaramillo člen dozorčí rady Pracovní adresa: Obrascón Huarte Lain, S.A. Torre Espacio. Paseo de la Catellana, 259-D Madrid Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: ŽPSV a.s., IČ člen dozorčí rady Rentia Invest, a.s., IČ člen dozorčí rady OHL Central Europe, a.s., IČ člen dozorčí rady Obrascón Huarte Lain, S.A. vedoucí právního úseku Mezinárodního stavitelství It shall require relevant information from the Board of Directors. It is allowed to inspect all documents and records related to the Company s activities. It shall issue a statement on the Report on Business Activities of the Company and Report on Assets for the previous year submitted by the Board of Directors to the General Meeting. It is obliged to inform the General Meeting on the findings of its supervisory activities by way of a Report on Supervisory Activities of the Supervisory Board. It shall inspect whether the accounting books of the Company are duly maintained and reflect the actual state of affairs. It shall inspect whether business activities of the Company are carried out in compliance with legal regulations, the Articles of Association and instructions of the General Meeting. It shall supervise the activities undertaken by the Board of Directors. It shall elect and remove members of the Board of Directors and approve the contracts on the position of the members of the Board of Directors. It shall attend the General Meeting. It shall approve the activities undertaken by the Board of Directors. It shall review the Report on Relations between the Controlling Entity and the Controlled Entity and on Relations between the Controlled Entity and Other Entities Controlled by the same Controlling Entity prepared by the Board of Directors of the Company and shall inform the General Meeting on the results of the review. It shall approve general methods of remunerating the Company s employees and approves hiring, dismissing and remunerating the Company s managers who are directly subordinate to the CEO. Francisco Marín Andrés Chairman of the Supervisory Board Work address: Obrascón Huarte Lain, S.A. Torre Espacio. Paseo de la Castellana, 259-D Madrid Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: ŽPSV a.s., ID Chairman of the Supervisory Board Rentia Invest, a.s., ID Chairman of the Supervisory Board OHL Central Europe, a.s., ID Chairman of the Supervisory Board Obrascón Huarte Lain, S.A. CEO, International Construction Jaroslav Šandr Member of the Supervisory Board Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno-střed Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: none Vojtěch Knop-Kostka Member of the Supervisory Board Work address: Politických vězňů 736/1a, Olomouc Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: none Arturo Agulló Jaramillo Member of the Supervisory Board Work address: Obrascón Huarte Lain, S.A. Torre Espacio. Paseo de la Castellana, 259-D Madrid Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: ŽPSV a.s., ID Member of the Supervisory Board 18

19 Ignacio Martinez Esteban člen dozorčí rady Pracovní adresa: Obrascón Huarte Lain, S.A. Torre Espacio. Paseo de la Catellana, 259-D Madrid Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: ŽPSV a.s., IČ člen dozorčí rady Rentia Invest, a.s., IČ člen dozorčí rady OHL Central Europe, a.s., IČ člen dozorčí rady OHL Construction Internacional S.L. ekonomický a finanční ředitel Jiří Cenek člen dozorčí rady Pracovní adresa: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno - střed Činnosti vykonávané mimo činnost pro OHL ŽS, a.s., jestliže mohou být pro emitenta OHL ŽS, a.s. významné: nejsou vykonávány VEDENÍ SPOLEČNOSTI V čele společnosti stojí generální ředitel, který přímo řídí odborné ředitele, kterými jsou finanční ředitel řídí úsek Finanční a ekonomický marketingový a obchodní ředitel řídí úsek Marketing a obchod výkonné ředitele, kterými jsou výkonný ředitel pro pozemní stavby pověřený řízením závodu Pozemní stavitelství výkonný ředitel pro dopravní stavby pověřený řízením závodu Dopravní stavby Generální ředitel, odborní ředitelé a výkonní ředitelé tvoří vrcholové vedení, které spolurozhoduje o strategických a koncepčních cílech a politice řízení akciové společnosti: Ing. Michal Štefl generální ředitel Ing. František Ledabyl marketingový a obchodní ředitel Paolo Bee finanční ředitel Ing. Josef Martinovský výkonný ředitel pro Pozemní stavby Václav Bartoněk výkonný ředitel pro Dopravní stavby Členové představenstva, dozorčí rady a členové vrcholového vedení společnosti OHL ŽS, a.s. oznámili emitentovi OHL ŽS, a.s., že si nejsou vědomi možných střetů zájmů mezi soukromou činností a povinnostmi k emitentovi. Rentia Invest, a.s., ID Member of the Supervisory Board OHL Central Europe, a.s., ID Member of the Supervisory Board Obrascón Huarte Lain, S.A. Manager of the Legal Department, International Construction Ignacio Martinez Esteban Member of the Supervisory Board Work address: Obrascón Huarte Lain, S.A. Torre Espacio. Paseo de la Castellana, 259-D Madrid Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: ŽPSV a.s., ID Member of the Supervisory Board Rentia Invest, a.s., ID Member of the Supervisory Board OHL Central Europe, a.s., ID Member of the Supervisory Board OHL Construccion Internacional, S.L. Economic and Finance Director Jiří Cenek Member of the Supervisory Board Work address: OHL ŽS, a.s., Burešova 938/17, Brno-střed Activities other than those performed for OHL ŽS, a.s. that may be relevant for the assessment of the issuer OHL ŽS, a.s.: none MANAGEMENT OF THE COMPANY The head of the Company is the Chief Executive Officer who directly manages Directors of Headquarter Divisions Chief Financial Officer manages the Finance and Economic division Marketing and Sales Director manages the Marketing and Sales division Executive Directors Ground Structures Executive Director in charge of the Ground Structures plant Transport Structures Executive Director in charge of the Transport Structures plant Senior management of the Company consists of the Chief Executive Officer, Directors managing the Headquarter Divisions and Executive Directors. Senior management decides on the strategic and conceptual goals and the management policy of a joint stock company. Michal Štefl CEO František Ledabyl Marketing and Sales Director Paolo Bee CFO Josef Martinovský Ground Structures Executive Director Václav Bartoněk Transport Structures Executive Director Members of the Board of Directors, the Supervisory Board and senior management of OHL ŽS, a.s. informed the issuer OHL ŽS, a.s. that there were no conflicts between the responsibilities to the issuer and their private interests. 19

20 6. VALNÁ HROMADA GENERAL MEETING ORGANIZAČNÍ STRUKTURA ORGANISATIONAL STRUCTURE DOZORČÍ RADA SUPERVISORY BOARD PŘEDSTAVENSTVO BOARD OF DIRECTORS ÚSEK GŘ CEO S OFFICE úsek FINANČNÍ A EKONOMICKÝ FINANCIAL AND ECONOMIC DIVISION úsek MARKETING A OBCHOD MARKETING AND SALES DIVISION organizační útvar DOPRAVNÍ STAVBY TRANSPORT STRUCTURES SECTOR organizační útvar POZEMNÍ STAVBY GROUND STRUCTURES SECTOR závod 40 plant 40 POZEMNÍ STAVITELSTVÍ GROUND STRUCTURES závod 20 plant 20 DOPRAVNÍ STAVBY TRANSPORT STRUCTURES