UMOWA O WNIESIENIU CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA

Transkript

1 UMOWA O WNIESIENIU CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA ČEZ, A. S. ELEKTROWNIA POČERADY, A.S.

2 UMOWA O WNIESIENIU CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA Strony umowy: 1. ČEZ,. s. z siedzibą: Prg 4, Duhová 2/1444, kod pocztowy numer identyfikcyjny: spółk hndlow wpisn w rejestrze podmiotów gospodrczych prowdzonym przez Sąd Miejski (Městský soud) w Prdze, dził B, nr kt 1581, (dlej tylko Wnoszący ) - jko jedn stron - orz 2. Elektrárn Počerdy.s. z siedzibą Prg 4, Duhová 2/1444, kod pocztowy numer identyfikcyjny: spółk hndlow wpisn w rejestrze podmiotów gospodrczych prowdzonym Sąd Miejski (Městský soud) w Prdze, dził B, nr kt 18163, (dlej tylko Spółk ) - jko drug stron - (Wnoszący i Spółk są określni też wspólnie jko Strony Umowy lub kżdy z nich osobno jko Stron Umowy ) Prembuł ZE WZGLĘDU NA TO, ŻE (A) Wnoszący jest spółką kcyjną prowdzącą dziłlność gospodrczą w dziedzinie energetyki, przy czym dziłlność gospodrcz Wnoszącego zorgnizown jest w tki sposób, że w rmch przedsiębiorstw Wnoszącego prowdzon jest smodzieln jednostk orgnizcyjn z oznczeniem Elektrowni Počerdy ; jednostk orgnizcyjn Elektrowni Počerdy, któr stnowi smodzielną jednostkę orgnizcyjną przedsiębiorstw Wnoszącego w myśl postnowieni 487 Kodeksu hndlowego, zostł bliżej określon w rt. II niniejszej Umowy (dlej tylko Część Przedsiębiorstw ); (B) Wnoszący jest jednocześnie jedynym kcjonriuszem Spółki i jko jedyny kcjonriusz podjął w dniu [ ] 2012 w rmch kompetencji wlnego zgromdzeni Spółki decyzję o podwyższeniu kpitłu zkłdowego Spółki z obecnej wysokości ,- CZK o kwotę ,- CZK (słownie: 2

3 siedem milirdów pięćset dziewięć milionów koron czeskich) do nowej wysokości ,- CZK (słownie: siedem milirdów pięćset dwdzieści dziewięć milionów koron czeskich), poprzez objęcie nowych kcji przez Wnoszącego w formie portu, którym jest Część przedsiębiorstw włącznie z zobowiąznimi z nią związnymi (dlej tylko Aport ); o tym postnowieniu w dniu [ ] 2012 JUDr. Helen Divišová, notriusz z siedzibą w Hrdcu Králové, sporządził kt notrilny NZ [ ]/2012, N [ ]/2012 (dlej tylko Postnowienie ); (C) Wlne zgromdzenie Wnoszącego i jedyny kcjonriusz Spółki w zkresie kompetencji wlnego zgromdzeni Spółki udzielili zgody n zwrcie niniejszej Umowy; o tych decyzjch sporządzono nstępujące kty notrilne: (i) kt notrilny NZ [ ]/2012, N [ ]/2012 z dni [ ] 2012 sporządzony przez JUDr. Helenę Divišovą, notriusz z siedzibą w Hrdcu Králové orz (ii) kt notrilny NZ [ ]/2012, N [ ]/2012 z dni [ ] 2012 sporządzony przez JUDr. Helenę Divišovą, notriusz z siedzibą w Hrdcu Králové; (D) Strony umowy doszły do pełnego i wzjemnego porozumieni w sprwie poniższych fktów, Strony Umowy postnowiły zgodnie z 60, ust. 2 ustwy nr 513/1991 Dz. U. R. Cz., Kodeks hndlowy, w obowiązującym brzmieniu (dlej tylko Kodeks hndlowy ) orz 59, ust. 5 Kodeksu hndlowego z zstosowniem w odpowiednim zkresie postnowieni 476 i nstępujących Kodeksu hndlowego, zwrzeć niniejszą umowę o wniesieniu części przedsiębiorstw (dlej tylko Umow ). ČLÁNEK I. Przedmiot Umowy 1.1 Przedmiotem niniejszej Umowy jest zobowiąznie Wnoszącego do przekzni Spółce Aportu i przeniesieni n Spółkę prw włsności poszczególnych skłdników Aportu orz zobowiąznie Spółki do przejęci Aportu, z posznowniem wszystkich wrunków określonych w niniejszej Umowie. ČLÁNEK II. Przedmiot wniesieni 2.1 Część przedsiębiorstw stnowiąc przedmiot Aportu to część przedsiębiorstw Wnoszącego, którą tworzy jednostk orgnizcyjn nzwn Elektrowni Počerdy, któr prowdzi w szczególności nstępującą dziłlność: produkcj energii elektrycznej; obrót energią elektryczną; produkcj energii cieplnej; rozdził energii cieplnej; instlcje rozdziłu wody, ogrzewnictwo; dziłlność dordców w dziedzinie rchunkowości, prowdzenie księgowości, prowdzenie ewidencji podtkowej; 3

4 montż, nprw, rewizje i testownie zstrzeżonych urządzeń elektrycznych; produkcj, hndel i usługi niewymienione w złącznikch 1 3 ustwy o dziłlności gospodrczej; wynjem nieruchomości, mieszkń i lokli niemieszklnych; i któr stnowi, jk podno w punkcie A prembuły niniejszej Umowy, smodzielną jednostkę orgnizcyjną Wnoszącego w myśl postnowieni 487 Kodeksu hndlowego, w skłd której wchodzą rzeczy, prw, innego rodzju wrtości mjątkowe orz prcownicy, fktycznie i prwnie związni z dziłlnością jednostki orgnizcyjnej Elektrowni Počerdy. 2.2 Część Przedsiębiorstw prowdzon jest w rmch dziłlności gospodrczej Wnoszącego jko smodzieln, integrln orgnizcyjnie i smodzieln pod względem ekonomicznym jednostk orgnizcyjn przedsiębiorstw, któr w strukturze orgnizcyjnej Wnoszącego określn jest jko jednostk orgnizcyjn elektrowni Počerdy. Struktur orgnizcyjn Wnoszącego stnowi złącznik nr 1 do niniejszej Umowy. 2.3 Wnoszący prowdzi dl Części Przedsiębiorstw, którą stnowi jednostk orgnizcyjn Elektrowni Počerdy, oddzielną księgowość, z której wynik, które rzeczy, prw i inne wrtości mjątkowe służą do prowdzeni tej Części Przedsiębiorstw. Przegląd mjątku i zobowiązń Części Przedsiębiorstw, którą stnowi jednostk orgnizcyjn Elektrowni Počerdy, podno w złączniku nr 2 do niniejszej Umowy. 2.4 Poszczególne skłdniki Aportu opisno i wyszczególniono w niniejszej Umowy i jej złącznikch nstępująco: () (b) (c) Wrtości niemterilne i prwne Wrtości niemterilne i prwne nleżące do Części Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich częścimi i kcesorimi są jko skłdnik ktywów prowdzone w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 3 do niniejszej Umowy. Rzeczowe ktyw trwłe Rzeczowe ktyw trwłe, z wyłączeniem nieruchomości, nleżące do Części Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich częścimi i kcesorimi są jko skłdnik ktywów prowdzone w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 4 do niniejszej Umowy. Nieruchomości Nieruchomości, czyli grunty i budowle, nleżące do Części Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich częścimi i kcesorimi są jko skłdnik ktywów prowdzone w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 5 do niniejszej Umowy. 4

5 (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) Długoterminowe ktyw finnsowe Długoterminowe ktyw finnsowe nleżące do Części Przedsiębiorstw jko skłdnik ktywów prowdzone są w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 6 do niniejszej Umowy. Zpsy Zpsy nleżące do Części Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich częścimi i kcesorimi są jko skłdnik ktywów prowdzone w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 7 do niniejszej Umowy. Inne środki Inne środki nleżące do Części Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich częścimi i kcesorimi są jko skłdnik ktywów prowdzone w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 8 do niniejszej Umowy. Nleżności długoterminowe Nleżności długoterminowe nleżące do Części Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich częścimi i kcesorimi są jko skłdnik ktywów prowdzone w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 9 do niniejszej Umowy. Nleżności krótkoterminowe Nleżności krótkoterminowe nleżące do Części Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich częścimi i kcesorimi są jko skłdnik ktywów prowdzone w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 10 do niniejszej Umowy. Krótkoterminowe ktyw finnsowe Krótkoterminowe ktyw finnsowe nleżące do Części Przedsiębiorstw jko skłdnik ktywów prowdzone są w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr do niniejszej Umowy. Rezerwy Rezerwy związne z Częścią Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich częścimi i kcesorimi są jko skłdnik psywów prowdzone w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 12 do niniejszej Umowy. Zobowiązni długoterminowe Zobowiązni długoterminowe związne z Częścią Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich częścimi i kcesorimi są jko skłdnik psywów prowdzone w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 13 do niniejszej Umowy. 5

6 (l) Zobowiązni krótkoterminowe Zobowiązni krótkoterminowe związne z Częścią Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich częścimi i kcesorimi są jko skłdnik psywów prowdzone w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 14 do niniejszej Umowy. (m) Kredyty bnkowe i pomoc finnsow W skłd Części Przedsiębiorstw nie wchodzą żdne kredyty bnkowe i pomoce finnsowe. (n) (o) (p) (q) Rozliczeni międzyokresowe Rozliczeni międzyokresowe związne z Częścią Przedsiębiorstw są prowdzone jko skłdniki ktywów i psywów w przepisnych ewidencjch Wnoszącego i zostły wyszczególnione w złączniku nr 15 do niniejszej Umowy. Prcownicy Listę prcowników nleżących do Części Przedsiębiorstw, któr przenoszon jest z Wnoszącego n Spółkę, podno w złączniku nr 16 do niniejszej Umowy. Umowy Listę umów związnych z Częścią Przedsiębiorstw, któr przenoszon jest z Wnoszącego n Spółkę, podno w złączniku nr 17 niniejszej Umowy. Pozostłe elementy Części Przedsiębiorstw i pozostłe zobowiązni Pozostłe elementy Części Przedsiębiorstw włącznie z ich skłdnikmi i kcesorimi orz pozostłe zobowiązni związne z Częścią Przedsiębiorstw włącznie z wszystkimi ich skłdnikmi i kcesorimi, których nie wymieniono pod lit. ) do p) niniejszego ustępu, określono w złączniku nr 18 niniejszej Umowy. 2.5 W celu wyeliminowni wszelkich wątpliwości Strony Umowy deklrują, że przedmiotem Aportu jest cł Część Przedsiębiorstw włącznie z rzeczmi, prwmi i innymi wrtościmi mjątkowymi i zobowiąznimi związnymi z Częścią Przedsiębiorstw bez względu n to, czy zostły explicite wymienione w ust. 2.4 i nwiązujących złącznikch do niniejszej Umowy czy też nie wymieniono ich dosłownie w odpowiednim złączniku niniejszej Umowy. 2.6 Strony Umowy również jednozncznie potwierdzją, że przedmiotem Aportu nie są inne części przedsiębiorstw Wnoszącego znjdujące się w tym smym rele jk Część Przedsiębiorstw, minowicie rzeczy, prw i wrtości mjątkowe, jk również związne z nimi zobowiązni, odnoszące się do turbiny gzowo-prowej w budowie o mocy cłkowitej 880 MWe. Przedmiotem Aportu nie są między innymi ni urządzeni do pobierni i odprowdzeni wody z rzeki Ohře, zkłd uzdtnini chemicznego wody orz urządzeni bezpośrednio związne z powyższymi urządzenimi. 6

7 ČLÁNEK III. Wrtość Aportu 3.1 Wrtość Aportu określono n dzień 31 grudni 20 r. (dlej tylko Dzień Wyceny ) n podstwie opinii biegłego nr 393/13/2012 z dni 2 mj 2012 r. oprcownej do tego celu przez instytut biegłych, spółkę ZNALEX, s. r. o., z siedzibą Prg 1, V Jámě 5/699, kod pocztowy 0 00, IČ (REGON) , zrejestrowną w Ministerstwie Sprwiedliwości Republiki Czeskiej n liście instytutów zkwlifikownych do prowdzeni dziłlności w zkresie wydwni opinii biegłych w dziedzinie ekonomii, powołną zgodnie z postnowieniem 59, ust. 3 i 4 Kodeksu hndlowego n mocy uchwły Sądu Miejskiego w Prdze, nr kt 2Nc 4880/ z dni 5 kwietni 2012 r., które weszło w życie 13 kwietni 2012 r. Wrtość Aportu n dzień wyceny wynosił ,- CZK (słownie: siedem milirdów pięćset dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt dw tysiące koron czeskich). 3.2 Wrtość Aportu odpowid co njmniej wysokości cłkowitego kursu emisyjnego kcji, które mją być wydne przez Spółkę jko kompenst z Aport, przy czym różnic pomiędzy wrtością Aportu n dzień spłty cłkowitym kursem emisyjnym kcji będzie trktown jko gio emisyjne stnowiące kpitł włsny Spółki. ČLÁNEK IV. Spłt wkłdu 4.1 Wnoszący niniejszym przekzuje Spółce Aport Spółk przejmuje Aport. 4.2 Wnoszący przyjmuje do widomości, że zgodnie z 204, ust. 3 w połączeniu z 60, ust. 2 Kodeksu hndlowego spłt wkłdu n kpitł zkłdowy nstępuje dopiero w dniu przekzni Aportu i jego przejęci przez Spółkę (dlej tylko Dzień Wniesieni ). Wnoszący zobowiązuje się do przekzni Aportu njpóźniej w ciągu piętnstu (15) dni od dni zwrci niniejszej Umowy, przy czym zgodnie z postnowieniem 204, ust. 3 Kodeksu hndlowego Aport musi zostć wniesiony njpóźniej przed złożeniem wniosku o wpis podwyższeni kpitłu zkłdowego w rejestrze podmiotów gospodrczych. 4.3 Strony Umowy uzgodniły, iż n Dzień Wniesieni: () (b) Wnoszący (i) przekże Spółce Aport, (ii) przekże Spółce wszelką dokumentcję związną z Aportem, w szczególności umowy, dokumentcję księgową i techniczną dotyczącą Aportu; (iii) podpisze wszelkie dokumenty niezbędne do przekzni Aportu Spółce; Spółk (i) przejmie od Wnoszącego Aport, 7

8 (ii) przejmie od Wnoszącego wszelką dokumentcję związną z Aportem, (iii) podpisze wszelkie dokumenty niezbędne do przejęci Aportu; (c) Wnoszący i Spółk wspólnie podpiszą protokół o przekzniu i przejęciu Aportu (dlej tylko Protokół Zdwczo-Odbiorczy ), przy czym Protokół Zdwczo-Odbiorczy będzie zwierć ktulne określenie Aportu n dzień jego podpisu. Spełnienie obowiązków określonych w niniejszym ustępie nie wpływ n obowiązek Stron Umowy określony w ust. 5.4 niniejszej Umowy. 4.4 W Protokole Zdwczo-Odbiorczym Strony Umowy wymieniją brkujące rzeczy. Z brkujące uwż się te rzeczy, których Wnoszący nie przekzł Spółce, czkolwiek rzeczy te według ewidencji księgowej i niniejszej Umowy mją wchodzić w skłd wnoszonej Części Przedsiębiorstw. 4.5 Rzeczy wchodzące w skłd Części Przedsiębiorstw Wnoszący przekzuje w zleżności od ich chrkteru poprzez ich oddnie Spółce, ich określenie przez Wnoszącego w obecności Spółki, wyszczególnienie ich loklizcji orz ich odpowiednią specyfikcję przez Wnoszącego dl Spółki orz ewentulnie poprzez przekznie dokumentu potwierdzjącego włsność dnej rzeczy ruchomej, który jest niezbędny do dysponowni tą rzeczą. Przejęcie rzeczy Spółk potwierdz w Protokole Zdwczo-Odbiorczym. 4.6 Prw (włącznie z nleżnościmi, bez prw mjątkowych), know-how orz inne wrtości mjątkowe wchodzące w skłd Części Przedsiębiorstw Wnoszący przekzuje Spółce poprzez przekznie jej potrzebnych wyjśnień i odpowiedniej dokumentcji, któr potwierdz istnienie dnego prw lub w której wrtość mjątkow utrwlon jest w sposób umożliwijący jej wykorzystnie. Przejęcie prw (z wyjątkiem prw włsnościowych) orz innych wrtości mjątkowych w formie odpowiedniej dokumentcji Spółk potwierdz w Protokole Zdwczo-Odbiorczym. Wnoszący zobowiązny jest do udzieleni Spółce wyjśnień potrzebnych do wykorzystni tych prw i innych wrtości mjątkowych z wyjątkiem przypdków, w których tkich wyjśnień mogą udzielić prcownicy przeniesieni w rmch Części Przedsiębiorstw. 4.7 Aktyw finnsowe, które wchodzą w skłd wnoszonej Części Przedsiębiorstw, Wnoszący przekzuje Spółce w nstępujący sposób: gotówk w ksie Części Przedsiębiorstw zostnie przekzn jko rzecz ruchom środki pieniężne zdeponowne n rchunkch bnkowych prowdzonych dl Części Przedsiębiorstw, które objęte są Aportem, zostną przekzne w tki sposób, że Wnoszący przekże Spółce wszelką dokumentcję do tych rchunków bnkowych i nstąpi zwrcie porozumieni pomiędzy Wnoszącym, Spółką odpowiednim bnkiem, n podstwie którego Spółk stnie się włścicielem tych rchunków bnkowych; Wnoszący zobowiązuje się do udzieleni Spółce wszelkiego potrzebnego współdziłni w celu zpewnieni Spółce wszelkich prw do tych rchunków bnkowych. Przejęcie ktywów finnsowych Spółk potwierdz w Protokole Zdwczo-Odbiorczym. 8

9 4.8 Spółk przejmuje zobowiązni Wnoszącego wchodzące w skłd wnoszonej Części Przedsiębiorstw n Dzień Wniesieni. Wnoszący zobowiązny jest do przekzni Spółce w Dniu Wniesieni dokumentów dotyczących tych zobowiązń i udzieleni jej potrzebnych wyjśnień. Przejęcie zobowiązń w formie odpowiedniej dokumentcji Spółk potwierdz w Protokole Zdwczo- Odbiorczym. 4.9 Jeżeli chodzi o wejście Spółki w relcje wynikjące z umów Wnoszącego, wchodzących w skłd wnoszonej Części Przedsiębiorstw i przewidujących równocześnie prw i obowiązki, obowiązują postnowieni zwrte w poprzednich ustępch niniejszego rtykułu Umowy dotyczące przekzni prw innych niż włsnościowe i nlogicznie przejmowni zobowiązń Jeżeli Spółk nie udziel współdziłni potrzebnego do przekzni Aportu zgodnie z poprzednimi postnowienimi, nie przekznie Aportu przez Wnoszącego nie jest trktowne jko opóźnione. 4. Jeżeli w przyszłości wyjdzie n jw, iż w związku z przekzniem i przejęciem Aportu nie przekzno którejkolwiek jego części (rzeczy, dokumentcji itp.) lub w przypdku, gdy przekznie i przejęcie tej części nie było możliwe z powodów technicznych lub innych obiektywnych powodów, Wnoszący zobowiązuje się do przekzni tej części Aportu dodtkowo bez zbędnej zwłoki po otrzymniu informcji o jej nieprzekzniu lub po zprzestniu dziłni przyczyny uniemożliwijącej przekznie. Nieprzekznie części Aportu n Dzień Wniesieni w żden sposób nie wpływ n ewentulne prwo Spółki do dysponowni nieprzekzną częścią Aportu powstłe n podstwie rtykułu V niniejszej Umowy. ČLÁNEK V. Cesj prw i zobowiązń 5.1 Prw włsności do rzeczy, inne prw, jk również wrtości mjątkowe, które służą lub ze względu n swój chrkter mją służyć do eksplotcji Części Przedsiębiorstw jko Aportu przechodzą n Spółkę n Dzień Wniesieni, z wyjątkiem tych prw i innych wrtości mjątkowych, w przypdku których odpowiednie prwo nbywne jest dopiero n dzień skuteczności zpisu tkiego prw w specjlnej ewidencji. Prwo włsności nieruchomości wchodzących w skłd Części Przedsiębiorstw przechodzi n Spółkę w momencie jego zrejestrowni w ktstrze nieruchomości zgodnie z rtykułem VIII niniejszej Umowy. 5.2 Wszystkie prw i zobowiązni nleżące do dnej Części Przedsiębiorstw, włącznie z prwmi i obowiązkmi wynikjącymi ze stosunków prcy z prcownikmi Wnoszącego przenoszone są n Spółkę n Dzień Wniesieni. Prw i zobowiązni (obowiązki) wynikjące ze stosunków zobowiązniowych przenoszone są n Spółkę bez względu n to, czy opierją się n Kodeksie hndlowym lub innych przepisch prw. 9

10 5.3 Części Aportu według niniejszej Umowy nie stnowią prw i obowiązki wynikjące z osobistych uprwnień Wnoszącego wynikjących np. z posidni licencji, znków ochronnych, innych osobistych skłdników dziłlności gospodrczej, które są związne wyłącznie z Wnoszącym i nie podlegją przeniesieniu n Spółkę, ni firm hndlow Wnoszącego. 5.4 Ze względu n zkres dziłlności gospodrczej Wnoszącego Strony Umowy przyjmują do widomości, że złączniki niniejszej Umowy niekoniecznie muszą zwierć pełną listę skłdników Części Przedsiębiorstw. Aby wyeliminowć wszelkie wątpliwości, Strony Umowy uzgodniły, iż oprócz rzeczy, prw i innych wrtości mjątkowych orz zobowiązń (obowiązków) wyszczególnionych w ust. 2.4 niniejszej Umowy n Spółkę przenoszone są tkże wszelkie inne elementy związne z Częścią Przedsiębiorstw fktycznie i prwnie, nwet jeżeli nie zostły explicite wymienione w odpowiednim złączniku do Umowy, przy złożeniu, że nleżą do Części Przedsiębiorstw i służą do prowdzeni dziłlności określonej w ust. 2.1 niniejszej Umowy. W tych przypdkch Strony Umowy według potrzeby zobowiązują się do zmodyfikowni w odpowiedni sposób złączników do niniejszej Umowy, do zwrci neksu do niniejszej Umowy lub zwrci smodzielnej Umowy. 5.5 Strony Umowy zobowiązują się n wypdek nieprzeniesieni którejś Części Przedsiębiorstw n Spółkę z jkiegokolwiek powodu prwnego lub fktycznego do podjęci odpowiednich dziłń, których efekt będzie zbliżony do efektów ekonomicznych, które powinny wyniknąć z niniejszej Umowy, tk by odpowiedni skłdnik przedsiębiorstw zostł przeniesiony n Spółkę. ČLÁNEK VI. Odpowiedzilność z wdy 6.1 Spółk niniejszym deklruje, że wcześniej zznjomił się z nbywnym Aportem, posid wystrczjące informcje dotyczące Aportu i są jej znne wszelkie wdy i brki chrkteryzujące Aport lub związne z nim w inny sposób. Strony Umowy uzgodniły, iż w związku z poprzednim zdniem Spółk nbyw Część Przedsiębiorstw w ktulnym stnie/postci ( s is ). 6.2 Wnoszący nie odpowid z wdy Części Przedsiębiorstw ni z to, że zobowiązni związne z Częścią Przedsiębiorstw, któr stnowi Aport, przekrczją wrtość określoną w ust. 2.4 niniejszej Umowy. To w żden sposób nie wpływ n obowiązki Wnoszącego wynikjące z 59 Kodeksu hndlowego. 6.3 Strony umowy pondto uzgodniły, iż do stosunku prwnego powstjącego między Spółką Wnoszącym nie mją zstosowni postnowieni od 484 do 486 Kodeksu hndlowego. ČLÁNEK VII. Dlsze prw i obowiązki stron umowy 10

11 7.1 Strony Umowy zobowiązują się do udzielni sobie wzjemnie w mksymlnym stopniu współdziłni potrzebnego do tego, by nleżycie i terminowo przeprowdzone zostły wszelkie czynności i dziłni, by pozyskno wszelkie wymgne kceptcje, stnowisk, pozwoleni i decyzje, które są konieczne i niezbędne do osiągnięci celu niniejszej Umowy. Strony umowy w szczególności zobowiązne są do wzjemnego udzielni sobie informcji, sporządzni potrzebnych dokumentów, współudziłu w posiedzenich lub ewentulnych postępownich dministrcyjnych itp. Również zobowiązują się do współprcy przy rejestrcji przeniesieni Części Przedsiębiorstw orz podwyższeni kpitłu zkłdowego Spółki w rejestrze podmiotów gospodrczych. 7.2 Strony Umowy zobowiązują się, iż bez zbędnej zwłoki po Dniu Wniesieni poinformują osoby trzecie, w szczególności wierzycieli, dłużników, prtnerów hndlowych, iż doszło do cesji Części Przedsiębiorstw z Wnoszącego n Spółkę; w szczególności Spółk m n podstwie postnowieni 477, ust. 4 Kodeksu hndlowego obowiązek poinformowni bez zbędnej zwłoki wierzycieli o przejęciu zobowiązń, ntomist Wnoszący m obowiązek poinformowni dłużników o cesji nleżności n Spółkę. 7.3 Wnoszący zobowiązuje się do bezzwłocznego doręczeni Spółce jkichkolwiek zwidomień, korespondencji, informcji, zmówień lub zpytń dotyczących Części Przedsiębiorstw otrzymnych po Dniu Wniesieni. 7.4 Strony Umowy zobowiązują się, że po Dniu Wniesieni bez dlszych opłt będą sobie wzjemnie udzielły i przekzywły wszelkie pism, dokumenty i umowy orz że podejmą wszelkie dlsze dziłni, których drug Stron Umowy będzie mogł żądć w sposób zsdny lub których w sposób zsdny mogą zżądć jkiekolwiek orgny pństwowe lub osoby trzecie. 7.5 Kżd Stron Umowy ponosi we włsnym zkresie koszty i wydtki powstłe lub związne z przygotownimi zwrciem niniejszej Umowy. 7.6 Kżd ze Stron Umowy zobowiązuje się do postępowni z kżdą informcją, którą uzysk lub otrzym w związku z wniesieniem Części Przedsiębiorstw Wnoszącego n kpitł zkłdowy Spółki lub w wyniku zwrci niniejszej Umowy lub wypełnini obowiązków n podstwie niniejszej Umowy, jko z informcją poufną i do niepublikowni tkiej informcji i nieudostępnini jej osobom trzecim orz do niewykorzystywni tkich informcji w celu zpewnieni korzyści sobie lub stronie trzeciej. Z informcje poufne do celów niniejszej Umowy uwżne są w szczególności informcje dotyczące produkcji, dne techniczne, hndlowe, orgnizcyjne, dotyczące mjątku i inne informcje dotyczące jednej ze stron, które nie są dostępne publicznie, bez względu n to, czy ich publikownie mogłoby nrzić n szkodę stronę, której informcje te dotyczą. Strony Umowy zobowiązują się do przestrzegni niniejszego postnowieni tkże po zkończeniu obowiązywni niniejszej Umowy. Zobowiąznie wynikjące z poprzednich zdń niniejszego ustępu nie dotyczy udostępnini informcji poufnych:

12 () (b) jeżeli drug Stron Umowy wyrzi pisemną zgodę n udostępnienie tych informcji, włsnym prcownikom orz osobom pozostjącym z jednostką w nlogicznym stosunku powstłym n podstwie umowy hndlowej lub innej, do celów relizowni przez te osoby zdń; jednk przy udostępniniu informcji chronionych tym osobom stron, której to dotyczy, powinn przestrzegć nstępujących zsd: (i) (ii) osobom tym nie możn przekzywć tkich informcji poufnych, których posidnie nie jest niezbędne do relizowni zdń przez te osoby, orz osobom tym nie możn przekzywć informcji poufnych, jeżeli dn osob nie m prwnego zobowiązni do przestrzegni wrunku utrzymni tkiej informcji w tjemnicy według niniejszej Umowy, (c) w przypdku ustwowego obowiązku uniemożliwieni popełnieni przestępstw lub poinformowni o jego popełnieniu lub innego obowiązku informcyjnego wynikjącego z przepisów prw Stron Umowy przekzując lub publikując informcje poufne dotyczące drugiej Strony Umowy jest zobowiązn do ich określeni jko tjemnicy hndlowej orz poinformowni drugiej Strony Umowy o ich udostępnieniu, (d) w przypdku informcji, których utrzymnie w tjemnicy nie leży w interesie Stron Umowy. W przypdku tkich informcji jednk Strony Umowy muszą wcześniej wyrzić brk zinteresowni ich utrzymniem w tjemnicy. 7.7 Zgodnie z postnowieniem 59, ust. 5 Kodeksu hndlowego w połączeniu z postnowieniem 38i, ust. 1, lit. j) Kodeksu hndlowego Wnoszący i Spółk zobowiązni są do złożeni Umowy o wniesieniu Części Przedsiębiorstw w repertorium rejestru podmiotów gospodrczych. Wnoszący pondto zgodnie z postnowieniem 488, ust. 1 Kodeksu hndlowego powinien bez zbędnej zwłoki po zrelizowniu wniesieni Części Przedsiębiorstw złożyć odpowiednie wnioski i podjąć wszelkie czynności prwne zmierzjące do zrejestrowni wniesieni w rejestrze podmiotów gospodrczych. ČLÁNEK VIII. Oświdczenie o wniesieniu nieruchomości 8.1 Wnoszący zgodnie z postnowieniem 204, ust. 3 Kodeksu hndlowego w połączeniu z 59, ust. 5 i 60, ust. 1 Kodeksu hndlowego deklruje, że n kpitł zkłdowy spółki wnosi nieruchomości wyszczególnione w złączniku nr 5 do niniejszej Umowy (dlej tylko Nieruchomości ). 8.2 Prwo włsności do nieruchomości przechodzi n Spółkę w momencie jej zrejestrowni w ktstrze nieruchomości. 12

13 8.3 Spółce od Dni Wniesieni przysługuje prwo użytkowni Nieruchomości i czerpni korzyści z Nieruchomości, to wszystko bezpłtnie ż do nleżytego zrejestrowni prw włsności Nieruchomości posidnego przez Spółkę. 8.4 Spółk zobowiązuje się bezzwłocznie po uprwomocnieniu się Decyzji o wpisniu nowej wysokości kpitłu zkłdowego Spółki w rejestrze podmiotów gospodrczych zgodnie z Decyzją do sporządzeni odpowiednich wniosków o zrejestrownie prw dotyczącego Nieruchomości w ktstrze nieruchomości n rzecz Spółki (dlej tylko Wnioski ) i przedstwieni tych Wniosków w odpowiedniej liczbie egzemplrzy Wnoszącemu do podpisni. Wnoszący zobowiązny jest do podpisni poprwnie sporządzonych Wniosków wrz z Protokołem Zdwczo-Odbiorczym. Spółk pondto zobowiązuje się, iż w terminie pięciu (5) dni roboczych od dni spłty, od dni uprwomocnini decyzji o rejestrcji nowej wysokości kpitłu zkłdowego Spółki w rejestrze podmiotów gospodrczych zgodnie z Decyzją, złoży Wnioski w odpowiednich urzędch ktstrlnych wrz z wszystkimi niezbędnymi złącznikmi. Niniejsze postnowienie w żden sposób nie wpływ n prw Stron Umowy do wydni pełnomocnictw do celów reprezentcji przy rejestrcji wniesieni prw włsności Nieruchomości w ktstrze nieruchomości. ČLÁNEK IX. Postnowieni końcowe 9.1 Niniejsz Umow wchodzi w życie i jest wżn od dni jej podpisni przez obydwie Strony Umowy. 9.2 Strony Umowy nie mją prw bez uprzedniego uzyskni pisemnej zgody drugiej Strony Umowy do dokonywni cesji jkiejkolwiek nleżności ni prw wynikjącego z niniejszej Umowy ni cesji zobowiązni wynikjącego z niniejszej Umowy n osobę trzecią, jeżeli niniejsz Umow nie stnowi inczej. Niniejsz umow orz zwrte w niej zobowiązni Stron Umowy są zobowiązujące tkże dl potencjlnych nstępców prwnych Stron Umowy. 9.3 Wzjemne prw i obowiązki Stron Umowy wynikjące z niniejszej Umowy podlegją porządkowi prwnemu Republiki Czeskiej. W przypdku, gdyby w czsie trwni niniejszej Umowy wystąpił jkkolwiek sprw, której niniejsz Umow explicite lub implicite nie reguluje, Strony Umowy uzgdniją, iż tk sprw zostnie rozptrzon i rozwiązn w sposób sprwiedliwy dl wszystkich Strony Umowy z uwzględnieniem celu niniejszej Umowy orz, jeżeli tylko będzie to możliwe, z uniknięciem bezzsdnego godzeni w interesy którejkolwiek z nich. 9.4 Jeżeli z jkiegokolwiek powodu którekolwiek z postnowień niniejszej Umowy strciłoby wżność lub stłoby się nieegzekwowlne, niewżność lub nieegzekwowlność tkiego postnowieni nie będzie mił wpływu n wżność i egzekwowlność pozostłych postnowień, jeżeli z chrkteru niniejszego postnowieni lub jego treści nie wynik, iż niewżnego lub nieegzekwowlnego postnowieni nie możn trktowć osobno od pozostłej 13

14 treści Umowy. Jeżeli którekolwiek z postnowień niniejszej Umowy stłoby się niewżne lub nieegzekwowlne, Strony Umowy rozpoczną negocjcje w celu nowego uregulowni wzjemnych stosunków w tki sposób, by zchown zostł pierwotn intencj Umowy. Do tego czsu obowiązują odpowiednie regulcje prwne zwrte w powszechnie obowiązujących przepisch prw Republiki Czeskiej. 9.5 Niniejsz umow stnowi pełne porozumienie pomiędzy Stronmi Umowy dotyczące jej przedmiotu. Niniejszą umowę możn zmienić lub uzupełnić tylko n podstwie pisemnych neksów podpisnych przez obie Strony Umowy. W kwestich nieuregulownych przez niniejszą Umowę niniejszy stosunek zobowiązniowy podleg odpowiednim postnowieniom Kodeksu hndlowego. 9.6 Kżd Stron Umowy ponosi w pełnej wysokości włsne koszty i wydtki związne ze sporządzeniem i zwrciem niniejszej Umowy, jk również z jej relizcją, włącznie z kosztmi i wydtkmi z tytułu usług dordców, jeżeli z niniejszej Umowy nie wynik co innego. 9.7 Nieodłączną część niniejszej Umowy stnowią nstępujące złączniki: Złącznik nr. 1 Struktur orgnizcyjn Wnoszącego Złącznik nr. 2 Przegląd mjątku i zobowiązń jednostki orgnizcyjnej Elektrowni Počerdy Złącznik nr. 3 Wrtości niemterilne i prwne Złącznik nr. 4 Rzeczowe ktyw trwłe Złącznik nr. 5 Nieruchomości Złącznik nr. 6 Długoterminowe ktyw finnsowe Złącznik nr. 7 Zpsy Złącznik nr. 8 Inne środki Złącznik nr. 9 Nleżności długoterminowe Złącznik nr. 10 Nleżności krótkoterminowe Złącznik nr. Krótkoterminowe ktyw finnsowe Złącznik nr. 12 Rezerwy Złącznik nr. 13 Zobowiązni długoterminowe Złącznik nr. 14 Zobowiązni krótkoterminowe Złącznik nr. 15 Rozliczeni międzyokresowe Złącznik nr. 16 Prcownicy Złącznik nr. 17 Umowy Złącznik nr. 18 Pozostłe elementy Części przedsiębiorstw i pozostłe zobowiązni 9.8 Niniejsz umow zostł sporządzon w 20 egzemplrzch w języku czeskim, z których kżd ze Stron Umowy otrzym po dw (2) egzemplrze pozostłe egzemplrze otrzymuje Spółk do celów postępowni o wpisniu nowej wysokości kpitłu zkłdowego Spółki w rejestrze podmiotów gospodrczych zgodnie z Decyzją orz postępowni o rejestrcję prw włsności nieruchomości w ktstrze nieruchomości. Kżdy z egzemplrzy m wżność oryginłu. * * * 14

15 Złącznik nr 1 Struktur orgnizcyjn Wnoszącego divize generálního ředitele generální ředitel 90B00 divize strtegie ředitel divize strtegie 90A00 divize distribuce zhrničí ředitel divize distribuce zhrničí divize obchod ředitel divize obchod divize výrob ředitel divize výrob divize investice ředitel divize investice divize nákup ředitel divize nákup divize finnce ředitel divize finnce divize správ ředitel divize správ divize personlistik ředitel divize personlistik interní udit 90B000 projektová kncelář 90A000 řízení zhrničních mjetkových účstí 90A zhrniční kvizice Bulhrsko trding bezpečnost 9053DU000 JE Dukovny obchodní řízení investic nákup výstvb kompletní obnov ele účetnictví strtegie ICT mngement LZ Skupiny ČEZ právní 90B rozvoj podnikání 90A zhrniční kvizice Rumunsko 90A zhrniční kvizice Polsko legisltiv trh řízení výroby 9053TE000 JE Temelín výstvb KE nákup pro výrobu centrální controlling mjetkové účsti rozvoj LZ komunikce Skupiny ČEZ 90B nlýzy trhů prognózy 90A zhrniční kvizice Turecko 90A zhrniční kvizice Albánie sset mngement 9053DE000 KE Dětmrovice výstvb JE nákup pro distribuci finncování personální služby Skupiny ČEZ ombudsmn ČEZ 90B skupinový sset mngement 90A řízení výkonnosti 90A distribuce centrální inženýring 9053ME000 KE Mělník nákup noncore služby mteriál dně LZ odměňování ochrn Skupiny ČEZ 90A technická podpor sset mngemntu evropská gend řízení dodvtelského systému 9053PL000 KE Počerdy Ledvice plivový cyklus řízení rizik interní komunikce kvlit systém řízení zhrniční obchodní zstoupení kogenerce 000 KE Počerdy strtegický nábor 90100A000 inspektorát bezpečnosti Skupiny ČEZ podpor řízení obchodu 9053TP000 KE Tušimice Prunéřov služby LZ zákzníkům 90A zhrniční kvizice MOL optimlizce portfoli 9053VD000 Vodní elektrárny sociální vzthy 90A relizce fúzí kvizic dlouhodobé kontrkty nlytická podpor divize výrob 9053VT000 Teplárny Hodonín, Poříčí, Tisová Vítkovice podpor nákupu kncelář generálního ředitele podpor 15

16 Złącznik nr 2 Przegląd mjątku i zobowiązń jednostki orgnizcyjnej Elektrowni Počerdy Mjetek (včetně pozemků stveb zpisovných do ktstru nemovitostí) Nemovitosti KN (soupis) Tříd IM ZC k IM softwre ,61 IM 20 - budovy hly ,07 IM stvby ,07 IM rezervy n rekultivce 0,00 IM stroje ,05 IM přístroje ,71 IM - zřízení ,04 IM doprvní prostředky ,46 IM inventář ,54 IM měřidl energií ,70 IM 30 - pozemky ,00 IM umělecká díl sbírky ,00 IM DNM - opertivní evidence 0,00 IM DHM - opertivní evidence 0,00 Mjetek celkem ,25 Soupis pozemků Soupis stveb zpisovných do ktstru nemovitostí Účet pořízení DLHM ,96 Účet pořízení DLNM ,00 Nedokončené investice poskytnuté zálohy Účet poskytnuté zálohy n DLNM 0,00 Účet poskytnuté zálohy n DLHM ,00 Nedokončené investice poskytnuté zálohy IFRS celkem ,96 Účet pořízení DLHM - rekultivční projekty 0,00 Nedokončené investice CAS celkem 0,00 Fin. mj. dlouhodobý Zásoby Účet osttní cenné ppíry podíly ,83 Finnční mjetek dlouhodobý celkem ,10 Účet skld mteriálu EPC - rozvhově ,08 Účet skldové zásoby provozních hmot (vápenec, vápno) ,20 Oprvné položky k zásobám ,53 Rotory generátoru ,00 Zásoby celkem - rozvh ,75 Účet skld náhrdních dílů před renovcí EPC - podrozvhově ,00 Účet pohledávky SD osttní, REM ,92 Pohledávky Účet pohledávky SD - elektrická energie ,13 Účet OOP ke krátkodobým pohledávkám z obchodních vzthů -17,47 Účet ZOP ke krátkodobým pohledávkám z obchodních vzthů 0,00 Účet pohledávky teplo ,58 Účet ZOP ke krátkodobým pohledávkám - teplo -24,58 16

17 Účet pohledávky z změstnnci - půjčky prodej bytového fondu ,00 Účet pohledávky z změstnnci - soukromé čerpání PHM 4 008,00 Pohledávky krátkodobé celkem ,58 Účet pohledávky z změstnnci - půjčky dlouhodobé ,00 Fin. mj. krátkodobý Účet účet s omezenou dispozicí - odkliště , Účet účet s omezenou dispozicí - skládk osttního odpdu ,25 Finnční mjetek krátkodobý celkem ,36 Nákl. př. obd. Nákldy příštích období ,64 Nákldy příštích období celkem ,64 Účet závzky dodvtelé ,78 Účet závzky dodvtelé - mteriál zboží - list CZK ,00 Účet dodvtelé dlouhodobého mjetku ,80 Účet dodvtelé energetického pliv ,34 Účet závzky vúči změstnncům ,00 Účet zúčtování dopltků mezd ,00 Závzky Účet předpis příspěvku n sociální zbezpečení ,00 Účet zúčtování s institucemi zdrvotního pojištění ,00 Účet dň z příjmů ze závislé činnosti ,00 Účet jiné závzky - příspěvek odborové orgnizci ,00 Účet jiné závzky HR - osttní krátkodobé závzky ,00 Účet osttní srážky z mezd ,00 Účet jiné závzky ,00 Závzky celkem ,92 Účet rezerv n rekultivci snci skládky 0,00 Rezervy Účet rezerv n náhrdy škod způsobené exhlcemi ,00 Účet rezerv n odchodné do důchodu životní jubile ,00 Rezervy celkem , Účet seznm dohdných položek (část účtárn MZZ) ,95 Dohdné účty Účet dohdné položky ,62 Účet 389x - dohdné účty psivní vzthující se k změstnncům ,00 Dohdné účty psivní ,57 17

18 Złącznik nr 3 Wrtości niemterilne i prwne P. Č Tříd IM Investiční Podč mjetek íslo Aktivc e dne Oznčení VIDEOKAZETA VYROBA 98 STAB LAN WORKPLACE 10 US PROGRAM DATAGOR X VISION TELE POCERADY PTIS-SW PRO PRENOS DAT SW TELEPOČ Informční bezpečnost 006 obnov SW ŘS -etp B Informční bezpečnost 006 obnov SW ŘS -etp B Informční bezpečnost 006 obnov SW ŘS-etp B Informční bezpečnost SW 006 ŘS-etp B Informční bezpečnost SW 006 ŘS-etp B EMON - Vyhod-SW systému Nákl.stř edisko T0MR T0MR T0MR T0MR T0MR T0MR T0MR T0MR T0MR T0MR T0MR T0MR SKP Odpisov ý klíč Život nost 722 U U U U UC U UC U B ULIZ B ULIZ B ULIZ B ULIZ B ULIZ B ULIZ B ULIN 3 Místn ost Osobní číslo Poř.hodn. k Kum.odp.k Zůsttková hodnot k Roční odpis , ,00 0,00 0, , ,00 0,00 0, , ,00 0,00 0, , ,00 0,00 0, , ,00 0,00 0, , ,00 0,00 0, , , , , , ,00 0,00 0, , ,00 0,00 0, , ,00 0,00 0, , ,00 0,00 0, , ,00 0,00 0, , , , , ,61 18

19 PC - Iniciály Operční systém Cimplicity HMI Osttní SW Čís. Jméno PC Popis typ OS - Win 2003 Server AN typ OS - Win 2003 Server CZ typ OS - Win XP PRO CZ typ OS - MS Windows 2000 server typ OS - Windows 2000 Prof typ OS - Win 95 typ OS - Linux OS licence HMI typ licence - develop I/O HMI typ licence - wsus HMI typ licence - runtime HMI funkce - server HMI funkce - viewer MS SQL 2000 Intouch 5.6B Merk Mil server Virtul PC Osttní softwre CELKEM EPOC21A Server - B2A EPOC23A Operátor.B2A EPOC21B Server - B2B EPOC23B Operátor.B2B EPOC31A Server - B3A EPOC33A Operátor.B3A EPOC31B Server - B3B EPOC33B Operátor.B3B EPOC41A Server - B4A EPOC43A Operátor.B4A EPOC41B Server - B4B EPOC43B Operátor.B4B EPOC51A Server - B5A EPOC53A Operátor.B5A EPOC51B Server - B5B EPOC53B Operátor.B5B EPOC61A Server - B6A EPOC63A Operátor.B6A EPOC61B Server - B6B EPOC63B Operátor.B6B SQLA SQL Server A SQLB SQL Server B EPOC71 BOGO A

20 24 EPOC72 BOGO B EPOC75 SYSMGR A EPOC76 SYSMGR B EPOC73 Strší operátor bloku EPOC91 Provozní zámečník EPOC83 Provozní mechnik EPOC74 Operátor CHUV EPOC81 Směnový inženýr EPOC94 Provozní elektrikář EPOC92 Pochůzkář Blok EPOC93 pochůzkář Blok EPOC95 Kncelář Rychtr EPOC96 Operátor CHUV SRABIL_A Server Stbilizát A STABIL_B Ser ver Stbilizát B EPOC77 Operátor ODS EPCRS WSUS, Antivir Server EPCRS2 Archiv server, Cimplicity konzole EPCRS1 Sber dt pro PTIS EPOCA Server - Pomocné provozy B1A EPOCB Server - Pomocné provozy B1B EPOC13AB Viewer Oleje EPOC98 Filtr EPOC99 Filtr Kingwiev , Mtricon DDE 48 EPOC97 DEVELOP 1 PROFICI MACHINE Edition 6.5, Logic Develop - PLC DAS Linux 1 Aplikce SSP, MySql 50 Pneudoprv Tichý Bgrovk Bgrovk Bgr EPCRS5 Emon 1 Cyberlogic OPC Crosslink Suite 56 Filtr EPCRS6 Powitec 1 KEPServerEX 5 20