Stanovy akciové společnosti AGROCENTRUM JIZERAN a.s.

Transkript

1 Stanovy akciové společnosti AGROCENTRUM JIZERAN a.s. úplné znění I. Základní ustanovení Článek 1 Založení a vznik akciové společnosti 1.1 Společnost AGROCENTRUM JIZERAN a.s. (dále jen společnost ) byla založena bez výzvy k upisování akcií, na základě rozhodnutí o změně právní formy obsahující rozhodnutí zakladatelů ve smyslu ustanovení 254 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen "zákon"), ze dne ve formě notářského zápisu. 1.2 Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddílu B vložka 2299 Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 2.1 Obchodní firma společnosti zní: AGROCENTRUM JIZERAN a.s. 2.2 Sídlem společnosti je: Semily, Komenského nám. č.p. 116, PSČ: Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 3 Trvání společnosti Článek 4 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: 4.1 Zemědělská výroba 4.2 Silniční motorová doprava nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí. 4.3 Výroba strojů a zařízení Strana 1

2 4.4 Velkoobchod a maloobchod 4.5 Opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů 4.6 Zpracování dřeva, výroba dřevěných, korkových, proutěných a slaměných výrobků 4.7 Povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů 4.8 Přípravné a dokončovací stavební práce, specializovaná stavební činnost 4.9 Provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy II. Základní kapitál a akcie Článek 5 Základní kapitál společnosti 5.1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: dvacet pět milionů devět set šedesát devět tisíc korun českých) Akcie tvořící základní kapitál byly splaceny v plné výši. Článek 6 Akcie 6.1. Základní kapitál společnosti, uvedený v čl. 5 odst. 5.1 stanov je rozdělen takto: a) na ks kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, v listinné podobě. 6.2 Majitel akcií vydaných jako hromadná listina má právo, aby mu společnost do dvou měsíců od doručení písemné žádosti vyměnila hromadnou listinu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. 6.3 K převodu nebo zastavení akcií na jméno je nutný souhlas představenstva. Představenstvo je povinno rozhodnout o udělení souhlasu do dvou měsíců od doručení písemné žádosti akcionáře, jinak platí, že souhlas s převodem nebo zastavením byl udělen. Odmítne-li představenstvo společnosti souhlas k převodu akcie na jméno udělit, ačkoliv nebyl podle stanov povinen souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Omezení převodu akcií souhlasem představenstva se vztahuje i na jejich zastavení. K prodeji zastavených akcií při výkonu zástavního práva se souhlas představenstva nevyžaduje 6.4 Společnost může sama nabývat své vlastní akcie, pokud se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada. Usnesení valné hromady musí obsahovat podrobnosti předpokládaného nabytí: a) nejvyšší množství akcií, které může společnost nabýt b) dobu na jakou může společnost akcie nabývat, ne delší než 5 let c) nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu. Strana 2

3 III. Pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu Článek 7 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu 7.1 O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo představenstvo na základě usnesení valné hromady v souladu se zákonem a těmito stanovami. 7.2 Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu čtvrtinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. O rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu musí být pořízen notářský zápis. 7.3 V pozvánce na valnou hromadu a v oznámení o jejím svolání se uvedou kromě náležitostí obsažených v čl. 16 odst stanov i další náležitosti vyplývající ze zákona. 7.4 Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady. 7.5 Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem. 7.6 Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. 7.7 Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo samo nebo smluvně prostřednictvím obchodníka s cennými papíry. 7.8 Jestliže se upisují akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30%, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné. Zbytek akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen ve lhůtě stanovené valnou hromadou, nejpozději však do jednoho roku od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 7.9 Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na svoji firmu Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti a za podmínek stanovených zákonem Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být předem oceněn znalcem nebo dvěma znalci nezávislými na společnosti a musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným v zákoně Pokud je nepeněžitým vkladem: a) věc movitá, je vklad splacen předáním předmětu vkladu společnosti, přičemž je upisovatel povinen zabezpečit nabytí vlastnického práva společnosti, b) know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno, c) nemovitost, vlastnické právo přechází společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení upisovatele s úředně ověřeným podpisem, Strana 3

4 d) podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části správci vkladu, e) pohledávka, pak upisovatel ručí za dobytnost pohledávky. Nelze vkládat pohledávku za společností. Tato pohledávka může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení podle zákona. O předání nemovitosti, podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší upisovatel a společnost zápis Pokud hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na kterou byl oceněn, je upisovatel povinen doplatit rozdíl v penězích a uhradit případnou újmu tím vzniklou. Článek 8 Důsledky prodlení se splácením akcií 8.1Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs včas a řádně upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ho splatil ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% ročně. 8.2 Po marném uplynutí lhůty uvedené v předchozím odstavci vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti, případně z úpisu, a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a stanovami společnosti jiné opatření. Článek 9 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu 9.1 Snížení základního kapitálu společnosti je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady a vykonává ho představenstvo. Snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními. Zákona o obchodních korporacích 9.2 V pozvánce na valnou hromadu a v oznámení o jejím svolání se uvedou kromě náležitostí obsažených v čl. 16 odst stanov i náležitosti obsažené v ustanovení zákona. 9.3 Do 30 dnů od usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku. 9.4 Usnesení o snížení základního kapitálu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným v článku 42 stanov, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. 9.5 Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního kapitálu do 30 dnů po jeho zápisu do obchodního rejstříku těm známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před tímto zápisem. Představenstvo zabezpečí zveřejnění rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku nejméně 2x za sebou s nejméně 30denním odstupem způsobem uvedeným v čl. 42 stanov. 9.6 Představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu 9.7 Snížení základního kapitálu je přípustné především zničením nebo zrušením vlastních akcií a zatímních listů, snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů nebo vzetím akcií z oběhu na základě návrhu akcionářům. 9.8 Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií a akcií vydaných jako hromadné listiny nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií, hromadných listin nebo zatímních listů za akcie, hromadné listiny nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo Strana 4

5 zatímním listu. Představenstvo vyzve způsobem stanoveným obchodním zákoníkem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, hromadné listiny nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie, hromadné listiny nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená. Článek 10 Snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu 10.1 Při snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy představenstvo uveřejní návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich vzetí z oběhu způsobem uvedeným v čl. 42 stanov Podrobná pravidla vzetí akcií z oběhu určí valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu. IV. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘE Článek 11 Obecná ustanovení 11.1 Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno. Jakékoli jednání, jehož cílem je některého z akcionářů zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno Nestanoví-li zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu spojena stejná práva. Akciová společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně Smlouvy, jejichž účelem je zvýhodnění jakéhokoli akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, jsou neplatné. Článek 12 Společenská práva 12.1 Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn hlasovat na valné hromadě, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Žádost musí být podána písemně před konáním valné hromady. Představenstvo může poskytnutí vysvětlení ve smyslu 359, 360 zcela nebo částečné odmítnout Hlasovací právo je spojeno s akcií. Na každý Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas Hlasovací právo akcionáře může být omezeno jen na základě zákona a stanov Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem způsobem stanoveným zákonem. To neplatí, bylo-li by doručeno oznámení méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Každý akcionář má pro přednesení svého návrhu časový limit 10 minut. Strana 5

6 12.5 Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie zápisu nebo jeho části se pořizuje a doručuje na náklady akcionáře, který o její vydání žádá. Článek 13 Majetková práva 13.1 Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů Podíl na zisku je splatný do konce kalendářního roku, kdy o něm rozhodla valná hromada Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce následujícím po roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu Společnost nevyplácí zálohy na podíl na zisku 13.8 Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté: a) v důsledku snížení základního kapitálu, b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky, c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje. Strana 6

7 V. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 14 Orgány společnosti Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický. Společnost má tyto orgány: A. valnou hromadu, B. představenstvo, C. dozorčí radu. Článek 15 A. Valná hromada Působnost valné hromady 15.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, rozhoduje usnesením Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu, kdekteré došlo na základě jiných právních skutečností. b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů e) volba a odvolání členů představenstva f) volba a odvolání členů dozorčí rady g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i vyhotovení mezitímní účetní závěrky h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku Strana 7

8 m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení p) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady 15.3 Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo stanovy. Článek 16 Svolávání valné hromady 16.1 Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo Valná hromada se svolává: a) pozvánkou zaslanou doporučeným dopisem každému akcionáři, který má akcie na jméno nebo hromadnou listinu je nahrazující, nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady na adresu sídla nebo bydliště uvedené v seznamu akcionářů, b) uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti nejméně 30dnů přede dnem konání valné hromady 16.3 Pozvánka na valnou hromadu obsahuje: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění g) upozornění na právo akcionáře nahlédnout zdarma do změn stanov v sídle společnosti, byly.-li provedeny 16.4 Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu: a) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. b) požádá-li o její svolání dozorčí rada, 16.5 Valnou hromadu může svolat i člen představenstva, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření Na žádost menšinových akcionářů představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné Strana 8

9 hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit pouze postupem podle čl. 18 odst stanov Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady Náhradní valnou hromadu svolanou podle článku 19 stanov lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle článku 19.2stanov nebo podle 414 odst. 1 a 2 zákona. Článek 17 Účast na valné hromadě a její jednání 17.1 Jednání valné hromady je neveřejné. Přístup na ni mají akcionáři, a to i ti akcionáři, kteří nedisponují hlasovacím právem. Akcionář se valné hromady může účastnit osobně, svým statutárním orgánem nebo v zastoupení (odst. 17.4) 17.2 Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti, pak je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva Při prezenci akcionářů je každý povinen předložit průkaz totožnosti Zástupce akcionáře je povinen prokázat své oprávnění k zastupování písemnou plnou mocí, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění, s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Osoby jednající jménem právnických osob nebo v jejich zastoupení se navíc prokazují originálem nebo úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné evidence právnických osob anebo dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu jejím jménem Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti Jednání valné hromady se účastní členové představenstva a dozorčí rady a dále se jí mohou účastnit konkursní nebo vyrovnací správce, likvidátor a správce dědictví akcionáře, pokud o to požádají O účasti dalších osob rozhoduje představenstvo, jež přitom musí zejména dbát na ochranu obchodního tajemství společnosti a dalších informací, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu Společnost zajistí sepsání listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy svolavatel nebo jím určená osoba Valnou hromadu zpravidla zahajuje člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří a který řídí valnou hromadu do doby zvolení jejího předsedy. V případě svolání valné hromady dozorčí radou se postupuje obdobně Prvním bodem jednání valné hromady je vždy posouzení valné hromady činit rozhodnutí Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Strana 9

10 17.12 Předseda valné hromady může valné hromadě navrhnout změnu pořadí projednávání bodů pořadu jednání. O této záležitosti rozhodne valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů Předseda valné hromady je oprávněn vyhlásit přestávku v jednání valné hromady, jestliže je to potřebné k poradě orgánů valné hromady nebo společnosti, k opatření informací potřebných pro další rozhodování valné hromady nebo pro vysvětlení akcionáři Předseda valné hromady je povinen vždy před zahájením hlasování seznámit valnou hromadu s aktuálním stavem hlasů přítomných akcionářů, zejména zda je valná hromada způsobilá přijmout usnesení Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva nebo dozorčí rady, pokud dozorčí rada svolává valnou hromadu, a pak o protinávrzích. Jestliže byl návrh představenstva nebo dozorčí rady přijat potřebnou většinou, o dalších protinávrzích se již nehlasuje Předseda valné hromady při seznamování valné hromady s výsledky hlasování vždy uvede počet hlasů akcionářů, kteří se zúčastnili hlasování, počet hlasů pro, počet hlasů proti, počet hlasů těch, kteří se zdrželi hlasování, a případně též počet neplatných hlasů; vše včetně vyjádření v procentech Z jednání valné hromady je pořizován zápis. Jako podklad pro zpracování zápisu o průběhu jednání valné hromady může být pořizován zvukový záznam. Zápis o valné hromadě obsahuje náležitosti stanovené zákonem. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a seznam přítomných na valné hromadě. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a zvolený ověřovatel Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce. Článek 18 Rozhodování valné hromady 18.1 Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni, ať už osobně, nebo prostřednictvím zástupce, akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 30% základního kapitálu společnosti Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. To neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. Tím není dotčeno právo valné hromady změnit pořadí projednávaných záležitostí nebo záležitost neprojednat Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů s výjimkami určenými zákonem, kdy je zapotřebí jiné většiny (dále kvalifikovaná většina) 18.5 Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny přítomných akcionářů podle 416 je zapotřebí pro přijetí rozhodnutí valné hromady o: a) změně stanov společnosti, b) o pověření představenstva zvýšit základní kapitál či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, c) vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů podle ustanovení Strana 10

11 d) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle ZCP, e) zrušení společnosti s likvidací a rozdělení likvidačního zůstatku Souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí pro přijetí rozhodnutí o: a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, b) vyloučení nebo omezení předkupního práva na upisování nových akcií c) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, d) schválení smlouvy o převodu zisku podle ovládací smlouvy a jejich změn. Obsahuje-li smlouva o převodu zisku nebo ovládací smlouva závazek k vyrovnání nebo odškodnění, vyžaduje se ke změně podmínek týkajících se vyrovnání nebo odškodnění, případně ke zrušené smlouvy, též souhlas tří čtvrtin hlasů mimo stojících akcionářů Rozhodnutí valné hromady o spojení akcií vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit O rozhodnutích přijímaných kvalifikovanou většinou musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí též obsahovat schválený text změny stanov Rozhodování per rollam podle 418 až 420 se nepřipouští Článek 19 Náhradní valná hromada 19.1 Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou a novým oznámením, nejméně 15 dní před konáním náhradní valné hromady. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení čl. 18 odst stanov. Článek 20 Obecná ustanovení o členech představenstva a dozorčí rady 20.1 Vztah mezi společností a členy představenstva a dozorčí rady (dále členové orgánů), se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Podrobnosti stanoví smlouva o výkonu funkce člena orgánu, která musí být písemná. Smlouvu o výkonu funkce člena orgánu schvaluje valná hromada Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch člena orgánu, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu společnosti, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce Členové orgánů jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Strana 11

12 Tato povinnost platí po dobu, po jakou má společnost na utajení důvěrných informací a skutečností zájem, pokud ve smlouvě o výkonu funkce člena orgánu není stanoveno jinak. V pochybnostech se má za to, že zájem společnosti na utajení trvá Je-li sporné, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen orgánu Ti členové orgánu, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti orgánu škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové orgánu odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy Pro členy orgánů společnosti platí zákaz konkurence v mezích stanovených zákonem, pokud valná hromada nestanoví další omezení Členové orgánu, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen orgánu škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů orgánu k náhradě škody. Ručení člena orgánu zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí Členem orgánu společnosti může být jen osoba, která splňuje požadavky stanovené v 46 Zákona o obchodních korporacích Přestane-li člen orgánu společnosti splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká. O této skutečnosti je osoba povinna neprodleně informovat orgán, jehož byla členem Osoba, která je členem orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Podrobnosti upravují stanovy v čl. 22 odst a v čl. 29 odst B. Představenstvo Článek 21 Postavení a působnost představenstva 21.1 Statutárním orgánem společnosti je představenstvo, kterému přísluší obchodní vedení společnosti Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen 51 odst Představenstvo se při své činnosti řídí Zákonem o obchodních korporacích a dalšími obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti a pokyny valné hromady, pokud nejsou v rozporu s právními předpisy Představenstvu přísluší zejména: a) uskutečňovat obchodní vedení b) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, Strana 12

13 c) sestavovat zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejích majetku jako součást výroční zprávy podle zák. č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o účetnictví ) d) zajistit zpracování a po předchozím projednání v dozorčí radě předkládat valné hromadě k projednání dokumenty náležející do její působnosti. e) vykonávat usnesení valné hromady, pokud nejsou v rozporu s právními předpisy, f) zabezpečovat plnění povinností emitenta registrovaného cenného papíru podle ZCP, g) sestavovat zjednodušenou čtvrtletní účetní závěrku a předkládat ji dozorčí radě, h) rozhodovat o čerpání prostředků z rezervního fondu po předchozím projednání v dozorčí radě, i) volit předsedu a místopředsedu představenstva, j) vykonávat zaměstnavatelská práva, k) po předchozím souhlasu dozorčí rady jmenovat a odvolávat ředitele společnosti, stanovit jeho působnost, výši základního platu a odměňování a dohlížet na jeho činnost, l) po předchozím souhlasu dozorčí rady udělovat prokuru, jmenovat auditora a navrhovat valné hromadě likvidátora a jeho odměnu, m) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu v souladu s usnesením valné hromady n) rozhodovat o nabytí a zcizení, nájmu a pronájmu nemovitého i movitého majetku společnosti; v hodnotě nad 3 mil. Kč po předchozím souhlasu dozorčí rady, pokud toto rozhodnutí není v působnosti valné hromady, o) po předchozím souhlasu dozorčí rady rozhodovat o vydání dluhopisů podle zák. č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších přepisů (dále zákon o dluhopisech ) p) po předchozím souhlasu dozorčí rady rozhodovat o přijetí nebo poskytnutí úvěru či půjčky v objemu od 5 mil. Kč, pokud toto rozhodnutí není v působnosti valné hromady, q) rozhodovat o zřízení zástavního práva nebo věcného břemene k nemovitostem a movitým věcem společnosti a rozhodovat o ručení za třetí osoby včetně avalování směnek; od výše 5 mil. Kč poskytované jistoty po předchozím souhlasu dozorčí rady r) vymezit předmět obchodního tajemství společnosti a zajišťovat jeho ochranu, s) organizovat volby nebo odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci a schvalovat pro ně volební řád, t) vést seznam akcionářů s akciemi na jméno u) schvalovat převod a zastavení akcií na jméno. v) rozhodnutí o předchozím souhlasu k právnímu úkonu, na jehož základě má dojít k nabytí, změně nebo zrušení účasti společnosti v jiných právnických osobách, nebo ke schválení stanov, jejich změn a nebo zvýšení nebo snížení základního kapitálu těchto právnických osob, 21.5 Představenstvo jedná jménem společnosti a zavazuje ji způsobem vyplývajícím z čl. 36 stanov. Článek 22 Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva 22.1 Představenstvo společnosti má pět členů. Strana 13

14 22.2 Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou Funkční období člena představenstva je čtyřleté. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. Opětovná volba člena představenstva je možná Výkon funkce v představenstvu společnosti je nezastupitelný. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením, doručeným představenstvu. Nesmí však tak učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná. Odstupující člen oznámí své odstoupení představenstvu a výkon jeho funkce končí uplynutím 1 měsíce po tomto oznámení, ledaže představenstvo schválí na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce Jestliže počet členů představenstva neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradního člena do příští valné hromady Členové představenstva volí a odvolávají předsedu a místopředsedu představenstva. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje. Článek 23 Svolávání zasedání představenstva 23.1 Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně jednou za 2 měsíce podle plánu zpracovaného předsedou představenstva a schváleného představenstvem. Schválená kopie plánu zasedání představenstva se doručí dozorčí radě Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou nebo ústní formou Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva k projednání konkrétní záležitosti nebo dozorčí rada Nemůže-li se člen představenstva zúčastnit jeho zasedání, je oprávněn se písemně vyjádřit k projednávaným záležitostem. Jeho písemné vyjádření však nemá váhu hlasu Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře, nebo další osoby. Zasedání představenstva je oprávněn se zúčastnit předseda dozorčí rady nebo jím pověřený člen dozorčí rady. Článek 24 Zasedání představenstva 24.1 Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předsedající. Pokud provádí zápis ze zasedání sám předseda, připojí svůj podpis místopředseda představenstva, popř. jeho člen. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Článek 25 Rozhodování představenstva Strana 14

15 25.1 Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má jeden hlas K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího V záležitostech stanovených zákonem se o rozhodování představenstva pořizuje notářský zápis. Článek 26 Rozhodování představenstva mimo zasedání 26.1 V naléhaných případech, jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. Článek 27 Odměny a tantiémy členů představenstva Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce odměna a tantiéma (podíl na zisku) stanovené valnou hromadou. C. Dozorčí rada Článek 28 Postavení a působnost dozorčí rady 28.1 Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud nejsou v rozporu s právními předpisy Dozorčí radě přísluší: a) dávat předchozí souhlas se jmenováním a odvoláním ředitele společnosti b) dávat předchozí souhlas se jmenováním a odvoláním prokuristy, auditora a likvidátora a s návrhem jejich odměňování, c) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, d) přezkoumávat zjednodušené čtvrtletní účetní závěrky, Strana 15

16 e) nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů a záznamů, týkajících se činnosti společnosti, f) ověřovat postup představenstva ve všech záležitostech společnosti a vyžadovat informace od členů představenstva a auditorů účetní závěrky společnosti, g) požadovat podle svého uvážení vykonání mimořádné kontroly v konkrétní oblasti činnosti společnosti; přitom je povinna o tomto rozhodnutí bez zbytečného odkladu informovat předsedu představenstva, h) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, i) předkládat valné hromadě zprávu o výkonu své působnosti obsahující výsledky přezkoumání účetní závěrky a návrhů na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, výsledky další kontrolní činnosti a rozdílný názor členů dozorčí rady volených zaměstnanci spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady, j) žádat představenstvo o svolání valné hromady, případně sama svolávat valnou hromadu a mimořádné zasedání představenstva, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, k) udělovat předchozí souhlas s návrhem představenstva na vydání dluhopisů podle zákona o dluhopisech, l) udělovat předchozí souhlas s návrhem představenstva na nabytí a zcizení, nájem a pronájem nemovitého i movitého majetku společnosti; v hodnotě nad 3 mil. Kč, m) udělovat předchozí souhlas s návrhem představenstva na přijetí nebo poskytnutí úvěru či půjčky v objemu od 5 mil. Kč, n) udělovat předchozí souhlas s návrhem představenstva na zřízení zástavního práva nebo věcného břemene k nemovitostem a movitým věcem společnosti nebo na ručení za třetí osoby včetně avalování směnky od výše 5 mil. Kč poskytované jistoty, o) určit osobu, která zastupuje společnost proti členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány, p) projednat porušení zákazu konkurence členem orgánu společnosti a navrhnout potřebná opatření Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře. Strana 16

17 Článek 29 Složení a ustavení dozorčí rady a funkční období jejích členů 29.1 Dozorčí rada společnosti má tři členy Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti Funkční období člena dozorčí rady je čtyřleté. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Nesmí však tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-dozorčí rada na její žádost jiný okamžik zániku funkce Jestliže počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena do příští valné hromady Členové dozorčí rady volí a odvolávají ze svého středu předsedu a místopředsedu většinou hlasů všech svých členů, přičemž dotčená osoba nehlasuje Na členy dozorčí rady se vztahuje zákonný zákaz konkurence. Článek 30 Svolávání zasedání dozorčí rady 30.1 Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně jedenkrát za tři měsíce podle plánu zpracovaného předsedou dozorčí rady a schváleného dozorčí radou. Schválená kopie plánu zasedání dozorčí rady se doručí představenstvu Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou nebo ústní formou. Obě formy však musí obsahovat program jednání, pokud se členové dozorčí rady nedohodnou jinak Nemůže-li se člen dozorčí rady zúčastnit jejího zasedání, je oprávněn se písemně vyjádřit k projednávaným záležitostem. Jeho písemné vyjádření však nemá váhu hlasu Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstvo, nebo písemně menšinový akcionář nebo akcionáři, pokud současně uvede důvod jejího svolání Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo další osoby. Strana 17

18 Článek 31 Zasedání dozorčí rady 31.1 Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. V jeho nepřítomnosti řídí její jednání místopředseda Jednání dozorčí rady se s hlasem poradním může účastnit předseda představenstva, nebo jím pověřený člen představenstva O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předsedající. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. Vždy se uvede odchylný názor člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Článek 32 Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání 32.1 V naléhavých případech, jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové dozorčí rady a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání dozorčí rady Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zajišťuje její předseda. Článek 33 Rozhodování dozorčí rady 33.1 Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoli jen přítomných členů dozorčí rady. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího Při projednávání otázek týkajících se člena dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje. Článek 34 Odměny a tantiémy členů dozorčí rady Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna a tantiéma (podíl na zisku) stanovené valnou hromadou. Strana 18

19 35.1 Ve společnosti je zřízena funkce ředitele Článek 35 Ředitel společnosti 36.2 Ředitel je oprávněn řídit výkon běžných činností společnosti, přísluší mu zejména: a) vykonávat usnesení orgánu společnosti b) zabezpečovat operativní řízení společnosti c) předkládat návrhy představenstvu d) jemenovat vedoucí vnitřních útvarů společnosti e) vykonávat zaměstnavatelská práva vůči všem zaměstnancům společnosti f) zajišťovat provozní záležitosti g) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví a ostatních dokladů společnosti h) stanovovat ze členů vedení svého zástupce 36.3 Ředitel odpovídá za svou činnost představenstvu, jeho zástupci odpovídají řediteli 36.4 Ředitel je vůči společnosti v zaměstnaneckém poměru 36.5 Mzda ředitele je daňovým nákladem společnosti. O její výši rozhoduje představenstvo. VII. JEDNÁNÍ JMÉNEM SPOLEČNOSTI Článek Jménem společnosti jedná předseda představenstva. V případě jeho nepřítomnosti jedná jménem společnosti místopředseda. Je rovněž možné, aby ke konkrétnímu jednání jménem společnosti byl zplnomocněn ředitel společnosti nebo advokát plnou mocí Písemné úkony jménem společnosti činí oprávněný zástupce dle článku tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. VIII. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Účetním obdobím je kalendářní rok. Článek 37 Účetní období Strana 19

20 Článek 38 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Článek 39 Řádná účetní závěrka 39.1 Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním období Sestavení řádné, mimořádné a konsolidované, případně mezitímní účetní závěrky (pro účely tohoto článku dále jen účetní závěrka ) a návrhu na rozdělení zisku, včetně návrhu na stanovení výše a způsobu výplaty dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti zajišťuje představenstvo Sestavenou účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží představenstvo auditorovi, s jehož výběrem souhlasil dozorčí rada, a schválila valná hromada a poté s uvedenými návrhy a zprávou auditora ji předloží dozorčí radě k přezkoumání Hlavní údaje dozorčí radou přezkoumané a auditorem ověřené účetní závěrky představenstvo předloží valné hromadě ke schválení. Dozorčí rada předloží této valné hromadě vyjádření o výsledku svého přezkoumání Účetní závěrku a zprávu auditora o jejím ověření zakládá společnost do sbírky listin obchodního rejstříku. Článek 40 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty 40.1 O rozdělení zisku společnosti vykázaného v řádné účetní závěrce nebo o úhradě ztráty rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Společnost rozděluje zisk takto: a) k úhradě daňových a poplatkových povinností, popř. k jiným platbám podle zákona, b) k přídělu do rezervního fondu, c) k úhradě neuhrazených ztrát, d) k užití podle rozhodnutí valné hromady Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona a stanov rozdělit mezi akcionáře. Toto ustanovení se použije obdobně i na rozdělení zisku na tantiému. Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce, snížený o příděl do rezervního fondu a o neuhrazené ztráty minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení Tantiéma je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, nestanoví-li usnesení valné hromady něco jiného. Tantiéma se vyplácí v termínu výplaty mezd zaměstnanců společnosti. Úprava výplaty dividendy je obsažena v čl. 13 stanov. Strana 20