STANOVY. Evropsko-ruská banka, a.s.

Transkript

1 STANOVY Evropsko-ruská banka, a.s. úplné znění ke dni

2 STANOVY Evropsko-ruská banka, a.s. I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Čl. 1 Založení akciové společnosti a rozhodné právo Akciová společnost Evropsko-ruská banka a.s. (dále jen Banka ) byla založena jednorázově společností PRVNÍ ČESKO-RUSKÁ BANKA, společnost s ručením omezeným, se sídlem Ruská Federace, , Moskva, Lobačovskogo 27 (dále jen zakladatel ), jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny, obsahující zároveň i rozhodnutí zakladatele, sepsané ve formě notářského zápisu dne 7. dubna 2005 ve znění rozhodnutí zakladatele ve formě notářského zápisu ze dne 9. prosince 2007 a notářského zápisu ze dne 2. února Banka se při své činnosti řídí platnými a účinnými právními předpisy České republiky, zejména pak ustanoveními zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen zákon o bankách ) a ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZOK ), jemuž se Banka podřídila jako celku Čl. 2 Obchodní firma Banky Obchodní firma Banky zní: Evropsko-ruská banka, a. s Čl. 3 Sídlo Banky Sídlem Banky je Praha Čl. 4 Trvání Banky Banka byla založena na dobu neurčitou Čl. 5 Zápisy údajů o Bance do obchodního rejstříku Banka je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka Sbírku listin, která je součástí obchodního rejstříku, je Banka povinna doplňovat v rozsahu stanoveném zákonem

3 Čl. 6 Předmět podnikání Banky Předmětem podnikání Banky je: ) přijímání vkladů od veřejnosti, ) poskytování úvěrů, ) investování do cenných papírů na vlastní účet, ) finanční pronájem (finanční leasing), ) platební styk a zúčtování ) vydávání a správa platebních prostředků, například platebních karet a cestovních šeků, ) poskytování záruk ) otvírání akreditivů ) obstarávání inkasa ) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků ) poskytování bankovních informací ) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami a se zlatem, ) činnosti, které přímo souvisejí s výše uvedenými činnostmi Čl. 7 Základní kapitál a způsob splácení emisního kursu akcií Výše základního kapitálu Banky činí ,- Kč (slovy: šest set šestnáct miliónů korun českých). Základní kapitál je splacen v plné výši Čl. 8 Akcie Základní kapitál Banky, uvedený v článku 7 stanov, je rozvržen na (slovy: šest set šestnáct tisíc) kusů kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) Akcie jsou vydány jako zaknihované cenné papíry a jsou evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu centrálním depozitářem Akcie nejsou kótovanými cennými papíry Akcie Banky převést nebo zatížit pouze s předchozím souhlasem valné hromady Banky a při splnění podmínek zvláštních právních předpisů ohledně povinností Banky ve vztahu k ČNB

4 II. AKCIONÁŘI Čl. 9 Práva a povinnosti akcionářů Práva a povinnosti akcionářů upravují právní předpisy, zejména ZOK, a dále tyto stanovy Akcionář má právo podílet se podle ZOK a těchto stanov na řízení Banky, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku Banky Banka nevede seznam akcionářů. Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, vedenou centrálním depozitářem podle zvláštního právního předpisu Při uplatňování práv podle ZOK je akcionář Banky povinen doložit výpisem z centrální nebo navazující evidence cenných papírů, že je vlastníkem akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 1% základního kapitálu Banky, jinak je povinen uhradit Bance náklady spojené s pořízením výpisu z emise vyžádaného za účelem ověření této skutečnosti. To platí obdobně i pro případ, kdy právo podle ZOK uplatňuje několik akcionářů společně. -- III. ORGANIZACE BANKY Čl. 10 Orgány Banky Banka si zvolila dualistický systém vnitřní struktury Orgány Banky jsou: A. valná hromada B. představenstvo C. dozorčí rada A. VALNÁ HROMADA Čl. 11 Postavení a působnost valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem Banky

5 2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží rozhodování o otázkách, které ZOK a jiné právní předpisy a tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady, zejména pak do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o každé změně stanov, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Bance proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, d) volba a odvolání členů dozorčí rady, pokud ZOK nestanoví jinak e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, f) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady, g) volba a odvolání členů představenstva, schvalování systému zásad odměňování členů představenstva a smluv o výkonu funkce uzavíraných se členy představenstva a poskytování plnění členům představenstva, na které těmto členům neplyne právo z právního předpisu, z vnitřního předpisu nebo ze smlouvy o výkonu funkce, h) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Banky k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, i) rozhodnutí o zrušení Banky s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, j) rozhodnutí o tom, že dosavadní Banka nebude nadále vykonávat činnost, ke které je třeba licence, k) rozhodování o přeměně Banky, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společnosti a družstev stanoví jinak, a to po předchozím souhlasu České národní banky, l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Banky, m) schválení smlouvy o tiché společnosti, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, n) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o štěpení a spojení akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií a o omezení převoditelnosti akcií na jméno, či její změně

6 o) schválení roční zprávy o podnikatelské činnosti Banky a o stavu jejího majetku zpracované představenstvem, p) schválení nabývání vlastních akcií v případech, q) rozhodnutí o udělení souhlasu s převodem akcií na jméno a se zastavením akcií na jméno, r) výběr externího auditora na základě doporučení dozorčí rady, s) stanovit zásady a dohlížet na odměňování vedoucího útvaru vnitřního auditu, útvaru řízení rizik a compliance, útvaru řízení rizik a compliance ---- t) vyjadřovat se ke jmenování ostatních vedoucích zaměstnanců Banky a k jejich odvolání, u) schvalovat a pravidelně vyhodnocovat souhrnné zásady odměňování zaměstnanců, jejichž činnost má významný vliv na celkový rizikový profil Banky v) předchozí schválení smluv a dalších právních úkonů, které Banka zamýšlí uzavřít a jejichž celková hodnota nebo souhrnná hodnota opakovaného plnění převyšuje v každém jednotlivém případě 25 (dvacet pět) procent výše vlastního kapitálu Banky, nebo které se týkají nabytí, zcizení nebo zatížení nemovitostí Bankou w) rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK, zákon o bankách nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje ZOK, jiné právní předpisy nebo stanovy K rozhodnutí valné hromady o tom, že dosavadní Banka nebude nadále vykonávat činnosti, ke které je třeba licence, k rozhodnutí o zrušení Banky, k rozhodnutí o fúzi nebo rozdělení Banky, převodu jmění na Banku jakožto společníka, k uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k jakékoliv dispozici s podnikem nebo jeho části, a ke snížení základního kapitálu Banky, nejedná-li se o snížení základního kapitálu Banky k úhradě ztráty, je Banka povinna si vyžádat předchozí souhlas České národní banky Čl. 12 Rozhodný den Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den přede dnem jejího konání Představenstvo je povinno podat žádost o výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, vedené podle zvláštního právního předpisu centrálním depozitářem k rozhodnému dni

7 3. Právo účasti na valné hromadě může vykonávat pouze osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů, vedené podle zvláštního právního předpisu centrálním depozitářem Čl. 13 Svolávání valné hromady Řádnou valnou hromadu svolává nejméně jednou za kalendářní rok, a to tak, aby se konala nejpozději do konce dubna příslušného kalendářního roku, představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a ZOK svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li ZOK jinak Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu: a) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Banky na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Banky by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, b) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že se Banka dostala do úpadku, c) požádají-li o její svolání písemně akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 1% základního kapitálu Banky a navrhnou-li konkrétní záležitosti k projednání, d) vyplývá-li to z usnesení předchozí valné hromady Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu podle odstavce 2 písm. c) tohoto článku tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v odstavci 6 tohoto článku se zkracuje na 15 dní před konáním valné hromady. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady V případě, kdy Banka nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy Banky. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady Pokud představenstvo v případech uvedených v odstavci 2 písm. c) tohoto článku nesplní povinnost svolat valnou hromadu, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří požádali o svolání valné hromady, o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady

8 6. Akcionáři s akciemi na jméno jsou k účasti na valné hromadě svoláváni pozvánkou na valnou hromadu v souladu s článkem 58 odst. 1 stanov nejpozději třicet dnů před konáním valné hromady Valná hromada se koná zpravidla v místě sídla Banky. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionářů účastnit se valné hromady Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat obchodní firmu a sídlo Banky, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, rozhodný den k účasti na valné hromadě, případně upozornění podle odstavce 11 tohoto článku a další náležitosti, uložené ZOK, těmito stanovami nebo usnesením valné hromady Pozvánka na valnou hromadu schvalující účetní závěrku navíc obsahuje hlavní údaje účetní závěrky (jimiž jsou aktiva celkem, závazky celkem, vlastní kapitál, výsledek hospodaření před zdaněním, výsledek hospodaření po zdanění) s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře Banky Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov Banky, musí pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle Banky ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu V případě mimořádné valné hromady svolávané akcionáři Banky na základě zmocnění soudem podle odstavce 5 tohoto článku musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat výrok rozhodnutí soudu s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit dobu jejího konání na pozdější datum za předpokladu, že odvolání nebo změna budou oznámeny akcionářům způsobem uvedeným v odstavcích 6 a 7 tohoto článku, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je Banka povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu konanou podle odstavce 2 písm. c) tohoto článku lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu jen tehdy, pokud o to požádá akcionář nebo akcionáři uvedení v odstavci 2 písm. c) tohoto článku Na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 1% základního kapitálu Banky, je představenstvo povinno zařadit na pořad jednání i jimi navrhovanou záležitost. Pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve

9 lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem podle odstavců 6 a 7 tohoto článku. Jestliže takové uveřejnění není možné, lze určenou záležitost zařadit na pořad jednání této valné hromady pouze za účasti a se souhlasem všech akcionářů Banky Čl. 14 Náhradní valná hromada Není-li valná hromada po uplynutí dvou hodin od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu novou pozvánkou způsobem uvedeným v článku 13, odstavcích 6 a 7 stanov s tím, že tam uvedená lhůta se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení článku 20 odstavce 1 stanov. --- Čl. 15 Účast na valné hromadě Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní (nestanoví-li ZOK, zákon o bankách nebo tyto stanovy jinak), požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Banky a záležitostí týkajících se osob ovládaných Bankou, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy (článek 18 odstavec 5 stanov) Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně, prostřednictvím osob oprávněných jednat jeho jménem nebo prostřednictvím zástupce. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo člen dozorčí rady Banky Akcionáři přítomní na valné hromadě jsou zapsáni u prezence prostřednictvím prezenčních lístků, na kterých akcionář vyplní svou obchodní firmu, název a sídlo nebo jméno a příjmení a bydliště, číslo a jmenovitou hodnotu akcií, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování, dále bankovní spojení pro bezhotovostní převod dividendy, a podepíše se. Je-li akcionář zastoupen, uvede se na prezenční lístek i tento údaj spolu s identifikací zástupce ve stejném rozsahu, jaký se vyžaduje u akcionáře. Podle prezenčních lístků se sestaví listina přítomných na valné hromadě; prezenční lístky tvoří její nedílnou součást Při prezenci musí každý akcionář nebo jeho zástupce předložit následující dokumenty, a to v originále či (s výjimkou průkazů totožnosti) v úředně ověřené kopii: a) u fyzické osoby: platný průkaz totožnosti akcionáře nebo jeho zástupce (v případě zastupování i plnou moc s úředně ověřeným podpisem nebo doklad mající charakter veřejné listiny, z něhož vyplývá zákonné zastoupení);

10 b) u právnické osoby: aktuální výpis z obchodního rejstříku, je-li v něm akcionář zapsán, jinak aktuální výpis z jiného úředního rejstříku, v němž je akcionář zapsán; pokud z výpisu z obchodního nebo jiného úředního rejstříku, ve kterém je akcionář zapsán, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady nebo které udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě, jednat jménem akcionáře, je třeba předložit též další dokumenty, které takové oprávnění prokazují. Pokud právnická osoba není zapisována do obchodního rejstříku nebo jiného úředního rejstříku právnických osob, musí předložit zřizovací listinu nebo jinou listinu prokazující existenci této právnické osoby a kdo je osobou oprávněnou jednat jménem této právnické osoby. Pokud je akcionářem obec, odevzdá její zástupce dokument prokazující, že byl delegován v souladu s ustanoveními zákona o obcích. Dále musí být předložen platný průkaz totožnosti osoby jednající jménem akcionáře nebo jejích zástupce (v případě zastupování i plná moc s úředně ověřeným podpisem nebo doklad mající charakter veřejné listiny, z něhož vyplývá zákonné zastoupení) Pokud uvedené výpisy, případně další dokumenty budou v cizím jazyce (s výjimkou jazyka slovenského), musí být opatřeny úředním překladem do českého jazyka; u zahraničních dokumentů s charakterem veřejných listin či listin s úředně ověřenými podpisy se vyžaduje apostilace, příp. superlegalizace, pokud mezinárodní smlouva, jíž je Česká republika vázána, nestanoví jinak. Je-li zástupcem akcionáře právnická osoba, platí pro způsob, jakým se prokazuje, stejná pravidla jako v případě akcionáře právnické osoby. Pokud zástupcem akcionáře majícího zaknihované akcie bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán na účtu vlastníka v centrální evidenci investičních nástrojů Dokumenty uvedené v předchozím odstavci (s výjimkou průkazů totožnosti) je akcionář, popř. jeho zástupce povinen odevzdat při prezenci pro potřeby Banky Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel. Pokud Banka odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Přílohu listiny přítomných tvoří prezenční lístky a plné moci zástupců akcionářů. Za přípravu listiny přítomných je odpovědné představenstvo Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady a osoby pověřené představenstvem k technickému zabezpečení průběhu valné hromady. Příslušné části jednání valné hromady je oprávněn zúčastnit se i auditor, aby seznámil akcionáře se svým zjištěním v souvislosti se schvalováním účetní závěrky. Valné hromady se dále mohou účastnit osoby určené představenstvem, jejichž účast bude

11 nutná k zajištění řádného průběhu valné hromady. Dále se jí mohou účastnit další osoby, kterým umožní účast představenstvo Čl. 16 Hlasovací právo S každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč je spojen jeden hlas Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, podle ZOK, jiného právního předpisu nebo těchto stanov vykonávat Akcionář nevykonává své hlasovací právo: a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, c) v jiných případech stanovených ZOK nebo jiným právním předpisem Zákaz výkonu hlasovacích práv, uvedený v odstavci 3 písm. b) až c) tohoto článku se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě Čl. 17 Příprava valné hromady Pokud je k rozhodnutí o určité záležitosti, která má být předmětem pořadu valné hromady, zapotřebí notářského zápisu, představenstvo, popř. jiný orgán Banky či osoby zmocněné svolat valnou hromadu (článek 13 stanov), jsou povinny notáři předložit nejpozději do 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady: a) aktuální výpis z obchodního rejstříku Banky, b) stanovy v úplném znění, c) doklad o změnách v orgánech Banky, došlo-li k těmto změnám a nejsou-li dosud zapsány v obchodním rejstříku, d) doklad prokazující oprávnění jednat jménem právnické osoby, která je akcionářem Banky, e) kopii pozvánky na valnou hromadu a doklad o jejím doručení, f) návrhy předpokládaných rozhodnutí včetně protinávrhů, nejde- li o návrhy (protinávrhy), které jsou osoby zákonem oprávněné uplatnit až přímo na valné hromadě (článek 18 odstavec 5 stanov) Představenstvo Banky je povinno předložit České národní bance výpis všech akcionářů a správců z emise akcií Banky, pořízený ke dni, který o 7 dní předchází dni konání valné hromady. Tento výpis musí být doručen České národní bance nejpozději 6 dní před konáním valné hromady. Česká národní banka schválí seznam akcionářů

12 uvedených ve výpisu z emise akcií Banky nebo v písemném vyjádření k výpisu z emise akcií Banky, označí bez zbytečného odkladu ty akcionáře, kterým byla již dříve pozastavena jejich akcionářská práva, se kterými se vede správní řízení o pozastavení akcionářských práv, nebo u kterých nově shledala důvod pro pozastavení akcionářských práv, a výpis, spolu se svým vyjádřením vrátí Bance nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady Bez písemného vyjádření České národní banky k výpisu z emise akcií Banky se valná hromada Banky nesmí konat, to neplatí, vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář Čl. 18 Jednání valné hromady, jednací řád Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady a do doby jeho volby člen představenstva, jehož tím představenstvo pověřilo, nestanoví-li zákon jinak Po zahájení valné hromady navrhne pověřený člen představenstva jako prvý bod jednání valné hromady návrh představenstva na obsazení orgánů valné hromady, a to předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a nejméně dvou osob pověřených sčítáním hlasů (skrutátorů). Případný protinávrh na obsazení orgánů valné hromady musí obsahovat konkrétní jméno osoby, tato osoba musí být přítomna a musí s případnou kandidaturou vyslovit souhlas. Do doby zvolení orgánů valné hromady vykonávají jejich povinnosti osoby pověřené k tomuto svolavatelem valné hromady V případě řádně podaného protinávrhu, dá pověřený člen představenstva hlasovat nejdříve o původním návrhu představenstva. Pokud není tento návrh schválen, hlasuje se postupně o všech podaných protinávrzích, a to v pořadí, v jakém byly předneseny nebo písemně předány až do doby, kdy jsou zvoleni všichni členové orgánů valné hromady Po zahájení valné hromady, popř. v případě změny počtu přítomných akcionářů v průběhu konání valné hromady způsobující změnu usnášeníschopnosti valné hromady, prohlásí předsedající, popř. pověřený člen představenstva, zda je valná hromada způsobilá přijímat rozhodnutí, popř. že se tato způsobilost v průběhu změnila-- 5. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit přesné písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu Banky nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů Banky. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady, a to vždy alespoň na vývěsní tabuli Banky

13 6. Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že valná hromada je seznámena se všemi řádně předloženými návrhy a protinávrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady, a potom o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. Na valné hromadě se hlasuje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne jinak O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti Dotazy, návrhy a protesty podávají akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady předsedajícímu valné hromady (eventuálně písemně předáním do informačního střediska valné hromady) počínaje zahájením valné hromady a konče prohlášením předsedajícího valné hromady, že valná hromada končí, s výjimkami uvedenými v odstavci 5 tohoto článku. V záhlaví je nutno vyznačit, zdali jde o dotaz, návrh nebo protest. Akcionáři na dotazech, návrzích a protestech vyplní u akcionářů fyzických osob jméno a příjmení, datum narození akcionáře a u akcionářů právnických osob obchodní firmu nebo název a identifikační číslo akcionáře a podepíší se. Je-li akcionářem zahraniční právnická osoba, nemusí uvádět identifikační číslo, pokud jí nebylo přiděleno. Bez těchto náležitostí nelze dotaz, návrh nebo protest valné hromadě předložit Vysvětlení k případným dotazům akcionářů ohledně záležitostí týkajících se Banky a osob ovládaných Bankou, jsou-li taková vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu jednání valné hromady, dostanou tito akcionáři v průběhu konání valné hromady. Vysvětlení, které je akcionář oprávněn obdržet v průběhu konání valné hromady, musí akcionář dostat před konáním hlasování o předmětu pořadu jednání valné hromady, jehož se dotaz akcionáře týká. Pokud si to vyžádá povaha požadovaného vysvětlení, předseda valné hromady může za účelem přípravy řádného vysvětlení přerušit jednání valné hromady, anebo může přerušit projednání bodu pořadu jednání, jehož se dotaz týká, a zároveň přistoupit k projednání dalších bodů pořadu jednání, včetně hlasování o těchto dalších bodech; tento postup může předseda valné hromady uplatnit opakovaně i u různých bodů pořadu jednání valné hromady současně. 10. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a dostatečně aktuální. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit Bance újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství Banky nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, má akcionář právo požadovat, aby dozorčí rada

14 určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno vysvětlení akcionáři poskytnout. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, může rozhodnout o tom, zda je Banka povinna informaci poskytnout, jenom soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací K zajištění řádného průběhu jednání může předseda valné hromady kdykoli v průběhu jednání učinit organizační opatření nebo vyhlásit přestávku v jednání valné hromady Čl. 19 Zápis o valné hromadě Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 (patnácti) dnů od jejího ukončení. Zápis musí být podepsán zapisovatelem, předsedou valné hromady a dvěma zvolenými ověřovateli. K zápisu o valné hromadě se přiloží návrhy a prohlášení předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě Zápis o valné hromadě obsahuje: a) obchodní firmu a sídlo Banky, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů (skrutátorů), d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování, f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části, a to i za celou dobu existence Banky. Náklady spojené s pořízením, příp. i s odesláním kopie nese akcionář. Banka je oprávněna požadovat po akcionáři zálohu na tyto náklady Čl. 20 Rozhodování valné hromady Valná hromada je způsobilá usnášení, pokud jsou přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 75 % základního kapitálu Banky Valná hromada rozhoduje většinou více než 75 % hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí podle těchto stanov dále určeno jinak

15 3. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu podle článku 11 odstavec 2 písm. a) a b) stanov, vyžaduje se i souhlas více než 75 % hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které Banka vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. K rozhodnutím o změně druhu nebo formy akcií, změně práv spojených s určitým druhem akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno a vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu se vyžaduje i souhlas více než 75 % hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie Více než 75 % hlasů přítomných akcionářů, a to u každého druhu akcií, je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady o: a) vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií, b) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, c) sloučení, splynutí, souhlasu s převodem jmění jiné osoby na Banku, rozdělení, nevyžaduje-li obecně závazný právní předpis v případě rozdělení kvalifikovanou většinu vyšší a změně právní formy K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit O rozhodnutích podle odstavců 3 až 5 tohoto článku musí být pořízen notářský zápis Čl. 20a Jediný akcionář Má-li Banka jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu, musí být podepsáno akcionářem a musí být doručeno Bance. Rozhodnutí akcionáře musí mít formou notářského zápisu o právním jednání v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis podle ZOK nebo jiného právního předpisu Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě Smlouvy uzavřené mezi Bankou a jediným akcionářem Banky, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem Banky, musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřených legalizací Při přípravě rozhodování jediného akcionáře se použije ustanovení článku 17 stanov obdobně

16 B. PŘEDSTAVENSTVO Čl. 21 Postavení a působnost představenstva Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost Banky, zabezpečuje její obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví, jedná jejím jménem a vykonává všechny klíčové funkce řízení Banky. Představenstvo zajistí vytvoření a trvalé udržování funkčního a efektivního řídicího a kontrolního systému Banky a jeho pravidelné vyhodnocování. Představenstvo rovněž vytvoří předpoklady pro nezávislé a objektivní fungování compliance a vnitřního auditu Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Banky, které nejsou obecně platnými právními předpisy nebo stanovami Banky vyhrazeny v souladu s obecně platnými právními předpisy do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo je oprávněno zřizovat výbory jako své poradní a iniciativní orgány. Představenstvo může pověřit výbory i rozhodováním určitých věcí, vymezených ve vnitřních předpisech Banky. Takto pověřený výbor je začleněn do organizační struktury Banky v přímé řídící působnosti Představenstva Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení Banky, b) vykonávat práva zaměstnavatele způsobem stanoveným právními předpisy a vést kolektivní vyjednávání, c) svolávat valnou hromadu, připravovat materiály a návrhy pro její jednání a organizačně ji zabezpečovat, d) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě: d1) návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů, d2) řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrku, d3) návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a systém odměňování členů orgánů Banky, d4) návrh na uzavření smluv o výkonu funkce, jež mají být uzavřeny se členy dozorčí rady, popř. návrh na schválení poskytnutí jakéhokoliv plnění ve prospěch člena dozorčí rady, pokud právo na plnění Banky ve prospěch člena dozorčí rady nevyplývá z vnitřního předpisu Banky

17 vydaného představenstvem podle písm. e), z právního předpisu nebo ze smlouvy o výkonu funkce, d5) zprávu o podnikatelské činnosti Banky a o stavu jejího majetku, d6) návrh na způsoby úhrady ztrát Banky vzniklých v uplynulém účetním období, d7) návrh na zřízení a zrušení dalších, v článku 10 stanov neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, d8) návrh na zrušení Banky, d9) návrh koncepce podnikatelské činnosti Banky, d10) návrh změny stanov, d11) návrh na výběr externího auditora účetní závěrky na základě doporučení dozorčí rady, e) přijímat (vydávat a měnit) a rušit vnitřní předpis, kterým upraví poskytování plnění ve prospěch členů orgánů Banky, f) vykonávat rozhodnutí valné hromady, jsou-li v souladu s právními předpisy, g) zajišťovat pro potřeby Banky výpisy z evidence zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštních předpisů centrálním depozitářem, h) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů Banky, i) sestavovat zprávy o čtvrtletních výsledcích hospodaření pro dozorčí radu a dále sestavovat, uveřejňovat a zasílat výroční a pololetní zprávy a plnit další povinnosti emitenta kótovaných cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, j) ukládat včas příslušné listiny do sbírky listin, která je součástí obchodního rejstříku, a podávat včas návrhy na zápis, změnu či výmaz zápisu skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku, k) uzavírat se členy dozorčí rady (po schválení valnou hromadou) a členy představenstva (po schválení valnou hromadou) písemné smlouvy o výkonu jejich funkcí, jejichž obsahem je i stanovení odměny za výkon funkce člena dozorčí rady a člena představenstva v souladu s rozhodnutím valné hromady o odměňování členů orgánů Banky, l) vést tvorbu strategie Banky, hlavních plánů činností, ročního rozpočtu a podnikatelského plánu a revidovat je; stanovovat cíle výkonnosti, m) monitorovat uskutečňování schválené strategie a dosahování cílů výkonnosti; dohlížet nad velkými kapitálovými výdaji, akvizicemi, prodeji aktiv a nakládání s volnými finančními prostředky Banky,

18 n) zajišťovat integritu systémů účetnictví a finančního výkaznictví Banky včetně nezávislého auditu a fungování náležitých systémů vnitřní kontroly, o) monitorovat efektivnost a účinnost řídicího a kontrolního systému a v případě potřeby přijímat opatření k jeho zlepšení, p) dohlížet nad procesem zveřejňování informací a nad komunikací Banky ve vnějších vztazích, q) zajišťovat obstarání příslušných souhlasů České národní banky nutných pro rozhodování valné hromady a plnění povinností oznamovacích a informačních, r) stanovit rozsah a priority investic Banky ve vztahu k existujícím příležitostem a hrozbám a s ohledem na dostupné zdroje financování, s) rozhodovat o konkrétních významných investicích a také o pravidlech a doporučeních týkajících se dividendové politiky, t) rozhodovat o použití finančních prostředků určených na dobročinné účely a sponzoring v rámci limitů a případných pravidel schválených dozorčí radou; u) schvalovat a pravidelně vyhodnocovat celkovou strategii, strategii řízení rizik, strategii související s kapitálem a kapitálovou přiměřeností Banky a strategii rozvoje informačních systémů, v) vyhodnocovat celkovou funkčnost vnitřního řídicího a kontrolního systému, a to nejméně jedenkrát ročně, w) schvalovat a pravidelně vyhodnocovat organizační uspořádání banky, x) schvalovat statut, strategický a periodický plán činnosti vnitřního auditu, --- y) schvalovat a pravidelně vyhodnocovat bezpečnostní zásady banky včetně bezpečnostních zásad pro informační systémy, z) schvalovat a pravidelně vyhodnocovat zásady systému vnitřní kontroly včetně zásad pro zamezování vzniku možného střetu zájmů a zásad pro compliance, za) schvalovat zprávu o vztazích podle příslušných ustanovení ZOK, zb) rozhodovat o poskytnutí úvěrů nebo zajištění závazků osobám se zvláštním vztahem k Bance ve smyslu zákona o bankách, zc) schvalovat plán zabezpečení kontinuity Banky, zd) projednat alespoň jedenkrát ročně hodnotící zprávu o činnosti Banky v oblasti předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ze) schvalovat soustavu limitů, kterou bude banka používat pro omezení rizik, v tom vždy pro riziko úvěrové, tržní, koncentrace a likvidity, včetně požadavků na strukturu aktiv, závazků a podrozvahových položek

19 4. Představenstvo je povinno vyžádat si stanovisko dozorčí rady zejména k těmto záležitostem: a) návrhům na změny stanov předkládaným valné hromadě, b) k pořadu jednání valné hromady včetně materiálů pro valnou hromadu, c) ke zřízení a pravidlům hospodaření fondů zřizovaných Bankou, d) ke změnám organizační struktury Banky, e) k návrhům na uzavření smlouvy o převodu podniku nebo jeho části či nájmu podniku či jeho části, f) k návrhu vnitřního předpisu, kterým se stanoví poskytování plnění ve prospěch členů orgánů Banky, podle odstavce 3 písm. e), g) změně mzdové politiky Banky, h) výběru externího auditora účetní závěrky valnou hromadou, i) schvalování statutu vnitřního auditu, j) jmenování a odvolání vedoucího útvaru vnitřního auditu a osoby ve funkci compliance k) schvalování plánu útvaru vnitřního auditu Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k návrhům vnitřních předpisů, jejichž předchozí odsouhlasení si dozorčí rada vyhradí Souhlas dozorčí rady se vyžaduje k uzavření smlouvy, na jejímž základě má Banka nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li Banka konsolidovanou účetní závěrku. To se nevztahuje na nabytí nebo na zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na burze či obdobném regulovaném trhu. Po dobu, kdy akcie Banky budou kótovanými cennými papíry, se vyžaduje i souhlas valné hromady Je-li Banka ovládanou osobou, je představenstvo povinno vždy do konce března zpracovat podle ZOK písemnou zprávu o vztazích s ovládající osobou a o vztazích mezi Bankou a ostatními osobami ovládanými stejnou osobou (dále jen propojené osoby ), je-li Bance jednající s péčí řádného hospodáře známa ovládající osoba, popř. tuto touto osobou ovládané osoby. Tato zpráva musí být připojena k výroční zprávě podle zákona o účetnictví. Akcionáři musí mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou (článek 13 odstavec 9 stanov)

20 8. Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na zahájení insolvenčního řízení na Banku, jestliže jsou splněny zákonné podmínky pro vznik povinnosti. Pokud tuto povinnost nesplní, odpovídají členové představenstva společně a nerozdílně věřitelům za újmu, která tím vznikne, ledaže prokáží, že škodu nezavinili Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li zákon o bankách, ZOK či stanovy na jeho základě jinak, nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení Banky Představenstvo má právo, při plnění svých povinností, obstarávat si v případě potřeby nezávislou profesionální radu na náklady Banky Čl. 22 Složení, ustavení a funkční období představenstva Představenstvo Banky má 3 členy, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou Funkční období jednotlivých členů představenstva je 1 rok a běží pro každého člena představenstva samostatně. Opětovná volba téže osoby je možná Vyprší-li funkční období člena představenstva a tento člen nebyl opětovně zvolen nebo odvolán, v takovém případě platí, že jeho funkční období se automaticky prodlužuje na dobu do provedení opětovné volby nebo jeho odvolání valnou hromadou. 4. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada Banky do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen valnou hromadou, jinak může soud i bez návrhu zrušit Banku a nařídit její likvidaci. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Členem představenstva je vedoucím zaměstnancem Banky ve smyslu zákona o bankách. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i když o tom rozhodla valná hromada. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce právním předpisem, jeho funkce tím zaniká, nestanoví-li právní předpis jinak. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Jakmile