Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s.

Transkript

1 Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s. platné od Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

2 I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost GEOtest, a.s. (dále jen "společnost") byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého náměstí 30 (dále jen "zakladatel"), jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny (obsahující rozhodnutí zakladatele ve smyslu ustanovení par. 172 odst. 2, 3 a par. 171 odst.1 z.č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku) ze dne ve formě notářského zápisu. Článek 2 Obchodní jméno a sídlo společnosti a) Obchodní firma společnosti zní: GEOtest, a.s. b) Sídlo společnosti je: Brno, Šmahova 1244/112 Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 3 Trvání společnosti Článek 4 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je : a) geologické práce b) podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady c) hornická činnost a činnost prováděná hornickým způsobem a projektování objektů a zařízení pro hornickou činnost a činnost prováděnou hornickým způsobem d) projektová činnost ve výstavbě e) provádění staveb, jejich změn a odstraňování f) hostinská činnost g) výkon zeměměřičských činností h) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona i) zámečnictví, nástrojářství j) vodoinstalatérství, topenářství k) technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany l) poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Článek 5 Základní kapitál společnosti 1) Základní kapitál společnosti činí ,-Kč (slovy: třicet sedm milionů sedm set tisíc korun českých). 2) Celý tento základní kapitál byl zakladatelem splacen do dne podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku. 3) O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

3 Článek 6 Akcie 1) Základní kapitál společnosti, uvedený v článku 5, odst.1, sestává z ks akcií na jméno, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 1 000,- Kč. 2) Akcie jsou vydány v listinné podobě. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů. Akcie Společnosti mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Společnost na základě písemné žádosti akcionáře vymění akcionáři hromadnou listinu ve lhůtě do 90 dnů od doručení žádosti za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. Požaduje-li akcionář výměnu hromadných listin za jiné hromadné listiny, musí žádost obsahovat údaje o tom, kolik hromadných listin požaduje vydat a kolik a jakých akcií mají nahrazovat. Společnost vydá akcionáři jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny oproti předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení o jejich umoření. Bez předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení o jejich umoření není výměna možná. Nedohodne-li se akcionář se společností jinak, budou mu akcie nebo jiné hromadné listiny vydány v sídle společnosti. 3) S jednou akcií je na valné hromadě spojen vždy jeden hlas. 4) Společnost je povinna vést seznam akcionářů, v němž se uvádějí údaje v souladu s platným zákonem. Jsou-li rozhodnutím valné hromady vypláceny dividendy, uvádí se do seznamu také provedená výplata k příslušné akcii/hromadné listině. Článek 6a Práva a povinnosti akcionářů 1) Práva a povinnosti akcionáře stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být právnická nebo fyzická osoba. 2) Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti, a to prostřednictvím své účasti na valné hromadě. Na valné hromadě může požadovat vysvětlení, podávat návrhy a protinávrhy k projednávanému programu a hlasovat. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 1000,- Kč jmenovité hodnoty akcií představuje 1 hlas. 3) Akcionář má právo na dividendu v souladu s rozhodnutím valné hromady. V případě zrušení společnosti s likvidací má právo na podíl na likvidačním zůstatku. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. 4) Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části. Tato kopie se pořizuje a zasílá na náklady akcionáře. 5) Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Pokud je tímto zástupcem člen představenstva nebo člen dozorčí rady společnosti, vztahuje se na něj povinnost dle 184, odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb. v platném znění. 6) Akcionář je oprávněn požádat soud o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, zakladatelskou listinou nebo stanovami, a to ve lhůtě do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se o konání valné hromady mohl dovědět. Neplatnosti usnesení valné hromady se nelze domáhat v případech uvedených v 183 odst. 2 Obchodního zákoníka. 7) Akcionář má právo na úhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vznikly tím, že společnost nedodržela postup podle 184, odst.7 Obchodního zákoníku. 8) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo: a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části, Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

4 b) pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu, c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním má být uzavřena smlouva nebo prominuto splnění jeho povinnosti, d) v jiných případech stanovených zákonem. 9) Akcionář nebo akcionáři, kteří mají alespoň 5% podíl na základním kapitálu, mohou požádat: a) představenstvo, aby na program jednání valné hromady zařadilo jím nebo jimi určenou záležitost, b) představenstvo, aby svolalo mimořádnou valnou hromadu k projednání jím nebo jimi navržených záležitostí, c) představenstvo, aby podalo žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splácením nebo uplatnilo postup podle 177 obch. zák., d) dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva v záležitostech uvedených v žádosti, e) dozorčí radu, aby uplatnila právo na náhradu škody, kterou má společnost vůči členovi představenstva. Článek 7 Zápis společnosti do obchodního rejstříku, vznik společnosti 1) Společnost se zapisuje do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně. 2) Způsob tohoto zápisu vyplývá z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zakladatelské listiny společnosti a jejich stanov. 3) Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku. II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 8 Orgány společnosti Společnost má tyto orgány: A. valnou hromadu, B. představenstvo, C. dozorčí radu. A. VALNÁ HROMADA Článek 9 Postavení a působnost valné hromady 1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. 2) Do výlučné působnosti valné hromady náleží: Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

5 a) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle 210 obch. zák. nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností b) rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, c) rozhodnutí o vydání (prioritních a vyměnitelných) dluhopisů, d) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady, kteří jsou voleni zaměstnanci společnosti, e) rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, f) schválení roční účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku, včetně stanovení výše, způsobu a termínu vyplacení dividend a tantiém, g) rozhodnutí o způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, jakož i dodatečné schválení použití rezervního fondu, h) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, i) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace, j) rozhodnutí o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti, o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku, rozhodnutí o zrušení společnosti a její přeměně na jinou formu společnosti nebo družstvo, k) rozhodnutí o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií, l) rozhodnutí o vydávání jiných druhů akcií, jejichž vydání zákon povoluje, o jejich formě a právech s nimi spojených, m) rozhodnutí o nabývání vlastních akcií podle 161a, odst. 1) obch. zák., n) rozhodnutí o úplatném nabytí majetku od členů orgánů společnosti nebo o úplatném převodu majetku na tyto osoby, pokud hodnota tohoto majetku přesahuje v průběhu jednoho roku jednu desetinu základního kapitálu společnosti. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování o záležitostech, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. Článek 9a Vyměnitelné a prioritní dluhopisy 1) Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. 2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat: a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu, b) počet dluhopisů, c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s určením počátku jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny, d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat. Jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší než je součet jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž mohou být vyměněny, Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

6 e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven. 3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den). 4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu. 5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení 204a odst. 1 až 5 obch. zák. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů. 6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení 204a obch. zákoníku. Článek 10 Účast na valné hromadě 1) Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ni, požadovat na ni vysvětlení a uplatňovat návrhy. 2) Může tak činit osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. 3) Právo účasti na valné hromadě mají akcionáři zapsaní k rozhodnému dni v seznamu akcionářů. Rozhodným dnem pro účast akcionáře na valné hromadě je den konání valné hromady. Změny v seznamu akcionářů zapsané v den konání valné hromady jsou platné až od následujícího dne. 4) Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. Článek 11 Svolání valné hromady 1) Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok. Svolává ji představenstvo, a to nejpozději do šesti měsíců od skončení předchozího kalendářního roku. 2) Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistilo, že a) ztráta společnosti dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, b) se společnost dostala do úpadku: v tomto případě je představenstvo povinno navrhnout valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného. c) je-li společnost platebně neschopná po dobu delší než tři měsíce, d) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti, e) požádá-li o její svolání dozorčí rada, Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

7 f) požádají-li o její svolání akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě. 3) Nastane-li případ podle písmene f) předešlého odstavce, je představenstvo povinno svolat valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená níže v bodě 6 tohoto článku se zkracuje na 15 dnů. 4) Pokud představenstvo mimořádnou valnou hromadu dle předešlého odstavce nesvolá, rozhodne soud na žádost akcionářů uvedených v odst. 2, pís. f) o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. 5) Vyžadují-li to zájmy společnosti, může mimořádnou valnou hromadu svolat také dozorčí rada. 6) Valná hromada je svolána uveřejněním pozvánky na valnou hromadu tak, že pozvánka bude odeslána všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dnů před konáním valné hromady. 7) Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň a) firmu a sídlo společnosti, b) datum, hodinu a místo konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad jednání valné hromady, e) podmínky pro výkon hlasovacích práv. 8) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionář upozorněn v oznámení o konání valné hromady. 9) Byla-li valná hromada svolána na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu společnosti, je představenstvo (popřípadě dozorčí rada) povinno zařadit na pořad jednání jimi navržené záležitosti. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání. 10) Průběh valné hromady organizačně zabezpečuje představenstvo. Článek 12 Jednání valné hromady 1) Prvním bodem jednání valné hromady je vždy posouzení způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí. 2) Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. 3) Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří. Po volbě předsedy valné hromady řídí její jednání zvolený předseda. 4) O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. 5) Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

8 Článek 13 Rozhodování valné hromady 1) Valná hromada je způsobilá usnášení jsou-li přítomni ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu společnosti. 2) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k hlasům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. 3) Není-li valná hromada schopná usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu způsobem uvedeným v čl.11, odst. 6), a to novou pozvánkou. Tato pozvánka musí být odeslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada, která se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. 4) O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 5) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon nebo tyto stanovy většinu jinou. Každých 1000,- Kč jmenovité hodnoty akcií představuje 1 hlas. 6) Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny přítomných akcionářů je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady o a) změně stanov společnosti, b) zvýšení nebo snížení základního kapitálu, c) vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, d) podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, e) zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku, f) sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti a o její přeměně na jinou společnost. 7) K rozhodnutí valné hromady o zvýšení nebo snížení základního jmění je zapotřebí i souhlasu dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. 8) K rozhodnutí valné hromady o a) změně druhu nebo formy akcií, b) změně práv spojených s určitým druhem akcií, c) zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, d) omezení převoditelnosti akcií na jméno se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie. 9) Souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny přítomných akcionářů je zapotřebí pro rozhodnutí o a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, b) vyloučení nebo omezení předkupního práva na upisování nových akcií podle 204a Zákona, c) zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady. d) Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se pro rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů u každého druhu akcií. 10) Souhlas 60% hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí pro rozhodnutí o Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

9 a) odvolání a volbě členů představenstva a dozorčí rady b) schválení roční účetní závěrky a rozdělení zisku c) změně právní formy společnosti 11) Na valné hromadě se hlasuje aklamací, v případě použití výpočetní techniky při sčítání hlasů se hlasuje hlasovacími lístky. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, není-li tento návrh přijat, hlasuje se postupně o jednotlivých protinávrzích. Protinávrhy jsou k hlasování předkládány v pořadí, které odpovídá počtu akcií akcionáře, či jeho zástupce, které na valné hromadě zastupuje, a to od největšího akcionáře. Pokud je některý z návrhů přijat potřebnou většinou hlasů, o dalších návrzích se nehlasuje. B. PŘEDSTAVENSTVO Článek 14 Postavení a působnost představenstva 1) Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. 2) Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3) Představenstvu přísluší zejména: a) zajišťovat obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti, b) zajišťovat výkon zaměstnavatelských práv, c) svolávat valnou hromadu, d) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě, návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejich změn, návrhy na změnu stanov, návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydávání dluhopisů roční účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je předkládána za účetní období nejpozději do šesti měsíců od skončení předchozího kalendářního roku, návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, jakož i návrhy na dodatečné schválení použití rezervního fondu, návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, návrhy na zřízení a zrušení dalších, v článku 8 stanov neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, návrh na zrušení společnosti, e) vykonávat usnesení valné hromady, f) zajišťovat zpracování pololetních bilancí g) rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků z rezervního fondu h) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, i) vybrat auditora. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

10 4) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit: a) rozhodnutí valné hromady o zrušení registrace účastnických cenných papírů Komisi pro cenné papíry a organizátorovi veřejného trhu, na němž se s nimi obchoduje. Toto rozhodnutí představenstvo zveřejní v Obchodním věstníku a v internetovém deníku ideník.cz ( b) den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do Obchodního rejstříku. Představenstvo zveřejní tuto skutečnost v Obchodním věstníku a v internetovém deníku ideník.cz ( 5) Představenstvo jedná za společnost způsobem vyplývajícím z článku 29 a 30 těchto stanov. 6) Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. Článek 15 Složení, ustanovení a funkční období představenstva 1) Představenstvo společnosti má 5 členů. 2) Funkční období členů představenstva je pětileté, neskončí však dříve, než je zvolen nový člen představenstva. Opětovná volba člena představenstva je možná. 3) Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. 4) Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou společnosti neklesl pod polovinu, jmenuje náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 5) Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Článek 16 Svolávání zasedání představenstva 1) Představenstvo zasedá nejméně jednou za tři měsíce. 2) Zasedání představenstva svolává předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně patnáct dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i telegraficky nebo telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí. 3) Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rady. 4) Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by představenstvo rozhodlo jinak. 5) Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

11 Článek 17 Zasedání představenstva 1) Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě nepřítomnosti řídí zasedání jeho místopředseda. 2) O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se sepisuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva. 3) Náklady spojené se zasedáními i s další činností představenstva nese společnost. Článek 18 Rozhodování představenstva 1) Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 2) K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. 3) Při volbě a odvolávání předsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje. 4) Členové představenstva, kteří hlasovali proti usnesení představenstva nebo se zdrželi hlasování, musejí být vždy jmenovitě uvedeni v zápise. Jinak platí, neprokáže-li se něco jiného, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Článek 19 Rozhodování představenstva mimo zasedání 1) Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. 2) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva. 3) Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva nebo jím pověřený člen představenstva. Článek 20 Povinnosti členů představenstva 1) Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2) Členové společnosti jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. 3) Důsledky povinností obsažených v odstavci 1 a 2 vyplývají z obecně závazných právních předpisů. 4) Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou ji způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

12 Článek 21 Tantiémy a odměny členů představenstva Členům představenstva náleží za výkon jejich funkce tantiéma stanovená valnou hromadou. Za výkon funkce má člen představenstva nárok na odměnu, kterou navrhuje dozorčí rada a schvaluje valná hromada formou schválení návrhu smlouvy o výkonu funkce. C. DOZORČÍ RADA Článek 22 Postavení a působnost dozorčí rady 1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. 2) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 3) Dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady a kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty, stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, c) přezkoumávat pololetní bilance, d) svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti, e) předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, a nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti. 4) Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. 1) Dozorčí rada má 3 členy. Článek 23 Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady 2) Neklesne-li počet zaměstnanců společnosti pod zákonem stanovené minimum, jsou dvě třetiny členů dozorčí rady voleny a odvolávány valnou hromadou a jedna třetina členů dozorčí rady je volena a odvolávána zaměstnanci společnosti. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva. 3) Funkční období členů dozorčí rady je pětileté, neskončí však dříve, než je zvolen nový člen dozorčí rady. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. 4) Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou společnosti neklesl pod polovinu, jmenuje náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 5) Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

13 Článek 24 Svolání zasedání dozorčí rady 1) Dozorčí rada zasedá nejméně dvakrát ročně. 2) Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně patnáct dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat telegraficky nebo telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí. 3) Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo písemně akcionář(i) vlastnící akcie se jmenovitou hodnotou převyšující 5 % základního kapitálu společnosti, pokud současně uvedou naléhavý důvod jejího svolání. 4) Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak. 5) Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. 1) Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Článek 25 Zasedání dozorčí rady 2) O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usnesení se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda dozorčí rady. 3) Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost. Článek 26 Usnášení dozorčí rady 1) Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna, osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci, nadpoloviční většina jejích členů. 2) K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoli jen přítomných, členů dozorčí rady. 3) Při volbě a odvolání předsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje. Článek 27 Povinnosti členů dozorčí rady 1) Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. 2) Členové dozorčí rady jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. 3) Důsledky porušení povinností obsažených v odstavci 1 a 2 vyplývají z obecně závazných právních předpisů. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

14 4) Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. Článek 28 Tantiémy členů dozorčí rady Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce tantiéma stanovená valnou hromadou. Za výkon funkce má člen dozorčí rady nárok na odměnu, kterou navrhuje představenstvo a schvaluje valná hromada formou schválení návrhu smlouvy o výkonu funkce. III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Článek 29 Zastupování společnosti Společnost zastupuje vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány v celém rozsahu, představenstvo, a to bud' společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Článek 30 Podepisování za společnost Za společnost podepisují bud' společně všichni členové představenstva, nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Všichni tak činí způsobem, že k názvu společnosti či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis. IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 31 Obchodní rok První obchodní rok společnosti začíná jejím zapsáním do obchodního rejstříku a končí dnem 31. prosince tohoto roku. Každý další obchodní rok je totožný s kalendářním rokem. Článek 32 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

15 Článek 33 Roční účetní závěrka 1) Sestavení roční účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo. Sestavenou roční účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží představenstvo nejpozději do 15. března každého roku dozorčí radě k přezkoumání a poté nejpozději do 30. dubna předloží tuto závěrku auditorovi vybranému představenstvem. Po přezkoumání dozorčí radou a ověření auditorem zašle představenstvo hlavní údaje roční účetní závěrky s pozvánkou na nejbližší valnou hromadu akcionářům, majícím akcie na jméno. Vydá-li společnost akcie na majitele, uveřejní představenstvo tyto hlavní údaje v oznámení o konání valné hromady. Po zveřejnění těchto údajů je účetní závěrka pro akcionáře společnosti k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti. Dozorčí radou přezkoumanou a auditorem ověřenou závěrku pak představenstvo předloží této valné hromadě, která musí být svolána nejpozději do 30. června příslušného roku. Dozorčí rada zároveň předloží uvedené valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání. 2) Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku, nebo ztrát vzniklých v uplynulém roce. Článek 34 Pololetní bilance Kromě roční účetní závěrky je představenstvo povinno zajišťovat zpracování pololetní bilance poskytující základní informace o aktuální majetkové a finanční situaci společnosti, efektivnosti jejího hospodaření v uplynulém kalendářním pololetí a o výši dosaženého zisku nebo ztráty vzniklé v tomto období. Také tato pololetní bilance podléhá přezkoumání dozorčí radou. Článek 35 Rozdělení hospodářského výsledku společnosti 1) O rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. 2) Nerozdělený zisk musí být přednostně použit pro tvorbu rezervního fondu podle 217, 161d a 216a obch. zák.. 3) Valná hromada může rozhodnout, že část zisku se použije na zvýšení základního kapitálu společnosti. Článek 36 Rezervní fond 1) Rezervní fond slouží ke krytí ztrát společnosti. 2) Společnost vytváří rezervní fond až do celkové výše 20 % základního kapitálu. 3) Rezervní fond společnosti se doplňuje a) ročně o částku ve výši 5% ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce, valná hromada může rozhodnout o doplnění rezervního fondu nad stanovenou výši, Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

16 b) na základě rozhodnutí valné hromady převodem části základního kapitálu do rezervního fondu, částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % c) z fondu, který byl vytvořen na základě rozhodnutí valné hromady ze zisku k rozdělení, d) z nerozděleného zisku minulých let. 4) Zvýšení rezervního fondu podle bodů b) a c) předcházejícího odstavce je možné za podmínek a k účelům uvedeným v 216a obch. zák. O zvýšení rezervního fondu podle bodu c) rozhoduje představenstvo. 5) Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. O realizaci postupu podle 161a, odst. 2 obch. zák. rozhoduje představenstvo. Toto rozhodnutí musí být předem oznámeno dozorčí radě. 6) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. Každé použití rezervního fondu musí být oznámeno dozorčí radě a podléhá dodatečnému schválení valnou hromadou. Článek 37 Zrušen Článek 38 Krytí ztrát společnosti 1) O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. 2) Případné ztráty, vzniklé při hospodaření společnosti, budou kryty především z jejího rezervního fondu. Způsob použití rezervního fondu a schvalování jeho použití vyplývá z článku 36 odstavec 6. Článek 39 Zvýšení nebo snížení základního jmění 1) O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá. K rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu je zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady se uvedou veškeré náležitosti, které stanoví zákon. O uvedeném rozhodnutí se pořizuje notářský zápis. 2) Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení. Důsledky porušení povinnosti splatit upsané akcie včas v takovém případě vyplývají z obecně závazných právních předpisů. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady. Představenstvo oznámí informaci o přednostním právu v Hospodářských novinách. 3) Při zvýšení základního kapitálu společnosti převodem části zisku do základního kapitálu se na jeho zvýšení podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

17 4) Rozhodne-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou obecně závaznými právními předpisy. V usnesení valné hromady se uvedou veškeré náležitosti, které stanoví zákon. V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 40 Způsob zrušení společnosti a) Rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti a její přeměně v jinou formu společnosti nebo družstvo či o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti, b) rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, c) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti, d) prohlášením konkurzu na majetek společnosti nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku. Článek 41 Rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti Ve věcech uvedených v čl. 40 písmeno a), b) rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. O těchto rozhodnutích se pořizuje notářský zápis. Článek 42 Likvidace společnosti 1) Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2) O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Článek 43 Zánik společnosti 1) Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. 2) Pokud majetek společnosti nepřejde na jejího právního nástupce, bude dle 70 a násl. Obch. z. nařízena likvidace. 3) Likvidátora jmenuje valná hromada. 4) Po uspokojení všech věřitelů společnosti se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Pokud likvidační zůstatek nebude stačit k úhradě jmenovité hodnoty akcií, budou se akcionáři dělit v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

18 VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 44 Oznamování Skutečnosti, pro něž právní předpisy stanovují povinnost uveřejnění, uveřejňuje společnost oznámeními v internetovém deníku idenik.cz ( Článek 45 Místo plnění 1) Místem plnění pro účely vypořádání závazků vzniklých mezi společností a akcionářem, zejména z titulu výplaty dividend, výplaty snížení základního kapitálu, splácení základního kapitálu, vyplacení likvidačního zůstatku a jiných plnění ze zákona, jakož i pro plnění ze svěřeného majetku (např. výplata výtěžku z nedobrovolné dražby nepřevzatých akcií), se stanovuje sídlo společnosti. 2) Neusnese-li se valná hromada jinak, vyplatí společnost schválenou dividendu na své náklady a nebezpečí na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů k rozhodnému dni do 3 kalendářních měsíců ode dne konání valné hromady. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je den konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy, neusnese-li se valná hromada jinak. Změny v seznamu akcionářů zapsané v rozhodný den jsou platné až od následujícího dne. Článek 46 Právní poměry společnosti a řešení sporů 1) Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2) Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný český soud, a to nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesněprávních předpisů, podle sídla společnosti. Článek 47 Změny stanov O změnách stanov rozhoduje valná hromada. K tomuto jejímu rozhodnutí je zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů a pořizuje se o něm notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text změny stanov. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od

19 Článek 48 Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje bud' ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, který je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Článek 49 Účinnost stanov Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií a nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později. Ve věcech, které nejsou těmito stanovami upraveny, se společnost řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku v platném znění. Stanovy akciové společnosti GEOtest, a.s., platné od