Československá obchodní banka, a. s. EMISNÍ DODATEK - KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Transkript

1 Českosloveská obchodí baka, a. s. dluhopisový program v maximálím objemu esplaceých dluhopisů Kč s dobou trváí programu 10 let a splatostí kterékoli emise dluhopisů vydaé v rámci programu ejvýše 30 let EMISNÍ DODATEK - KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ Dluhopisy s úrokovým výosem závislým a vývoji ce vybraých akcií v celkové předpokládaé jmeovité hodotě Kč splaté v roce 2015 ISIN CZ Emisí kurz: 100 % jmeovité hodoty Admiistrátor a Aget pro výpočty Českosloveská obchodí baka, a. s. Datum tohoto emisího dodatku koečých podmíek emise je

2 EMISNÍ DODATEK - KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ Rozhodutím Komise pro ceé papíry č.j. 45/N/919/2003/2, ze de , které abylo práví moci de , byl schvále dluhopisový program společosti Českosloveská obchodí baka, a. s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ , IČ: , zapsaá v obchodím rejstříku vedeém Městským soudem v Praze, oddíl B XXXVI, vložka 46 (dále je "Emitet"), v maximálím objemu esplaceých dluhopisů Kč, s dobou trváí programu 10 let a splatostí kterékoli emise dluhopisů vydaé v rámci programu 30 let (dále je "Dluhopisový program" a společé emisí podmíky Dluhopisového programu dále je "Emisí podmíky"). Základí prospekt byl schvále rozhodutím České árodí baky č.j. 2009/7208/570 ze de , které abylo práví moci de Dodatek Základího prospektu byl schvále rozhodutím České árodí baky č.j. 2010/1284/570 ke sp.z. Sp 2010/22/572 ze de , které abylo práví moci de Dodatek Základího prospektu byl schvále rozhodutím České árodí baky č.j. 2010/1890/570 ke sp.z. Sp 2010/37/572 ze de , které abylo práví moci de Dodatek Základího prospektu byl schvále rozhodutím České árodí baky č.j. 2010/4788/570 ke sp.z. Sp/2010/100/572 ze de , které abylo práví moci de Dodatek Základího prospektu byl schvále rozhodutím České árodí baky č.j. 2010/7571/570 ke sp.z. Sp/2010/130/572 ze de 25.8., které abylo práví moci de Teto emisí dodatek (dále je "Emisí dodatek") představuje společě se Základím prospektem, ve zěí jeho dodatků, kompletí prospekt Dluhopisů. Teto Emisí dodatek je tvoře: (i) (ii) doplňkem Dluhopisového programu, který představuje doplěk k Emisím podmíkám, který byl schvále rozhodutím České árodí baky č.j. 2010/8415/570 ze de , které abylo práví moci de (dále je "Doplěk Emisích podmíek"), a dalšími iformacemi týkajícími se třicáté páté emise dluhopisů, které tvoří áležitosti prospektu v souladu s ařízeím Komise (ES) č. 809/2004 a které ejsou součástí Základího prospektu ai ejsou obsažey v Doplňku Emisích podmíek ("Další iformace"). Pojmy zde edefiovaé mají výzam, jaký je jim přiřaze v Emisích podmíkách, evyplývá-li z kotextu jejich použití v tomto Emisím dodatku jiak. Teto Emisí dodatek emůže být studová samostatě, ale pouze společě se Základím prospektem včetě jeho dodatků. Základí prospekt (a všechy jeho dodatky) jsou k dispozici ke stažeí a webové stráce Emiteta ve formátu Portable Documet Format (PDF). DŮLEŽITÉ UPOZORNĚNÍ TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ Níže specifikovaé Dluhopisy jsou sofistikovaým dluhovým istrumetem, u ichž je výos závislý a volatilitě vybraých akciových titulů, a to s cílem zvýšit jejich výosový poteciál. Ivestováí do těchto Dluhopisů s sebou však ese riziko, které eí spojováo s obdobým ivestováím do běžých dluhopisů, a to že výsledý výos Dluhopisů bude ižší, ež výos běžých dluhopisů za stejé období, ebo ulový. Teto odstavec epopisuje všecha rizika ivestováí do Dluhopisů. Poteciálí zájemci o koupi Dluhopisů by měli kozultovat se svými odborými poradci rizika spojeá s takovou ivesticí a vhodost této ivestice s ohledem a jejich specifické podmíky.

3 DOPLNĚK EMISNÍCH PODMÍNEK Teto Doplěk Emisích podmíek spolu s Emisími podmíkami tvoří emisí podmíky íže podroběji specifikovaých dluhopisů (dále je "Dluhopisy"), které jsou vydáváy v rámci Dluhopisového programu společosti Českosloveská obchodí baka, a. s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ , IČ: , zapsaá v obchodím rejstříku vedeém Městským soudem v Praze, oddíl B XXXVI, vložka 46, schváleého rozhodutím Komise pro ceé papíry č.j. 45/N/919/2003/2 ze de , které abylo práví moci de (dále je "Dluhopisový program" a společé emisí podmíky Dluhopisového programu dále je "Emisí podmíky"). Celková jmeovitá hodota všech vydaých a esplaceých dluhopisů vydaých v rámci Dluhopisového programu esmí k žádému okamžiku překročit Kč. Doba trváí Dluhopisového programu, během které může Emitet vydávat jedotlivé emise dluhopisů v rámci programu, čií 10 let a splatost kterékoli Emise epřekročí 30 let. V případě rozdílé úpravy mezi Emisími podmíkami a zde uvedeým Doplňkem Emisích podmíek mají předost ustaoveí tohoto Doplňku Emisích podmíek. Tím však eí dotčeo zěí Emisích podmíek ve vztahu k jakékoli jié emisi dluhopisů vydaé v rámci Dluhopisového programu. Výrazy uvedeé velkými písmey mají stejý výzam, jaký je jim přiřaze v Emisích podmíkách. Níže uvedeé parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů již dříve uveřejěé Emisí podmíky výše popsaým způsobem. Teto Doplěk Emisích podmíek byl schvále rozhodutím České árodí baky č.j. 2010/8415/570 ze de , které abylo práví moci de Dluhopisy jsou vydáváy podle zákoa č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve zěí pozdějších předpisů. 1. ISIN Dluhopisů: CZ Regulovaý trh ebo Emitet ehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodováí mohostraý obchodí a regulovaém ebo jiém trhu ai v mohostraém obchodím systém, a ěmž Emitet systému hodlá požádat o přijetí k obchodováí: 3. Podoba Dluhopisů: listiá 4. Forma Dluhopisů: a doručitele 5. Jmeovitá hodota jedoho Dluhopisu: Kč 6. Celková předpokládaá jmeovitá hodota emise Dluhopisů: Kč 7. Počet Dluhopisů: ks 8. Číslováí Dluhopisů: Dokud budou zastoupey Sběrým dluhopisem, číslováy ebudou; po případém vydáí kokrétích kusů Dluhopisů bude každému Dluhopisu přiřazeo pořadové číslo. 9. Měa, v íž jsou Dluhopisy deomiováy: korua česká (CZK) 10. Právo Emiteta zvýšit objem Dluhopisů / podmíky tohoto zvýšeí (pokud jié, ež jak je ao; v souladu s 11 Zákoa o dluhopisech je Emitet oprávě vydat Dluhopisy (i) ve větším objemu, ež je předpokládaá celková jmeovitá hodota emise Dluhopisů (do CZK), a to i po Datu emise, ebo (ii) až do výše předpokládaé celkové jmeovité

4 uvedeo v čláku 2.1 Emisích podmíek): 11. Název Dluhopisů: Dluhopis ČSOB koš akcií / Datum emise: Emisí lhůta (pokud jiá, ež jak je uvedeo v čláku 2.1 Emisích podmíek): 14. Emisí kurz Dluhopisů k Datu emise, příp. způsob jeho určeí: 15. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí a zabezpečeí vydáí Dluhopisů a způsob a místo spláceí emisího kurzu: hodoty emise Dluhopisů i po Datu emise. V takovém případě staoví Emitet Dodatečou emisí lhůtu, která skočí ejpozději v Rozhodý de pro splaceí jmeovité hodoty, a uveřejí ji stejým způsobem jako teto Doplěk Emisích podmíek. Emisí lhůta zače běžet v 0:00 hod. pražského času v Datum emise a skočí ve 24:00 hod. pražského času v Datum emise. 100 % jmeovité hodoty Emitet předpokládá, že bude Dluhopisy veřejě abízet k úpisu/koupi od okamžiku uveřejěí prospektu Dluhopisů až do Data emise, resp. i po Datu emise v rámci sekudárí abídky. Do okamžiku uveřejěí prospektu Dluhopisů bude Emitet abízet Dluhopisy k úpisu/koupi výhradě a základě výjimky či výjimek z veřejé abídky ve smyslu příslušých ustaoveí zákoa č. 256/2004 Sb., o podikáí a kapitálovém trhu, ve zěí pozdějších předpisů (dále též "ZPKT"). Dluhopisy budou upsáy v České republice ivestory, kteří o úpis Dluhopisů projeví zájem. Dluhopisy budou připsáy ivestorům v evideci vlastíků Dluhopisů proti zaplaceí Emisího kurzu (resp. emisí cey) a příslušý účet sděleý za tímto účelem Emitetem upisovateli/ upisovatelům. Vydáí Dluhopisů zabezpečí Emitet. Sběrý dluhopis bude u Admiistrátora ulože a evidová po splaceí Emisího kurzu Dluhopisů dle předchozího odstavce. Admiistrátor povede zákoem staoveou evideci Majitelů Dluhopisů. 16. Úrokový výos: Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výosem odvozeým od vývoje hodoty uvedeých akciových titulů (Referečích akcií); výos Dluhopisů bude vyplace jedorázově spolu se jmeovitou hodotou ke Di koečé splatosti dluhopisů a jeho výše bude Agetem pro výpočty vypočtea podle ásledujícího vzorce: Výos = Jmeovitá _ hodota kde 5 = 1 Kupó Výos zameá výos připadající a jede Dluhopis; Jmeovitá_hodota zameá jmeovitou hodotu Dluhopisu; a Kupó zameá Referečí sazbu staoveou způsobem uvedeým v bodě 18.2 íže v příslušý De staoveí Referečí sazby (pro účely staoveí Výosu bude Referečí sazba vyjádřea desetiým číslem). Pro vyloučeí pochybostí platí, že úrokový výos staoveý a základě výše uvedeého vzorce je úrokový výos za příslušé

5 Výosové období ikoliv úrokový výos per aum. Každou příslušou Referečí sazbu uveřejí Aget pro výpočty stejým způsobem jako teto Doplěk Emisích podmíek, tj. a strákách bez zbytečého odkladu po Di staoveí Referečí sazby. Výos Dluhopisů uveřejí Aget pro výpočty stejým způsobem jako teto Doplěk Emisích podmíek bez zbytečého odkladu spolu s posledí Referečí sazbou (Kupó 5 ) po posledím Di staoveí Referečí sazby. 17. Zlomek dí: Další iformace o úrokovém výosu: 18.1 Referečí sazba: 18.2 Způsob staoveí Referečí sazby: Kupó staoveý v příslušý De staoveí Referečí sazby; Referečí sazba bude staovea Agetem pro výpočty a základě vývoje ce jedotlivých Referečích akcií (viz bod 18.6 íže) způsobem uvedeým v bodě 18.2 íže. Referečí sazba bude odvozea od vývoje ce jedotlivých Referečích akcií a bude staovea vždy v příslušý De staoveí Referečí sazby ásledově: Kupó 1 Max 0; 20 ( Pevá _ výkoost + Variabi lí _ výkoost ) = kde Pevá _ výkoost je staovea ve výši 6,5 % krát 15 a představuje pevě staoveou výkoost patácti Referečích akcií s ejvyšší výkoostí ( Výkoost _ akcie i ) pro příslušý De staoveí Referečí sazby, kde dle vzorce: Cea _ akcie i Výkoost _ akcie = 1 i 0 Cea _ akcie i a Výkoost _ akcie i je staovea Variabi lí _ výkoost je součet upraveých výkoostí ( Upraveá _ výkoost _ akcie i ) zbývajících pěti Referečích akcií, tedy Referečích akcií s ejižší výkoostí ( Výkoost _ akcie i ) v příslušý De staoveí Referečí sazby, kde Upraveá _ výkoost _ akcie i je staovea dle vzorce: Upraveá _ výkoost _ akcie = P Výkoost i _ akcie i kde

6 P = 120 %, pokud je Výkoost _ akcie i > 0, jiak je P = 100 %; a Cea zameá uzavírací ceu (Closig price) platou a _ akcie i uveřejěou ve Zdroji v příslušý De staoveí Referečí sazby pro každou jedotlivou Referečí akcii; a Cea _ akcie zameá uzavírací ceu (Closig price) platou a 0 i uveřejěou ve Zdroji v De staoveí počátečí cey pro každou jedotlivou Referečí akcii; a = 1, 2, 3, 4, 5 (viz defiici De staoveí Referečí sazby); a i = 1 až 20 (viz tabulku Referečích akcií v bodě 18.6 íže). Nebude-li možé ceu příslušé Referečí akcie v příslušý de odečíst z příslušé stray iformačího systému "Bloomberg", pak Aget pro výpočty odečte kurs takové akcie z ástupické stray iformačího systému "Bloomberg" ebo z jié stray ástupického iformačího systému, popřípadě z jiého áhradího oficiálího zdroje, kde bude kurs příslušých akcií uvede. Dojde-li v průběhu Výosového období k vyřazeí emise jakékoli Referečí akcie z příslušého burzovího trhu, a edojde-li k přijetí příslušé emise akcií k obchodováí a jiém burzovím trhu ve stejé jurisdikci, který by byl dle výhradího ázoru Ageta pro výpočty v podstatých ohledech srovatelý s původím burzovím trhem (pro účely tohoto odstavce dále je "Vyřazeí z trhu"), pak pro účely staoveí Referečí sazby staoví uzavírací ceu takto vyřazeých akcii v příslušé dy dle svého výhradího uvážeí Aget pro výpočty při zohleděí trží kupí cey (fair market buyig price) takových akcií. O Vyřazeí z trhu a účiosti takového opatřeí bude Emitet iformovat Majitele Dluhopisů stejým způsobem, jakým uveřejil teto Doplěk Emisích podmíek. Dojde-li v průběhu Výosového období k přeměě (apř. fúzi či rozděleí) emiteta jakékoli z Referečích akcií, v důsledku čehož by došlo k výměě takové Referečí akcie za akcie jié společosti (pro účely tohoto odstavce dále je "Přeměa"), budou takové jié akcie považováy pro účely staoveí Referečí sazby za akcie, které amísto původích představují Referečí akcii, a to při zohleděí výměého poměru původích a ových akcií. O Přeměě a účiosti takového opatřeí bude Emitet iformovat Majitele Dluhopisů stejým způsobem, jakým uveřejil teto Doplěk Emisích podmíek. Dojde-li k takové změě příslušé Referečí akcie, kdy ebude možé použít žádý z výše uvedeých postupů (apř. v důsledku zároděí emiteta, prohlášeí isolvece emiteta ebo obdobého opatřeí či záiku emiteta příslušé Referečí akcie bez právího ástupce) (pro účely tohoto odstavce dále je "Jiá změa"), a ebude-li k dispozici dle výhradího ázoru Ageta pro výpočty rozumě přijatelý akciový titul, který by původí akciový titul pro

7 účely staoveí Referečí sazby ahradil a který by byl se zaiklým titulem porovatelý, staoví hodotu příslušé Referečí akcie Aget pro výpočty dle svého výhradího uvážeí tak, aby takto staoveá hodota byla ve všech podstatých ohledech porovatelá s hodotou takové Referečí akcie, kdyby k Jié změě edošlo. O Jié změě a účiosti takového opatřeí bude Emitet iformovat Majitele Dluhopisů stejým způsobem, jakým uveřejil teto Doplěk Emisích podmíek. Při výkou svého výhradího uvážeí a ázoru ve všech případech uvedeých výše je Aget pro výpočty povie jedat s odborou péčí obchodíka s ceými papíry a v souladu s praxí obvyklou v daé době a kapitálových trzích Marže: De staoveí Referečí sazby: , , , a De výplaty úroků: Úrokový výos bude vyplace jedorázově spolu se jmeovitou hodotou Dluhopisu ke Di koečé splatosti dluhopisů Referečí akcie: i Referečí akcie Bloomberg 1 MOL MOL HB Equity 2 NESTLE SA-REG NESN VX Equity 3 VODAFONE GROUP PLC VOD LN Equity 4 NOVARTIS AG-REG NOVN VX Equity 5 CEZ CEZ CP Equity 6 TOTAL SA FP FP Equity 7 GLAXOSMITHKLINE PLC GSK LN Equity 8 SANOFI-AVENTIS SAN FP Equity 9 ROYAL DUTCH SHELL PLC-A SHS RDSA NA Equity 10 ROCHE HOLDING AG-GENUSSCHEIN ROG VX Equity 11 TELEFONICA SA TEF SQ Equity 12 SIEMENS AG-REG SIE GY Equity 13 ASTRAZENECA PLC AZN LN Equity 14 RIO TINTO PLC RIO LN Equity 15 BRITISH AMERICAN TOBACCO PLC BATS LN Equity 16 BHP BILLITON PLC BLT LN Equity 17 BNP PARIBAS BNP FP Equity 18 BANCO SANTANDER SA SAN SQ Equity 19 BARCLAYS PLC BARC LN Equity 20 UBS AG-REG UBSN VX Equity (dále společě též "Referečí akcie" a každá jedotlivě též "Referečí akcie") 18.7 Zdroj: Bloomberg; pro účely odečteí příslušých kódů Referečích akcií ze Zdroje se použije kovece pracovího de "Následující" De staoveí počátečí cey: Miimálí úroková sazba Dluhopisů: Maximálí úroková sazba Dluhopisů: De koečé splatosti Rozhodý de pro výplatu úroku (pokud jiý, ež je uvedeo v čláku 15 Emisích 5. (pátý) Pracoví de, který předchází Di koečé splatosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištěí Rozhodého de pro výplatu úroků se De výplaty úroku eposouvá v souladu s

8 podmíek): kovecí Pracovího de. 21. Rozhodý de pro splaceí dluhopisů 5. (pátý) Pracoví de, který předchází Di koečé splatosti (pokud jiý, ež je dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištěí Rozhodého de uvedeo v čláku 15 pro splaceí dluhopisů se De koečé splatosti dluhopisů Emisích podmíek): eposouvá v souladu s kovecí Pracovího de. 22. Kovece Pracovího de pro staoveí De výplaty (čl. 7.2 Emisích podmíek): Následující 23. Admiistrátor: Služby admiistrátora Emise spojeé s výplatami úrokových výosů a splaceím Dluhopisů bude vykoávat sám Emitet. 24. Aget pro výpočty: Českosloveská obchodí baka, a. s. 25. Určeá provozova Admiistrátora pro Českosloveská obchodí baka, a. s. prováděí plateb Back Office podílových fodů a výplat bezhotovostím Radlická 333/150 převodem: Praha Provedeo ohodoceí fiačí způsobilosti Emiteta (ratig): 27. Provedeo ohodoceí fiačí způsobilosti emise Dluhopisů (ratig): e 28. Odděleí práva a výos vylučuje se 29. Předčasé splaceí z rozhodutí Vlastíků Dluhopisů: Dlouhodobý: Moody's "A1" Fitch "A-" Dojde-li v souladu s Emisími podmíkami ebo tímto Doplňkem Emisích podmíek k předčasému splaceí z rozhodutí Majitelů Dluhopisů, bude jmeovitá hodota všech esplaceých Dluhopisů, které mají být v souladu s Emisími podmíkami ebo tímto Doplňkem Emisích podmíek předčasě splacey, spolu s dosud evyplaceým úrokem arostlým a takových Dluhopisech, splacea Emitetem Majitelům Dluhopisů ke Di předčasé splatosti Dluhopisů. Poměrá část dosud evyplaceého výosu arostlého a Dluhopisech, které mají být předčasě splacey, bude staovea jako hodota opce s parametry podle pravidel uvedeých v bodě 18.2 výše. Hodota opce bude staovea a základě aktuálích tržích podmíek ke Di předčasé splatosti Agetem pro výpočty, který bude jedat s odborou péčí obchodíka s ceými papíry a v souladu s praxí obvyklou v daé době a kapitálových trzích.

9 ZVLÁŠTNÍ ČÁST DOPLŇKU EMISNÍCH PODMÍNEK Emitet se zavazuje splatit dlužou částku Majitelům Dluhopisů způsobem a v místě uvedeém v Emisích podmíkách a tomto Doplňku Emisích podmíek. Tato část Doplňku Emisích podmíek obsahuje úpravu vztahů mezi Emitetem a Majiteli Dluhopisů, která byla obsažea v Emisích podmíkách a kterou bylo uté modifikovat s ohledem a práví úpravu účiou od , a to zejméa záko č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve zěí pozdějších předpisů ("Záko o dluhopisech") a Záko o podikáí a kapitálovém, trhu, ve zěí pozdějších předpisů. U ásledujících odstavců bylo použito takové číslováí odstavců, které odpovídá systému číslováí odstavců v Emisích podmíkách. Mají-li odstavec Emisích podmíek a odstavec této části Doplňku Emisích podmíek stejé ozačeí, pak úprava provedeá tímto Emisím dodatkem ahrazuje úpravu provedeou Emisím podmíkami. Neobsahují-li Emisí podmíky odstavec s číslem ěkterého íže uvedeého odstavce, pak úprava provedeá takovým odstavcem doplňuje úpravu provedeou v Emisích podmíkách. S ohledem a ovou práví úpravu se v Emisích podmíkách ahrazují pojmy "majitel" a "majitelé" ve všech pádech příslušým tvarem pojmů "vlastík", "vlastíci". Tato změa se edotýká pojmů uvedeých velkými písmey. Například výraz Majitel Dluhopisu je yí defiová jako "osoba, která je podle platých právích předpisů evidováa jako vlastík takového Dluhopisu ". Schůze Majitelů Dluhopisů tak představuje schůzi vlastíků ve smyslu 21 Zákoa o dluhopisech apod. 10. Promlčeí Práva spojeá s Dluhopisy se promlčují uplyutím 10 let ode de, kdy mohla být uplatěa poprvé. 12. Schůze Majitelů Dluhopisů Působost a svoláí Schůze Právo svolat schůzi Emitet ebo Majitel Dluhopisu ebo Majitelé Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodutí o společých zájmech Majitelů Dluhopisů, a to v souladu s Emisími podmíkami a tímto Doplňkem Emisích podmíek. Náklady a orgaizaci a svoláí Schůze hradí svolavatel, estaoví-li práví předpisy ěco jiého. Svolavatel, pokud jím je Majitel Dluhopisů ebo Majitelé Dluhopisů, je povie ejpozději v de uveřejěí ozámeí o koáí Schůze (i) doručit Admiistrátorovi žádost o obstaráí dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti a jím, resp. jimi, svolávaé Schůzi, tj. výpis z příslušého registru Emiteta v rozsahu příslušé emise, a (ii) tam, kde to je relevatí, uhradit Admiistrátorovi zálohu a áklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádé a včasé doručeí žádosti dle výše uvedeého bodu (i) a úhrada zálohy a áklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platé svoláí Schůze Schůze svolávaá Emitetem Emitet je povie svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostředictvím staovisko Majitelů Dluhopisů v případě: a) ávrhu (i) změy ebo změ Emisích podmíek, s výjimkou jakýchkoli změ Emisích podmíek provedeých tímto Doplňkem Emisích podmíek, ebo (ii) změy ebo změ v Doplňku Emisích podmíek, byl-li již a jeho základě vydá alespoň jede Dluhopis; to eplatí, pokud se jedá pouze o takovou změu, ke které podle platých právích předpisů eí zapotřebí souhlasu Majitelů Dluhopisů; b) ávrhu a přeměu Emiteta (dle příslušých ustaoveí zákoa č. 125/2008 Sb., o přeměách obchodích společostí a družstev, v platém zěí);

10 c) ávrhu a uzavřeí ovládací smlouvy ebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušých ustaoveí zákoa č. 513/1991 Sb., obchodí zákoík, v platém zěí (dále je "Obchodí zákoík")) bez ohledu a to, kterou smluví straou Emitet je; d) ávrhu a uzavřeí smlouvy o prodeji podiku ebo jeho části, smlouvy o ájmu podiku ebo jeho části (dle příslušých ustaoveí Obchodího zákoíku) bez ohledu a to, kterou smluví straou Emitet je; e) je-li v prodleí s uspokojeím práv spojeých s Dluhopisy déle ež 7 (sedm) dí ode de, kdy právo mohlo být uplatěo; f) ávrhu o podáí žádosti o vyřazeí Dluhopisů z obchodováí a regulovaém trhu; a g) jiých změ, které mohou výzamě zhoršit jeho schopost plit závazky vyplývající z Dluhopisů; avšak pouze za předpokladu, že svoláí Schůze v takovém případě vyžadují práví předpisy. Emitet může svolat Schůzi, avrhuje-li společý postup v případě, že by dle míěí Emiteta mohlo dojít ebo došlo ke kterémukoli Případu eplěí závazků Ozámeí o svoláí Schůze Ozámeí o svoláí Schůze je svolavatel povie uveřejit alespoň ve 2 (dvou) celostátě šířeých deících, a to ejpozději 15 (patáct) dů přede dem koáí Schůze. Je-li svolavatelem Majitel Dluhopisů ebo Majitelé Dluhopisů, jsou povii ozámeí o svoláí Schůze ve stejé lhůtě doručit Emitetovi a adresu Určeé provozovy. Ozámeí o svoláí Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodí firmu, IČ a sídlo Emiteta, (ii) ozačeí Dluhopisů v rozsahu miimálě ázev Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodiu koáí Schůze, přičemž místem koáí Schůze může být pouze místo v Praze a datum koáí Schůze musí připadat a de, který je Pracovím dem, a hodia koáí Schůze esmí být dříve ež v hod., (iv) program jedáí Schůze a, je-li avrhováa změa ve smyslu čláku písm. a), vymezeí ávrhu změy a (v) rozhodý de pro účast a Schůzi. Schůze je oprávěa rozhodovat pouze o ávrzích useseí uvedeých v ozámeí o jejím svoláí; rozhodováí o ávrzích useseí, které ebyly uvedey a programu Schůze v ozámeí o jejím svoláí, je přípusté, pouze jsou-li a Schůzi přítomi všichi Majitelé Dluhopisů, kteří jsou oprávěi a této Schůzi hlasovat Osoby oprávěé účastit se Schůze Hlasovací právo Každý Majitel Dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmeovitou hodotou Dluhopisů v jeho majetku k celkové jmeovité hodotě všech vydaých a esplaceých Dluhopisů, přičemž s Dluhopisy v majetku Emiteta, které ezaikly z rozhodutí Emiteta ve smyslu čláku 6.5 Emisích podmíek, eí spojeo hlasovací právo a ezapočítávají se pro účely usášeíschoposti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvoláí Společého zástupce, emůže Společý zástupce vykoávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastí, a jeho hlasy se ezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usášeíschoposti.

11 12.3 Průběh Schůze; rozhodováí Schůze Usášeíschopost Schůze je usášeíschopá, pokud se jí účastí Majitelé Dluhopisů oprávěých v souladu s člákem hlasovat, jejichž jmeovitá hodota představuje více ež 30 % celkové jmeovité hodoty vydaých a dosud esplaceých Dluhopisů. Před zahájeím Schůze poskyte Emitet, sám ebo prostředictvím svého zmocěce, iformaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastíci jsou oprávěi se Schůze účastit a hlasovat a í Předseda Schůze Schůzi svolaé Emitetem předsedá předseda jmeovaý Emitetem. Schůzi svolaé Majitelem Dluhopisu ebo Majiteli Dluhopisů předsedá předseda zvoleý prostou většiou přítomých Majitelů Dluhopisů, s imiž je spojeo právo a příslušé Schůzi hlasovat, přičemž do zvoleí předsedy předsedá Schůzi osoba určeá svolavatelem Společý zástupce Schůze může useseím zvolit fyzickou ebo právickou osobu za společého zástupce a pověřit jej společým uplatěím práv u soudu ebo u jiého orgáu s tím, že je vázá useseími Schůze, aebo kotrolou plěí Emisích podmíek ebo Doplňku Emisích podmíek (taková osoba je "Společý zástupce"). Společého zástupce může Schůze odvolat stejým způsobem, jakým byl zvole, ebo zvolit jiého Společého zástupce, přičemž zvoleí ového Společého zástupce má vůči dosavadímu Společému zástupci účiky jeho odvoláí (ebyl-li odvolá samostatým useseím Schůze). Useseí Schůze staoví, v jakém rozsahu je Společý zástupce oprávě čiit úkoy jméem Majitelů Dluhopisů Rozhodováí Schůze Schůze o předložeých otázkách rozhoduje formou useseí. K přijetí useseí, jímž se (i) schvaluje ávrh podle čláku (a) ebo (ii) ustavuje či odvolává Společý zástupce, je zapotřebí souhlas tří čtvrti hlasů přítomých Majitelů Dluhopisů. Ostatí useseí jsou přijata, jestliže získají prostou většiu hlasů přítomých Majitelů Dluhopisů Některá další práva Majitelů Dluhopisů Důsledek hlasováí proti ěkterým useseím Schůze Jestliže Schůze schválila ve formě useseí změy dle čláku , pak osoba, která byla oprávěa k účasti a hlasováí a Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí takového useseí ehlasovala ebo se příslušé Schůze ezúčastila (dále je "Žadatel"), může požadovat splaceí jmeovité hodoty a poměré části výosu Dluhopisů, jichž byla vlastíkem k 24:00 hod. Pracovího de bezprostředě předcházejícího di koáí Schůze, respektive k 00:00 hod. de koáí Schůze, a které od takového okamžiku ezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatěo do 30 (třiceti) dů od uveřejěí takového useseí Schůze písemým ozámeím (dále je "Žádost") zaslaým Emitetovi a adresu Určeé provozovy, jiak zaiká. Výše uvedeé částky se stávají splaté 30 (třicet) dů ode de, kdy byla Žádost Emitetovi doručea (dále také je "De předčasé splatosti dluhopisů"). V Žádosti je uté uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splaceí je v souladu s tímto člákem žádáo. Žádost musí být písemá, podepsaá osobami oprávěými jedat jméem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředě ověřey. Žadatel musí ve stejé lhůtě doručit do Určeé provozovy i veškeré dokumety požadovaé pro provedeí výplaty podle čláku 7 těchto Emisích podmíek Useseí o předčasé splatosti Dluhopisů Pokud je a pořadu jedáí Schůze kterákoli ze záležitostí uvedeých v čláku písm. (b) až (g) výše a useseí avrhovaé ke kterékoli z těchto záležitostí eí Schůzí schváleo, pak může Schůze i ad rámec pořadu jedáí rozhodout o tom, že pokud bude Emitet postupovat v rozporu s useseím Schůze, je povie předčasě splatit jmeovitou hodotu a

12 poměrou část výosu Dluhopisů těm Majitelům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále je "Žadatel"). Toto právo musí být Žadatelem uplatěo písemým ozámeím (dále je "Žádost") zaslaým Emitetovi a adresu Určeé provozovy. Výše uvedeé částky se stávají splatými 30 (třicet) dů ode de doručeí Žádosti (dále také je "De předčasé splatosti dluhopisů"). V Žádosti je uto uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splaceí je v souladu s tímto člákem žádáo. Žádost musí být písemá, podepsaá osobami oprávěými jedat jméem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředě ověřey. Žadatel musí ve stejé lhůtě doručit do Určeé provozovy i veškeré dokumety požadovaé pro provedeí výplaty podle čláku 7 těchto Emisích podmíek Zápis z jedáí O jedáí Schůze pořizuje Emitet, sám ebo prostředictvím jím pověřeé osoby zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejméa useseí, která taková Schůze přijala. Pokud Schůze projedávala změy uvedeé v čláku písm. (a) až (g), musí být o Schůzi poříze otářský zápis. Pokud Schůze přijala ěkteré změy formou právě uvedeých useseí, pak se v otářském zápisu uvedou jméa všech Majitelů Dluhopisů, kteří pro přijetí takového useseí hlasovali, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastily k rozhodému di pro účast a Schůzi. Zápis ze Schůze je Emitet povie uschovat do doby promlčeí práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k ahlédutí Majitelům Dluhopisů v běžé pracoví době v Určeé provozově. Iformaci o takových závěrech a přijatých useseích Emitet, sám ebo prostředictvím jím pověřeé osoby uveřejí způsobem, jakým uveřejil Emisí dodatek Společá Schůze Vydal-li Emitet po v rámci Dluhopisového programu více ež jedu emisi Dluhopisů, je povie k projedáí ávrhů dle čláku písm. (b) až (g) svolat společou schůzi Majitelů Dluhopisů všech emisí Dluhopisů vydaých po Na společou Schůzi se použijí obdobě ustaoveí o Schůzi s tím, že usášeíschopost, počet hlasů osob oprávěých k účasti a Schůzi a přijetí useseí takové Schůze se posuzuje odděleě podle jedotlivých emisí Dluhopisů jako v případě samostaté Schůze každé takové emise. V otářském zápisu ze společé Schůze, která přijala useseí o ávrhu dle čláku písm. (b) až (g), musí být počty kusů Dluhopisů u každé osoby oprávěé k účasti a Schůzi rozlišey podle jedotlivých emisí Dluhopisů.

13 DALŠÍ INFORMACE ODPOVĚDNÉ OSOBY Osoby odpovědé za Základí prospekt (včetě jeho případých dodatků) a teto Emisí dodatek: Osoby odpovědé za prospekt Dluhopisů prohlašují, že při vyaložeí veškeré přiměřeé péče jsou podle jejich ejlepšího vědomí údaje uvedeé v prospektu v souladu se skutečostí a že v ěm ebyly zamlčey žádé skutečosti, které by mohly změit jeho výzam. Mgr. Ja Lamser čle představestva a vrchí ředitel Ig. Petr Hutla čle představestva a vrchí ředitel RIZIKOVÉ FAKTORY Rizikové faktory: HLAVNÍ ÚDAJE Zájem fyzických a právických osob zúčastěých v Emisi/abídce: Důvody abídky a použití výosů: PODMÍNKY NABÍDKY Podmíky, statistické údaje o abídce, očekávaý harmoogram a podmíky žádosti o abídku: Totožé s rizikovými faktory uvedeými v Základím prospektu. ČSOB působí jako Admiistrátor emise Dluhopisů a vede evideci o Sběrém dluhopisu. ČSOB rověž působí jako Aget pro výpočty. Dluhopisy jsou abízey za účelem zajištěí fiačích prostředků pro uskutečňováí podikatelské čiosti Emiteta. Náklady přípravy emise Dluhopisů čiily cca 70 tis. Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů při primárím úpisu k Datu emise bude rove emisímu kurzu Dluhopisů vydaých k Datu emise po odečteí ákladů a přípravu Emise. Celý výtěžek bude použit k výše uvedeému účelu. ČSOB hodlá Dluhopisy až do celkové jmeovité hodoty Emise abízet zájemcům z řad tuzemských či zahraičích ivestorů, a to kvalifikovaým i jiým ivestorům, v rámci primárího a/ebo sekudárího trhu a předpokládá, že bude po datu uveřejěí tohoto prospektu Dluhopisy abízet též veřejě ve smyslu příslušých ustaoveí ZPKT o veřejé abídce, přičemž Emitet

14 předpokládá, že veřejá abídka bude časově omezea splatostí Dluhopisů. Ivestoři budou oslovovái ČSOB (zejméa za použití prostředků komuikace a dálku) a vyzvái k podáí objedávky ke koupi Dluhopisů. Miimálí jmeovitá hodota Dluhopisů, kterou bude jedotlivý ivestor oprávě koupit, bude čiit Kč. Maximálí objem jmeovité hodoty Dluhopisů požadovaý jedotlivým ivestorem v objedávce je omeze celkovým objemem abízeých Dluhopisů. Koečá jmeovitá hodota Dluhopisů přiděleá jedotlivému ivestorovi bude uvedea v potvrzeí o přijetí abídky, které bude ČSOB zasílat jedotlivým ivestorům (zejméa za použití prostředků komuikace a dálku). Dluhopisy budou abíduty ČSOB vybraým tuzemským či zahraičím ivestorům a ti budou moci Dluhopisy koupit a základě smluvího ujedáí mezi ČSOB a příslušými ivestory. Kupí cea za Dluhopisy bude hrazea příslušými ivestory a účet ČSOB sděleý za tímto účelem ivestorům. Dluhopisy budou připsáy ivestorům v evideci Majitelů Dluhopisů vedeé Admiistrátorem o Sběrém dluhopisu proti zaplaceí kupí cey v plé výši a příslušý účet sděleý za tímto účelem ČSOB ivestorům. Bez zbytečého prodleí po ukočeí abídky Dluhopisů, jak je uvedeo výše, uveřejí ČSOB údaj o celkovém objemu umístěých Dluhopisů, a to a webových strákách ČSOB Staoveí cey: Při primárím úpisu bude ČSOB abízet Dluhopisy za emisí kurz uvedeý v Doplňku Emisích podmíek. Při sekudárí abídce bude cea za abízeé Dluhopisy určea ČSOB vždy a základě aktuálích tržích podmíek. Bližší iformace o poviosti Emiteta, resp. Admiistrátora, provést k příslušým datům případé srážky daí či jejich zajištěí jsou uvedey v kapitole "Devizová regulace a zdaěí v České republice" v Základím prospektu. Majiteli Dluhopisů bude Admiistrátor účtovat poplatky za vedeí evidece o jím

15 vlastěém podílu a Sběrém dluhopisu v souladu s platým sazebíkem ČSOB. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE Emitet ai jiá osoba s jeho svoleím či vědomím epožádala o přijetí Dluhopisů k obchodováí a regulovaém či jiém trhu ceých papírů ai v České republice ai v zahraičí ai v mohostraém obchodím systému. Žádá osoba epřijala závazek jedat jako zprostředkovatel při sekudárím obchodováí (market maker). Poradci, jejich fukce a adresy jsou uvedei a zadí straě Emisího dodatku.

16 ADRESY EMITENT Českosloveská obchodí baka, a. s. Praha 5, Radlická 333/150, PSČ ADMINISTRÁTOR EMISE Českosloveská obchodí baka, a. s. Praha 5, Radlická 333/150, PSČ PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA PRK Parters s. r.o. advokátí kacelář Jáchymova 2, Praha 1 AUDITOR EMITENTA Erst & Youg Audit, s.r.o., čle koceru Karlovo áměstí 10, Praha 2