Stanovy akciové společnosti

Transkript

1 Stanovy akciové společnosti TISOR, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. ČÁST I ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek Obchodní firma, sídlo a internetové stránky společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: TISOR, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (dále jen společnost nebo investiční fond ) Sídlem společnosti je Praha Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese Článek Trvání společnosti a další skutečnosti Společnost byla založena na dobu neurčitou Společnost je akciovou společností s proměnným základním kapitálem, která vydává jednak zakladatelské akcie, s nimiž není spojeno právo na jejich odkoupení na účet společnosti, a jednak investiční akcie, s nimiž je spojeno právo akcionáře na jejich odkoupení na účet společnosti (pokud byly vydány ke společnosti jako takové), nebo na účet příslušného podfondu (pokud byly vydány k podfondu společnosti) Společnost je investičním fondem kvalifikovaných investorů ve smyslu ust. 9 a 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen ZISIF ), tedy je investičním fondem s právní osobností, který má individuální statutární orgán statutárního ředitele, jímž je právnická osoba oprávněná obhospodařovat tento investiční fond. Statutární ředitel je tedy současně obhospodařovatelem společnosti. Statutární ředitel je rovněž oprávněn vykonávat administraci společnosti Společnost se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ ), zákona č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK ) a ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičního fondu, zejména ZISIF. Na společnost se nepoužijí zejména ustanovení ZOK, jež se týkají jmenovité hodnoty akcií, ustanovení o upisování a nabývání vlastních akcií, o finanční asistenci, o emisním kurzu a emisním ážiu a o vydávání opčních listů Článek Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je činnost fondu kvalifikovaných investorů dle ust. 95 odst. 1 písm. a) ZISIF

2 ČÁST II ZAPISOVANÝ ZÁKLADNÍ KAPITÁL A ZAKLADATELSKÉ AKCIE, PRAVIDLA PRO ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZAPISOVANÉHO ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek Zapisovaný základní kapitál Zapisovaný základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) Zapisovaný základní kapitál společnosti je rozvržen na (slovy: dva miliony) kusů zakladatelských akcií. Všechny zakladatelské akcie jsou vydávány jako kusové, tj. bez jmenovité hodnoty, znějící na jméno. Podíl na zapisovaném základním kapitálu se u zakladatelské akcie určí podle počtu akcií. Všechny zakladatelské akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry (tj. v listinné podobě) a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Zapisovaný základní kapitál neslouží k investiční činnosti Základní kapitál společnosti se rovná jejímu fondovému kapitálu. Fondovým kapitálem se rozumí hodnota majetku společnosti snížená o hodnotu dluhů společnosti Článek Zakladatelské akcie Zakladatelské akcie společnosti jsou akcie, které upsali zakladatelé společnosti; zakladatelskými akciemi zůstávají být i ty zakladatelské akcie, které upsala jiná osoba než vlastník zakladatelských akcií, neboť žádný z těchto vlastníků nevyužil svého předkupního práva podle 160 ZISIF, a zakladatelské akcie, které nabyla jiná osoba než vlastník zakladatelských akcií, neboť žádný z těchto vlastníků nevyužil svého přednostního práva na úpis nových zakladatelských akcií podle 161 ZISIF. Ostatní akcie společnosti jsou investiční akcie Se zakladatelskou akcií je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle ZOK a těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku vzniká pouze z hospodaření společnosti s majetkem, který není zařazen do žádného podfondu Se zakladatelskou akcií je spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak. S každou zakladatelskou akcií je spojen 1 hlas Se zakladatelskou akcií není spojeno právo na její odkoupení na účet společnosti ani jiné zvláštní právo Zakladatelská akcie obsahuje mimo dalších údajů vyžadovaných právními předpisy též označení, že jde o zakladatelskou akcii Namísto jednotlivých zakladatelských akcií, které jsou vydány jako cenné papíry, může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná listina nebo více hromadných listin, nahrazující jednotlivé zakladatelské akcie společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé zakladatelské akcie nebo za jiné hromadné listiny nahrazující jednotlivé zakladatelské akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné

3 žádosti adresované společnosti. Výměnu provede statutární ředitel bezplatně do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Statutární ředitel společnosti je povinen vrácené zakladatelské akcie neprodleně skartovat a vystavit o tom skartační protokol Zakladatelské akcie společnosti se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení zakladatelských akcií společnosti Článek Převoditelnost zakladatelských akcií Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem statutárního ředitele. Statutární ředitel udělí souhlas s převodem písemně na žádost akcionáře v případě, kdy nabyvatel zakladatelských akcií splňuje veškeré požadavky na osobu akcionáře společnosti jako fondu kvalifikovaných investorů, stanovené statutem, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontrole. Souhlas s převodem zakladatelských akcií mezi stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií převést své zakladatelské akcie, mají ostatní vlastníci zakladatelských akcií k těmto akciím po dobu 6 (šesti) měsíců ode dne, kdy jim tuto skutečnost oznámil, předkupní právo, ledaže vlastník zakladatelských akcií zakladatelské akcie převádí jinému vlastníkovi zakladatelských akcií. Převádějící vlastník zakladatelských akcií oznámí záměr převést zakladatelské akcie ostatním vlastníkům zakladatelských akcií tak, že jim tento záměr odešle v písemné formě na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně jim tento záměr proti potvrzení písemně předá. Oznámení musí obsahovat označení a počet akcií, které mají být převedeny, a vyčíslení požadované úplaty za převod Předkupní právo mají vlastníci zakladatelských akcií i v případě, že některý z vlastníků zakladatelských akcií převádí zakladatelské akcie bezúplatně; v takovém případě mají vlastníci zakladatelských akcií právo zakladatelské akcie vykoupit za obvyklou cenu. To platí i v jiných případech zákonného předkupního práva Článek Zvýšení zapisovaného základního kapitálu Při zvýšení zapisovaného základního kapitálu se použijí ustanovení ZOK o zvýšení základního kapitálu Zvýšení zapisovaného základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné. Pro ocenění nepeněžitých vkladů platí příslušná ustanovení ZOK Článek Snížení zapisovaného základního kapitálu Při snížení zapisovaného základního kapitálu se použijí ustanovení ZOK o snížení základního kapitálu. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští

4 ČÁST III INVESTIČNÍ AKCIE, PRAVIDLA PRO VYDÁVÁNÍ A ODKUPOVÁNÍ INVESTIČNÍCH AKCIÍ Článek Investiční akcie Investiční akcie jsou vydávány buď ke společnosti jako takové nebo k jednotlivým podfondům společnosti. Do doby, než dojde k vytvoření prvního podfondu, může společnost vydávat investiční akcie ke společnosti jako takové. Po vytvoření prvního podfondu společnost nebude vydávat investiční akcie jinak, než k jednotlivým podfondům Všechny investiční akcie jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry znějící na jméno akcionáře, současně jako kusové akcie, tj. bez jmenovité hodnoty. Investiční akcie mohou být přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu S investičními akciemi, které byly vydány ke společnosti jako takové, je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření z investiční činnosti společnosti, a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti, jakož i právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet společnosti. Investiční akcie odkoupením zanikají Investiční akcie vydané k podfondu představují stejné podíly na fondovém kapitálu daného podfondu. Fondovým kapitálem podfondu se rozumí hodnota majetku zahrnutá do příslušného podfondu snížená o hodnotu dluhů zarnutých do podfondu. S investičními akciemi vydanými k podfondu je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření tohoto podfondu a na likvidačním zůstatku při zániku tohoto podfondu s likvidací. S investičními akciemi, které byly vydány k podfondu společnosti, je spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet tohoto konkrétního podfondu. Investiční akcie odkoupením zanikají S investiční akcií je spojeno hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. 162 odst. 2 ZISIF vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií. V takovém případě je vlastník investiční akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat. Je-li s investiční akcií spojeno hlasovací právo, pak je s ní spojen 1 hlas Investiční akcie jsou převoditelné bez omezení. Smluvně nabyty je však může mít výhradně kvalifikovaný investor ve smyslu 272 ZISIF. Investiční akcie lze zastavit pouze s předchozím písemným souhlasem statutárního ředitele, na písemnou žádost akcionáře Investiční akcie obsahují údaje dle 259 a násl. ZOK a 158 odst. 4 a 167 ZISIF. 8. Investiční akcie jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Ve smyslu ust. 260 odst. 2 ZOK jsou údaje uvedené v článku 9 odst. 7 stanov zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů

5 Článek Vydávání investičních akcií Společnost vydává investiční akcie za účelem shromáždění peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných hodnot ve společnosti, resp. v jednotlivých podfondech, vydává-li společnost investiční akcie k podfondům Vydávání investičních akcií provádí a zajišťuje statutární ředitel Upisovat investiční akcie lze jen na základě veřejné výzvy k jejich úpisu. Veřejnou výzvu k úpisu investičních akcií zveřejňuje společnost na svých internetových stránkách. Ve veřejné výzvě společnost uvede vždy i lhůtu k úpisu investičních akcií, podmínky pro jejich úpis a skutečnost, zda je jedná o úpis investičních akcií vydávaných ke společnosti jako takové, nebo k určitému podfondu společnosti. Úpis investičních akcií probíhá na základě smlouvy o úpisu, vydání a zpětném odkupu investičních akcií uzavřené mezi osobou mající zájem nabýt investiční akcie (dále také jako investor ) a společností. Dokumenty upravující smluvní podmínky úpisu a vydávání investičních akcií jsou k dispozici v sídle statutárního ředitele Pro udržení stability nebo důvěryhodnosti společnosti je společnost prostřednictvím statutárního ředitele oprávněna rozhodnout, se kterými investory uzavře smlouvu o úpisu investičních akcií a se kterými nikoliv. Na uzavření smlouvy o úpisu investičních akcií není právní nárok a společnost není povinna smlouvu o úpisu investičních akcií s investorem uzavřít, a to z jakéhokoliv důvodu Společnost vydává investiční akcie vždy za částku odpovídající aktuální hodnotě investiční akcie vyhlášené vždy zpětně pro příslušné období, v němž se nachází tzv. rozhodný den, tj. den, v němž byly prostředky investora určené na splnění vkladové povinnosti připsány na účet společnosti, resp. podfondu, nebo v němž byl účinně vnesen nepeněžitý vklad do společnosti, resp. podfondu, případně k němuž je současně stanoven rozhodný den přeměny. Pro každé období se stanoví aktuální hodnota investiční akcie podle stavu majetku k poslednímu dni příslušného období. 6. Bez ohledu na článek 10 odst. 5 stanov mohou být nejdéle 3 (tři) měsíce ode dne, kdy bude zahájeno vydávání investičních akcií, investiční akcie vydávány za částku uvedenou ve statutu Počet investičních akcií vydaných investorovi odpovídá podílu částky připsané na základě platby investora na účet společnosti (podfondu) a aktuální hodnoty investiční akcie společnosti nebo konkrétního podfondu (zvýšené o případnou přirážku) platné pro rozhodný den. V případě plnění vkladové povinnosti nepeněžitým vkladem odpovídá počet vydaných investičních akcií investorovi podílu ceny nepeněžitého vkladu, jak byla stanovena znalcem za tím účelem vybraným statutárním ředitelem, a aktuální hodnoty investiční akcie (zvýšené o případnou přirážku) platné pro rozhodný den. V případě vydávání investičních akcií investorovi v důsledku přeměny s účastí společnosti (podfondu) odpovídá počet vydaných investičních akcií investorovi podílu hodnoty jmění, jež má podle projektu přeměny přejít na společnost, resp. podfond, a aktuální hodnoty investiční akcie (zvýšené o případnou přirážku) platné pro rozhodný den přeměny. Vypočtený počet investičních akcií se vždy zaokrouhluje na celá čísla směrem dolů. Případný rozdíl mezi uhrazenou částkou a částkou odpovídající hodnotě vydaných investičních akcií je vždy příjmem společnosti, nedohodnou-li se investor a společnost jinak Statutární ředitel vydá investorovi investiční akcie ve lhůtě stanovené statutem,

6 běžící zpravidla od vyhlášení aktuální hodnoty investiční akcie pro příslušné období. Investiční akcie budou investorovi vydány připsáním na jeho majetkový účet vlastníka, který je veden v evidenci zaknihovaných cenných papírů. O vydání investičních akcií je investor informován písemně oznámením odeslaným na adresu uvedenou ve smlouvě o úpisu akcií nebo na elektronickou adresu, kterou pro tento účel ve smlouvě o úpisu akcií uvedl, přičemž v oznámení statutární ředitel informuje investora o počtu vydaných investičních akcií a aktuální hodnotě investiční akcie, za níž byly dotčené investiční akcie vydány. Dnem vydání investičních akcií se investor stává akcionářem společnosti Společnost si při vydávání investičních akcií může účtovat přirážku za zajištění vydání investičních akcií, jejíž výše je uvedena ve statutu Při případném zvýšení investice stávajícího akcionáře a s tím spojeným vydáním dalších investičních akcií se postupuje obdobně podle čl. 10 odst. 8 stanov Minimální hodnota investice každého investora do investičních akcií musí odpovídat částce minimálně ,- EUR (slovy: jedno sto dvacet pět tisíc euro). Výše hodnoty investice se počítá kumulativně, tj. pro všechny podfondy dohromady. To neplatí, jde-li o osobu, která se z jiného důvodu stanoveného platnými právními předpisy považuje za kvalifikovaného investora Společnost akceptuje pouze takové nepeněžité vklady, které patří mezi majetkové hodnoty, do kterých společnost, resp. příslušný podfond investuje podle své investiční strategie uvedené ve statutu, a které jsou z hlediska investiční strategie a skladby majetku společnosti, resp. daného podfondu vhodné a jejichž nabývání připouští ZISIF. Náklady spojené s oceněním nepeněžitého vkladu nese vždy investor (vkladatel). Společnost není povinna uzavřít s investorem smlouvu o vkladu či převzít nepeněžitý vklad a je jen na jejím uvážení, zda splnění vkladové povinnosti nepeněžitým vkladem akceptuje. I pro případ vnesení jiného než peněžitého vkladu platí povinnost dodržet minimální výši investice. Nepeněžitý vklad musí být do společnosti vnesen vždy do jednoho (1) měsíce ode dne převzetí vkladové povinnosti. Je-li předmětem vkladu movitá věc, je předmět vkladu vnesen předáním věci statutárnímu řediteli, který v zákonem stanovených případech zajistí její úschovu u depozitáře v souladu se ZISIF a depozitářskou smlouvou. Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je věc předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu. Je-li nepeněžitým vkladem podíl v obchodní korporaci, je věc vnesena uzavřením účinné smlouvy o vkladu, která bude obsahovat náležitosti pro převod podílu vyžadované dle ZOK a NOZ. Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Jeli nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část (pokud to ZISIF připouští), je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. V ostatních případech je nepeněžitý vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu mezi investorem a společností Článek Odkupování investičních akcií Odkupování investičních akcií probíhá na základě písemné žádosti akcionáře o odkoupení investičních akcií, předložené společnosti Společnost odkupuje investiční akcie za aktuální hodnotu investiční akcie, vyhlášenou zpětně pro období, v němž obdržela žádost investora o odkup

7 3. Po dobu, po kterou společnost vydává investiční akcie za částku uvedenou ve statutu, provádí odkup investičních akcií za tutéž částku, za jakou provádí jejich vydávání. Tato částka může být snížena o srážku uvedenou ve statutu Společnost odkupuje investiční akcie ve lhůtě stanovené statutem, běžící zpravidla od vyhlášení aktuální hodnoty investiční akcie pro období, v němž došlo k doručení žádosti akcionáře. V rámci odkupu investičních akcií dojde k jejich odepsání z akcionářova majetkového účtu vlastníka vedeného v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Konkrétní podmínky postupu při odkupu investičních akcií v rámci evidence zaknihovaných cenných papírů dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu stanoví statut Minimální hodnota jednotlivého odkupu investičních akcií musí v přepočtu odpovídat částce uvedené v konkrétním statutu. V případě akcionáře kvalifikovaného investora ve smyslu ustanovení 272 odst. 1 písm. i) ZISIF pak výše hodnoty všech investičních akcií ve vlastnictví tohoto akcionáře vypočtená kumulativně, tj. pro společnost a všechny podfondy společnosti dohromady, nesmí po provedení odkupu investičních akcií klesnout pod částku odpovídající částce ,- EUR (jedno sto dvacet pět tisíc euro). Pokud by k tomu došlo, je společnost oprávněna odkoupit všechny zbývající investiční akcie ve vlastnictví tohoto akcionáře Jsou-li odkupovány investiční akcie vydané ke společnosti jako takové, výplata části majetku společnosti, který není zahrnut do žádného podfondu společnosti, odpovídající hodnotě odkoupených investičních akcií vydaných ke společnosti jako takové, je splatná ve lhůtě uvedené ve statutu společnosti Jsou-li odkupovány investiční akcie vydané ke konkrétnímu podfondu společnosti, výplata části majetku konkrétního podfondu, odpovídající hodnotě odkoupených investičních akcií vydaných k tomuto podfondu, je splatná ve lhůtě uvedené ve statutu konkrétního podfondu Společnost provede výplatu dle čl. 11 odst. 6 a 7 stanov bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený ve smlouvě o úpisu, vydání a zpětném odkupu investičních akcií, případně na účet, uvedený v žádosti o odkoupení investičních akcií. Současně s výplatou společnost zajistí odepsání investičních akcií z akcionářova majetkového účtu vlastníka vedeného v evidenci zaknihovaných cenných papírů Společnost je oprávněna při odkupu investičních akcií účtovat srážku ve výši stanovené konkrétním statutem Článek Pozastavení vydávání a odkupování investičních akcií Vydávání a odkupování investičních akcií může být pozastaveno, a to i jen pro některý z podfondů společnosti, je-li to nezbytné z důvodu ochrany práv nebo právem chráněných zájmů vlastníků investičních akcií, např. při prudkém pohybu hodnoty aktiv tvořících podstatnou část majetku společnosti, resp. podfondu Vydávání investičních akcií může být pozastaveno také v případě, že hrozí překročení nejvyšší výše základního kapitálu společnosti, která je stanovena na částku ,-- Kč (deset miliard korun českých) Vydávání a odkupování investičních akcií se pozastavuje na základě rozhodnutí vydaného statutárním ředitelem k okamžiku uvedenému v zápisu o rozhodnutí statutárního ředitele. Zákaz vydávání a odkupování investičních akcií se vztahuje i

8 na investiční akcie, o jejichž vydání nebo odkoupení investor požádal před pozastavením vydávání nebo odkupování investičních akcií, nedošlo-li u nich ještě k vyplacení protiplnění za odkoupení, nebo během doby, na kterou bylo vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastaveno Dobu, na kterou lze vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastavit, stanoví statut ČÁST IV PODFONDY SPOLEČNOSTI Článek Vytváření podfondů Společnost může vytvářet podfondy ve smyslu 165 a násl. ZISIF. Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění společnosti. Pokud společnost podfond či podfondy vytvoří, zahrnuje do podfondu nebo podfondů veškerý majetek a dluhy ze své investiční činnosti Každý podfond má vlastní investiční strategii a vydává vlastní statut. Investiční strategie podfondu je vždy uvedena ve statutu. Každý podfond může mít zřízen vlastní investiční výbor, jehož členy jmenuje statutární ředitel společnosti Jednotlivé podfondy se označují názvem, který musí obsahovat příznačný prvek obchodní firmy společnosti, slovo podfond, popřípadě jiné vyjádření jeho vlastnosti podfondu a prvek, který jej odlišuje od jiných podfondů společnosti Ke splnění či uspokojení pohledávky věřitele nebo akcionáře za společností vzniklé v souvislosti s vytvořením podfondu, plněním jeho investiční strategie nebo jeho zrušením lze použít pouze majetek v tomto podfondu O vytvoření nového podfondu rozhodne statutární ředitel. Statutární ředitel vypracuje statut podfondu, jehož součástí bude investiční strategie podfondu, který předloží ke schválení správní radě. Statutární ředitel zajistí zápis údajů o podfondu do seznamu vedeného Českou národní bankou bez zbytečného odkladu po rozhodnutí o vytvoření podfondu Společnost vydá ke každému podfondu pouze investiční akcie. Vydat k podfondu investiční akcie nelze, dokud nejsou údaje nutné k identifikaci podfondu zapsány v příslušném seznamu vedeném Českou národní bankou ČÁST V AKCIONÁŘI SPOLEČNOSTI A SEZNAM AKCIONÁŘŮ Článek Akcionáři, práva akcionářů Akcie vydávané ke společnosti, resp. k jednotlivému podfondu, může mít smluvně nabyty pouze osoba splňující kritéria kvalifikovaného investora podle ZISIF Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů, pokud nahrazuje seznam akcionářů

9 3. Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, i každý investor, který vlastní investiční akcie, má právo účastnit se valné hromady, požadovat a obdržet vysvětlení týkající se společnosti, jí ovládaných osob nebo jednotlivého podfondu, jehož investiční akcie vlastní, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Akcionář, který vlastní zakladatelské akcie nebo investiční akcie s hlasovacím právem, je oprávněn na valné hromadě hlasovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy Informace pro akcionáře budou zveřejňovány na internetové stránce společnosti, jejíž adresa bude sdělena na vyžádání Článek Seznam akcionářů Společnost vede seznam akcionářů. Do seznamu akcionářů se vždy zapisují akcionáři, kteří jsou držiteli zakladatelských akcií. Seznam akcionářů může být v případě akcionářů s investičními akciemi nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů Do seznamu akcionářů se mimo jiné zapisuje oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže Akcionář oznámí společnosti každou změnu zapisovaného údaje do seznamu akcionářů dle 264 ZOK. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu na jeho náklady opis seznamu akcionářů nebo požadované části seznamu; ohledně poskytování čísla bankovního účtu zapsaného v seznamu platí ustanovení 266 ZOK ČÁST VI VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI, ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek Orgány společnosti Vnitřní systém struktury společnosti je monistický Orgány společnosti jsou statutární ředitel, správní rada a valná hromada Společnost je oprávněna zřídit jako svůj orgán též výbor pro audit

10 4. Společnost je oprávněna zřizovat investiční výbory či komise s působností vymezenou ve vnitřním předpise společnosti Článek Postavení a působnost valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Do působnosti valné hromady, nevylučuje-li to ZISIF, náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení zapisovaného základního kapitálu správní radou podle 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše zapisovaného základního kapitálu a o pověření správní rady podle 511 ZOK či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu zakladatelských akcií, c) volba a odvolání statutárního ředitele, d) volba a odvolání členů správní rady, e) volba a odvolání dalších orgánů určených stanovami, pokud stanovy nestanoví jinak f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů či o úhradě ztráty, g) rozhodnutí o volbě způsobu určení úplaty za obhospodařování a administraci dle čl. 31 odst. 1 a 2 těchto stanov, h) schválení smlouvy o výkonu funkce statutárního ředitele, i) schválení smluv o výkonu funkce členů správní rady a jiných orgánů určených stanovami, j) schválení poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu společnosti schváleného valnou hromadou, k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, l) rozhodnutí o zrušení podfondu s likvidací, m) rozhodnutí o jmenování likvidátora, resp. o podání žádosti o jmenování likvidátora Českou národní bankou, jmenuje-li dle zákona likvidátora Česká národní banka, n) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, o) rozhodnutí o přeměně, p) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, q) rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo zapisovaný základní kapitál společnosti jejími akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie a o jeho vrácení,

11 r) rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku, s) rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK, ZISIF nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy Článek Způsob svolávání valné hromady, hlasování a rozhodování na valné hromadě Valnou hromadu svolává alespoň jednou za účetní období statutární ředitel, a to nejpozději do 6 (šesti) měsíců po skončení účetního období. Statutární ředitel svolá valnou hromadu též vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo vyžaduje-li to právní předpis nebo tyto stanovy Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky tak, že svolavatel uveřejní pozvánku na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně na jejich ové adresy, pokud je akcionáři společnosti sdělí, a to nejméně třicet (30) dní před datem konáním valné hromady Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící alespoň 51% akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo těchto stanov vykonávat Pokud tyto stanovy nebo příslušný zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů vlastníků akcií vydaných společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo, přítomných na valné hromadě Jednání valné hromady zahajuje svolavatel nebo jím určená osoba. Svolavatel nebo jím určená osoba také řídí valnou hromadu do doby zvolení jejího předsedy. Po zahájení valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, alespoň jednoho ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů, přičemž předsedou a ověřovatelem zápisu může být jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to její řádný průběh Hlasování se děje aklamací. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního ředitele nebo správní rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje Akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie a investoři, kteří vlastní investiční akcie v případech, kdy je s nimi spojeno hlasovací právo, mohou rozhodovat také mimo valnou hromadu, tj. per rollam, ve smyslu a za podmínek stanovených 418 a násl. ZOK Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků ZOK nebo těchto stanov na svolání valné hromady v případě, že s tím souhlasí všichni akcionáři, kteří mají hlasovací právo Po dobu, kdy všechny akcie s hlasovacím právem vlastní jediný akcionář, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává samostatně tento akcionář. Přijatá

12 rozhodnutí akcionáře musí mít vždy písemnou formu a musí být podepsána akcionářem či osobami oprávněnými za jediného akcionáře jednat. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno statutárnímu řediteli na adresu jeho sídla Statutární ředitel zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje náležitosti a přílohy stanovené zákonem Článek Postavení a působnost správní rady Správní rada dohlíží na činnost společnosti a na řádný výkon působnosti statutárního ředitele, jakož i provádí další činnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy Správní rada volí a odvolává ze svého středu předsedu správní rady. Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba Správní rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření Vztah mezi společností a členem správní rady, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle 59 a násl. ZOK Správní rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady Je-li členem správní rady právnická osoba, nestává se její právní nástupce členem správní rady Článek Jmenování a funkční období správní rady, zasedání správní rady Správní rada se skládá ze 3 (tří) členů, volených valnou hromadou. Funkční období jednotlivých členů správní rady činí 10 (deset) let, přičemž valná hromada může odvolat člena správní rady z jeho funkce dříve. Opakovaná volba člena správní rady je možná Členem správní rady může být fyzická i právnická osoba. Člen správní rady musí splňovat podmínky stanovené dalšími právními předpisy pro členství v orgánu společnosti. Přestane-li člen správní rady splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce obecně závaznými právními předpisy, jeho funkce tím zaniká Řádná zasedání správní rady svolává předseda správní rady s uvedením programu jednání, a to dle potřeby. V případě, že správní rada není svolána po dobu delší než 2 (dva) měsíce, může o její svolání požádat předsedu kterýkoli její člen, a to s pořadem jednání, který určí. Předseda správní rady svolá správní radu také tehdy, požádá-li o to statutární ředitel, a to s pořadem jednání, který statutární ředitel určí; neučiní-li tak předseda správní rady bez zbytečného odkladu po doručení žádosti, může zasedání správní rady svolat statutární ředitel Pozvánka na zasedání správní rady musí být zaslána poštou každému členovi správní rady nejméně sedm dnů před jednáním nebo v takové kratší lhůtě, s níž všichni členové správní rady vysloví souhlas. Pozvánka na jednání správní rady

13 není nutná, pokud se všichni členové správní rady práva na zaslání pozvánky vzdají nejpozději v den příslušného jednání správní rady Správní rada je schopná usnášet se, je-li na jednání přítomná nadpoloviční většina všech členů K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů správní rady. Každý člen správní rady má jeden hlas. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy správní rady Jednání správní rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti nejstarší přítomný člen správní rady O průběhu jednání správní rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a jehož přílohou je seznam přítomných. Zápisy z jednání správní rady se archivují po celou dobu trvání společnosti Člen správní rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen správní rady oznámí své odstoupení správní radě, a jeho funkce končí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li správní rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Členové správní rady jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů správní rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. --- Článek Postavení a působnost statutárního ředitele Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí její činnost, jedná ve všech věcech za společnost a zabezpečuje obchodní vedení společnosti Statutárním ředitelem společnosti je právnická osoba oprávněná obhospodařovat společnost jako investiční fond a provádět jeho administraci v souladu se ZISIF Statutární ředitel vykonává působnost svěřenou mu ZOK, jinými právními předpisy a těmito stanovami. Statutární ředitel je zejména oprávněn: a) řídit činnost společnosti a zabezpečovat její obchodní vedení, b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou, c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti, d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát, e) svolávat valnou hromadu, f) vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, g) předkládat valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, h) měnit stanovy společnosti v souladu s 277 odst. 2 ZISIF, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy nebo opravu písemných nebo

14 tiskových chyb i) přijímat změny statutu společnosti a jednotlivých podfondů, j) rozhodovat o všech záležitostech společnosti, které zákon nebo stanovy nesvěřují jinému orgánu společnosti Statutárnímu řediteli náleží v souladu s 154 odst. 3 ZISIF obchodní vedení společnosti v plném rozsahu. Pouze statutární ředitel určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti. Do působnosti statutárního ředitele patří rovněž obhospodařování a administrace společnosti v souladu se ZISIF Statutární ředitel jako obhospodařovatel společnosti rozhoduje o jednotlivých investicích a zajišťuje realizaci přijatých investičních záměrů, přičemž je povinen vyžádat si předchozí písemné stanovisko investičního výboru společnosti, je-li zřízen. Investiční výbor zřizuje valná hromada společnosti. Investiční výbor společnosti má, je-li zřízen, 3 (tři) členy a je poradním orgánem společnosti. Členy investičního výboru jmenuje a odvolává statutární ředitel společnosti, a to jednoho člena na společný návrh všech akcionářů vlastnících zakladatelské akcie společnosti a dva členy dle svého uvážení. Investiční výbor rozhoduje o svém stanovisku prostou většinou hlasů všech členů, hlasování per rollam je možné. Investiční výbor hlasuje o stanoviscích k návrhům předkládaným obhospodařovatelem společnosti. Informace o zřízení investičního výboru, jeho složení a změnách jeho složení poskytne obhospodařovatel společnosti bez zbytečného odkladu všem akcionářům společnosti. Obhospodařovatel společnosti není stanoviskem investičního výboru společnosti vázán a je oprávněn rozhodnout o investici i při negativním stanovisku investičního výboru, pokud tím není porušen jakýkoli obecně závazný právní předpis, statut nebo porušena povinnost odborné péče obhospodařovatele společnosti Statutární ředitel rozhoduje o vytvoření podfondu a úpisu investičních akcií a činí veškerá právní jednání s tím související Nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak, zastupuje statutární ředitel společnost ve všech záležitostech, a to způsobem upraveným zákonem a těmito stanovami Zmocněnec právnické osoby, která je statutárním ředitelem, pověřený k jednání za společnost (tj. zástupce právnické osoby dle 46 odst. 3 ZOK) (dále jako pověřený zmocněnec ) musí splňovat podmínky stanovené v ZISIF a ZOK pro členství v představenstvu a výkon funkce vedoucí osoby investičního fondu. Přestane-li pověřený zmocněnec splňovat tyto podmínky, je statutární ředitel povinen do jednoho měsíce ode dne, kdy se o této skutečnosti dozví, ustanovit jiného pověřeného zmocněnce, který tyto podmínky splňuje. Pověřeným zmocněncem může být člen statutárního orgánu právnické osoby, která je statutárním ředitelem, její zaměstnanec, nebo jiná vhodná fyzická osoba. Pověřený zmocněnec nemůže být současně předsedou správní rady. Pověřených zmocněnců může být i více Statutární ředitel i pověřený zmocněnec jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, nezbytnou loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí. Dále jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a všech ostatních skutečnostech, o kterých se dozvěděli v souvislosti s výkonem své funkce a jejichž sdělení třetím osobám by mohlo způsobit majetkovou či nemajetkovou újmu společnosti nebo kterékoli její ovládající, ovládané či propojené osobě