S t a n o v y akciové společnosti Honoris a.s. I. Základní ustanovení. čl. 1 Založení akciové společnosti

Transkript

1 S t a n o v y akciové společnosti Honoris a.s. I. Základní ustanovení čl. 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost Honoris a.s. (dále je společnost) je založena v souladu s právním řádem České republiky na základě zakladatelské smlouvy ze dne a po splnění dalších zákonem stanovených podmínek. čl. 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: Honoris a.s. 2. Sídlem společnosti je: Praha. Společnost je založena na dobu neurčitou. čl. 3 Doba trvání společnosti čl. 4 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady; - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. čl. 5 Jednání za společnost Společnost zastupuje každý člen představenstva samostatně v záležitostech, jejichž plnění (očekávaný objem závazku či pohledávky) nepřesahuje v jednotlivém případě ,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých). V ostatních případech jednají členové představenstva společně. Podepisování za společnost se děje tak, že ten, kdo za společnost podepisuje, připojí k názvu společnosti svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo o svém pracovním zařazení. 1

2 čl. 6 Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: jeden milión korun českých). čl. 7 Akcie společnosti, způsob splácení emisního kursu akcií a důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie 1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 302 kusů kmenových akcií: 1 ks akcie na jméno o jmenovité hodnotě ,- Kč; 1 ks akcie na jméno o jmenovité hodnotě ,- Kč; 300 ks akcií na jméno, každá z nich o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč. 2. Akcie společnosti jsou vydány v listinné podobě a nejsou registrované. Akcionáři společnosti jsou zapsáni v seznamu akcionářů vedeném společností. 3. Akcie na jméno jsou neomezeně převoditelné rubopisem s jednoznačnou identifikací nabyvatele a předáním. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. 4. Společnost může na písemnou žádost akcionáře vydat tomuto akcionáři hromadnou listinu nebo více hromadných listin nahrazující všechny nebo jím určené akcie, kterých je majitelem. Hromadná akcie vždy obsahuje údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje. Majitel hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie je oprávněn písemně požádat společnost o výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. Společnost je povinna ve lhůtě 14-ti dnů ode dne doručení žádosti majitele hromadné listiny o její výměnu za akcie, jiné hromadné listiny nebo žádosti majitele akcií o jejich výměnu za hromadnou listinu (hromadné listiny) emitovat nové jednotlivé akcie, jiné hromadné listiny nebo hromadnou listinu (hromadné listiny). Společnost je povinna do 3 pracovních dnů od data emise zaslat doporučeným dopisem nebo předat osobně majiteli hromadné listiny nebo akcií písemnou výzvu k předložení hromadné listiny k výměně za nově emitované jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, resp. případně výzvu k předložení jednotlivých akcií k výměně za hromadnou listinu (hromadné listiny). Ve výzvě společnost uvede lhůtu pro výměnu, která nesmí být kratší než 1 měsíc, a místo výměny. Náklady na výměnu nese emitent. V případě, že akcionář nepředloží hromadnou listinu (hromadné listiny) nebo jednotlivé akcie k výměně ve lhůtě stanovené ve výzvě, je představenstvo oprávněno nově emitované akcie nebo hromadné listiny zničit a požadovat po majiteli hromadné listiny (hromadných listin) nebo jednotlivých akcií úhradu již vzniklých nákladů spojených s výměnou. čl. 8 Práva a povinnosti akcionářů 2

3 1. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Podíl na zisku se vyplácí v penězích. 2. Dnem splatnosti dividendy je den, který následuje tři měsíce po datu konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, a číselným označením se shoduje se dnem konání této valné hromady, nerozhodne-li valná hromada jinak. Neexistuje-li tento den, je tímto dnem poslední den v daném měsíci. 3. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy. 4. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. 5. S akcií je spojeno právo akcionáře účastnit se na řízení společnosti. Toto právo uplatňuje zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle předchozí věty i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. Informace může být odmítnuta z důvodů uvedených v ustanovení 359 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích ). 6. Další práva a povinnosti akcionářů stanoví zákon o obchodních korporacích. II. Orgány společnosti čl. 9 Systém vnitřní struktury 1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: A. Valná hromada; B. Představenstvo; C. Dozorčí rada. 2. V případě, že má společnost jediného akcionáře, vykonává tento jediný akcionář působnost valné hromady. 3

4 A. Valná hromada čl. 10 Postavení a působnost valné hromady l. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Valná hromada rozhoduje usnesením. 3. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodnutí o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; c) rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; d) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; e) volba a odvolání členů představenstva; f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky; g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; h) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; j) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; k) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku, schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; l) udělení pokynu členovi představenstva týkajícího se obchodního vedení, jestliže o to člen představenstva požádá; m) schválení smlouvy o výkonu funkce člena orgánu společnosti nebo schvalování odměn a jiných plnění členovi orgánu společnosti dle ustanovení 61 zákona o obchodních korporacích; n) rozhodnutí o poskytnutí plnění ve smyslu ustanovení 61 zákona o obchodních korporacích členům orgánů společnosti; o) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy. 4

5 Čl. 11 Účast na valné hromadě 1. Každý akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo člen dozorčí rady společnosti. 2. V případě, že společnost vydá zaknihované akcie, je u zaknihovaných akcií rozhodným dnem pro účast na valné hromadě sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady. 3. Akcionáři se na valné hromadě prokazují platným dokladem totožnosti. Statutární orgán akcionáře je dále povinen se prokázat originálem nebo úředně ověřenou kopií výpisu akcionáře z obchodního rejstříku ne starším než 3 měsíce od data konání valné hromady popřípadě jiným dokladem, kterým prokáže své oprávnění k účasti na valné hromadě a zástupce tohoto akcionáře je povinen se dále prokázat písemnou plnou mocí. Doklady uvedené v předchozí větě jsou dotčené osoby povinny předložit společnosti při prezenci. 4. Přítomní akcionáři, popřípadě jejich zástupci, se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě i jeho zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, čísla akcií, jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. čl. 12 Svolávání valné hromady 1. Valná hromada společnosti se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. V případech, kdy svolání valné hromady ukládá zákon a představenstvo bez zbytečného odkladu nerozhodlo o jejím svolání nebo není dlouhodobě schopno valnou hromadu svolat, je oprávněn svolat valnou hromadu jeho člen nebo dozorčí rada. 2. Na žádost kvalifikovaného akcionáře nebo kvalifikovaných akcionářů podle ustanovení 365 zákona o obchodních korporacích svolá představenstvo mimořádnou valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí tak, aby se konala do čtyřiceti dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o její svolání; lhůta uvedená v odst. 4 tohoto článku těchto stanov se zkracuje na patnáct dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo může pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které o svolání mimořádné valné hromady požádaly. 5

6 3. Na základě rozhodnutí představenstva se valná hromada svolává i v dalších případech; jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada, která též valné hromadě navrhuje potřebná opatření. 4. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti ve lhůtě nejméně třicet dní přede dnem konáním valné hromady a současně zasláním pozvánky všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. 5. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, návrh usnesení a jeho zdůvodnění, popřípadě další náležitosti stanovené zákonem. Pokud byl určen rozhodný den k účasti na valné hromadě, pak pozvánka na valnou hromadu rovněž obsahuje jeho určení a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě. 6. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady. 7. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným pro svolání valné hromady, a to alespoň jeden týden před původně oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, účelně vynaložené náklady. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta pro její svolání. 8. Souhlasí-li s tím všichni akcionáři společnosti, může se valná hromada konat i tehdy nejsou-li splněny požadavky na svolání valné hromady dle těchto stanov nebo zákona. čl. 13 Jednání, rozhodování valné hromady a počet hlasů spojených s akciemi 1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. O zvolení předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů rozhoduje valná hromada nadpoloviční většinou přítomných hlasů. Osoby do zmíněných funkcí navrhne představenstvo a hlasuje se nejprve o návrhu představenstva. V případě, že některá funkce není po projednání návrhu představenstva obsazena, hlasuje se o návrhu akcionáře na obsazení osoby do dané funkce. Pokud takové návrhy nejsou, navrhne představenstvo další osobu (osoby) do neobsazených funkcí, o kterých se následně hlasuje. Do orgánů valné hromady může být navržen a zvolen člen představenstva nebo dozorčí rady nebo kterákoliv jiná osoba. 6

7 2. Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí svolavatel, nebo jím určená osoba. 3. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Nová pozvánka na náhradní valnou hromadu se zašle akcionářům nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, způsobem stanoveným v těchto stanovách s tím, že lhůta se zkracuje na 15 dnů. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Pozvánka již nemusí obsahovat pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen některého orgánu společnosti. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, nemusí společnost žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, avšak nový nabyvatel akcie je oprávněn prokázat právo účasti na náhradní valné hromadě jinak. 4. Záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 5. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž na 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas. To znamená, že s každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč je spojen jeden hlas, s akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč je spojeno 400 hlasů a s akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč je spojeno 300 hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je (slovy: jeden tisíc). 6. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nevyžadují jinou většinu. 7. Kvalifikovaná většina dvou třetin hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí k rozhodnutí valné hromady: a) o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy; b) k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál; c) o změně výše základního kapitálu; d) o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; e) o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; f) o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku. 7

8 8. Kvalifikovaná většina tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady: a) o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; b) o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a c) o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady. 9. Vedle kvalifikované, popř. prosté většiny hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí též kvalifikovaná většina tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů vlastnících akcie společnosti pro rozhodnutí valné hromady o: a) změně druhu nebo formy akcií; b) změně práv spojených s určitým druhem akcií; c) omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a d) vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu. 10. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. 11. Rozhodnutí valné hromady podle bodu 9 tohoto článku a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, jakož i rozhodnutí o převodu jmění na jednoho akcionáře se osvědčují veřejnou listinou. 12. Hlasuje se na výzvu předsedy valné hromady nejprve o návrhu svolavatele valné hromady, respektive, je-li valná hromada svolána na žádost akcionáře nebo akcionářů dle těchto stanov, o návrhu tohoto akcionáře nebo akcionářů. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Výsledek hlasování zjišťuje a oznamuje osoba, popřípadě osoby pověřené sčítáním hlasů předsedovi valné hromady a zapisovateli. 13. Hlasování se uskutečňuje pomocí hlasovacích lístků, pokud valná hromada nerozhodne jinak. 14. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných na valné hromadě. Náležitosti, způsob vyhotovení a ověření zápisu, jakož i vydávání jeho kopií a archivace se řídí ustanoveními 423 až 425 zákona o obchodních korporacích. B. P ř e d s t a v e n s t v o čl. 14 Postavení a působnost představenstva 8

9 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje společnost. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Představenstvu náleží obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti. 4. Představenstvu přísluší zejména: a) svolávat valnou hromadu; b) zajišťovat řádné vedení účetnictví; c) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty; d) zajišťovat uveřejnění účetní závěrky dle ust. 436 zákona o obchodních korporacích a předkládat valné hromadě jedenkrát ročně zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; e) předkládat dozorčí radě k projednání, popř. ke schválení záležitosti, které dle zákona a těchto stanov jsou v působnosti dozorčí rady; f) udělovat a odvolávat prokuru; g) zajišťovat vedení seznamu majitelů zatímních listů a seznam akcionářů majících akcie na jméno; h) jmenovat a odvolávat vedoucí zaměstnance společnosti; i) rozhodovat o odmítnutí podání informace požadované akcionářem na valné hromadě za podmínek stanovených v ustanovení 359 zákona o obchodních korporacích; j) vykonávat další působnost, kterou mu svěřuje zákon o obchodních korporacích či jiný právní předpis. 5. Představenstvo se při své činnosti řídí právními předpisy a těmito stanovami. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami. čl. 15 Složení, ustavení a funkční období představenstva 1. Představenstvo společnosti má 2 členy, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. 2. Funkční období členů představenstva je pěti leté, neurčí-li smlouva o výkonu funkce jinak. Opětovné zvolení za člena představenstva je možné. 3. Člen představenstva může ze své funkce člena představenstva odstoupit. Je však povinen to písemně oznámit prohlášením doručeným společnosti a orgánu, který jej 9

10 zvolil. Odstupující člen představenstva tak nesmí učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení o odstoupení z funkce orgánu, který jej zvolil, neschválí-li orgán, který jej zvolil na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku. 4. Neklesl-li počet členů představenstva zvolených valnou hromadou pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy představenstva zvolit; jinak musí být noví členové představenstva zvoleni do dvou měsíců ode dne, kdy skončil výkon funkce stávajících členů představenstva. 5. Představenstvo volí svého předsedu. čl. 16 Odpovědnost členů představenstva 1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu. 2. K právním jednáním společnosti nebo k právním jednáním mezi společností a členem představenstva nebo k ustanovením stanov, která vylučují nebo omezují odpovědnost členů představenstva za újmu, se nepřihlíží. 3. Člen představenstva, který porušil povinnost péče řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získal. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho společnosti v penězích. Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře společnosti újma, může ji společnost vypořádat podle smlouvy uzavřené s členem představenstva. K účinnosti smlouvy se vyžaduje předchozí souhlas valné hromady společnosti přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků. 4. Za škodu způsobenou společnosti plněním pokynu valné hromady odpovídají členové představenstva jen tehdy, je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. čl. 17 Zasedání a rozhodování představenstva 1. Představenstvo rozhoduje na svých zasedáních, není-li těmito stanovami určeno jinak. 2. Představenstvo zasedá zpravidla jednou za měsíc, nejméně však jednou za dva měsíce. 3. Zasedání představenstva svolává písemnou pozvánkou jeho předseda (pokud je již zvolen, jinak kterýkoliv člen představenstva), který zasedání řídí. Zasedání může být svoláno dopisem, faxem, em, popřípadě jinou formou. 10

11 4. Představenstvo může přizvat na své zasedání podle své úvahy i členy dozorčí rady, zaměstnance společnosti nebo jiné osoby. 5. Představenstvo volí ze svého středu předsedu. Nebude-li na prvním zasedání představenstva zvolen předseda, může zvolit předsedu představenstva valná hromada. 6. Zasedání představenstva se členové zúčastňují osobně, zastupování je nepřípustné. Zasedání představenstva se může účastnit dozorčí radou určený člen dozorčí rady. 7. Představenstvo je schopno se platně usnášet jen tehdy, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech členů a je přítomen předseda představenstva (pokud je již zvolen). K přijetí usnesení je třeba nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů. V případě rovnosti počtu hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. 8. O průběhu zasedání představenstva se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 9. Představenstvo může přijmout rozhodnutí mimo zasedání, písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. Záznam o hlasování musí být připojen k zápisu o nejbližším zasedání představenstva. 10. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. Členům představenstva náleží náhrada nákladů, spojených s výkonem jejich funkce. C. D o z o r č í r a d a čl. 17 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. 3. Dozorčí radě přísluší, kromě jiných záležitostí stanovených zákonem nebo těmito stanovami: 11

12 a) přezkoumat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě; b) seznamovat valnou hromadu s výsledky své činnosti; c) svolávat valnou hromadu, v případě, že společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti nebo jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na valné hromadě navrhovat potřebná opatření; d) předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, e) udělovat souhlas k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo, je-li společností sestavována, z poslední konsolidované účetní závěrky, nejedná-li se o nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku, z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo o nabytí či zcizení na burze nebo obdobném veřejném trhu; f) vykonávat další působnost, kterou jí svěřuje zákon o obchodních korporacích. 6. Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami. 7. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. čl. 18 Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada má 1 člena, neurčí-li valná hromada jinak, který je volen a odvoláván valnou hromadou. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. V případě, že má společnost jediného člena dozorčí rady, stává se tento automaticky předsedou dozorčí rady. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. 2. Funkční období člena dozorčí rady je pět let, neurčí-li smlouva o výkonu funkce jinak. Opětovné zvolení za člena dozorčí rady je možné. Člen dozorčí rady může ze své funkce člena dozorčí rady odstoupit. Je však povinen to oznámit orgánu, který jej zvolil. Odstupující člen tak nesmí učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení o odstoupení z funkce, neschválí-li příslušný orgán společnosti na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku 3. Neklesl-li počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady; jinak musí 12

13 být noví členové dozorčí rady zvoleni do tří měsíců ode dne, kdy skončil výkon funkce stávajícího člena dozorčí rady. 4. Valná hromada může zvolit náhradníky za členy dozorčí rady, kteří nastoupí na uvolněné místo člena dozorčí rady. Ze zvolení musí být zřejmé, za kterého člena dozorčí rady náhradník nastoupí nebo musí být uvedeno pořadí náhradníků, v jakém na uvolněné místo nebo uvolněná místa nastoupí. Náhradník vysloví se svým zvolením souhlas. Náhradník se ujme své funkce neprodleně poté, co došlo k zániku funkce člena dozorčí rady. čl. 19 Odpovědnost členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady vykonávají svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávají mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. 2. Na členy dozorčí rady se vztahuje čl. 16 odst. 2 a 3 těchto stanov obdobně. III. Hospodaření společnosti čl. 20 Účetní závěrky 1. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. 2. Účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztráty. 3. Společnost zpracovává výroční zprávu za podmínek a v rozsahu stanoveném právními předpisy. 4. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku jednou za účetní období, a to valné hromadě, která schvaluje účetní závěrku společnosti. 5. Účetní období je totožné s kalendářním rokem, pokud z právních předpisů nevyplývá něco jiného. čl

14 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty a vytváření fondů 1. Zisk lze použít v souladu s rozhodnutím valné hromady zejména k rozdělení mezi akcionáře, ke zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, ke stanovení podílu členů představenstva a dozorčí rady na zisku, ke stanovení podílu zaměstnanců společnosti na zisku, jakož i k dalším zákonem dovoleným účelům, popřípadě i k úhradě ztráty nebo k převodu na účet nerozděleného zisku. Další podmínky rozdělení zisku a výplaty dividendy jsou stanoveny v čl. 8 těchto stanov. 2. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov rozdělit mezi akcionáře. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů v souladu se zákonem o obchodních korporacích nebo těmito stanovami. 3. Ztrátu společnosti vzniklou při hospodaření lze krýt v souladu s rozhodnutím valné hromady z nerozděleného zisku z minulých období, z emisního ážia, snížením základního kapitálu, úhradou ztráty z výsledku budoucí podnikatelské činnosti, popř. jiným způsobem v souladu s právními předpisy. 4. Rezervní fond se zrušuje. Valná hromada rozhodne usnesením o způsobu naložení s prostředky ze zrušeného rezervního fondu. 5. V případě, že společnost vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak. IV. Změna základního kapitálu a zrušení společnosti čl. 22 Zvýšení základního kapitálu a pravidla postupu zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo v souladu se zákonem a těmito stanovami představenstvo. 2. Zvýšení základního kapitálu je možno provést všemi způsoby, které umožňuje zákon o obchodních korporacích, především: a) upsáním nových akcií v souladu s ust. 474 a násl. zákona o obchodních korporacích; 14

15 b) podmíněným zvýšením v souladu s ust. 505 a násl. zákona o obchodních korporacích; c) zvýšením z vlastních zdrojů společnosti v souladu s ust. 495 a násl. zákona o obchodních korporacích; d) pověřením představenstva dle ust. 511 zákona o obchodních korporacích. 3. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada v souladu s ustanoveními 475 a 476 zákona o obchodních korporacích stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení. 4. Pro uplatnění přednostního práva stávajících akcionářů k upisování, splácejí-li se upisované nové akcie peněžitými vklady, platí ustanovení 484 zákona o obchodních korporacích. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, která neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve třetím, jakož i v každém dalším upisovacím kole. 5. V případě, že je zvyšován základní kapitál společnosti, musí být zvýšen tak, aby základní kapitál činil alespoň ,- Kč. 6. Valná hromada může usnesením pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem a těmito stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, podmíněným zvýšením nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. 7. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát. Pověření je možno udělit na dobu nejdéle pět let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla. 8. Pověření představenstva musí určit jmenovitou hodnotu, druh akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce. čl. 23 Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Základní kapitál nelze snížit pod částku stanovenou zákonem. 2. Snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními 516 až 545 zákona o obchodních korporacích. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu akcionářům nebo na základě losování je možné. Pravidla postupu pro vzetí akcií z oběhu určí valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Snížení základního kapitálu poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií a zatímních listů a upuštěním od vydání akcií je možné. 15

16 čl. 24 Zrušení a zánik společnosti 1. Rozhodnutí o zrušení společnosti náleží do působnosti valné hromady. 2. Při zrušení společnosti s likvidací rozhodne valná hromada na návrh likvidátora o rozdělení likvidačního zůstatku. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Právo akcionáře na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora. 3. Valná hromada může zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace představenstvu společnosti. 4. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. V. Závěrečná ustanovení čl. 25 Výhody 1. V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda. čl. 26 Oznamování 2. Písemnosti určené akcionářům majícím zatímní listy nebo vlastnícím akcie na jméno, zasílá společnost na jejich adresu, uvedenou v seznamu majitelů zatímních listů nebo v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit společnosti všechny změny údajů obsažených v daném seznamu. 3. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 4. Písemnosti určené ostatním osobám se zasílají na jejich adresu oznámenou společnosti. 16

17 čl. 27 Postup při doplňování a změně stanov 1. O doplňování a změně stanov (dále jen změna stanov ) rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu stanov, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. 2. Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a upozornění akcionářům, že návrh změn stanov je akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má rovněž právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí. 3. Hodlá-li akcionář uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu změn stanov, je povinen doručit společnosti písemné znění svého návrhu, popř. protinávrhu nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady; představenstvo zajistí uveřejnění jeho protinávrhu se svým stanoviskem na internetových stránkách společnosti, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu. 4. Rozhodnutí o změně stanov se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov. 5. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem, se stanovy mění, změní představenstvo jejich obsah v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou. 6. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o takové změně dozví, úplné znění stanov. čl. 28 Platnost a účinnost stanov V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později. 17