Obsah: 1. Úvodní slovo předsedy představenstva Základní údaje o společnosti BH CAPITAL, a.s. 5

Transkript

1

2 Brno, Příkop 834, , tel , fax , Obsah: 1. Úvodní slovo předsedy představenstva 3 2. Základní údaje o společnosti BH CAPITAL, a.s Statutární orgány společnosti a organizace BH CAPITAL, a.s Vývoj a postavení společnosti v roce 2007 a letech předcházejících Předpokládaný vývoj společnosti v roce 2008 a v letech následujících Zpráva dozorčí rady za rok Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Výrok auditora k výroční zprávě Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky Roční účetní závěrka a příloha k roční účetní závěrce za rok 2007 v plném znění 20 2

3 Brno, Příkop 834, , tel , fax , 1. Úvodní slovo předsedy představenstva Vážení akcionáři, rok 2007 se v České republice nesl ve znamení konjunktury a v její novodobé historii nebývalého hospodářského růstu. Bohužel společnost BH CAPITAL na něm profitovala jen částečně, spíše pocítila negativní jevy doprovázející hospodářský růst jako růst cen energií a zvyšující se inflaci. Pozitivní dopad konjunktury jsme zaznamenali při prodeji nemovitostí, kdy se nám v březnu a dubnu podařilo prodat nemovitosti v Prostějově, Kollárova ulice a v Šumperku, a to za ceny, které byly výrazně vyšší než nabídky v předchozích letech. Bohužel se z důvodu probíhající rekonstrukce nepodařilo dokončit prodej objektu ve Vsetíně, i když i zde jsme výrazně pokročili. Průvodním jevem konjunktury bylo postupné zvyšování úrokových sazeb v průběhu celého roku 2007, které znamenalo výrazný pokles cen dluhopisů oproti konci roku Přestože jsme tento vývoj očekávali a určitý pokles cen plánovali, skutečný růst úrokových sazeb a z toho plynoucí pokles cen byl výrazně vyšší, než jsme plánovali. Celková účetní ztráta z poklesu cen dluhopisů dosáhla v roce 2007 téměř 6,9 mil. Kč, přičemž jsme ji očekávali pouze ve výši 1,6 mil. Kč. I přes tento negativní vývoj, kterému se nedalo nijak bránit, jsme díky vyšším výnosům z pronájmu nemovitostí a kontrole nákladů dokázali splnit plánovaný zisk hospodaření za rok Akciová společnost BH CAPITAL vykázala za rok 2007 čistý zisk ve výši tis. Kč. Je to sice o tis. Kč méně než v roce předchozím, pokles zisku je však v souladu s plánem, neboť v roce 2006 společnost realizovala mimořádně vysoký zisk z prodeje nemovitostí. V roce 2007 jsme plánovali prodat zbývající nemovitosti z majetku společnosti vyjma objektu v Prostějově, Sádky 4, který využíváme k vlastní činnosti. Dne 27. dubna 2007 byla prodána nemovitost v Šumperku za celkovou cenu 8,7 mil. Kč. Bylo tak úspěšně dokončeno výběrové řízení ze závěru roku O měsíc dříve, 27. března 2007, byl prodán dům v Prostějově, Kollárova ulice, za celkovou cenu 8,27 mil. Kč. K prodeji zbývá již jen nebytová jednotka v komerční nemovitosti ve Vsetíně, jejíž prodej musel být odložen na dobu po dokončení rekonstrukce domu. Poměrně rozsáhlá rekonstrukce domu byla dokončena v prosinci Již před jejím závěrem bylo vyhlášeno výběrové řízení na prodej jednotek, prodej však dosud nebyl realizován. Snahou je jednotky prodat co nejdříve, nikoli však za cenu snížení požadované prodejní ceny. Nelze vyloučit, že kvůli světové krizi na trhu s nemovitostmi se nepodaří prodej v roce 2008 realizovat. Výnos z nájmu této nemovitosti je velmi slušný, není proto nutné prodej realizovat za každou cenu. I přes pokračující prodej nemovitostí dosáhl výnos z jejich pronájmů v roce 2007 slušných tis. Kč. Je to o 2 mil. Kč méně než v roce 2006, ale o 552 tis. Kč, tj. o 63 %, více, než bylo plánováno. Hrubý výnos z pronájmů nemovitostí vztažený k požadovaným prodejním cenám se blíží 10 %. Nosným zdrojem příjmů společnosti zůstává správa finančních aktiv. Společnost vykázala z finančního hospodaření za rok 2007 zisk ve výši tis. Kč, což je sice o tis. Kč méně než v roce předchozím, ale se zahrnutím účetní (tj. nerealizované) ztráty z přecenění dluhopisů k ve výši tis. Kč. Celkové úrokové výnosy a zisk z operací s cennými papíry vztažený k pořizovacím cenám dosáhly tis. Kč, což odpovídá výnosnosti ve výši 3,896 % p.a. (pro srovnání v roce 2006 výnosnost dosáhla 3

4 Brno, Příkop 834, , tel , fax , 3,85 % p.a.). Jedná se pouze o realizovaný zisk, tj. bez přecenění portfolia dluhopisů ke konci roku. Nadále probíhá spor s Investiční společností podnikatelů, a.s., v likvidaci, která požaduje po BH CAPITAL plnění ve výši 150 mil. Kč s příslušenstvím z titulu ručení za závazek dlužníka, kterým je Československá obchodní banka, a.s. Ta rovněž pohledávku neuznává a odmítla ji uhradit. Ručení vzniklo ze zákona díky přechodu údajného závazku Banky Haná v roce 1998 v rámci prodeje části podniku na IPB a následně na ČSOB. Uhrazení pohledávky vymáhá Investiční společnost podnikatelů, a.s., v likvidaci soudně, a to jak po BH CAPITAL, tak po ČSOB. V ani jednom případě dosud ISP neuspěla. V soudním sporu s ČSOB Obvodní soud pro Prahu 1 žalobu zamítl, odvolací soud však rozsudek zrušil a případ vrátil k opětovnému projednání. Žalobu na BH CAPITAL Městský soud v Brně zamítl hned z několika důvodů, ISP se však odvolala ke Krajskému soudu v Brně. Odvolací řízení stále probíhá. Věřím, že budete se mnou souhlasit, když závěrem poděkuji našim obchodním partnerům za důvěru při obchodní spolupráci a zaměstnancům za celoroční usilovnou a poctivou práci. Je hlavně jejich zásluhou, že i v roce 2007 společnost splnila plánovaný zisk a úspěšně pokračovala v prodeji nemovitostí. Také bych chtěl poděkovat našim akcionářům za důvěru nám svěřenou při řízení společnosti a slíbit, že vyvineme maximální snahu k dosažení příznivých výsledků i v roce Marian K l á s e k předseda představenstva 4

5 Brno, Příkop 834, , tel , fax , 2. Základní údaje o společnosti BH CAPITAL, a.s. Název společnosti: BH CAPITAL, a.s. Sídlo společnosti: Brno, Příkop 834, PSČ Identifikační číslo: Právní forma : akciová společnost Trvání společnosti: společnost je zřízena na dobu neurčitou Společnost byla založena zakladatelskou smlouvou o založení akciové společnosti ze dne a na základě povolení Státní banky československé v Praze ze dne Dnem zápisu společnosti s obchodním jménem AGROBANKA HANÁ, a.s., do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem Brno, v oddíle B vložka 230 je 11. leden Od společnost působila pod názvem BANKA HANÁ, a.s. Po uplatnění Smlouvy o prodeji části podniku ze dne a s účinností od pak ještě společnost vykonávala v omezené míře bankovní činnost, potom však na základě rozhodnutí valné hromady ze dne a po předchozím souhlasu ČNB přestala počínaje dnem působit jako banka. Předmět podnikání: koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej činnost organizačních a ekonomických poradců pronájem nemovitostí, včetně jiných než základních služeb poskytování leasingu služby v oblasti faktoringu a forfaitingu inženýrská činnost v investiční výstavbě realitní činnost správa a údržba nemovitostí činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Základní kapitál Základní kapitál BH CAPITAL, a.s. byl k ve výši Kč. Je plně splacen a je tvořen akciemi na majitele o jmenovité hodnotě 80 Kč na jednu akcii. Akcie společnosti BH CAPITAL, a.s. nejsou veřejně obchodované. Vývoj základního kapitálu BH CAPITAL, a.s. Datum změny Zvýšení (snížení) základního kapitálu Základní kapitál Kč Kč Kč Kč Kč Kč Kč Kč 5

6 Brno, Příkop 834, , tel , fax , Výše základního kapitálu zůstala po celý rok nezměněna ve výši ,- Kč. Ke snížení základního kapitálu na tuto výši pravomocně došlo 8. února 2005, kdy vstoupilo v platnost usnesení valné hromady ze dne 2. července Výplata rozdílu mezi původní hodnotou a novou jmenovitou hodnotou akcií po snížení základního kapitálu akcionářům byla zahájena v březnu 2005, kdy bylo vyplaceno 98 % sumy určené k výplatě. Do dnešního dne nebyla výplata ukončena, k nebylo ani přes opakovanou výplatu vyplaceno ,00 Kč, neboť si vyplacenou částku akcionáři nepřevzali či se o svůj nárok řádně nepřihlásili (např. v případě, kdy nebyl řešen v rámci dědictví apod.) Výplata nadále probíhá v sídle společnosti, ukončena bude v dubnu 2009, kdy bude nárok promlčen. Struktura akcionářů k Akcionáři s více než 5 % akcií BH CAPITAL, a.s. Ident.čís. Název Ulice Město Stát Akcií (ks) % ze ZJ Celk. jmen. hodnota Kč Česká konsolidační agentura Janovského 438/2 Praha 7 ČR , ČSOB, a.s. správa akcií Radlická 333/150 Praha 5 ČR , Česká národní banka Na příkopě 28 Praha 1 ČR , Celkem , BH CAPITAL, a.s. neovládá žádnou společnost, ale je ovládanou osobou. Ovládající osobou společnosti byla v průběhu roku 2007 právnická osoba zřízená zvláštním zákonem - Česká konsolidační agentura se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČ , jejíž kapitálový podíl představuje 71,885 % hlasovacích práv ve Společnosti. Ovládající osoba získala předmětný podíl na hlasovacích právech Společnosti v průběhu měsíce srpna Na základě zákona č. 239/2001 Sb. o České konsolidační agentuře zanikla Česká konsolidační agentura bez likvidace. Právním nástupcem je stát zastoupený Ministerstvem financí ČR se sídlem Praha 1, Letenská 15, IČ , na který přecházejí veškerá práva a závazky České konsolidační agentury ke dni jejího zániku, tj. počínaje dnem 1. ledna Ovládací smlouva ve smyslu 190b a násl. obchodního zákoníku mezi ovládající osobou a Společností nebyla uzavřena. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami v souladu s ustanovením 66a odst. 9 a násl. zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník") je v samostatné kapitole této výroční zprávy. Majetkové účasti k Společnost nemá majetkové účasti na jiných společnostech. Informační technologie Od roku 2001 společnost využívá účetní a informační systém Helios Orange společnosti LCS International, a.s. Tento systém plně pokrývá potřeby společnosti v oblasti podnikatelského účetnictví, mzdové evidence, výkaznictví a statistiky. V oblasti obchodování s cennými papíry společnost využívá informační službu Reuters Trader a zpravodajství ČTK. 6

7 Brno, Příkop 834, , tel , fax , V roce 2003 byla učiněna kompletní obměna uživatelského hardwaru, která přispěla ke zrychlení procesů a zabezpečení informačních systémů, neboť starý hardware již nesplňoval požadované parametry. V roce 2005 byla posílena ochrana informačních systémů před napadením zvenčí. V roce 2006 došlo k posílení serverové základny společnosti včetně softwaru pro server. Ostatní hardware i software se nemění. 7

8 Brno, Příkop 834, , tel , fax , 3. Statutární orgány společnosti a organizace BH CAPITAL, a.s. Představenstvo: Dozorčí rada: Stav k Stav k Ing. Marian Klásek - předseda Ing. Martin Kala - předseda Mgr. David Rais - místopředseda Ing. Petr Goldmann - místopředseda JUDr. Milan Houžvička - člen Ing. Pavel Pešek - člen Stav od Ing. Marian Klásek - předseda JUDr. Milan Houžvička - místopředseda Ing. Pavel Trenda - člen Organizační struktura BH CAPITAL, a.s. K došlo ke změně organizační struktury společnosti. Byla zrušena funkce výkonného ředitele, jehož pravomoci a odpovědnosti převzal náměstek generálního ředitele, který je zároveň ředitelem odboru organizačně právního. Organizační struktura BH CAPITAL, a.s. od Představenstvo Generální ředitel Odbor organizačně právní Odbor obchodně správní 8

9 Brno, Příkop 834, , tel , fax , Organizační struktura BH CAPITAL, a.s. od do Představenstvo Generální ředitel Výkonný ředitel Odbor organizačně právní Odbor obchodně správní Sídlo společnosti je v Brně, správa nemovitostí, účtárna, správa finančních aktiv a archív je v Prostějově. Generální ředitel působí převážně v Praze. Z těchto důvodů bylo nutné některé kompetence delegovat a přizpůsobit organizační schéma tak, aby byla společnost dostatečně funkční. 9

10 Brno, Příkop 834, , tel , fax , 4. Vývoj a postavení společnosti v roce 2007 a letech předcházejících Strategie společnosti se v roce 2007 nezměnila. Snížením základního kapitálu v roce 2005 došlo ke snížení disponibilního finančního majetku pro podnikání o tisíc Kč. Správnou investiční strategií se však daří společnosti dosahovat nadprůměrného výnosu z finančních aktiv. V roce 2007 došlo k prodeji dvou nemovitostí společnosti. Jinak správa movitého a nemovitého majetku pokračovala beze změn. Ostatní činnosti podniku byly do jisté míry utlumeny, aby společnost nevytvářela nové obchodní vztahy, které by mohly v budoucnu být přítěží při rozhodování o další činnosti společnosti. Společnost nemá vybudované postavení na českém trhu, její hlavní cíl je maximální likvidita aktiv s ohledem na odpovědné hospodaření se svěřeným majetkem. Finanční a kapitálové trhy Vzhledem k objemu finančních aktiv bylo i v roce 2007 nosným zdrojem příjmů společnosti investování na peněžním a kapitálovém trhu. Průměrný stav finančních aktiv v roce 2007 byl 479,2 mil. Kč, z kterých bylo za rok 2007 dosaženo účetního zisku (bez dopadu přecenění) ve výši tis. Kč. Výnosnost aktiv (bez dopadu přecenění) cenných papírů ke konci roku dosáhla 3,896 % p.a. (Akt/360). Peněžní trh měl v průběhu roku značně rozkolísaný vývoj. Měsíční obraty se v průběhu celého roku pohybovaly v řádu desítek milionů korun českých. V roce 2007 bylo dosaženo úrovně výnosnosti u depozit ve výši 2,625 % p.a. (Akt/360), což odpovídalo situaci na trhu. Kapitálový trh v České republice a zejména trh dluhopisů byl v roce 2007 značně ovlivněn očekávaným či skutečným růstem úrokových sazeb. Měsíční realizované výnosy portfolia dluhopisů se pohybovaly v intervalu od 3,620 % po 5,619 % p.a., přičemž roční průměrná realizovaná výnosnost portfolia dluhopisů BH CAPITAL, a.s. činí 3,994 % p.a. (30/360) bez zohlednění přecenění cenných papírů. Tento výnos je vyšší ve srovnání s plánem společnosti a nadprůměrný ve srovnání s otevřenými podílovými fondy s obdobnou strukturou portfolia. Přehled výnosnosti investic na peněžním a kapitálovém trhu v roce 2007 Instrument Průměrný stav Objem investic Výnosnost tis. Kč tis. Kč % Dluhopisy ,994 Depozita ,625 Celkem ,896 Správa hmotného majetku Objem majetku, který má jinou než finanční formu, ve společnosti neustále klesá. Lze tedy konstatovat, že co do objemu, tak i do přínosu, je správa hmotného majetku méně významnou složkou hospodaření společnosti. To však neplatí v případě nákladů, kde náklady spojené se správou nemovitého majetku tvoří významnou část celkových nákladů 10

11 Brno, Příkop 834, , tel , fax , BH CAPITAL, a.s. Při správě nemovitostí se střetávají dvě protichůdné veličiny. Společnost má zájem co nejvíce plochy pronajmout, ale současně projevuje snahu prodat objekty, a to bez výraznějšího ohledu na to, zda jsou pronajaty či nikoliv, protože základním cílem společnosti je zlikvidnit veškerá aktiva při dodržení maximální efektivity spravovaných aktiv. Příjem z pronájmu nemovitého a movitého majetku i nadále zůstává nezanedbatelnou součástí výnosů společnosti. V roce 2007 dosáhl tis. Kč. Byl však o tis. Kč menší než v roce předchozím, přičemž tento výnos byl dosažen i přes prodej nemovitostí s velkým podílem na zisku z pronájmu. Prodej objektů ve vlastnictví společnosti se striktně řídil přijatou strategii zlikvidnění aktiv společnosti s důrazem na efektivitu a dopad do hospodaření BH CAPITAL, a.s. Další výběrové řízení na prodej nemovitostí ve vlastnictví BH CAPITAL, a.s. bylo vyhlášeno na podzim roku V současné době probíhá prodej nemovitosti ve Vsetíně. Přehled nemovitého majetku BH CAPITAL, a.s. k V tis. Kč. Budovy včetně pozemků (bez zabudovaného interiéru a jiného majetku) Pořizovací cena Odpisy Opravné položky Zůstatková Vsetín, Smetanova Prostějov, Sádky Celkem Jak je z přehledu zřejmé, u jedné nemovitosti jsou vytvořeny opravné položky tak, aby zůstatková cena nemovitosti po opravných položkách byla v souladu s odhadovanou tržní cenou nemovitosti. Výsledkem tohoto kroku je eliminace negativních dopadů do hospodaření společnosti při budoucím prodeji nemovitosti. Ostatní činnosti podniku Ostatní činnosti podniku nemají podstatný vliv na jeho hospodaření. Společnost ve sledovaném období vedla řadu aktivních a pasivních soudních sporů s bývalými klienty a obchodními partnery. Jedná se například o peněžité pohledávky, spory o určení neplatnosti právního úkonu, o návrh na prohlášení konkursu na společnost a podobně. Míra rizika je v těchto případech nezměřitelná, odhad případného negativního dopadu na společnost je velmi problematický. Možné negativní dopady nezachycené v účetnictví BH CAPITAL, a.s. jsou však jen velmi málo pravděpodobné. 11

12 Brno, Příkop 834, , tel , fax , 5. Předpokládaný vývoj společnosti v roce 2008 a v dalších letech Hlavním cílem společnosti v roce 2008 je maximalizovat výnos z finančního majetku a dokončit prodej nemovitosti ve Vsetíně, která je posledním nezlikvidněným majetkem společnosti, který společnost nevyužívá pro svou činnost. Společnost se kromě maximální efektivnosti při správě portfolia finančního majetku soustředí na úspory zejména v režijních nákladech. Při úsporách je brán výrazný zřetel na to, že společnost spravuje aktiva v objemu cca 500 mil. Kč a není přípustné, aby byla jakkoliv ohrožena jejich výše, což znamená náklady na bezpečnostní a personální zabezpečení. Nemalou pozornost bude muset společnost věnovat soudnímu sporu s Investiční společnosti podnikatelů, a.s. v likvidaci. Na BH CAPITAL, a.s. byla podána žaloba, kterou se Investiční společnost podnikatelů, a.s. v likvidaci domáhá vydání bezdůvodného obohacení ve výši 150 mil.kč s přísl. z titulu ručení za závazek přešlý v rámci prodeje části podniku na IPB, a.s. V daném řízení byly uplatněny všechny dostupné námitky jako nedostatek aktivní a pasivní legitimace, neexistence závazku, jeho zánik a promlčení nároku. Žaloba byla Městským soudem zamítnuta, ale žalobce podal ve lhůtě odvolání. Kauzou se zabývá Krajský soud v Brně, zatím se uskutečnila dvě stání a další jednání bylo odročeno na neurčito. Případný negativní dopad uvedeného sporu v situaci, kdy by bylo žalobě pravomocně vyhověno, bude relativně krátkodobý, neboť případné plnění bude nárokováno po dlužníku, a to po Československé obchodní bance, a.s. I přes značnou nestabilitu na finančních trzích a s ohledem na strukturu a rozsah portfolia BH CAPITAL, a.s., kde je i nadále kladen důraz na vysokou likviditu a nízkou míru úrokového rizika, je v roce 2008 plánován výnos portfolia ve výši 4,5 % p.a. Ačkoliv je situace na trhu velmi nestabilní, jsme přesvědčeni, že s ohledem na vhodné složení portfolia dluhopisů celoroční úkol splníme a naplníme tak i plánovaný objem výkonů v oblasti správy finančního majetku, který je hlavním zdrojem příjmů společnosti. V roce 2008 by mělo dojít k prodeji nemovitosti ve Vsetíně, pokud dojde k rozumné nabídce kupní ceny. Z pronájmu nemovitosti společnost inkasuje slušný nájem, takže není nucena objekt prodávat za každou cenu. S ohledem na celosvětově panující nejistotu na trhu nemovitostí nelze jednoznačně říci, zda se prodej v roce 2008 uskuteční. Představenstvo a Dozorčí rada společnosti při prodeji posuzují nabízenou cenu s ohledem na výnos z nemovitostí a alternativní výnos z inkasovaných aktiv. Pokud není tento poměr vyhovující, prodej se nerealizuje. Finanční plán hospodaření společnosti počítá pro rok 2008 s dosažením zisku ve výši 2,4 mil. Kč. Je to méně než skutečný zisk roku 2007, ten byl však ovlivněn úspěšným prodejem nemovitostí. I když v plánu na rok 2008 je již počítáno s prodejem nemovitosti ve Vsetíně, nepředpokládáme výrazný zisk z prodeje této nemovitosti, neboť její účetní hodnota je velmi blízká hodnotě tržní. Konečnou výši hospodářského výsledku ovlivní, ať již pozitivně či negativně, přecenění dluhopisů ke konci roku. Domníváme se však, že by vlivem přecenění ke konci roku 2008 nemělo dojít k poklesu hospodářského výsledku. Převážnou část výnosů, s ohledem na předchozí bankovní činnost a nutnost spravovat co nejvíce likvidní majetek, realizuje společnost ve finanční oblasti. Společnost plánuje k dosažení zisku z finanční činnosti ve výši 19,5 mil. Kč. Výnosy 12

13 Brno, Příkop 834, , tel , fax , z pronájmů budou prakticky bezvýznamné v řádu set tisíc, pouze pokud by nedošlo k prodeji nemovitosti ve Vsetíně, dosáhly by 1 mil. Kč. Vývoj vlastního kapitálu Společnost prošla v posledních letech výraznými změnami, které však neměly zásadní vliv na velikost vlastního kapitálu (vyjma výplaty prostředku akcionářům). K poklesu z tis.kč na tis.kč došlo pouze v roce 2001 díky tvorbě opravných položek k nemovitostem v celkové výši 58,9 mil. Kč. V dalších letech již nebylo nutné opravné položky vytvářet a již v roce 2002 dosáhl vlastní kapitál díky zisku téměř úrovně roku 1998, kdy došlo k prodeji části podniku na IPB, a.s. a ve společnosti zůstaly pouze aktiva bez činnosti, přičemž účetní hodnota nemovitostí byla neúměrně vysoká vzhledem k tržnímu prostředí. Během čtyř let tak zisky společnosti umožnily zreálnění vykazované hodnoty aktiv při zachování výše vlastního kapitálu. Proces růstu vlastního kapitálu pokračoval přes omezené možnosti společnosti i v dalších letech a v roce 2004 po dlouhé době přesáhl miliardu Kč. Na této výši ovšem nezůstal dlouho, neboť již v únoru 2005 nabylo platnosti usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu společnosti, což mělo za následek pokles vlastního kapitálu o 544,8 mil. Kč vyplacených akcionářům. Vlastní kapitál (v tis.kč) se vyvíjel následovně: Základní kapitál Fondy Nerozdělený zisk Zisk (ztráta) Vlastní kapitál Vytvořením opravných položek k nemovitostem v roce 2001 se prakticky zcela eliminoval negativní dopad vysokých pořizovacích cen nemovitostí při jejich prodeji. Hodnota vlastního kapitálu se maximálně přiblížila reálné hodnotě majetku BH CAPITAL, a.s., vyjádřeného v tržních cenách. Do konce roku 2007 došlo oproti konci roku 2001, kdy byly přeceněny aktiva na tržní hodnotu, k nárůstu vlastního kapitálu o téměř 185 mil. Kč (se zohledněním prostředků vyplaceným akcionářům), což nelze hodnotit jinak než pozitivně. Růst vlastního kapitálu oproti konci roku 2000, kdy společnost ukončila bankovní činnost, pak činí 128 mil. Kč. K významné, z hlediska akcionářů však nikoli negativní, změně ve výši vlastního kapitálu došlo 8. února 2005, kdy bylo do Obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně zapsáno snížení základního kapitálu společnosti z tis.kč na tis. Kč. Snížení bylo provedeno úpravou jmenovité hodnoty akcií emitovaných BH CAPITAL, a.s. z 200 Kč na 80 Kč. Byla uhrazena ztráta minulých let a zbývající prostředky byly vyplaceny akcionářům. Fondy společnosti dosahují k 31. prosinci 2007 výše tis. Kč, nerozdělený zisk je ve výši tis. Kč. Vlastní kapitál společnosti k 31. prosinci 2007 dosáhl výše tis.kč. 13

14 Brno, Příkop 834, , tel , fax , Dividendová politika Přes skutečnost, že společnost vykázala v roce 2007 zisk ve výši tis. Kč, není počítáno s výplatou dividend. Pokud nebude akcionáři rozhodnuto o nové aktivní činnosti společnosti, budou prostředky vyplaceny akcionářům po vyřešení soudních sporů buďto formou výplaty podílu na snížení základního kapitálu, nebo formou podílu na likvidačním zůstatku společnosti, pokud by bylo rozhodnuto o její likvidaci. Závazky společnosti Společnost nemá žádné úvěry ani půjčky. Vykázané závazky se týkají v zásadě záloh nájemníků nemovitostí společnosti. Z hlediska účetního je významným závazkem závazek ve výši 1,681 mil. Kč vůči akcionářům z nevyzvednutých nároků na výplatu ze snížení základního kapitálu. Jiné podstatné závazky společnost nemá. Potenciální závazek vůči ISP, který ovlivnil proces snižování základního kapitálu, není společností uznán a jako takový není evidován v účetnictví. Jelikož je úhrada pohledávky po BH CAPITAL, a.s. vymáhána z titulu jejího údajného ručení za splnění závazku, v případě pravomocného rozsudku soudu v neprospěch BH CAPITAL, a.s., kterým by byla BH CAPITAL, a.s. zavázána uhradit žalovanou pohledávku, vznikne společnosti nárok na úhradu plnění vůči hlavnímu dlužníkovi, tj. Československé obchodní bance, a.s. Z tohoto důvodu BH CAPITAL, a.s. nepřistoupila k tvorbě rezervy v souvislosti s předmětným sporem. 14

15 Brno, Příkop 834, , tel , fax , 6. Zpráva dozorčí rady za rok 2007 Dozorčí rada společnosti BH CAPITAL, a.s., pracovala v roce 2007 ve složení Ing. Martin Kala, předseda dozorčí rady, Ing. Petr Goldmann, místopředseda dozorčí rady, a Ing. Pavel Pešek, člen dozorčí rady. Dozorčí rada při své kontrolní činnosti zasahovala do všech oblastí, jež jí přísluší ze stanov společnosti. Nejčastěji řešila problematiku prodeje nemovitostí ve vlastnictví BH CAPITAL, a.s. Svou pozornost věnovala rovněž limitům pro investice do cenných papírů a okruhu titulů, do kterých umožnila investovat po posouzení jejich rizikovosti. Dozorčí rada průběžně kontrolovala uskutečněné obchody na finančním a mezibankovním trhu a dodržování pravidel pro nakládání s majetkem včetně dispozic k nakládání s bankovními účty a majetkovými účty cenných papírů. Dozorčí rada se při své kontrolní činnosti zabývala také pronájmy a prodejem nemovitostí ve vlastnictví společnosti. Dohlížela na řádné využití objektů a správu objektů včetně řádné údržby a oprav objektů tak, aby tyto činnosti vedly ke zvýšení prodejnosti nemovitostí. Aktivně se podílela na stanovení podmínek výběrového řízení na prodej souboru tří nemovitostí. Výsledkem tohoto úsilí byl mimořádný výnos z prodeje nemovitosti v Šumperku v celkové výši 8,7 mil. Kč, což výrazně předčilo očekávání. S ohledem na to, že v březnu byla prodána nemovitost v Prostějově, Kollárova ulice celkem za 8,27 mil. Kč, je třeba nad touto oblastí vyslovit velkou spokojenost. Dohled dozorčí rady nad správou finančních aktiv je její běžnou činností. Finanční aktiva tvořila na konci roku 2007 více než 95 % majetku společností a významně se podílela na tvorbě zisku. Společnosti se již dlouhou dobu daří udržovat výnosnost finančních aktiv na vynikající úrovni. Dozorčí rada na návrh představenstva ustanovila auditorem společnosti na účetní období roku 2007 společnost HZ Consult s.r.o. Dozorčí rada projednala a přezkoumala účetní závěrku společnosti za rok 2007 a seznámila se se zprávou auditora - Auditorskou zprávou pro akcionáře - o ověření roční účetní závěrky sestavené k a s výroční zprávou společnosti za rok V rámci své kontrolní činnosti Dozorčí rada prověřila zůstatky na bankovních účtech a majetkových účtech cenných papírů k datu účetní závěrky. Dále dozorčí rada projednala a přezkoumala zprávu představenstva společnosti o vztazích mezi propojenými osobami a konstatuje, že všechny smlouvy jsou řádně doloženy, mají korektní obsah a podmínky v nich sjednané jsou obvyklé v obchodních vztazích. Na základě výše uvedených skutečností dozorčí rada konstatuje, že společnost v roce 2007 pracovala dobře a dozorčí rada při své kontrolní činnosti nezjistila žádné pochybení. Ing. Martin K a l a předseda dozorčí rady 15

16 Brno, Příkop 834, , tel , fax , 7. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami 1. Ovládající osobou Společnosti je právnická osoba zřízená zvláštním zákonem - Česká konsolidační agentura se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČ , jejíž kapitálový podíl představuje 71,89 % hlasovací práv ve Společnosti. Ovládající osoba získala předmětný podíl na hlasovacích právech Společnosti v průběhu měsíce srpna Ovládací smlouva ve smyslu 190b a násl. obchodního zákoníku mezi ovládající osobou a Společností nebyla uzavřena. 2. Společnost si není vědoma a nebylo také dohledáno, že by za účetní období roku 2007 byly mezi propojenými osobami uzavřeny obchodní smlouvy. Rovněž tak nebyly učiněny právní úkony ani jiná opatření v zájmu nebo na popud shora uvedené ovládající osoby nebo propojených osob. V Brně dne 20. února 2008 Ing. Marian Klásek JUDr. Milan Houžvička Ing. Pavel Trenda předseda představenstva místopředseda představenstva člen představenstva vr vr vr 16

17 Brno, Příkop 834, , tel , fax , 8. Výrok auditora k výroční zprávě za rok

18 Brno, Příkop 834, , tel , fax ,

19 Brno, Příkop 834, , tel , fax , Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky Ing. Marian K l á s e k rodné číslo: /5522 bytem Pyšely, Kovářovice 19 předseda představenstva a generální ředitel BH CAPITAL, a.s. Odpovědný za části: úvodní slovo, údaje o statutárních a dozorčích orgánech společnosti Ing. Martin K a l a rodné číslo: /1121 bytem Praha 8 Bohnice, Feřtekova 545/11 předseda dozorčí rady odpovědný za zprávu dozorčí rady za rok 2007 Ing. Miroslav L a t ý n rodné číslo: /4478 bytem Prostějov, K. Svolinského 316/11 řed. odb. obchodně správního BH CAPITAL, a.s., odpovědný za přílohu k účetní závěrce a účetní výkazy. JUDr. Josef Polák rodné číslo /0938 bytem Brno, Heydukova 11c náměstek generálního ředitele BH CAPITAL, a.s. odpovědný za ostatní části výroční zprávy Údaje o auditorech za léta Ověření účetní závěrky za rok 1999 auditor Ing. Věra V l a s á k o v á číslo dekretu 820 ERNST & YOUNG AUDIT s.r.o. Mánesova Praha auditorská licence KA ČR č. 137 Ověření účetní závěrky za léta 2000, auditor Doc. Ing. Jan D o l e ž a l, CSc. 2001, 2002 a 2003 číslo dekretu 70 ředitel BDO CS s.r.o. BDO CS s.r.o. Kvestorská 2 Praha 4 auditorská licence KA ČR č. 18 Ověření účetní závěrky za léta 2004, auditor Ing. Hana V l a d y k o v á 2005 a 2006 osvědčení č o zápisu do seznamu auditorů HZ Praha, spol s r.o. člen PKF International Kodaňská 46, Praha 10 osvědčení č. 031 o zápisu do seznamu auditorských společností Ověření účetní závěrky za rok 2007 auditor Ing. Miloš Havránek osvědčení č o zápisu do seznamu auditorů HZConsult s.r.o. Kodaňská 46, Praha 10 osvědčení č. 312 o zápisu do seznamu auditorských společností 19

20 Brno, Příkop 834, , tel , fax , Roční účetní závěrka a příloha k roční účetní závěrce za rok 2007 v plném znění 20