Podnikání v s.r.o. podle českého práva

Rozměr: px
Začít zobrazení ze stránky:

Download "Podnikání v s.r.o. podle českého práva"

Transkript

1 Bankovní institut vysoká škola Praha Katedra práva Podnikání v s.r.o. podle českého práva Bakalářská práce Autor: Studijní obor: Specializace: Gabriela Sedláková Bankovnictví Právní administrativa v podnikatelské sféře Vedoucí práce: JUDr. Miluše Kalinová, Ph.D. Praha 12/2009

2 Prohlášení: Prohlašuji, ţe jsem bakalářskou práci zpracovala samostatně a s pouţitím uvedené literatury. V Praze dne Gabriela Sedláková

3 Poděkování: Na tomto místě bych chtěla poděkovat své vedoucí práce paní JUDr. Miluši Kalinové, Ph.D. za odborné vedení a cennou pomoc při tvorbě této bakalářské práce.

4 Anotace práce: Tato práce směřuje k potencionálním společníkům společnosti s ručením omezeným, především k fyzickým osobám, které se rozhodli podnikat prostřednictvím s.r.o. v České republice. V práci čerpám jak z teoretických poznatků, které jsem nastudovala v uvedené literatuře, ale zároveň v určitých částek se snaţím dotknout i praktické stránky a případně i chyb, kterých se společník můţe dopustit. Tato práce by měla pomoci potenciálnímu společníkovi - fyzické osobě, se zorientovat v problematice zaloţení, vzniku a povinností souvisejících s podnikáním prostřednictvím s.r.o.. Na základě těchto informací a poznatků by měl tento potencionální společník zváţit klady a zápory tohoto podnikání a případně po nastudování této práce by měl být schopen celý záměr sám realizovat. Annotation: This thesis deals with potential partners of Ltd, especially with individuals, who have decided to run their business via Ltd in the Czech Republic. In my thesis I have used both theoretical and practical aspects of Ltd., which I have studied in the literature listed below. In particular parts I have also tried to describe the mistakes which partners could make. This thesis should help a potential copartner - individual, to orientate themselves in the issue of establishment, origination of a company and duties connected with enterprising via Ltd. On the basis of this information and knowledge, this potential copartner should consider all the pros and cons of the enterprising, and after reading this thesis they should be able to realise the whole intention on their own.

5 Obsah práce: Předmluva PRÁVNÍ POVAHA SPOLEČNOSTI Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) Právní úprava společnosti s ručením omezeným IDENTIFIKAČNÍ ZNAKY A PŘEDPOKLADY VZNIKU S.R.O Obchodní firma Sídlo Identifikační číslo zkratka IČ Daňové identifikační číslo Podnikatelské oprávnění Základní kapitál Vklady společníků do základního kapitálu Splácení vkladů Lhůty pro splácení vkladů Správa vkladů před vznikem společnosti ZALOŢENÍ A VZNIK S.R.O Zakladatelé společnosti Společenská smlouva Náleţitosti společenské smlouvy Změna společenské smlouvy Zakladatelská listina Zápis s. r. o. do obchodního rejstříku Návrh na zápis do obchodního rejstříku Zápis do obchodního rejstříku Obchodní rejstřík Sbírka listin ZÁKLADNÍ PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ Základní povinnosti společníků Povinnost splatit vklad Příplatková povinnost Povinnosti při nesplacení nepeněţitého vkladu Povinnost osobní účasti na společnosti Povinnost přispět na vytvoření rezervního fondu Základní práva společníků Právo hlasovací a kontrolní, právo na informace Právo na podíl na zisku Právo na vypořádací podíl Právo na podíl na likvidačním zůstatku Ostatní práva společníka Zákaz konkurence Odměňování společníka za výkon funkce. 41 5

6 5. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Valná hromada Jednatelé Dozorčí rada ZÁKLADY HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Vedení účetnictví Účetní závěrky Výroční zpráva Povinnost auditu Evidence a úschova účetních dokladů Zveřejňování účetních závěrek a výročních zpráv Povinnost s.r.o. k registraci Registrace na finančním úřadu Povinnost registrace společnosti na OSSZ Povinnost registrace společnosti na ZP ZHODNOCENÍ VLASTNÍCH ZKUŠENOSTÍ S PODNIKÁNÍM V S.R.O ZÁVĚR. 62 Seznam pouţité literatury a zdroje informací.. 63 Příloha č. 1 - Základní charakteristika s.r.o Příloha č. 2 - Vzor Smlouvy nájemní.. 65 Příloha č. 3 - Příklad Notářského zápisu.. 70 Příloha č. 4 - Seznam Rejstříkových soudů.. 79 Příloha č. 5 - Newsletter číslo 9/2008 Výsledky soutěţe Firma roku Libereckého kraje.. 80 Příloha č. 6 - Zdroj Výsledky finále Firma roku Příloha č. 7 - Newsletter číslo 15/2008 Záštita prezidenta republiky soutěţe Firma roku

7 PŘEDMLUVA Podnikání je ve smyslu obchodního zákoníku ( 2 odst. 1. Obch.Z.) 1 charakterizováno jako soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosaţení zisku. Společnost s ručením omezeným je podnikatelem, neboť splňuje podmínku 2 bod 2 a) Obch.Z. s.r.o. je osoba zapsaná v obchodním rejstříku. V této bakalářské práci provedu fyzickou osobu (potenciálního společníka společnosti s ručením omezeným) základními pojmy a právními úkony, které je nezbytné znát nejen při zaloţení společnosti s ručením omezeným, ale i základními povinnostmi, které nastávají, případně mohou ze zákona nastat, ihned při vzniku společnosti a v průběhu podnikání prostřednictvím s.r.o.. Tato práce čerpá nejen z teoretických poznatků, které vycházejí z uvedené literatury a uvedených zákonů, ale zároveň čerpá z praktických zkušeností, které jsem získala jako společník společnosti s ručením omezeným. Vzhledem k tomu, ţe neznalost zákona neomlouvá, měla by kaţdá fyzická osoba zváţit zákonné povinnosti, které vyplývají z podnikání v s.r.o. ještě před zakládáním této společnosti, neboť pak se těchto povinností fyzická osoba zprošťuje pouze dle zákonem stanovených postupů. Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) můţe být zaloţena jak fyzickou osobou, tak právnickou osobou (PO) a právní úkony pro obě osoby při podnikání prostřednictvím s.r.o jsou téměř shodné. Důvody, proč podnikat prostřednictvím společnosti s ručením omezeným můţe mít fyzická osoba - podnikatel různé. Avšak podnikání prostřednictvím s.r.o má své výhody i nevýhody. 1 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří Nesnídal). Vydal PORADCE s.r.o. v roce 2009, ISSN

8 Výhody společnosti: omezené ručení společníka za závazky společnosti relativně nízká hodnota minimálního základního kapitálu Nevýhody společnosti: částečnou nevýhodou pro začínající podnikatele je v tomto případě nutnost vedení (podvojného) účetnictví administrativně náročnější jednání s úřady zisk se daní na straně společnosti s ručením omezeným jako daň z příjmů právnických osob a ţádný společník ani orgán společnosti nesmí tento zisk případně volné finanční prostředky pouţít pro osobní potřebu, aniţ by postupoval podle právních norem k tomu určených obchodní zákoník, zákoník práce případně zákon o dani z příjmu. Sazba daně z příjmů PO je současným zákonem o dani z příjmů zák. č. 586/1992 Sb. pro r ( 21) vyšší - 20% neţ pro FO 15%. 1. PRÁVNÍ POVAHA SPOLEČNOSTI 1.1. SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM (S.R.O.) - je nejednodušším typem obchodních kapitálových společností, přestoţe obsahuje i prvky osobní společnosti (např. byť omezené, ručení společníků za závazky společnosti, rozhodování společníků mimo orgány společnosti, omezená převoditelnost obchodního podílu apod.). 1.2 PRÁVNÍ ÚPRAVA SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM - vychází především z Obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.), který definuje společný základ pro všechny obchodní společnosti v 56 a následujících, konkrétní úprava společnosti s ručením omezeným je vymezena v 105 a následujících. Obchodní zákoník v ustanovení 105 definuje s.r.o. jako společnost jejíţ základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíţ společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku. Podle současné úpravy přestává kaţdý společník ručit za závazky společnosti s ručením omezeným dnem, ke kterému je do obchodního rejstříku zapsáno, ţe všichni společníci splatili celé vklady. Jinými slovy řečeno, dokud nebylo zapsáno do obchodního rejstříku splacení všech vkladů, ručí společníci do výše rozdílu mezi základním kapitálem a sumou zapsaných 8

9 splacených vkladů. V úpravě ručení společníků za závazky společnosti došlo novelou provedenou zákonem č. 370/2000 Sb. (dále jen novela ) k významné změně, kdy tato novela nahradila dosavadní ručení každého společníka do výše jeho nesplaceného vkladu podle zápisu v obchodním rejstříku novou úpravou, která více zdůrazňuje solidaritu společníků při ručení za závazky společnosti ( 106 odst- 2 ObchZ). 2 Uvedený princip je velmi důleţitý z hlediska právních jistot třetích osob. Tyto osoby mohou kdykoli nahlédnout do obchodního rejstříku a přesvědčit se, jaká část základního kapitálu společnosti je splacena a zapsána, z čehoţ vyplývá rozsah ručení společníků. Musíme dát pozor na zaměňování pojmů ručení a odpovědnost, ke kterému můţe v praxi dojít. Odpovědnosti za závazky lze mluvit pouze u společnosti. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Kaţdá osoba, které vznikne nárok na plnění z takového porušení, můţe tento nárok vůči společnosti uplatnit. Za své vlastní závazky však společnost ručit nemůže (stejně jako nemohou společníci odpovídat za její tedy cizí závazky), neboť z obsahu institutu ručení vyplývá, že ručit lze při splnění zákonem stanovených podmínek pouze za závazky cizí. 3. Pokud společnost neplní své závazky, můţe oprávněná třetí osoba (věřitel) poţadovat uspokojení své pohledávky na společníkovi, ovšem pouze v rozsahu, v jakém společník za závazky společnosti ručí. Pokud jde o ručení, má společník podobné postavení jako ručitel, který se zaručil dle 303 Obch.Z. za závazek dluţníka. Věřitel můţe u soudu uplatnit svůj nárok na zaplacení dluhu současně proti společnosti i společníkovi jako ručiteli, dluţník a ručitel mají v takovém sporu postavení samostatných společníků ( 91 odst. 1 OSŘ). V jakém rozsahu splnil závazek jeden z nich, zaniká ve stejném rozsahu i závazek druhého. Pro exekuční řízení, v případě rozsudku, lze nařídit výkon rozhodnutí jak proti společníkovi, tak společnosti v rozsahu celé soudem přiznané pohledávky. Pokud společník, který z důvodu ručení, poskytl za společnost plnění (uspokojil z části nebo zcela pohledávku věřitele společnosti), můţe od společnosti poţadovat náhradu za poskytnuté plnění. Pokud společník nemůţe dosáhnout od společnosti náhradu za plnění poskytnuté z důvodu 2 (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN

10 ručení, můţe poţadovat náhradu od společníka, který svůj vklad dosud také nesplatil, jinak od kaţdého společníka v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti. svých vkladů. Společníci se při vypořádání z důvodu ručení vypořádávají mezi sebou v poměru Společnost s ručením omezeným je stejně jako všechny obchodní společnosti zaloţená podle českého právního řádu, právnickou osobou. Můţe tedy vlastním jménem nabývat práv a zavazovat se, můţe být ţalobkyní i obţalovanou v soudním řízení, můţe být účastníkem správního řízení atd. Lze ji zaloţit za účelem podnikání, tak i za jiným účelem. (Jiným účelem můţe být např. humanitární pomoc, apod.). Základní charakteristika společnosti s ručením omezeným viz. Příloha č IDENTIFIKAČNÍ ZNAKY A PŘEDPOKLADY VZNIKU SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM 2.1. OBCHODNÍ FIRMA Tvorba a užití obchodní firmy (tzv. firemní právo ) podléhá určitým základním principům, z nichž některé platná právní úprava výslovně zná a ostatní plynou z povahy věci. Obchodní firma musí být vždy jasná a dostatečně určitá. Musí vždy jednoznačným způsobem umožňovat identifikaci konkrétního subjektu a jeho odlišení od subjektů jiných, byť třeba obdobných 4. Obchodní firma především nesmí být zaměnitelná s jinou (ani sluchově), a to v rámci celého státu. Obecně závazné právní předpisy neurčují, kolik písmen má obchodní firma obsahovat. Pokud je firma nezaměnitelná s jinou, teoreticky nic nebrání tomu, aby obsahovala třeba jen dvě písmena ovšem takovou firmu nelze dohledat ve veřejně přístupném elektronickém obchodním rejstříku Z praktických zkušeností je nutno poukázat na skutečnost, že rejstříkové soudy zpravidla vyžadují minimálně tři znaky, neboť dva a méně znaků neposkytují dostatečnou záruku výlučnosti firmy. 5 Za zaměnitelnou můţe rejstříkový soud posuzovat firmu, která obsahuje zkratku nebo jiný prvek shodný s obchodní firmou jiné společnosti. 4 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D. Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

11 Právní úprava firmy je obsaţena v ustanovení 8-12 Obch.Z. Společnost s ručením omezeným (jako podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku) vytváří firmu vţdy. K dalším zásadám, které musí být dodržovány při tvorbě firmy, patří zásada pravdivosti, jasnosti a jednotnosti. Tyto zásady tvorby firmy obchodní zákoník výslovně neuvádí, lze k nim dospět pouze výkladem 6. Z hlediska obsahového musí mít firma dvě sloţky, a to firemní kmen (corpus firmae) a obligatorní dodatek 7. KMEN FIRMY obchodních společností, tudíţ i společnosti s ručením omezeným můţeme tvořit věcně, osobně, fantazijně a smíšeně 8. * Věcně tvořená firma se obvykle odkazuje na předmět podnikání nebo činnost společnosti např. Řeznictví a uzenářství s.r.o.. * Osobní firma se tvoří zpravidla z osobních jmen společníků společnosti. V této souvislosti je třeba připomenout, ţe firmu společnosti s ručením omezeným nelze tvořit z příjmení jednoho zakladatele (společníka) s dodatkem a spol. a po té teprve uvést povinný dodatek právní formy společnosti s ručením omezeným. Firma společnosti s ručením omezeným, znějící např. Sedlák a spol. s.r.o. je v rozporu s obchodním zákoníkem, neboť dodatek a spol. připouští Obch.Z. pouze u veřejné obchodní společnosti 9. Pokud by však zakladatelé chtěli zvýraznit, ţe jde o společnost s více zakladateli, je nutno pouţít jinou variantu např. Sedlák a partneři s.r.o. nebo Sedlák a společníci s.r.o. * Fantazijní obchodní firma je čistě účelově vymyšlena a jejím účelem bývá obvykle pouze upoutat pozornost. Nepodává informaci ani o osobě podnikatele, ani o předmětu podnikání např. OXO s.r.o.. * Smíšená firma je zpravidla kombinací osobní a věcné firmy - např. Řeznictví a uzenářství Sedlák s.r.o. 6 (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D. Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN

12 Povinný dodatek firmy právnických osob je dodatek právní formy. Dodatek firmy upravuje obchodní zákoník ustanovením 107, který určuje, ţe firma společnosti musí obsahovat jedno ze tří označení: společnost s ručením omezeným spol. s r. o. s.r.o. Jak firemní kmen, tak i dodatek jsou rovnocennými součástmi obchodní firmy a jen ve svém komplexu vytvářejí dohromady firmu jako jediný a nedělitelný právní institut 10. Neúplné nebo nepřesné označení firmy by v právních vztazích mohly vést k prohlášení právního úkonu za neplatný. Za neplatný právní úkon však nelze povaţovat úkon, kde podnikatel uvedl např. Řeznictví spol. s r.o., ačkoli v obchodním rejstříku je firma označena jako Řeznictví s.r.o. Pokud v právním úkonu se označení firmy liší pouze vyjádřením dodatku právní formy, lze firmu identifikovat např. podle jiných identifikačních znaků. O neplatný právní úkon by se však mohlo jednat, pokud by společnost zapsaná v obchodním rejstříku jako Řeznictví a uzenářství Sedlák s.r.o. provedla právní úkon např. uvedla do smlouvy označení firmy Řeznictví s.r.o. a ze smlouvy by nebylo moţné identifikovat, kdo je jejím účastníkem SÍDLO Jak je uvedeno 19c občanského zákoníku 11, kaţdá společnost musí mít své sídlo. Každá společnost může mít jen jedno sídlo 12. Prokazování sídla právnických osob, tudíţ i společnosti s ručením omezeným upravuje v ustanovení 37 odst. 2 Obch.Z., z něhoţ vyplývá, ţe navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloţí právní důvod uţívání prostor, do nichţ umístil sídlo nebo místo podnikání. Podle příslušného ustanovení Obch.Z. k doloţení právního důvodu uţívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby 10 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D. Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN Zdroj Dashofer Holding, Ltd a VERLAG DASHOFER Odpověď na dotaz Jaroslava Pfeilerová 12 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D. Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

13 oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, ţe s umístěním souhlasí 13. Z tohoto ustanovení 37 odst.2 Obch.Z. nevyplývá, ţe by uţívání prostor, do nichţ je umístěno sídlo společnosti, mělo být doloţeno i výpisem z katastru nemovitostí. Tuto úpravu nám však poskytuje vyhláška č. 250/2005 Sb., která v rámci přehledu uvádí, že zápis sídla se dokládá i výpisem z katastru nemovitostí ne starším 3 měsíců, která osvědčuje vlastnické právo k prostorám, do nichž bylo sídlo umístěno 14. Co se týká prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, prohlášení osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem nakládat, případně nájemní smlouvy na uţívání prostor (vzor nájemní smlouvy viz. Příloha č. 2), zde nám zákon ani vyhláška č. 250/2005 Sb. neukládá povinnost úředně ověřených podpisů. Sídlo musí být uvedeno ve společenské smlouvě odst. 1 písm. a) Obch.Z., stačí zde však uvést pouze uvedení obce, v níž společnost sídlí. Do obchodního rejstříku je potřeba nechat zapsat plnou adresu sídla společnosti.(účelem této úpravy je, aby společnost nemusela při každé změně sídla vždy měnit společenskou smlouvu, což je byrokraticky komplikované.) IDENTIFIKAČNÍ ČÍSLO zkratka IČ Identifikační číslo je číselný kód, který slouţí k jednoznačné identifikaci ekonomického subjektu a má pouze evidenční význam. Pod ekonomické subjekty nám spadá mimo jiné i kaţdá právnická osoba, která má podle 2 odst. 2 Obch.Z. postavení podnikatele. IČ se přiděluje kaţdému ekonomickému subjektu, tedy i společnosti s ručením omezeným Toto číslo přidělí společnosti rejstříkový soud při prvozápisu společnosti do obchodního rejstříku. Soudu potřebné údaje sdělí příslušný orgán státní správy Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 14 (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D. Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN Zákon č. 89/1995 Sb. zákon o statistické sluţbě 17 Podrobnosti o přidělování identifikačních čísel jsou upraveny v zákoně č. 89/1995 Sb., o státní statistické sluţbě, ve znění pozdějších předpisů. Způsob jeho tvorby stanoví Český statistický úřad a kaţdému ekonomickému subjektu se přiděluje pouze jedno IČ. Identifikační číslo, které bylo přiděleno určitému ekonomickému subjektu, nesmí být přiděleno jinému, a to ani v případě, ţe ekonomický subjekt, kterému bylo přiděleno, zanikl. To neplatí, dojde-li k přeměně ekonomickému subjektu ze zákona nebo změně právní formy společnosti 18 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D. Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

14 2.4. DAŇOVÉ IDENTIFIKAČNÍ ČÍSLO Dalším identifikační znakem společnosti s ručením omezeným je daňové identifikační číslo ve zkratce DIČ. Tento identifikační znak však nikdy nepředchází vzniku společnosti. Jedná se o číselný identifikační kód slouţící pro potřeby správy daní a poplatků. Dále viz. Bod 6.7. (Povinnosti společnosti s ručením omezeným k registraci ) 2.5. PODNIKATELSKÉ OPRÁVNĚNÍ Ještě před vznikem společnosti musí společnost s ručením omezeným získat podnikatelské oprávnění, a to buď ţivnostenské či jiné podnikatelské oprávnění. V ustanovení viz. 10 zákona č. 455/1991 Sb. ve znění pozdějších předpisů je obsaţena nová a jednodušší forma prokazování ţivnostenského oprávnění, čímţ se velmi významně sniţuje administrativní zátěţ zakladatelů s.r.o., kteří tak jedním dokladem mohou prokazovat své ţivnostenské oprávnění aţ k několika ţivnostem. Průkazem ţivnostenského oprávnění je ve smyslu ţivnostenského zákona od výpis ze ţivnostenského rejstříku. Ţivnostenský úřad vydá výpis ze ţivnostenského rejstříku, a to na základě ţádosti zakladatelů společnosti, popřípadě orgánů či osob, které jsou oprávněny podat návrh na zápis do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, ţe společnost byla zaloţena. Společnost však vzniká ţivnostenské oprávnění aţ dnem zápisu do obchodního rejstříku, a to v rozsahu zapsaného předmětu podnikání. Nebude-li podán návrh na zápis do obchodního rejstříku do 90 dnů od doručení podnikatelského oprávnění, případně nebude-li návrhu na zápis společnosti vyhověno, rozhodne ţivnostenský úřad o tom, ţe ohlašovatel podmínky pro vznik ţivnostenského oprávnění nesplnil ZÁKLADNÍ KAPITÁL Společnost s ručením omezeným je vţdy kapitálovou společností, u které je zákonné ručení společníků právní úpravou oslabeno. Základní kapitál představuje důleţitou veličinu, která dává věřitelům určitou záruku, ţe společnost má k dispozici majetek alespoň v zapsané výši. 14

15 Základní obchodní kapitál společnosti definuje obchodní zákoník ( 58 Obch.Z.) 19 jako peněţní vyjádření souhrnu peněţitých i nepeněţitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti. Obchodní zákoník výslovně stanovuje, ţe základní kapitál musí být vyjádřen v jednotkách české měny. To samozřejmě neznamená, ţe by vklad do základního kapitálu nemohl být převzat či splacen v cizí měně ve společenské smlouvě či zakladatelské listině (a následně i v obchodním rejstříku) však musí být vklad vyjádřen (přepočten) v české měně. Základní kapitál je vytvářen povinně, jeho minimální rozsah předepisuje zákon. Novela obchodního zákoníku zvýšila minimální přípustnou výši pro s.r.o. základní kapitál na ,- Kč. Nejméně tuto výši základního kapitálu musí společnost vytvořit a po celou dobu jejího trvání nesmí základní kapitál klesnout pod tuto hranici Obch.Z 20. Výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku, případné zvyšování a sniţování se děje postupy, které jsou v zákoně přesně upraveny. V zákonné definici základního kapitálu se výslovně stanoví, ţe společník se účastní na základním kapitálu vkladem do základního kapitálu, takţe vklad do základního kapitálu vyjadřuje podíl společníka na základním kapitálu 21. Hodnoty, které tvoří předmět vkladů do základního kapitálu s.r.o. můţe společnost vyuţívat k zajišťování své činnosti, přitom předměty nepeněţitých vkladů můţe vyuţívat od splacení těchto vkladů, peněţité vklady můţe společnost vyuţívat aţ po zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Zápis základního kapitálu do obchodního rejstříku je konstitutivním zápisem, coţ znamená, ţe ke zvýšení či sníţení základního kapitálu dochází aţ ke dni zápisu jeho zvýšení či sníţení do obchodního rejstříku 22. Při zvýšení základního kapitálu není ţádná 19 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 20 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 21 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 22 (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN

16 horní maximální hranice výše, kterou nelze překročit. Základní kapitál lze zvyšovat bez dalšího omezení, ovšem při respektu k pravidlu, ţe výše vkladu kaţdého společníka musí dosahovat minimální výše ,- Kč a základní kapitál po zvýšení musí být dělitelný na celé tisíce. Při sníţení základního kapitálu nemůţe být sníţen pod zákonný minimální limit ,- Kč ( 108 odst. 1 Obch.Z). Ovšem zápis změny základního kapitálu můţe mít charakter i deklaratorní. Jedná se o takové změny, které jiţ reálně v majetku společnosti nastaly a jejichţ účelem je tuto skutečnost deklarovat 23. Jde např. o situaci, kdy společnost na konci účetního období vykázala zisk např. 30 mil. Kč a na základě rozhodnutí valné hromady společnost tento zisk pouţije pro zvýšení základního kapitálu. V tomto případě se společníkům navýší jejich vklady určeným poměrem, aniţ by sami společnosti finančně přispěli. Určení výše základního kapitálu je podstatnou náleţitostí společenské smlouvy či zakladatelské listiny společnosti s ručením omezeným. Ke změně výše základního kapitálu můţe dojít pouze v důsledku zvýšení či sníţení základního kapitálu. V literatuře se zpravidla uvádějí následující tři základní funkce základního kapitálu: funkce měřítka zisku a ztráty společnosti garanční funkce vůči věřitelům funkce míry účasti společníka na společnosti Co do faktického významu základní kapitál svoji garanční funkci neplní. Především ve funkci druhé garanční vůči věřitelům. Je to dáno především zákonným nastavením jeho minimální povinné výše, která je dnes pouhých ,- Kč. Avšak ani vysoký základní kapitál není zárukou, ţe společnost má reálně k dispozici prostředky odpovídající základnímu kapitálu. 23 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D. Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

17 2.7. VKLADY SPOLEČNÍKŮ DO ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Vklad společníků do základního kapitálu obchodní společnosti (úprava Obch.Z.) 24 představuje souhrn hodnot, které se určitá osoba zavazuje vloţit do obchodní společnosti. Účelem při tom je buď nabýt účast ve společnosti, nebo tuto účast zvýšit. Vklad společníka do s.r.o. můţe být dvojí podoby: - peněţitý vklad Peněţitým vkladem mohou být pouze hotovostní či bezhotovostní peníze. Peněţitým vkladem mohou být peníze v české i zahraniční měně. Způsobilým předmětem vkladu však mohou být výlučně peníze v platné měně. Hodnotu vkladu vyjadřuje nominální hodnota peněz, u české měny přímo, u cizí po přepočtu na měnu českou nepeněţitý vklad Nepeněţní vklad představuje majetek, který musí splňovat souběţně dva poţadavky: 1. hospodářská hodnota tohoto majetku je zjistitelná (ocenitelná znalcem), 2. majetek můţe společnost hospodářsky vyuţít, a to ve vztahu k předmětu podnikání. Ustanovení 59 odst. 3 Obch.Z. stanoví, ţe hodnota nepeněţitého vkladu musí být stanovena podle posudku zpracovaného znalcem 26. Znalec, jenţ provede ocenění tohoto majetku musí být nezávislý na dané společnosti a musí být za tímto účelem jmenován soudem (věcně a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele). Zákon stanovuje výjimky, kdy znalecký posudek není poţadován zákonem, při zvyšování základního kapitálu nepeněţním vkladem prostřednictvím investičních cenných papírů nebo prostřednictvím nástrojů peněţního trhu (dle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání 24 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 25 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D. Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 17

18 na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů) U tohoto nepeněţitého vkladu se hodnota určí průměrem z cen na kapitálovém trhu 27. Z uvedeného vyplývá, ţe pojem vklad společníka do základního kapitálu tvoří následující znaky 28 : souhrn peněţních prostředků a jiných penězi ocenitelných hodnot, určitá osoba se zavazuje tyto prostředky a hodnoty vloţit do společnosti s ručením omezeným, účelem je nabytí nebo zvýšení účasti společníka na společnosti s ručením omezeným. Za účelem splacení vkladu není ani tak podílet se na výsledku podnikání společnosti, jako spíš nabýt nebo zvýšit účast společníka na společnosti Splacené vklady společníků se stávají majetkem společnosti a po dobu jejího trvání nemá společník nárok na vrácení vkladu ( 123 odst. 3 Obch.Z.) SPLÁCENÍ VKLADŮ Lhůty pro splácení vkladů Pokud společenská smlouva připouští, aby vklady nebyly splaceny v plné výši před vznikem společnosti, společník je nesplacenou část peněţitého vkladu povinen splatit ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, nejdéle však ve lhůtě 5 let. Obchodní zákoník v ustanovení 59 odst. 2 a 111 odst. 1 určuje, ţe všechny nepeněţité vklady do společnosti s ručením omezeným musí být splaceny před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku, případně před podáním návrhu na zápis zvýšení jejího základního kapitálu. 27 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D. Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 29 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 18

19 Pro nepeněţité vklady splácené před vznikem společnosti nestanoví obchodní zákoník jednotný způsob splácení, ale upravuje jej v závislosti na povaze předmětu (úprava 60 Obch.Z.) 30 Jestliţe je nepeněţitým vkladem nemovitost, jsou k jeho splacení nezbytné dva úkony vkladatele. Vkladatel musí předat správci vkladu písemné prohlášení o splacení vkladu spočívajícího v nemovitosti s úředně ověřeným podpisem a musí mu rovněţ předat vkládanou nemovitost. Předáním této nemovitosti je vklad splacen. Společnost se vlastníkem této nemovitosti stane vkladem vlastnického práva na základě prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Je-li předmětem vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním věci správci vkladu, pokud není společenskou smlouvou stanoveno jinak. Před zápisem do obchodního rejstříku (před podáním návrhu na zápis) musí také být splacena nejméně zákonem určená část peněţitých vkladů. Podmínky pro podání návrhu na zápis společnosti s ručením omezeným dle 111 ObchZ na kaţdý peněţitý vklad musí být splaceno nejméně 30%, 2. celková výše splacených peněţitých vkladů spolu s hodnotu splacených nepeněţitých vkladů musí činit alespoň ,- Kč, 3. je-li společnost zaloţena jedním zakladatelem, můţe být zapsána do obchodního rejstříku, jen kdyţ je v plné výši splacen její základní kapitál (zde platí přísnější podmínka) Správa vkladů před vznikem společnosti Před vznikem společnosti nemůţe společnost nabývat svůj majetek, protoţe nemá právní subjektivitu. Z tohoto důvodu musí zakladatelé ve společenské smlouvě nebo zakladatelské listině pověřit konkrétní osobu správou splacených vkladů, které podle zákona musí být sloţeny ještě před vznikem společnosti s ručením omezeným. Správce vkladů má povinnost o svěřené vklady řádně pečovat. 30 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 31 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 19

20 Splácení vkladů před vznikem společnosti upravuje obchodní zákoník společně pro všechny obchodní společnosti. Některé odchylky při splácení peněţitých vkladů před vznikem společnosti s ručením omezeným upravuje obchodní zákoník 111, 113 Obch.Z 32. Z ustanovení 60 odst. 1 a 110 odst. 1 písm. g) Obch.Z. 33 vyplývá, ţe při zakládání společnosti s ručením omezeným musí být určen správce vkladu, který je správou vkladů pověřen ve společenské či zakladatelské smlouvě a pro společnost spravuje splacené vklady či jejich části aţ do jejího vzniku. Správcem vkladu můţe být některý ze zakladatelů nebo, jde-li o peněţité vklady, banka, i kdyţ není zakladatelem. Pokud peněţité vklady spravuje banka, je vyloučeno, aby bylo její pověření správou vkladů obsaţeno ve společenské smlouvě (zakladatelské listině). Ve společenské smlouvě se pouze deklaruje, která banka byla správou vkladu pověřena. Závazek banky ke správě vkladu se zakládá zvláštní smlouvou, uzavřenou mezi bankou a zakladateli jednajícími jménem společnosti podle 64 ObchZ. 34 Peněţité vklady nebo jejich části se splácí na zvláštní účet u banky, který za tímto účelem zřídí správce vkladu na obchodní firmu zakládané společnosti. Banka při tom nesmí dovolit manipulaci s prostředky na tomto účtu dříve, neţ bude společnost zapsána do obchodního rejstříku. Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku ( 60 odst. 4 Obch.Z.) 35. Po vzniku společnosti je správce vkladu povinen splacené vklady předat společnosti a rovněţ plody a uţitky z těchto vkladů. Pokud by nedošlo ke vzniku společnosti, je povinností správce tyto vklady vrátit jejich původním vlastníkům bez zbytečného odkladu vč. plodů a uţitků z těchto vkladů. 32 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 33 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 34 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 35 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 20

21 Pokud dochází ke splácení vkladů jiţ za existence společnosti, pak se jiţ zde správce vkladu nevyskytuje, neboť vklady se splácí přímo k rukám společnosti. Po vzniku společnosti pro zvýšení jejího základního kapitálu či pro splátky základního kapitálu do zákonem stanovené výše (pokud při zaloţení nebyla splacena celá zákonem minimální výše základního kapitálu), zde jiţ povinnost splácet peněţité vklady na zvláštní účet netrvá. Zbylé části peněţitých vkladů lze splácet jakýmkoli způsobem, který obchodní zákoník pro jejich splácení připouští. Důleţité je však zajistit případnou schopnost zajistit vrácení vkladů či jejich částí vkladatelům, nedojde-li ke zvýšení základního kapitálu dané společnosti, neboť u navyšování základního kapitálu, jiţ nedochází k blokaci vloţených prostředků aţ do dne zápisu do obchodního rejstříku. 3. ZALOŢENÍ A VZNIK S.R.O. Proces vytváření společnosti s ručením omezeným lze rozdělit na dvě základní etapy. Na fázi ZAKLÁDÁNÍ a na fázi VZNIKU společnosti. Česká právní úprava obě fáze důsledně diferencuje. Teprve po úspěšném ukončení druhé fáze VZNIK je tento proces ukončen. Výsledkem tohoto procesu je existence nového subjektu práv a povinností, nové právnické osoby s.r.o. Ovšem samo zaloţení je nezbytnou podmínkou vzniku společnosti. Bez platného zaloţení nemůţe dojít k jejímu zápisu do obchodního rejstříku ZAKLADATELÉ SPOLEČNOSTI ( BUDOUCÍ SPOLEČNÍCI) Jako jediná obchodní společnost v reţimu českého právního řádu můţe být společnost s ručením omezeným zaloţena pouze jednou fyzickou nebo pouze jednou právnickou osobou. Zároveň je s.r.o jedinou obchodní společností, pro kterou zákon stanoví téţ nejvyšší přípustný počet společníků, a to nejvýše padesát společníků. (úprava 105 Obch.Z.) 36. Společnost s ručením omezeným s jediným společníkem nemůţe být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným. 36 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 21

22 Důvodem tohoto ustanovení je, ţe zaloţení s.r.o. takovým zakladatelem můţe vést k řetězovitému zakládání společností o jediném zakladateli a tím i k vytváření velice nepřehledných společenstevních seskupení ke škodě věřitelů těchto společností. Jedna fyzická osoba můţe být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným SPOLEČENSKÁ SMLOUVA Společenská smlouva je základním a nejdůleţitějším dokumentem v ţivotě s.r.o. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným musí mít formu notářského zápisu. (dle 62 a násl. Not.Ř a následně dle 57 Obch.Z.)- příklad viz. *Příloha č. 3. Nedostatek této předepsané formy způsobuje neplatnost smlouvy. Zakladatelé společnosti s ručením omezeným stvrzují úředně ověřenými podpisy smlouvu osobně nebo jsou zastoupeni svými zmocněnci. Jménem společníků právnických osob, stvrzuje podpisem smlouvu statutární orgán, popřípadě člen statutárního orgánu oprávněný jednat jménem právnické osoby anebo zmocněnec. Plná moc zmocněnce pro podpis společenské smlouvy musí být písemná a podpis zmocnitele musí být podle 57 odst. 2ObchZ 37 úředně ověřen. Plná moc se pak přikládá ke společenské smlouvě. Zakladatelé (budoucí společníci) se zavazují k peněţitému či nepeněţitému plnění, ne však vzájemnému, nýbrţ k plnění ve prospěch třetího, tj. vůči společnosti Náleţitosti společenské smlouvy Náleţitosti společenské smlouvy můţeme dělit do dvou okruhů, a to na náleţitosti obligatorní (tzn. Povinné) a na náleţitosti fakultativní (tj. dobrovolné). Někteří autoři dovozují, ţe pojem obligatorních náleţitostí společenské smlouvy je nepřesným, neboť smlouva vznikne aţ tehdy, je-li dosaţeno dohody o všech jejích podstatných náleţitostech Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 38 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

23 Obligatorní, tj. povinné náleţitosti společenské smlouvy jsou stanovené v 110 ObchZ. Těmi jsou: 39. a) firma a sídlo společnosti, b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby, c) předmět podnikání (činnosti) d) výše základního kapitálu společnosti a výše vkladu kaţdého společníka při zaloţení společnosti, včetně způsobu a lhůty splácení vkladu (pokud jde o nepeněžité vklady, vyplývá z 109 odst. 3 ObchZ, že musí být uveden i jejich předmět), e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje, g) určení správce vkladu, h) jiné údaje, pokud je obchodní zákoník vyţaduje (například údaje o rezervním fondu dle 124 Obch.Z.) Pokud by rejstříkový soud zapsal do obchodního rejstříku společnost, jejíţ společenská smlouva postrádá některou podstatnou náleţitost, můţe se uplatnit ustanovení 68a Obchoz, podle kterého po vzniku společnosti jiţ nelze zrušit rozhodnutí, jímţ se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku a nelze se domáhat určení, ţe společnost nevznikla. Soud však můţe v zákonem stanovených případech vyslovit neplatnost společnosti a to i bez návrhu. U neplatnosti společnosti nejde však o klasickou neplatnost právního úkonu, neboť důsledkem neplatnosti společnosti není anulace nastalých právních důsledků a vydání bezdůvodného obohacení, nýbrţ vstup společnosti do likvidace. To znamená, ţe důsledek prohlášení neplatnosti společnosti je (viz. 68 odst. 3 Obch.Z.) tentýţ, jaký nastane při zrušení společnosti soudem. Důvodem pro prohlášení neplatnosti společnosti mohou být pouze závaţná porušení zákona při zakládání společnosti nebo při jejím vzniku, jejichţ taxativní výčet je podán v 68 odst. 2 Obch.Z.. 39 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 23

24 Uvedené shora obligatorní náleţitosti společenské smlouvy jsou v praxi zpravidla pouze částí obsahu smlouvy. K řádnému působení společnosti je nezbytná daleko širší úprava a tyto další náleţitosti společenské smlouvy si určují její účastníci.. Obchodní zákoník výslovně upravuje moţnost zařazení některých dalších náleţitostí do společenské smlouvy. U těchto nepovinných fakultativních náleţitostí ale jde buď o přípustné odchylky od úpravy v obchodním zákoníku, kterými Obch.Z. činí řadu svých úprav dispozitivními, anebo jde o ustanovení umoţňující zpřesnit či stanovit podmínky některých institutů či postupů upravených v obchodním zákoníku. Patří sem například: odst. 2 Obch.Z., umoţňující upravit vydání stanov odst. 1 Obch.Z., podle kterého se určují ve společenské smlouvě podmínky a lhůty pro splácení vkladů. Tato úprava se téměř překrývá s úpravou 110 odst. 1 písm. d) Obchoz odst. 2 Obch.Z., podle kterého je moţno vyloučit ve společenské smlouvě moţnost dědění obchodního podílu, nejde-li o společnost o jediném společníkovi, odst. 1 Obch.Z., podle kterého se ve společenské smlouvě stanoví rozsah a způsob výkonu práv společníků při řízení společnosti a její kontrole, odst. 1 Obch.Z. umoţňující upravit ve společenské smlouvě rozdělení zisku mezi společníky odchylně od úpravy v obchodním zákoníku, odst. 1 Obch.Z., podle které ho je moţno ve společenské smlouvě modifikovat způsob jednání jednatelů odst. 1 Obch.Z., který upravuje moţnost zpřísnit ve společenské smlouvě zákaz konkurence, - Apod. Obchodní zákoník neukládá společnosti s ručením omezeným povinnost přijmout stanovy, avšak společenská smlouva můţe určit, ţe společnost vydá tyto stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé náleţitosti obsaţené ve společenské smlouvě (v praxi je to však méně obvyklé, zatím jsem se setkala se stanovami pouze u společnosti s ručením omezeným, kde společníkem bylo město jako jediný zakladatel) 24

25 3.2.2 Změna společenské smlouvy Změna společenské smlouvy je účinná okamţikem, kdy o této změně valná hromada rozhodla, pokud v usnesení valné hromady nebyl stanoven pozdější okamţik účinnosti, anebo okamţikem, kdy nastala účinnost jakékoliv jiné právní skutečnosti, jejímţ důsledkem byla změna společenské smlouvy. (Např. změna v osobě společníka u osoby, jež zemřela a jejíž obchodní podíl nabývá dědic, nastává ke dni úmrtí. Jednatelé jsou povinni vyhotovit úplné platné znění společenské smlouvy bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o smrti společníka a o tom, kdo se stal novým společníkem). Jestliţe však bylo rozhodnuto o skutečnosti, jejíţ účinnost je podmíněna zápisem do obchodního rejstříku, pak tato změna společenské smlouvy nabývá účinnosti aţ provedením příslušného zápisu. (Např. rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu ( 145 Obch.Z). Nikdy však nemůţe mít změna společenské smlouvy zpětnou účinnost 40. Společenská smlouva nemůţe být za dobu trvání společnosti zrušena, nemůţe být ani nahrazena jinou smlouvou 41. Vzhledem k tomu, ţe jde o zakladatelský dokument, můţe být pouze měněna, avšak nesmí být zrušena bez náhrady jinou společenskou smlouvou, neboť její trvání je nezbytné po celou dobu existence společnosti. Společenská smlouva zaniká pouze ke dni zániku společnosti. Toto ustanovení nevylučuje zrušení konkrétních ustanovení společenské smlouvy, pro které platí totéţ, co pro změny společenské smlouvy, tj. týká se pouze ustanoví, která nejsou obligatorní ZAKLADATELSKÁ LISTINA Pokud je společnost zakládána jediným zakladatelem, je pojmově vyloučeno, aby se tak stalo společenskou smlouvou. Pro tento případ zákon stanoví, ţe zaloţení společnosti jedním zakladatelem se děje jednostranným právním úkonem, a to zakladatelskou listinou 40 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

26 Pro zakladatelskou listinu platí totéţ, co platí pro smlouvu společenskou. Z tohoto důvodu, pokud je hovořeno o společenské smlouvě, platí vše i pro zakladatelskou listinu, pokud z textu a nebo povahy listiny neplyne něco odlišného. V průběhu společnosti můţe nastat situace, ţe do společnosti s jedním společníkem přistoupí nový společník. V tomto případě se zakladatelská listina mění na společenskou smlouvu.. Opačný postup platí i v případě, pokud z vícečlenné společnosti vznikne společnost s jedním společníkem zde se společenská smlouva mění na zakladatelskou listinu. POTÉ, CO JE SESTAVENA A PODEPSÁNA SPOLEČENSKÁ SMLOUVA (ZAKLADATELSKÁ LISTINA), JE UKONČEN PROCES ZAKLÁDÁNÍ SPOLEČNOSTI. Společnost jakoţto subjekt práva dosud neexistuje, společnosti lze přiznat jen latentní existenci. Předběžná společnost by se dala do jisté míry přirovnat k nasciturovi. 42 Jedná se o takovou společnost, která jiţ zaloţena, ovšem dosud neexistuje jako subjekt práva. Vzhledem k tomu, ţe společnost nemůţe sama jednat, jednají jejím jménem budoucí společníci v mezích a způsobem stanoveným zákonem. Z uvedeného vyplývá, ţe ten, kdo v období mezi zaloţením a vznikem společnosti jedná jejím jménem, je z tohoto jednání zavázán. Jedná-li takto více osob, jsou dané osoby z tohoto jednání zavázány solidárně, tj. společně a nerozdílně. Z jednání zakladatelů či jiných osob ve věcech společnosti před jejím vznikem by mělo být patrné, ţe jde o úkony které činí jménem společnosti. Za určitých podmínek dochází k tomu, ţe obchodní společnost, která jiţ vznikla (byla zapsána do obchodního rejstříku), je zavázána z předchozího jednání jménem společnosti uţ od samého počátku (od zaloţení). Základní podmínkou je, ţe společníci dané jednání, k němuţ došlo ještě před vznikem společnosti, schválí a to do tří měsíců od jejího vzniku. V této souvislosti ukládá zákon určité povinnosti: a) zakladatelům Pořídit seznam uvedených jednání a předloţit tento seznam společníkům nebo orgánu oprávněnému tato jednání schválit. Časově však tuto povinnost musí splnit tak, aby byla dodrţena tříměsíční schvalovací lhůta. V případě nesplnění této 42 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

27 povinnosti vzniká zakladatelům solidární odpovědnost vůči věřitelům za vzniklou škodu. b) statutárnímu orgánu Oznámit skutečnost, ţe jednání učiněná před vznikem společnosti byla schválena, účastníkům závazkových vztahů, které z těchto jednání vznikly. JUDIKÁT: (Právní rozhledy č. 6/1995) Jednání o uzavření pracovních smluv mezi zakladateli obchodní společnosti nebo některým z nich a zaměstnanci v době mezi založením a vznikem obchodní společnosti, pokud předmětem těchto pracovních smluv je práce pro společnost, jsou jednáními ve věcech souvisejících se vznikem obchodní společnosti. Tento judikát je příkladem toho, která jednání lze řadit k jednáním jménem společnosti před jejím vznikem podle 64 Obch.Z ZÁPIS SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM DO OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU Společnost s ručením omezeným vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku ( 62 Obch.Z. 44 ). Pokud má společnost vzniknout, musí předcházet určitá etapa, v níţ zakladatelé musí podniknout následující základní kroky (podrobně viz. Body výše): a) Zaloţit obchodní společnost a to buď uzavřením společenské (zakladatelské) smlouvy viz. Bod 3.2, 3.3. b) Získat podnikatelské oprávnění pro nově zaloţenou společnost viz. Bod c) Splatit základní kapitál budoucí společnosti s ručením omezeným v rozsahu stanoveném zákonem viz. Bod Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 44 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 27

28 Po těchto přípravných krocích můţe společnost vzniknout. Vzniká dnem, ke kterému byl prvozápis společnosti do obchodního rejstříku proveden, zápis má konstitutivní účinky ( 62 odst. 1 Obch.Z.). Návrh na zápis musí být podepsán osobami, které stanoví obchodní zákoník, tj. všichni jednatelé ( 112 Obch.Z.) a musí k němu být připojeny doklady, které jsou předepsány obchodním zákoníkem Návrh na zápis do obchodního rejstříku Pro podání návrhu na zápis zákon stanoví, ţe musí být podán do 90 dnů, přičemţ tato lhůta plyne ode dne, kdy nastane jedna z následujících skutečností: zaloţení společnosti, doručení podnikatelského oprávnění. Návrh na zápis do obchodního rejstříku se podává v listinné nebo elektronické podobě. Návrhy v elektronické podobě je moţné podávat podle 33 Obch.Z. 45 Návrh v elektronické podobě podat pouze osoba, která je podepsaná zaručeným elektronickým podpisem podle zákona č. 227/2000 Sb., o elektronickém podpisu, ve znění pozdějších předpisů. 46 Návrh na zápis, změnu zápisu a zároveň i výmaz zápisu můţe dle 31 odst. 1 Obch.Z. podat jen osoba, uvedená v 34 Obch.Z. 47, to znamená v případě společnosti s ručením omezeným sama společnost. Otázkou je, kdo podává návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku, zdali je to společnost, jejímţ jménem jednají osoby ve smyslu 64 Obch.Z. 48 (Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku), nebo všichni jednatelé svým jménem podle 112 odst. 1 Obch.Z. ( Návrh na zápis společnosti do obchodního 45 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 46 Zaručeným elektronickým podpisem se rozumí elektronický podpis, který splňuje poţadavky: a) je jednoznačně spojen s podepisující osobou, b) umoţňuje identifikaci podepisující osoby ve vztahu k datové zprávě, c) byl vytvořen a připojen k datové zprávě pomocí prostředků, které podepisující osoba můţe udrţet pod svou výhradní kontrolou, d) je k datové zprávě, ke které se vztahuje, připojen takovým způsobem, ţe je moţné zjistit jakoukoli následnou změnu dat. 47 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 48 (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN

29 rejstříku podepisují všichni jednatelé ). Vzhledem k tomu, ţe novela obchodního zákoníku, přijatá zákonem č. 216/2005 Sb., nezrušila speciální ustavení 112 odst. 1 Obch.Z., jsou autoři názoru, ţe první návrh na zápis společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku podávají stejně jako před účinností novely obchodního zákoníku všichni jednatelé svým jménem, nikoli jménem jiţ zaloţené a zatím nevzniklé společnosti. 49 Pravost podpisu všech jednatelů, podávajících návrh na zápis společnosti s ručením omezeným, musí být úředně ověřena (viz. 32 odst. 1 Obch.Z.). 50. Závazné formuláře na podávání návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům přikládají, stanoví vyhláška č. 250/2005 Sb., která byla s účinností od novelizována vyhláškou č. 302/2008 Sb. Jak formuláře, tak seznam přikládaných listin (příloh) jsou zároveň uveřejněny na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti, k nimţ má kaţdý zájemce bezplatný přístup a moţnost si formuláře pro potřeby návrhu stáhnout. Navrhovatel musí vybrat rejstříkový soud, ke kterému bude návrh na zápis do obchodního rejstříku podán. Půjde o krajský soud v jehoţ obvodu má mít společnost s ručením omezeným své sídlo ( 200a odst. 1 OSŘ). Městský soud v Praze vykonává působnost v rejstříkových věcech i pro Středočeský kraj, proto se společnosti se sídlem ve Středočeském kraji zapisují do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, nikoli Krajským soudem v Praze (coţ je krajský soud s působností pro Středočeský kraj). Obchodní rejstřík vede krajský soud pro podnikatele, kteří mají své sídlo v obvodu tohoto krajského soudu. Nemá-li společnost své sídlo, je příslušný soud podle místa podnikání. Seznam rejstříkových soudů viz. Příloha č (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 29

30 Zápis do obchodního rejstříku Ve většině případů bude rejstříkový soud ţádán, aby provedl zápis v zákonem stanovené lhůtě. Rovněţ lze však ţádat provedení zápisu k určitému konkrétnímu datu v budoucnosti. Dne vstoupila v účinnost novela (zákon č. 216/2005 Sb.), kterou se výrazně mění obchodní zákoník a OSŘ, především k usnadnění vzniku podnikatelských subjektů. Mimo jiné stanoví, ţe pokud rejstříkový soud neprovede zápis do rejstříku nebo nerozhodne do 5 pracovních dnů, povaţuje se podaný návrh za zapsaný. Tento krok povaţuji za velice pozitivní, neboť v minulých letech byly budoucí podnikatelské subjekty PO s.r.o. odkázány na sluţby advokátů, kteří byli schopni na rejstříkových soudech s.r.o. nechat zapsat do obchodního rejstříku v mnohem kratších termínech, neţ by se o tutéţ záleţitost snaţili jednotliví společníci sami. Po té, co úředník rozhodne (zaregistruje s.r.o.) a poštou doporučeně přijde na adresu sídla usnesení o schválení zápisu do obchodního rejstříku, začíná běţet 15 denní lhůta pro odvolání. Práva na odvolání se lze po zápisu písemně vzdát, avšak ne vţdy úředníci odvolání respektují a nechávají doběhnout celou lhůtu (čekají na doručenku). Teprve po 15 dnech je společnost zapsána do obchodního rejstříku a tímto dnem vzniká a mj. nastává povinnost vést účetnictví. Vlastní obchodní rejstřík lze definovat jako určitý registr zapsaných údajů. Vnitřně je rejstřík rozdělen do čtyř oddílů, podle toho, jaký subjekt se zapisuje. Společnosti s ručením omezeným se zapisují do oddílu C. Zapisují se tyto údaje: a) obchodní firma, sídlo, IČ a právní forma s.r.o., b) jméno, příjmení, bydliště a rodné číslo (nebo datum narození, není-li rodní číslo přiděleno) jednatele nebo jednatelů s uvedením způsobu jakým jednají jménem společnosti, jakoţ i den vzniku a zániku jejich funkce, c) jméno, příjmení, bydliště a rodné číslo (nebo datum narození, není-li rodní číslo přiděleno) prokuristy s uvedením způsobu, jakým jedná za společnost, d) označení, místo umístění, předmět činnosti a jméno, příjmení a bydliště vedoucího odštěpného závodu, e) předmět podnikání nebo předmět činnosti společnosti (popř. obojí), f) výše základního kapitálu, 30

31 g) jméno, příjmení, bydliště a rodní číslo (nebo datum narození, není-li rodní číslo přiděleno) nebo obchodní firma nebo název, sídlo a IČ společníka, h) výše vkladu kaţdého společníka rozsah jeho splácení, i) výše obchodního podílu kaţdého společníka, j) jméno, příjmení, bydliště a rodné číslo (nebo datum narození, není-li rodné číslo přiděleno) členů dozorčí rady, den vzniku a zániku jejich členství v dozorčí radě a den vzniku a zániku jejich funkce v dozorčí radě, k) zástavní právo k obchodnímu podílu, l) zrušení společnosti a jeho právní důvod, m) vstup společnosti do likvidace a přijetí rozhodnutí o zrušení likvidace, n) jméno, příjmení, bydliště a den vzniku a zániku funkce likvidátora, o) zahájení insolventního řízení, omezení práva dluţníka nakládat s majetkovou podstatou na základě rozhodnutí insolventního soudu, prohlášení konkursu, povolení reorganizace a schválení reorganizačního plánu, jméno, příjmení, bydliště a rodné číslo (nebo datum narození, není-li přiděleno r.č.) nebo obchodní firma nebo název, sídlo a IČ insolventního správce (u právnických osob i jméno, příjmení, bydliště a r.č., nebo datum narození není-li přiděleno) osoby, které budou vykonávat činnost insolventního správce == tyto skutečnosti se zapisují i při insolventním řízení ve vztahu k některému z jejích společníků, p) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postiţením obchodního podílu některého společníka ve společnosti, rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí prodejem podniku nebo jeho části, jakoţ i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, nebo sdělení, ţe výkon rozhodnutí skončil jinak neţ zastavením, q) exekuční příkaz na postiţení obchodního podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakoţ i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, ţe exekuce skončila jinak neţ zastavením, r) rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti, s) ukončení likvidace a právní důvod výmazu společnosti. 31

32 Tyto údaje se do obchodního rejstříku zapisují obligatorně, jiné, neţ výše řečené údaje nelze do obchodního rejstříku zapsat, neboť okruh zapisovaných údajů je taxativně vymezen 51. Odštěpný závod se zapisuje do obchodního rejstříku a zakládá listiny u téhoţ rejstříkového soudu, u kterého je zapsána sama společnost. Pokud je však odštěpný závod umístěn v působnosti jiného rejstříkového soudu, pak se zapisuje i tohoto rejstříkového soudu. Přitom se uplatňuje princip, ţe tento odštěpný závod se zapisuje nejdříve u rejstříkového soudu příslušného dle sídla společnosti a aţ po té u rejstříkového soudu dle adresy svého umístění - viz. 38f Obch.Z Obchodní rejstřík - Upravuje Obch.Z a výše, je veřejným seznamem, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je přístupný kaţdému, kaţdý má právo do něho nahlíţet a pořizovat si z něho kopie a výpisy. Dokládat veškeré zákonem určené skutečnosti do obchodního rejstříku a udrţovat svůj zápis aktuální je důleţitou povinností kaţdé právnické osoby, tedy i společnosti s ručením omezeným. Rejstříkový soud vydá kaţdému na poţádání úředně ověřený opis zápisu, či listiny uloţené ve sbírce listin. Princip materiální publicity spočívá v tom, ţe stav zapsaný v obchodním rejstříku bude vůči tomu, kdo jedná v důvěře v jeho zápis, povaţován za skutečný platný právní stav. To spočívá na principu dobré víry. Řízení o zápisu do Obchodního rejstříku upravuje Občanský soudní řád. V případě, ţe určitá skutečnost je sice v obchodním rejstříku zapsána, ale odpovídající dokument není ve sbírce listin uloţen, vyzve podnikatele, aby dokument opět bez zbytečného odkladu- doplnil. 51 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 32

33 Sbírka listin Pro kaţdou zapsanou společnost s r. o. je ve sbírce listin vedena zvláštní sloţka a společnost je povinna zakládat do sbírky listin určité dokumenty. Obchodní zákoník ( 38i Obch.Z. 53 ) podrobně vymezuje, co musí být ve sbírce listin, která je součástí obchodního rejstříku, obsaţeno nebo uloţeno. Zákon ( 38k odst. 1 Obch.Z. 54 ) výslovně stanoví podnikateli zapsanému v obchodním rejstříku povinnost předloţit rejstříkovému soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin a to bez zbytečného odkladu ZÁKLADNÍ PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ Společník je bezvýjimečně povinen vţdy plnit všechny své povinnosti zákonem mu uloţené, v tomto smyslu je vţdy právní úprava kogentní 56. Tím však není dotčeno právo společníků upravit si ve společenské smlouvě vzájemný okruh práv a povinností způsobem odchylným od obecné úpravy. Jestliţe společníci vyuţijí příslušných zákonných ustanovení, neznamená to, ţe by došlo k jejich zproštění od určitých povinností. Zákon pouze připouští odchylným způsobem modifikovat obsah jednotlivých práv a povinností 57. Zároveň není přípustné učinit ujednání v tom smyslu, ţe konkrétní společník bude mít pouze práva a jiný pouze povinnosti. 53 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 54 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 55 Podle článku v Hospodářských novinách ze dne (autor Vítězslav Křížek) vyplynula z průzkumu agentury Dun and Bradstreet z údajů od roku 2006 skutečnost, že tři čtvrtiny českých firem neukládají účetní uzávěrku a výroční zprávu do sbírky listin obchodního rejstříku. I přes to, že jim to také ukládá zákon o účetnictví. Ačkoliv se zdá, že odpovědnost za komplet dokladů ve sbírce listin nese výhradně obchodní rejstřík, není to tak. Ten totiž nemá zákonnou povinnost nedostatky hlídat. Ovšem, v případě, že se obchodní rejstřík z jakéhokoliv podnětu dozví, že u některé firmy něco chybí, vyzve ji k nápravě (slova Martiny Lhotákové mluvčí Městského soudu v Praze). Po sérii upomínek může městský soud uložit pokutu až 20 tisíc korun. Nad databází firem dokonce ani neexistuje filtr, který by uměl podniky s neúplnými dokumenty najít. Hlavní kontrolu zveřejňování dokumentů tak mají na starosti finanční úřady. Ty by měly v rámci revize účetnictví tento nedostatek odhalit. Provinilé firmě mohou dokonce uložit pokutu až do výše tří procent hodnoty jejího majetku. To se většinou však neděje a spíš dají termín k nápravě. 56 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

34 4.1. ZÁKLADNÍ POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ Povinnost splatit vklad (vkladová povinnost, uhrazovací) Základní povinností kaţdého společníka je uhradit vklad, který se zavázal vloţit do základního kapitálu společnosti. Lhůtu pro splácení vkladů určuje jednak společenská smlouva či zakladatelská listina, jednak obchodní zákoník blíţe viz. Kapitola 2.8. Takto stanovená lhůta však nemůţe být delší neţ pět let, počítáno buď od vzniku společnosti u zakladatele, nebo od vstupu do jiţ vzniklé společnosti u nového společníka přistupujícího při zvyšování základního kapitálu. V této souvislosti mají jednatelé společnosti povinnost oznámit bez zbytečného odkladu rejstříkovému soudu skutečnost, ţe společník splatil celý vklad. Splnění této povinnosti je velmi důleţité vzhledem k tomu, ţe společníci ručí za závazky společnosti do výše nesplacených vkladů podle stavu zápisu v obchodním rejstříku (blíţe viz. Kapitola 1.2.) Společník, který nesplní svůj peněţitý vklad či jeho část ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20% z nesplacené částky ( 113 odst. 2 Obch.Z. 58 ). Společenská smlouva však můţe tuto sazbu úroku upravit (vyšší či niţší) nebo můţe určit, ţe společníci při prodlení se splacením peněţitého vkladu či jeho části úrok z prodlení neplatí. Platit úrok je společník povinen jen v případě, kdy je v prodlení se splácením peněţitého vkladu, na vklad nepeněţitý se tato povinnost nevztahuje. Společník, který je v prodlení se splácením vkladu (v tomto případě nerozhoduje, zda peněţitého či nepeněţitého), můţe být rozhodnutím valné hromady ze společnosti vyloučen. (O vyloučení společníka z jiných důvodů, neţ je nesplacení vkladu, rozhoduje soud Obch.Z) 59 Moţné způsoby nakládání s podílem vyloučeného společníka stanoví novelizovaná ustanovení 113 odst. 5 a 6. Obch.Z. Jedná se o následující: Přednost má přechod obchodního podílu vyloučeného společníka na společnost a jeho následný převod na jiného společníka nebo třetí osobu. 58 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

35 Pokud k převodu tímto způsobem nedojde, můţe valná hromada rozhodnout: - buď o sníţení základního kapitálu o vklad vyloučeného společníka, - nebo o úplatném převzetí obchodního podílu vyloučeného společníka ostatními společníky. Jestliţe k vypořádání majetkové účasti vyloučeného společníka některým z výše uvedených způsobů nedojde, můţe soud společnost zrušit a nařídit její likvidaci, a to i z vlastní iniciativy Příplatková povinnost Příplatkovou povinnost upravuje 121 odst. 1 Obch.Z. 60, kde je stanoveno, ţe společenská smlouva můţe zaloţit právo valné hromady uloţit společníků povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu společnosti příplatkem mimo základní kapitál, a to pouze peněţitým plněním. Zákonným předpokladem je ovšem to, ţe moţnost uloţení příplatku předpokládá společenská smlouva. Valná hromada pak přijímá konkrétní rozhodnutí jiţ na tomto základě. Maximální hranice pro tento příplatek je zákonem stanovena: aţ do poloviny základního kapitálu. Dosáhne-li výše příplatku této hodnoty, nelze jiţ další příspěvek uloţit. Příplatková povinnost se přitom neváţe pouze na úhradu ztráty společnosti, ale připouštějí se příplatky nad vklad do základního kapitálu k jakémukoliv opatření, kterým společnost překonává okamţitý nepříznivý stav ve svém hospodaření. Protoţe se o zaplacený příplatek nezvyšuje vklad společníka, nezvyšuje se jím ani základní kapitál společnosti. Příplatky lze společníkům vrátit, ukáţe-li se, ţe je společnost vůbec nepotřebuje. Ovšem pouze omezeně, totiţ v rozsahu, v jakém převyšují ztrátu společnosti. Mají-li se vracet příplatky (nebo jejich části) společníkům, lze je vracet pouze všem, nikoliv pouze některým, vybraným společníkům - to plyne i z obecného principu zákazu zneuţití práva a povinnosti jednání v souladu s dobrými mravy JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

36 Povinnosti při nesplacení nepeněţitého vkladu Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněţitého vkladu, přestoţe se nepeněţitý vklad povaţuje za splacený, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněţitého vkladu v penězích Povinnost osobní účasti na společnosti Obchodní zákoník neukládá společníkům s.r.o. povinnost osobně se podílet na podnikatelské činnosti společnosti. Povinnost však můţe zaloţit společenská smlouva. Tato úprava je pro společenské smlouvy dosti obvyklá. Společenská smlouva můţe přesně specifikovat, jakou činnost bude ten který společník ve společnosti vykonávat, převáţně jde o rozdělení řídících činností. Pokud společenská smlouva stanoví povinnost osobně se podílet na podnikatelské činnosti společnosti, můţe být porušení této povinnost důvodem k vyloučení společníka ze společnosti rozhodnutím soudu podle 149 Obch.Z. Za porušení této povinnosti nemůţe společníka vyloučit ze společnosti valná hromada ani v případě, pokud by tuto úpravu obsahovala společenská smlouva. Skutečnost, ţe společník není schopen z faktických či právních důvodů vykonávat činnost, kterou ukládá společníkovi společenská smlouva, můţe být za podmínek stanovených zákonem důvodem ke zrušení účasti společníka ve společnosti soudem podle ustanovení 148 odst. 1 Obch.Z. Pro dědice společníka, kterému takovou povinnost společenská smlouva ukládala, upravuje obchodní zákoník v ustanovení 116 odst. 2 zproštění této povinnosti za předpokladu, ţe se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem. Takový dědic se pak osobně podílet na činnosti společnosti nemusí Povinnost přispět na vytvoření rezervního fondu Pokud společenská smlouva rozhodne o zřízení rezervního fondu dříve, neţ si společnost pro jeho zřízení vytvoří vlastní zdroje, bude poskytnutí potřebného příspěvku nad hodnotu vkladu povinností společníků. Z uvedeného vyplývá, ţe k naplnění rezervního fondu nelze pouţít splacené vklady nebo jejich části. Podle současné úpravy je vytvoření rezervního fondu při vzniku společnosti moţné, nikoli však povinné. Tuto povinnost můţe společníkům uloţit toliko společenská smlouva, která také jediná můţe zakotvit dřívější vytvoření rezervního fondu. 36

37 Na neposkytnutí tohoto příspěvku se nevztahuje úprava ustanovení 113 odst. 3 aţ 6 a 121 Obch.Z 62, to znamená, ţe při jeho neposkytnutí nemůţe valná hromada společníka vyloučit. Při neposkytnutí příspěvku přicházejí v úvahu dvě řešení: * ţaloba společnosti na vyloučení společníka soudem, * soudní vymáhání příspěvku. Pokud společnost neurčí společenskou smlouvou vytvoření rezervního fondu jiţ při zaloţení společnosti, musí rezervní fond vytvořit poté, co poprvé vytvořila čistý zisk. V takovém případě společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku podle účetní závěrky v hranicích vymezených v ustanovení 124 odst. 1 Obch.Z. 63. Toto ustanovení stanoví rovněţ pravidla pro jeho doplňování ZÁKLADNÍ PRÁVA SPOLEČNÍKŮ Za základní práva jsou tradičně povaţována 64. a) právo hlasovací a kontrolní, b) právo na podíl na zisku, c) právo na vypořádání při zániku účasti společníka ve společnosti nebo při zániku společnosti samé. Doplňkových práv je celá řada, např. právo na dispozice s obchodním podílem, právo podat k soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, právo ţalovat jménem společnosti o náhradu škody podle 131a Obch.Z 65, aj Právo hlasovací a kontrolní (právo k řízení společnosti), Právo na informace Kaţdý společník má právo zúčastnit se valné hromady, a to buď osobně, nebo v zastoupení, hlasovat na ní a vznášet dotazy, připomínky, návrhy a protinávrhy v rozsahu připouštěném zákonem. Je třeba vţdy společníkům umoţnit, aby se na správě záleţitostí společnosti podíleli, nikoli jako manaţeři, nýbrţ jako její společníci. 62 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 63 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 64 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 37

38 Společníci jsou oprávněni ukládat jednatelům pokyny, rovněţ jsou oprávněni a povinni činnost jednatele kontrolovat. Ovšem nemohou se podílet na řízení společnosti přímo, společníci společnosti s ručením omezeným uskutečňují svůj vliv na řízení společnosti převáţně prostřednictvím určeného orgánu.. K realizaci tohoto práva slouţí právě valná hromada, kde společníci kolektivně uplatňují toto právo, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v zákoně, případně ve společenské smlouvě a stanovách společnosti ( 122 Obch.Z) 66. Z uvedeného vyplývá, ţe společenská smlouva nebo stanovy mohou konkretizovat, popř. i nad rámec zákona rozšířit práva jednotlivých společníků. Není-li této bliţší smluvní úpravy, mohou tak společníci činit pouze v mezích stanovených zákonem. Nicméně i společníci společnosti s ručením omezeným mají právo osobně kontrolovat chod společnosti, a to v rozsahu a způsobem určeným v odstavci Obch. Z. 67. Podle tohoto ustanovení mají společníci právo: a) účastnit se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě (rozsah a způsob výkonu tohoto práva má být stanoven ve společenské smlouvě, případně ve stanovách), b) poţadovat od jednatelů informace o záleţitostech společnosti, c) nahlíţet do dokladů společnosti (uzavřené smlouvy a jiné obchodní listiny, účetní doklady, výsledovky aj.) a ověřovat si v nich obsaţené údaje. Avšak vzhledem k tomu, že se jedná pouze o demonstrativní výčet (slůvko zejména ) lze rozsah kontrolních oprávnění a způsob jejich výkonu upravit ve společenské smlouvě, popř. ve stanovách Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 67 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 68 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 38

39 4.2.2 Právo na podíl na zisku Základním právem společníka je právo na podíl na zisku. Velikost podílů společníků stanoví společenská smlouva, pokud společenská smlouva takovou úpravu neobsahuje, platí ustanovení 123 odst. 1, tj. podíl se určuje podle poměru jejich obchodních podílů. K výplatě zisku nelze pouţít základního kapitálu, rezervního fondu ani ostatních kapitálových fondů. Na výplatu podílu na zisku, k níţ došlo v rozporu se zákonem, se nevztahuje zásad o plnění v dobré víře. S tím souvisí i solidární ručení jednatelů za vrácení takto vyplacených podílů. Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti zároveň nesmí být vyšší, neţ je hospodářský výsledek daného účetního období, který je vykázaný v účetní závěrce a sníţený o povinný příděl do rezervního fondu podle 124 odst. 1 Obch.Z 69 a dále o neuhrazené ztráty minulých let, případně zvýšený o nerozdělený zisk minulých let. Od vzniku (nepodmíněného) práva na podíl na zisku (kterým je den přijetí rozhodnutí valné hromady o rozdělení podílů na zisku) se odlišuje den splatnosti podílu na zisku. Podíly na zisku jsou splatné do 3 měsíců ode dne, kdy valná hromada přijala usnesení o rozdělení zisku, pokud společenská smlouva, stanovy, či usnesení valné hromady nestanoví jinak. Společnost můţe vyplatit podíly na zisku i dříve, neţ jsou splatné, ovšem osoby, které mají být vyplacené se dřívější výplaty nemohou domáhat. Podle 36 odst. 2 písm. a)bod 2 a 22 odst. 1 písm g) bod 3 zákona č. 586/1992 Sb. (zákon o daních z příjmů ve znění pozdějších předpisů) se podíl na zisku zdaňuje zvláštní sazbou daně, která činí 15% a která se vybírá sráţkou ( 38d citovaného zákona). Plátcem daně je společnost, jejíţ zisk je určen k rozdělení, a je tedy její povinností daň správně vypočítat, srazit a odvést správci daně. Podíly ze zisku nepodléhají odvodům na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění. 69 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 39

40 4.2.3 Právo na vypořádací podíl Z ustanovení 150 Obch.Z. 70 vyplývá právo společníka, jehoţ obchodní podíl přešel při zániku jeho účasti ve společnosti na společnost, na vypořádací podíl. (To platí i pro dědice společníka). Jedná se tudíţ o plnění, které je společnost povinna poskytnout společníkovi, jehoţ účast ve společnosti byla zrušena nebo který byl vyloučen. Vyplacení vypořádacího podílu pak bude součástí dohody o zrušení účasti tohoto společníka ve společnosti. Toto právo nemá společník, jehoţ účast na společnosti zanikla na základě převodu nebo přechodu obchodního podílu. Ustanovení 150 odst. 1 stanoví základní pravidlo, podle něhoţ se určuje vypořádací podíl podle poměru obchodních podílů. Toto ustanovení je dispozitivní, takže společenská smlouva může pro určení vypořádacího podílu stanovit jiné pravidlo 71. Předpokladem pro to, aby společnost vyplatil společníku vypořádací podíl, je splacení vkladu společníka. Pokud je vklad řádně splacen, musí společnost vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu, můţe se tak stát ale aţ po splnění povinnosti podle 113 odst. 5a 6 Obch.Z (po převodu na jiného společníka či třetí osobu). Společenská smlouva přitom můţe lhůtu pro splatnost vypořádacího podílu prodlouţit ( 150 odst. 3 Obch.Z). Tato lhůta však nesmí být nepřiměřeně dlouhá, neboť by se snadno mohla dostat do rozporu s dobrými mravy. Jak plyne ze zákona, v šestiměsíční lhůtě podle 113 odst. 6 Obch.Z. musí být sestavena a schválena účetní závěrka, která určí výši vypořádacího podílu, případně musí být vyhotoven znalecký posudek. Právo na výplatu vypořádacího podílu se promlčuje v obecné čtyřleté promlčecí lhůtě ode dne jeho splatnosti ( 392 odst. 1 a 397 Obch.Z). Podle 36 odst. 2 písm. a)bod 2 a 22 odst. 1 písm. g) bod 3 zákona č. 586/1992 Sb. (zákon o daních z příjmů ve znění pozdějších předpisů) se podíl na zisku zdaňuje zvláštní sazbou daně, která činí 15% a která se vybírá sráţkou ( 38d citovaného zákona). Plátcem daně je společnost, jejíţ zisk je určen k rozdělení, a je tedy její 70 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 71 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 40

41 povinností daň správně vypočítat, srazit a odvést správci daně. Podíly ze zisku nepodléhají odvodům na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Právo na podíl na likvidačním zůstatku Při zrušení společnosti s likvidací, má kaţdý společník podle ustanovení 153 Obch.Z. 72 právo na podíl na likvidačním zůstatku. Podíl na likvidačním zůstatku se určuje poměrem obchodních podílů společníků, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného. Podle 36 odst. 2 písm. a)bod 2 a 22 odst. 1 písm g) bod 3 zákona č. 586/1992 Sb. (zákon o daních z příjmů ve znění pozdějších předpisů) se podíl na zisku zdaňuje zvláštní sazbou daně, která činí 15% a která se vybírá sráţkou ( 38d citovaného zákona). Plátcem daně je společnost, jejíţ zisk je určen k rozdělení, a je tedy její povinností daň správně vypočítat, srazit a odvést správci daně. Podíly ze zisku nepodléhají sociálnímu ani zdravotnímu pojištění Ostatní práva společníka a) Právo na svolání valné hromady b) Právo podat jménem společnosti ţalobu c) Právo podat ţalobu na prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady soudem 4.3. ZÁKAZ KONKURENCE Zákaz konkurence se vztahuje na jednatele společnosti s ručením omezeným ( 136 Obch.Z.) a téţe podobě se vztahuje i na členy dozorčí rady ( 139 odst. 4 Obch.Z). Z ustanovení 136 odst. 3 Obch.Z. vyplývá, ţe společenská smlouva (nikoli stanovy) můţe stanovit zákaz konkurence i pro společníky. Věcný obsah či rozsah zákazu konkurence můţe být společenskou smlouvou nebo stanovami rozšířen. Ovšem rozsah zákazu konkurence v těchto dokumentech nelze zúţit ODMĚŇOVÁNÍ SPOLEČNÍKA ZA VÝKON FUNKCE Společník společnosti s ručením omezeným nemusí mít se společností uzavřenou ţádnou smlouvu, tedy ani pracovněprávní vztah na činnost společníka. Fyzická osoba se stává společníkem v okamţiku, kdy podepíše společenskou smlouvu 72 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 41

42 nebo zakladatelskou listinu společnosti, která je formulována podle příslušných ustanovení Obch.Z. (viz. Výše). Pro praxi to znamená, ţe pro společníka společnosti s ručením omezeným není rozhodující, zda má či nemá se společností uzavřený pracovněprávní vztah, rozhodující je platná právní úprava daňového zákona. Příjem společníka, kterým je za práci pro společnost odměňován, podléhá zdanění daní ze závislé činnosti, a to i kdyţ společník při výkonu práce nemusí dbát příkazů plátce. Jinak se na odměnu společníka pohlíţí jako na běţnou mzdu, a to jak při sráţce měsíční zálohy na daň, tak při ročním zúčtování záloh na daň nebo při podání daňového přiznání. Společník společnosti s ručením omezeným můţe pro společnost vykonávat i práci nad rámec činnosti společníka a na tuto činnost uzavřít pracovněprávní vztah podle zákoníku práce. Věcný obsah pracovní smlouvy je v těchto případech rozdílný od obsahu činnosti společníků s.r.o. Potom je nutné tuto odměnu kvalifikovat jako příjem z pracovněprávního poměru, nikoli jako příjem společníka. V obou případech se však jedná o příjem ze závislé činnosti. Tato forma odměňování je v praxi dle mého názoru nevyuţitá, neboť jsem se s tímto odměňováním společníka zatím nesetkala. Společníci vyuţívají především příjmů z podílů na zisku. 5. ORGÁNY SPOLEČNOSTI valná hromada jeden nebo několik jednatelů (statutární orgán) dozorčí rada 5.1. VALNÁ HROMADA Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, jejímţ členem je kaţdý společník. Valná hromada má v organizační struktuře společnosti své místo, je orgánem nejvyšším, nikoli však statutárním. Z jejího postavení nejvyššího orgánu plyne, ţe je jí svěřeno rozhodování o zásadních a významných otázkách ţivota společnosti a udílení závazných příkazů jednatelům, popř. téţ dozorčí radě. Zároveň se 42

43 jedná i o orgán kontrolní, neboť právě na valné hromadě realizují společníci své právo kontroly činnosti společnosti a jejích orgánů. Na druhé straně nepřísluší valné hromadě průběţná kontrola plnění jednotlivých pokynů k tomu je určena dozorčí rada a zároveň společníci mají podle 122 odst. 2 Obch.Z. právo kontroly 73. Výčet záleţitostí, které patří do její výlučné působnosti upravuje ustanovení 125 odst. 1 a 2. Společenská smlouva však můţe dále svěřit do působnosti valné hromady rozhodování i v jiných záleţitostech společnosti, které jsou nad uvedený rámec, nevyjímaje ani takové, které patří do působnosti jednatelů či dozorčí rady. Valná hromada je schopná usnášení, pokud jsou na ní přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů ( 127 odst. 1 Obch.Z.). Obchodní zákoník však umoţňuje, aby společenská smlouva (nikoli stanovy) podmínila schopnost usnášení valné hromady vyšším počtem hlasů, není však moţné počet hlasů potřebný ke schopnosti usnášet sníţit pod polovinu všech hlasů společníků. Podle ustanovení 127 odst. 2 Obch.Z. má kaţdý společník jeden hlas na kaţdých 1000,- Kč svého vkladu, jde o ustanovení dispozitivní. Společenská smlouva (nikoli stanovy) můţe určit jiné pravidlo pro rozdělení hlasů mezi společníky. Nelze však odejmout některému společníkovi hlasovací právo a počet hlasů jednotlivých společníků nesmí být určen v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku ani zákazem zneuţití většiny 74. Obchodní zákoník dále určuje, ţe valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, pokud zákon nebo společenská smlouva nepoţaduje vyšší počet hlasů. Kvalifikovanou dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků poţaduje zákon pro rozhodování o zrušení společnosti s likvidací (pokud o něm rozhoduje valná hromada), pro schvalování stanov a jejich změn, pro rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, dále pro rozhodování o sníţení nebo zvýšení 73 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 74 (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN

44 základního kapitálu. Kvalifikovanou tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků vyţaduje zákon pro rozhodnutí valné hromady o přeměně společnosti 75. Základním předpokladem toho, aby se valná hromada mohla vůbec sejít, je řádné svolání jejího zasedání v souladu se zákonem, společenskou smlouvou a stanovami, jak plyne zřetelně z ust. 129 Obch.Z. 76 Je-li zasedání valné hromady svoláno v rozporu s výše řečeným, zakládá toto podle povahy věci důvod k neplatnosti usnesení na ní přijatých. JUDIKÁT: (Soudní rozhledy č. 3/1996) [4] Společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti s ručením omezeným může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popř. stanovami ( 131 odst. 1 Obch.Z). Toto ustanovení obchodního zákoníku je nutno vztáhnout nejen na případy rozporu obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími způsob svolání valné hromady. Důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady mohou být jak formální, tak obsahové (věcné). Formálním důvodem bývá nejčastěji to, ţe valná hromada nebyla řádně svolána, nebyla schopná usnášení nebo ţe usnesení nebylo přijato potřebnou většinou hlasů. Z obsahového hlediska můţe být důvodem věcný rozpor vlastního textu usnesení se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami 77. Svolání zasedání valné hromady je vţdy právním úkonem společnosti vůči jejím společníkům. Svolání valné hromady společnosti nelze povaţovat za jednání společnosti ve vztahu k třetím osobám, ani za součást obchodního vedení společnosti. 75 (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 77 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 44

45 Zasedání valné hromady musí být svoláno vţdy nejméně jedenkrát ročně dle ustanovení 128 odst. 1 Obch.Z. 78 Pravidelně se takové svolání označuje jako tzv. výroční zasedání valné hromady, neboť se na něm projednává a schvaluje řádná účetní závěrka a rozhoduje se o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty. Zasedání valné hromady se přitom musí konat do 6 měsíců od posledního dne příslušného účetního období. Jestliţe se zasedání valné hromady nesejde po dobu 2 let vůbec, je to důvodem pro soudní zrušení a likvidaci společnosti viz. 68 odst. 6 písm. a) Obch.Z. Co se týká frekvence konání valné hromady, společenská smlouva, popř. stanovy mohou určit nutnost svolat valnou hromadu častěji neţ stanoví zákon 128 odst. 1 Obch.Z. Kromě toho obchodní zákoník pamatuje na případy, kdy je nezbytné svolat valnou hromadu i nad takto stanovený rozsah. Například za podmínek stanovených: odst. 2 - můţe svolání valné hromady iniciovat skupina společníků - 66 odst. 1 - valná hromada je povinna projednat odstoupení z funkce jednatele na nejbliţším zasedání poté, co se o tomto odstoupení dověděla, jednatel je povinen svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu v případě, ţe ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla stanovenou mez, popřípadě lze ztrátu v takové výši důvodně předpokládat. To platí i v případě, kdy jednatelé zjistí, ţe společnost je v úpadku. Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykovává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být společníkem podepsáno. Forma notářského zápisu se vyţaduje v případech, kdy tak stanoví zákon JEDNATELÉ Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů ( 133 ost. 1 Obch.Z), které jmenuje a odvolává valná hromada. Jmenuje je nejen z řad společníků, ale i jiných fyzických osob mimo společnost. Jednatelé obstarávají záleţitosti spojené s běţným chodem společnosti, především s jejím obchodním vedením ( 134). 78 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 79 JUDr. Miluše Kalinová, Ph.D., JUDr. Jiřina Kotoučová, Ph.D., JUDr. Radim Kříţ, doc. JUDr. Michal Spirit, Ph. D., doc. JUDr. Zbyněk Švarc, Právní základy finančních sluţeb 3. vydání, Vydal Bankovní institut vysoká škola, a.s. v roce 2007, ISBN

46 Jednatel/é jsou oprávněni jednat jménem společnosti (např. uzavírat smlouvy v rozsahu stanoveném společenskou smlouvou) a podepisovat se za ni. Základní povinnosti jednatelů stanoví 135 Obch.Z. 80 Pokud má společnost s ručením omezeným více jednatelů, můţe společenská smlouva či stanovy určit způsob jejich jednání jménem společnosti. Varianty, které mohou nastat: - všichni jednatelé jednají společně, - společně jednají alespoň někteří z nich, - jednatelé jednají společně jen ve vymezených věcech. Pokud však společenská smlouva nebo stanovy způsob jednání jednatelů neupravují, platí ustanovení 133 odst. 1, Obch.Z. a to ţe kaţdý jednatel jedná jménem společnosti samostatně. Jednatelem můţe být pouze fyzická osoba, a to buď společník, nebo jiná osoba. Můţe jím být i zaměstnanec společnosti, ale pouze za předpokladu, ţe s ním společnost uzavřela pracovní smlouvu na jiný druh práce, neţ je výkon funkce jednatele. Co se týká společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem, platí, ţe tento společník můţe být zároveň jednatelem (tento případ je v praxi dost častý.). Zároveň je moţné, aby funkci jednatele ve společnosti s jediným společníkem vykonávala i jiná osoba. Jednatelem se můţe stát pouze osoba, která splňuje zákonné podmínky: 1. fyzická osoba, 2. dosáhla věku 18 let, 3. plně způsobilá k právním úkonům, 4. bezúhonná ve smyslu zákona o ţivnostenském podnikání, 5. nenastala u ní překáţka provozování ţivnosti podle zákona o ţivnostenském podnikání, 6. není zároveň členem dozorčí rady téţe společnosti ( 193 odst.3 Obch.Z.), 7. není u ní dána překáţka výkonu funkce. 80 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 46

47 Zákon však nemá ţádné poţadavky na vzdělání a odbornou praxi, tyto podmínky však lze upravit společenskou smlouvou. Zahraniční fyzická osoba můţe být jednatelem pouze, pokud má povolení k pobytu ne území České republiky. Jednatelé se obligatorně zapisují do obchodního rejstříku. Jak je jiţ uvedeno výše, vztah mezi společností a jednatelem se řídí Obch.Z. 81 a obsahem společenské smlouvy, jedná se tedy o vztah obchodně právní. Proto nikdy nemůţe být mezi jednatelem a společností na výkon funkce uzavřen pracovní poměr. Práva a povinnosti jednatele, včetně jeho odpovědnosti za výkon funkce, vyplývají z obchodního zákoníku. Z ustanovení 66 ods. 2 Obch.Z. 82 vyplývá, ţe vztah mezi společností a jednatelem se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Je nutné znovu zdůraznit, ţe na funkci jednatele nemůţe být sjednána pracovní smlouva. Jednatel společnosti tedy není z titulu výkonu své funkce ke společnosti v pracovněprávním vztahu, coţ ale nevylučuje moţnost, aby jednatel uzavřel se společností pracovní smlouvu, pokud náplní pracovního poměru bude výkon jiné činnosti, neţ je výkon práv a povinností jednatele. Uvést lze například rozsudek Vrchního soudu v Praze publikovaného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 13/1995, kde je uvedena právní věta týkající se rozsudku čj. 6Cdo 108/92: JUDIKÁT: Činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) společnosti s ručením omezeným nevykonává fyzická osoba v pracovním poměru, a to ani v případě, že není společníkem. Právní povaha společnosti s ručením omezeným nebrání tomu, aby jiné činnosti pro tuto obchodní společnost vykonávaly fyzické osoby 81 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 82 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 47

48 na základě pracovněprávních vztahů, pokud náplň pracovního poměru (nebo jiného pracovněprávního vztahu) není výkonem činnosti statutárního orgánu. 83 Uzavření smlouvy o výkonu funkce není povinností, avšak uzavření takové smlouvy lze jen doporučit. Jak je výše uvedeno, obchodní zákoník pro případ, ţe smlouva o výkonu funkce uzavřena nebyla v ustanovení 66 odst. 25 Obch.Z. stanoví, ţe vztah mezi společností a jednatelem se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě. Pokud se strany dohodnou na uzavření smlouvy o výkonu funkce, pak musí tuto smlouvu uzavřít písemně a smlouva musí být schválena valnou hromadou společnosti. Obchodní zákoník nestanoví podstatné náleţitosti smlouvy o výkonu funkce, ani nestanoví, co by mělo být jejím obsahem. Je tedy věcí stran, jaká práva a povinnosti si ve smlouvě upraví. Typicky si strany ve smlouvě upravují otázky odměňování jednatele za výkon funkce a případně další nadstandardní plnění, jako je například poskytnutí sluţebního vozidla, notebooku, mobilního telefonu, nárok na dovolenou apod. Strany si mohou sjednat i to, ţe výkon funkce jednatele bude bezúplatný. Tuto skutečnost je třeba ve smlouvě výslovně sjednat. Pokud by si strany tuto skutečnost nesjednaly, bude náleţet jednateli za výkon jeho funkce odměna. Typickým případem, kdy se sjednává bezúplatný výkon funkce, je případ, kdy je jednatel zároveň třeba i ekonomem společnosti, přičemţ hlavní těţiště jeho funkce je právě ve výkonu funkce ekonoma, za kterou dostává finanční odměnu. Výkon funkce jednatele je pak spíše jiţ formální funkcí. Odměna jednatele je příjmem ze závislé činnosti podle zákona o dani z příjmu Příjmy jednatelů společnosti s ručením omezeným, a to i kdyţ nejsou povinni při výkonu práce pro společnost dbát příkazů plátce. Poplatník s příjmy ze závislé činnosti je zaměstnanec a plátce příjmů je zaměstnavatel. Činnost jednatele pro společnost tedy není závislou činností, odměna poskytovaná jednateli však je povaţována příjem ze závislé činnosti, a tak je také zdaňována. Podepíše-li jednatel u společnosti prohlášení k dani, má nárok na zohlednění nezdanitelných částek, na daňové 83 (Bartošíková / Štenglová), Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová, Společnost s ručením omezeným 2. vydání, Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN

49 zvýhodnění a z odměn jsou mu sráţeny zálohy na daň z příjmů. Z odměny za práci jednatele však nelze vybírat konečnou sráţkovou daň ve výši 15%. Jak jiţ bylo opakovaně uvedeno odměna jednatele se zdaňuje jako příjem ze závislé činnosti proto nemůţe být nikdy kvalifikována jako příjem z podnikání nebo jako ostatní příjem. Od platí nový zákon o nemocenské pojištění 84, který nepředpokládá účast jednatelů bez pracovního poměru na nemocenském pojištění. Společnosti, které měly jednatele podle dříve platných předpisů přihlášeny k nemocenskému pojištění, měly povinnost tyto osoby do z nemocenského pojištění odhlásit. Jednatelé podle současné právní úpravy (pro rok 2009) podléhají důchodovému pojištění, ale pouze v případě příjmů nad 5.900,- Kč měsíčně. Pokud odměna jednatele nedosáhne částku 5.900,- Kč měsíčně, nebude podléhat odvodu sociálního pojistného. Povinnost odvádět pojistné na všeobecné zdravotní pojištění jednatelům zůstala, a to bez ohledu na výši dosaţených měsíčních příjmů. Příjem jednatele nad 5.900,- Kč měsíčně se pro účely zdanění zvyšuje o pojistné na důchodové pojištění (21,5%) a na všeobecné zdravotní pojištění (9%), které je povinen platit zaměstnavatel, tj. celkem o částku 30,5%. Pro společnost s ručením omezeným je odměna jednatele daňově uznatelným nákladem. Na jednatele se vztahuje zákaz konkurence, jak jej vymezuje V té samé podobě se vztahuje i na členy dozorčí rady ( 139 odst. 4) DOZORČÍ RADA Ustanovení 137 Obch.Z., které upravuje zřízení dozorčí rady ve společnosti s ručením omezeným, bylo zásadním způsobem doplněno zákonem č. 126/2008 Sb., a to o situaci, kdy v souladu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, při přeshraniční fúzi vznikne zaměstnancům nástupnické společnosti právo volit a odvolávat členy dozorčí rady společnosti s ručením omezeným Zákon č. 187/2006 Sb., o nemocenském pojištění ve znění pozdějších předpisů 85 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 86 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 87 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 49

50 Společenská smlouva, popř. zakladatelská listina můţe, ale nemusí zřídit dozorčí radu jako kontrolní orgán společnosti s ručením omezeným. Pro případ, ţe se dozorčí rada zřizuje, obsahuje obchodní zákoník její základní úpravu. Pokud společnost dozorčí radu zřídila, zapisují se údaje o jejích členech do obchodního rejstříku. Členem dozorčí rady můţe být pouze fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené zákonem pro výkon funkce jednatele. Počet členů dozorčí rady určuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina, vţdy však musí být dodrţen minimální počet stanovený v 139 odst. 3 Obch.Z. 88, coţ je minimální počet tří členů. Dozorčí rada je orgánem kontrolním. Mezi její úkoly patří zejména: a) dohlíţet na činnost jednatelů, b) nahlíţet do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a především kontrolovat údaje, které jsou zde obsaţené, c) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat svá vyjádření v podobě zápisů valné hromadě, d) podávat valné hromadě jednou ročně nebo v jiných lhůtách stanovených společenskou smlouvou zprávy. Působnost dozorčí rady uvedenou v obchodním zákoníku můţe společenská smlouva (zakladatelská listina), popřípadě stanovy rozšířit, nemůţe to však učinit na úkor jiného orgánu. Pokud společnost dozorčí radu zřídí, nemůţe jí odejmout ţádnou z působností svěřených jí zákonem. Členům dozorčí rady přiznává Obch.Z. právo účastnit se valné hromady. Pokud poţádají na valné hromadě o slovo, má jim být na valné hromadě uděleno. Ovšem členové dozorčí rady nemají na valné hromadě právo hlasovací o otázkách 88 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 50

51 projednávaných na valné hromadě (takové právo mají jen jsou-li současně společníky), mohou se k otázkám pouze vyjadřovat, popřípadě upozorňovat na další problémy nezařazené na program valné hromady. Pokud to vyţadují zájmy společnosti, svolává dozorčí rada valnou hromadu, to je právem dozorčí rady. Zákon blíţe nerozvádí, které zájmy společnosti jsou ty, jeţ vyţadují, aby dozorčí rada svolala valnou hromadu, ovšem z působnosti valné hromady vyplývá, ţe v otázkách zájmů společnosti půjde převáţně o důvody hospodářské a zejména pak o případy, kdy jednatelé řádně neplní své úkoly. Pokud společnost dozorčí radu zřídí, nemůţe jí odejmout ţádnou z působností svěřených jí zákonem. Zanedbají-li členové rady tuto svoji povinnost, pak ti, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu své působnosti škodu, za ni odpovídají společně a nerozdílně. Odměnu člena dozorčí rady určuje valná hromada. Odměna členům dozorčí rady je zdaňována jako příjem ze závislé činnosti a současně je daňově neuznatelným nákladem společnosti. Z odměny člena dozorčí rady se vypočítává pouze odvod na zdravotní pojištění, odvody na sociální zabezpečení se zde nevypočítávají ani neodvádějí. 6. ZÁKLADY HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI 6.1. VEDENÍ ÚČETNICTVÍ Společnost s ručením omezeným je povinna vést účetnictví (podvojné účetnictví) podle zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona je dále povinna dodrţovat směrné účtové osnovy, uspořádání a označování poloţek účetní závěrky a obsahové vymezení poloţek těchto závěrek a účetní metody. Společnost je povinna vést účetnictví ode dne svého vzniku aţ do dne svého zániku a této povinnosti se nelze zprostit. Společnost musí vést řádně a věcně správné účetnictví, a to způsobem zaručujícím trvalost účetních záznamů. Tuto povinnost 51

52 zákon svěřuje jednateli ( 135 odst. 1 Obch.Z) 89. Jednatelé nemusí vést účetnictví osobně. Zákon ponechává na jeho úvaze, jakým způsobem zajistí splnění této povinnosti. Můţe tak činit vlastními silami, tj. účetnictví povede společnost s pomocí vlastních zaměstnanců, nebo naopak bude k jeho vedení zajištěna pomoc externích specialistů. Ovšem bez ohledu na zvolený způsob se jednatel nezbavuje své odpovědnosti za případné nedostatky v účetnictví a škodu tímto společnosti způsobenou ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Společnost s ručením omezeným má povinnost sestavit za kaţdé účetní období řádnou účetní závěrku. Jednatel je povinen připravit a navrhnout valné hromadě způsob rozdělení a uţití zisku nebo způsob úhrady ztráty. Kaţdá účetní závěrka musí být schválena valnou hromadou. Valná hromada však můţe účetní závěrku pouze schválit nebo odmítnout, nemůţe ji měnit. Účetní závěrka musí věrně odráţet stav hospodaření a majetku společnosti za příslušné účetní období. V jednom vyhotovení je řádná účetní závěrka současně s daňovým přiznáním k dani z příjmů právnických osob předkládána příslušnému finančnímu úřadu vč. Přílohy k účetní závěrce podle vyhlášky č. 500/200 Sb. Účetní závěrka představuje : - rozvahu - výkaz zisku a ztráty Kromě shora uvedeného, je společnost s ručením omezeným, pokud je oslovena Českým statistickým úřadem, povinna příslušnému útvaru tohoto úřadu předloţit jedno vyhotovení účetní závěrky, případně data z účetní závěrky vyplnit do poţadovaných formulářů. Této povinnosti se nelze oprostit, neboť zákon č. 89/41995 Sb., o státní statistické sluţbě ve znění pozdějších předpisů ukládá zpravodajské jednotce povinnost poskytnout všechny poţadované údaje. 89 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 90 JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D., Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání, Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN

53 6.3. VÝROČNÍ ZPRÁVA Podle ustanovení 21 odst.1 zákona o účetnictví, má stejný okruh podnikatelů (účetních jednotek), jaký musí mít účetní závěrku ověřenou auditorem, povinnost vyhotovovat výroční zprávu. Podle ustanovení 39 odst. 1 Obch.Z. Musí mít společnost výroční zprávu (stejně jako účetní závěrku) ověřenu auditorem, pokud to ukládá obchodní zákoník 39 Obch.Z. 91 nebo zákon o účetnictví POVINNOST AUDITU V případech, kdy tak stanoví obchodní zákoník nebo zvláštní právní předpis zákon o účetnictví, musí mít společnost s ručením omezeným účetní závěrku a výroční zprávu ověřenou auditorem. Postavení auditora a jeho činnost upravuje zákon č. 93/2009 Sb., který nabyl účinnosti Společnost je povinna účetní závěrku dát ověřit auditorem, pokud v účetním období, za něţ se účetní závěrka ověřuje, a v účetním období tomu účetnímu období bezprostředně předcházejícímu, dosáhla nebo jiţ překročila alespoň dvě ze tří následujících kritérií ( 20 odst. 1 písm. a) účetního zákona: 94 a) Brutto aktiva z rozvahy více neţ 40 milionů Kč b) Čistý roční obrat (výnosy, tj. 6 účtová třída) více neţ 80 milionů Kč c) Průměrný roční přepočtený stav zaměstnanců více neţ 50 Průměrný přepočtený počet zaměstnanců se zjišťuje způsobem podle zákona č. 89/1995 Sb., o státní statistické služby ve znění pozdějších předpisů. Povinnost auditu je velmi závaţná, neboť pouze povinné ověření účetní závěrky auditorem v souladu s 20 zákona o účetnictví zajišťuje termín pro podání daňového přiznání k 30. červnu (v případě účtování v účetním roce). V případě provedení auditu, 91 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 92 Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů 93 Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří 94 Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů 53

54 který není ze zákona povinný, je termín pro řádné podání daňového přiznání 31. března po zdaňovacím období EVIDENCE A ÚSCHOVA ÚČETNÍCH DOKLADŮ Společnost je povinna uschovávat určité dokumenty po stanovenou dobu. Účetní závěrky a výroční zprávy se uschovávají po dobu 10 let počínající koncem účetního období, které se týkají, a ostatní účetní doklady a záznamy po dobu 5 let počínající koncem účetního období, které se týkají ( 31 účetního zákona 95 ). Porušení této povinnosti je sankciovatelné. Společnost musí své účetní závěrky i výroční zprávy zveřejňovat. Účetní závěrky i výroční zprávy se zveřejňují v rozsahu, v jakém byly sestaveny. Společnost je zveřejní po schválení valnou hromadou a případným ověřením auditorem ve lhůtě 30 dní ode dne, kdy byly splněny obě tyto podmínky, nejpozději však do konce účetního období následujícího po období, za něţ se účetní závěrka sestavuje, a to i v případě, ţe by účetní závěrka nebyla valnou hromadou projednána. Společnost nesmí zveřejnit účetní závěrku nebo výroční zprávu (pokud má povinnost auditu), která by nebyla předem ověřena auditorem ZVEŘEJŇOVÁNÍ ÚČETNÍCH ZÁVĚREK A VÝROČNÍCH ZPRÁV Shora uváděné účetní závěrky a výroční zprávy kaţdé společnosti se zveřejňují jejich uloţením do sbírky listin. Účetní závěrka můţe být zaloţena jako součást výroční zprávy POVINNOST S.R.O. K REGISTRACI Registrace na finančním úřadu Kaţdý, kdo získá povolení či oprávnění k podnikatelské činnosti (tedy i s.r.o.), je povinen se do 30 dní zaregistrovat u místně příslušného správce daně, kterým je místně příslušný finanční úřad ( 33 zákona o s. d. p. zákon č. 337/1992 Sb.). Správce daně po té subjektu přidělí daňové identifikační číslo. DIČ je číselně u společnosti s ručením omezeným vţdy shodné s identifikačním číslem, před touto číselnou řadou je vţdy uvedena zkratka CZ (například společnost Řeznictví a uzenářství Sedlák s.r.o. je v obchodním rejstříku zapsaná pod IČ , správce daně přidělil společnosti 95 Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů 54

55 DIČ: CZ ). Vzhledem k tomu, ţe na ţivnostenském oprávnění (dále jen kapitola 2.5. podnikatelské oprávnění) je uvedeno, ţe oprávnění provozovat ţivnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku, začíná 30 denní lhůta běţet od tohoto dne. Registraci na finanční úřad musí s.r.o. provést do 30 dnů po vzniku společnosti a to i tehdy, pokud zatím nehodlá podnikat. Finanční úřad poţaduje dodání výpisu z obchodního rejstříku a kopie smlouvy s bankou o vedení bankovního účtu. Registraci na finančním úřadě provede společnost k následujícím daním: a) k dani z příjmů právnických osob Tato registrace je základní registrací, neboť souvisí s odvody daní z příjmů společnosti s ručením omezeným. Tyto daně mají návaznost na vedení účetnictví, které je společnost povinna vést od vzniku společnosti. Pokud by společnost od svého vzniku do konce účetního období nevykázala ţádné příjmy ani výdaje a do výkazů by nevstupovaly ţádné účetní pohyby, je povinnost i tak na finanční úřad podat účetní závěrku bez pohybů (případně nulovou) a zároveň nulové daňové přiznání. Tím se liší společnost s ručením omezeným od fyzických osob podnikatelů, kteří vedou daňovou evidenci, neboť takový ţivnostník, pokud nedosáhne ţádných zdanitelných příjmů za dané účetní období můţe na finanční úřad místo daňového přiznání podat pouze čestné prohlášení, ţe za dané zdaňovací období nedosáhl ţádných zdanitelných příjmů. b) k dani z přidané hodnoty Společnost se můţe registrovat k dani z přidané hodnoty buď dobrovolně, případně je povinna se k této dani registrovat za podmínek stanovených zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. 94 Zákona o dph tak určuje, ţe osoba povinná k dani se sídlem nebo místem podnikání v tuzemsku, jejíţ obrat za nejvýše 12 kalendářních měsíců přesáhne částku uvedenou v 6zákona o dph, se stává plátcem od prvního dne třetího měsíce následujícího po měsíce, ve kterém překročila stanovený obrat. 6 zákona o dph stanoví hranici překročení shora uvedeného obratu a tato částka činí ,- Kč. 55

56 Pokud tyto části zákona shrnu, tak pokud se společnost nezaregistruje k dph dobrovolně, je povinna po překročení obratu 1 mil. Kč za období 12 měsíců po sobě jdoucích (nejedná se o daňové období) se zaregistrovat k dph. Pokud se společnost přihlašuje k dph na základě překročení obratu a ne ihned při zaloţení společnosti, pouţije pro registraci formulář MFin vzor č. 2. Periodika placení dph je rozdělena na dvě skupiny: (úprava 99 zákona o dph) - čtvrtletní zdaňovací období - povinnost při překročení obratu ,- Kč za období 12 měsíců po sobě jdoucích - měsíční zdaňovací období - povinnost při překročení obratu ,- Kč za předcházející kalendářní rok. Plátce, jehoţ zdaňovacím obdobím je kalendářní čtvrtletí a jehoţ obrat za předcházející kalendářní rok dosáhl částky alespoň ,- Kč, je oprávněn si dobrovolně zvolit za zdaňovací období kalendářní měsíc, pokud tuto změnu oznámí správci daně nejpozději do 31. ledna příslušného roku. c) k dani z nemovitostí - dle zákona č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů d) k dani silniční - dle zákona č. 16/1993 Sb., o dani silniční, ve znění pozdějších předpisů Poplatníkem daně se stává společnost podle 4 shora uvedeného zákona. d) k dani z příjmů jako plátci: * daně z příjmů ze závislé činnosti a funkčních poţitků * daně z příjmů vybírané sráţkou podle zvláštních předpisů Povinnost registrace společnosti na OSSZ Podle ustanovení 20 zák. č. 582/1991 Sb., je společnost (kaţdá organizace) povinna podat u příslušné okresní správy sociálního zabezpečení přihlášku do rejstříku organizací zúčtovatalů pojistného a dávek nemocenského pojištění, a to do 8 dnů ode 56

57 dne, kdy vznikla nebo ode dne, kdy u ní vznikly podmínky pro provádění nemocenského pojištění v organizaci. Shora uvedená skutečnost nemusí u společnosti s ručením omezeným nastat po vzniku společnosti, neboť pokud společnost nemá v pracovněprávním vztahu zaměstnance, kterým je vyplácena taková náhrada mzdy, ze kterých by vznikla povinnost odvádět odvody na sociální zabezpečení, není společnost povinna se na OSSZ registrovat. Zároveň pokud jednatel společnosti nepobírá odměnu z výkonu své funkce, která by dosahovala výše 5.900,- Kč (pro rok 2009), nepodléhá tato odměna odvodu sociálního zabezpečení. Pokud společnost s ručením omezeným splňuje podmínky pro přihlášení do rejstříku organizací účtovatelů pojistného a dávek nemocenského pojištění, pouţije pro registraci tiskopis ČSSZ č Povinnost registrace společnosti na ZP Povinnost registrace společnosti u zdravotních pojišťoven vyplývá pokud: a) S.r.o. má v evidenci zaměstnance b) Jednateli společnosti s ručením omezeným je vyplacena odměna z výkonu funkce bez ohledu na vyplacenou výši odměny (viz. 5.2.) c) S.r.o. zřídila dozorčí radu a členovi dozorčí rady byla vyplacena odměna bez ohledu na výši vyplacené odměny. 57

58 7. ZHODNOCENÍ VLASTNÍCH ZKUŠENOSTÍ S PODNIKÁNÍM V S.R.O. Spolupracuji s několika společnostmi s ručením omezeným a zároveň i s fyzickými osobami OSVČ, pro které externě zpracovávám účetnictví a daně na základě ţivnostenského oprávnění. Mám moţnost se denně setkávat s různými dotazy, které se netýkají pouze daní, ale případně zváţení zaloţení s.r.o., na základě hospodářských výsledků jednotlivých subjektů. Převáţná většina fyzických osob, pokud se rozhodnou podnikat prostřednictvím s.r.o., se většinou zajímá o finanční výhody a nevýhody, které jim toto podnikání přinese, například výše daně, odvody na sociální zabezpečení. Dále se však nezajímají, jaké povinnosti jim účast na zaloţení a vzniku s.r.o. zákon ukládá. Tyto fyzické osoby pověří zaloţením s. r. o. a zapsáním do obchodního rejstříku advokátní kanceláře a po vzniku společnosti se dopouští spousty chyb, které plynou z neznalosti zákona. Z tohoto důvodu bych chtěla zdůraznit, ţe zpracování této bakalářské práce jsem brala jako velikou příleţitost se seznámit s bliţší právní úpravou společnosti s ručením omezeným, neboť tyto znalosti mohu pouţít i ve svém profesním ţivotě, případně v rámci svých znalostí vypomoci svým obchodním partnerům. Částečně jsem vyuţila příleţitost pouţít pro tuto bakalářskou práci i praktické znalosti, které vyplynuly z mé aktivní účasti na společnosti Řeznictví a uzenářství Sedlák s.r.o.. Řeznictví a uzenářství Sedlák s.r.o. jsme zaloţili s manţelem v roce K zaloţení a zapsání naší společnosti jsme vyuţili sluţeb advokátní kanceláře, neboť v tomto roce nevycházela z právní úpravy povinnost obchodního rejstříku zapsat společnost do 5 pracovních dnů a zadání této sluţby advokátní kanceláři nám zajišťovalo vznik naší společnosti bez zbytečných odkladů. Od roku 2003, kdy jsem osobně musela z titulu své funkce jednatele společnosti se zajímat o právní úpravu společnosti s ručením omezeným, neboť jsem nechtěla jiţ od 58

59 samého začátku vzniku společnosti chybovat a dopouštět se protiprávních kroků, naše legislativa prodělala spousty změn, především v oblasti zákona o dani z příjmu a zákona o nemocenském pojištění. Musím však konstatovat, ţe naši zákonodárci ne vţdy dělají takové kroky, aby podnikání (a to nejen pro společnosti s ručením omezeným) podpořili, případně mu dali jasný směr a podmínky. Nejen, ţe legislativa není vţdy jasně psaná, tudíţ potřebuje výklady zákona a ty se mohou v určitém směru rozcházet. Ale zároveň zákonodárci novou legislativu přijímají velmi ukvapeně a převáţně tzv. na poslední chvíli, kdy mezi platností a účinnosti je velmi krátké časové období se na případný právní předpis připravit. Tuto kritiku vznáším především k právní úpravě v oblasti daní a předpisů, týkajících se zpracování mezd. Z důvodu neustálé změny legislativy, jsou společnosti nuceny investovat nemalé finanční prostředky za školení a také za nová programová vybavení. Ráda bych zde citovala úryvky článku šéfredaktora MF DNES Roberta Čásenského Podnikat v Česku? Zábava pro sebevraha 09/2009 Podnikání v České republice je paráda! Adrenalinový sport, proti kterému je skákání na gumě z mostu slabý čajíček. Obstát mohou jen jedinci s mimořádně pevnými nervy, nebo naopak velmi flegmatickou náturou. Ať podnikáte v jakémkoli oboru, politici a úřady se vám postarají o takovou zábavu, že se nestačíte divit. Pravidla a podmínky se neustále mění, a majitelé a manažeři aby měli na stole vedle laptopu ještě věšteckou kouli. Na začátku roku vláda a parlament s velkou slávou schválily úlevu na pojistném, které firmy platí za málo placené zaměstnance. Mělo to pomoci udržet místa pro ty, kteří jsou krizí nejvíce ohroženi. Firmy, které se podle toho zařídily, teď nestačí koukat. Uplynulo pár měsíců a vláda chce úlevy zase rušit, protože jí chybějí peníze v rozpočtu. Nejen, že tak ještě přibude nezaměstnaných (kterým bude stát platit podpory, a tím pádem mu zase za chvíli budou chybět peníze), ale firmy se mohou právem cítit poškozeny, protože dlouhé měsíce zaměstnávaly lidi, pro které nebylo dost práce, a teď je budou muset tak jako tak propouštět. 59

60 Aby toho neměly málo, chce stát podniky donutit, aby místo dvou týdnů platily lidem nemocenskou tři týdny, a přitom se jaksi gentlemansky zapomene na to, že jim na to měl původně stát trochu přispívat. Staré pravidlo něco za něco se mění něco za nic. Slova o tom, jak je třeba v krizi podpořit podnikatele jsou pryč.. firmy budou moci jen hádat, jaká asi bude od Nového roku DPH, a jak se jim tedy promítne do cen. Manažeři mohou po večerech luštit, jak se změní sazba firemních daní. A účetní zase mohou ve snách přemítat nad tím, jaké odvody bude firma platit za své manažery. Jak si mají podniky v takovém prostředí vytvořit nějaký realistický byznys plán na další tvrdý krizový rok, nikoho nezajímá, ať pravici nebo levici.. Tento článek jsem si četla znovu a znovu a nemohu říci, ţe bych s ním nesouhlasila. Bohuţel je to tvrdá realita, ale zároveň mě znovu přesvědčil, jak je důleţité mít přehled o legislativě (a jejích novelizacích), která se nás týká, co se týká podnikání, pokud chceme být úspěšní a nepřijít do rozporu se zákonem. Nestačí znát pouze právní úpravu pro problematiku, kterou se zabývám v této bakalářské práci, ale je nutné se zajímat i o další právní předpisy, které souvisí například i s předmětem činnosti společnosti s ručením omezeným. Ale mohu Vás ujistit, ţe i kdyţ podmínky pro podnikání nejsou tvořeny tak, aby se podnikalo snadno, tak pokud si jdete za svým podnikatelským cílem, věnujete tomu svou energii a čas a především podnikáte podle legislativy k tomu určené, tak se dá dosáhnout skvělých výsledků. Abych doloţila důkaz, ţe to i přes překáţky, které nám zákonodárci ukládají, to jde dokázat, a úspěšně podnikat v ČR, zmíním se zde o úspěchu společnosti Řeznictví a uzenářství Sedlák s.r.o., která v roce 2008 vyhrála Firmu roku místo v rámci Libereckého kraje (viz. Příloha č. 5). 60

61 V celorepublikovém kole v Praze se tato firma ze 14 krajů umístila na 7 místě 96. (- viz. Příloha č. 6) Ročníku 2008 udělil záštitu této soutěţi prezident ČR Václav Klaus. Zdroj: (- viz Příloha č. 7)

62 ZÁVĚR Cílem mé bakalářské bylo provést potencionální fyzickou osobu základní charakteristikou společnosti s ručením omezeným a právními úkony při záměru podnikat prostřednictvím společnosti s ručením omezeným v ČR. Zároveň jsem se dotkla povinností s.r.o., které nastanou ihned při vzniku s.r.o., případně poukázala na chyby, kterých se společnosti s ručením omezeným mohou dopustit. Jsem si vědoma, ţe tato práce vyjadřuje pouze základy, ale věřím, ţe bude případnou pomůckou pro osoby, které se s podnikáním v s.r.o. ještě nesetkaly. Já sama mohu za svoji osobu říci, ţe je mi líto, ţe jsem tuto práci neměla moţnost zpracovávat dříve, neţ jsem sama zakládala společnost s ručením omezeným., neboť bych spoustu kroků byla schopna řešit především pruţněji a s větší jistotou před danými úřady a institucemi. Ale zároveň mne těší, ţe tato práce je pro mne dobrou pomůckou pro mou ţivnostenskou činnost, kde tato bakalářská práce můţe poskytnout základní informace mým potencionálním zákazníkům. Závěrem do jisté míry věřím, ţe tato práce bude i jistým povzbuzením, nebát se podnikat prostřednictvím s.r.o. v České republice. 62

63 Literatura, zdroje informací 1. (Bartošíková / Štenglová) Doc. JUDr. Miroslava Bartošíková, CSc., JUDr. Ivana Štenglová Společnost s ručením omezeným 2. vydání Vydalo nakladatelství C.H. Beck v Praze v roce 2006, ISBN JUDr. Tomáš Dvořák, Ph.D. Společnost s ručením omezeným 3., přepracované vydání Vydalo nakladatelství ASPI, a.s. v roce 2008, ISBN JUDr. Miluše Kalinová, Ph.D., JUDr. Jiřina Kotoučová, Ph.D., JUDr. Radim Kříţ, doc. JUDr. Michal Spirit, Ph. D., doc. JUDr. Zbyněk Švarc Právní základy finančních sluţeb 3. vydání Vydal Bankovní institut vysoká škola, a.s. v roce 2007 ISBN Ing. Jana Švarcová, Ph.D. a kolektiv Ekonomie stručný přehled Vydala Univerzita Tomáše Bati ve Zlíně v roce 2007 ISBN Zákon č. 89/1995 Sb. zákon o statistické sluţbě, 6. Zákon č. 187/2006 Sb., o nemocenském pojištění ve znění pozdějších předpisů, 7. Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů, 8. Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce ve znění pozdějších předpisů 9. Zákon č. 455/1991 Sb. ČR, o ţivnostenském podnikání ve znění pozdějších předpisů (ţivnostenský zákon), 10. Zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník ve znění pozdějších ustanovení, Obchodní zákoník zákon s komentářem (JUDr. Jiří Nesnídal) Vydal PORADCE s.r.o. v roce 2009 ISSN Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů, 12. Zákon č. 582/1991 Sb., Zákon České národní rady o organizaci a provádění sociálního zabezpečení, 13. Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů ve znění pozdějších předpisů 14. Zdroj Dashofer Holding, Ltd a VERLAG DASHOFER Odpověď na dotaz Jaroslava Pfeilerová. 15. Zdroj informací firmy Řeznictví a uzenářství Sedlák (pouţity informace firmy, přílohy)

64 Příloha č. 1 Základní charakteristika společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) Nejniţší počet zakladatelů 1 fyzická nebo 1 právnická osoba (Obch.Z. 105) Nejvyšší počet společníků 50 (Obch.Z. 105) Předmět činnosti podnikání, lze však zaloţit i za jiným účelem Zakladatelský dokument společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu Minimální výše základního kapitálu ,- Kč (Obch.Z. 108) Nejniţší moţný vklad ,- Kč (Obch.Z. 109) Nejvyšší moţný vklad Neomezen 30% z kaţdého peněţitého vkladu, celkem nejméně ,-Kč (Obch.Z. 111). Rozsah splacení peněţitých Je-li s.r.o. zaloţena jedním zakladatelem, můţe být vkladů při vzniku zapsána do OR, jen kdyţ je v plné výši splacen její základní kapitál. Doba splacení vkladu nejvýše do 5 let od vzniku (Obch.Z. 113) Počet hlasů ke vkladu na kaţdých 1.000,- Kč = 1 hlas (můţe být ve společenské smlouvě upraveno i jinak) Ručení společníka za závazky společnosti společně a nerozdílně do výše nesplacených vkladů všech společníků podle stavu zápisu do OR Orgány společnosti valná hromada, statutární orgán jednatelé, dozorčí rada (není povinná), další dle společenské smlouvy Povinnost výše rezerv vytváří se rezervní fond z čistého zisku ( 124 Obch.Z.) 64

65 Příloha č. 2 Vzor smlouvy nájemní: SMLOUVA NÁJEMNÍ Článek I. Smluvní strany.. se sídlem.. IČ:, DIČ: CZ jejímţ jménem jedná., jednatel jako p r o n a j í m a t e l na straně jedné a Řeznictví a uzenářství Sedlák s.r.o. se sídlem v Jablonci nad Nisou, Novoveská 2987/52 IČ: , DIČ: CZ jejímţ jménem jedná Gabriela Sedláková, jednatel jako n á j e m c e na straně druhé uzavřeli dnešního dne, měsíce a roku podle zákona č. 116/1990 Sb. tuto: S m l o u v u o p r o n á j m u n e b y t o v ý c h p r o s t o r Článek II Základní pojmy 1) Bankovní spojení. Bankovním spojením pronajímatele je označení čísla účtu a banky u které má pronajímatel zřízen účet určený pro placení nájmu podle této smlouvy a ostatních plateb s nájmem spojených. Bankovním účtem nájemce je označení čísla účtu a banky u které má nájemce zřízen účet ze kterého bude provádět platby pronajímateli, a na který je pronajímatel povinen vrátit případné přeplatky a platit ostatní platby nájemci podle této smlouvy. 2) Pronajímané prostory nebo téţ předmět nájmu. Pronajímanými prostory jsou nebytové prostory a jejich příslušenství, určené k uţívání nájemci podle této smlouvy tak, jak jsou vyznačeny na situačním plánku 0 podlaţí (přízemí) připojeném k této nájemní smlouvě jako její příloha č

66 3) Budova. Budovou se rozumí dům č.p na parcele č. St. v Podhorské ul. v čásii obce, obci a k.ú. Jablonec nad Nisou. 4) Pozemky znamenají parcelu č. St.. zastavěná plocha a nádvoří o vým. m2 v obci a k.ú. Janlonec nad Nisou. 5) Technické zhodnocení. Technickým zhodnocením se rozumí taková oddělitelná či neoddělitelná investice ze strany nájemce, která zvyšuje uţitnou či obchodní hodnotu pronajatých prostor nebo jejich součástí nebo jejího příslušenství a dále změny předmětu pronájmu, které zvyšují jeho hodnotu. 6) Účel nájmu. Účelem nájmu podle této smlouvy je uţívání nebytových prostor pro vlastní podnikatelskou činnost nájemce jako výrobu a prodej řeznických, masných, uzenářských výrobků a lahůdek. Článek III. Předmět nájmu 1) Podle a při splnění podmínek a ustanovení uvedených v této nájemní smlouvě pronajímatel tímto nájemci pronajímá a nájemce tímto od pronajímatele najímá a přebírá do uţívání nebytové prostory (dále jen "pronajímané prostory"), označené jako výrobna a příslušenství o celkové ploše 80 m2, které se nacházejí v 0 podlaţí (přízemí) budovy čp.. na stavební parcele č. St. v Jablonci nad Nisou, Podhorská ul., vyznačených na situačním plánku 0 podlaţí, připojeném k této nájemní smlouvě jako příloha č. 1, tvořícím její nedílnou součást. 2) Pronajímatel prohlašuje, ţe je výlučným vlastníkem budovy č.p. na parcele č. st.., zapsaných pro k.ú, Článek obce a obec Jablonec nad Nisou na LV u Katastrálního úřadu pro Liberecký kraj, katastrální pracoviště Jablonec nad Nisou, ţe má právo pronajmout nebytové prostory jako výlučný vlastník, ţe předmět nájmu vyhovuje hygienickým a poţárním předpisům a normám, a je řádně zkolaudován k účelu nájmu. Článek IV. Účel nájmu Uvedené prostory jsou pronajímány v ý l u č n ě k účelu provozování podnikatelské činnosti nájemce, kterou je výroba a prodej řeznických, masných, uzenářských výrobků a lahůdek. Článek V. Doba nájmu 1) Nájemní smlouva se uzavírá s účinností od 1. ledna 2007 na dobu určitou do 31.prosince 2030, nedohodnou-li se účastníci jinak (např. na prodlouţení nájemní smlouvy. 2) O předání předmětu nájmu se sepíše protokol, kde se kromě běţných záleţitostí uvede i stav předaných prostor a vybavení, popř. závady či škody a jejich rozsah, způsob odstranění nebo finanční náhrady a její splatnost k rukám pronajímatele, či nájemce, pokud se účastníci nedohodnou jinak. 66

67 Článek VI. Nájemné a sluţby (výše, způsob a doba splatnosti) 1) Nájemné za uţívání předmětu nájmu uvedeného v Článek III účastníci stanovili smluvní cenu dohodou ve výši Kč.,-/měsíčně slovy:.. českých bez DPH. Smluvní strany výslovně ujednaly, ţe k nájemnému bude účtována a nájemcem placena DPH v zákonné výši. 2) Nájemné se kaţdoročně zvyšuje o tolik procentních bodů, kolik činí meziroční inflační nárůst podle údajů ČSÚ. Zvýšení nájemného písemně uplatní a doloţí pronajímatel potvrzením územního orgánu ČSÚ v Jablonci n. N. do 30. dubna následujícího roku. Nájemné se zvyšuje vţdy od 1. dubna toho kterého kalendářního roku a nájemnci jsou povinni zvýšené nájemné platit počínaje prvním dnem splatnosti měsíčního nájemného následujícího po tomto dni s tím, ţe je třeba měnit nájemní smlouvu dodatkem. 3) Kromě nájemného je nájemce povinen platit náklady na sluţby a to počínaje lednem Jedná se o tyto zálohy na sluţby: a) vodné, stočné Odběr vody bude zjišťován z vodoměru, popř. poměrového měřiče(odpočtových hodin), na základě skutečné spotřeby vystaví pronajímatel fakturu nájemci za uzavírané období (vţdy k vyúčtování dodavatelskou firmou ). b) el. Energie Nájemce je povinen zajistit na své náklady namontování el. Hodin na poţadovanou kapacitu odběru el. Energie. Tyto el. Hodiny budou hlášeny na firmu nájemce, veškeré náklady spojené s odběrem el. Energie bude nájemce hradit přímo firmě, která dodávku el. Energie bude zajišťovat. Pokud bude pronajímatel poţadovat zálohy na sluţby v bodě 3a) (tyto zálohy musí být doloţeny kopií splátkového kalendáře od dodavatele sluţby), je pronajímatel povinen provést vyúčtování do 1 měsíce ode dne obdrţení vyúčtování od jednotlivých dodavatelů. Nájemce je povinen zaplatit doplatky pronajímateli do 14ti dnů ode dne vyúčtování. Vzniknou-li nájemci přeplatky, je pronajímatel je povinen vrátit nájemci do 14ti dnů ode dne vyúčtování. Pronajímatel je oprávněn upravit výši záloh na sluţby s ohledem na pohyb cen sluţeb od dodavatelů a s ohledem na vyúčtování předešlého období. Mění-li se výše záloh, je pronajímatel povinen tuto skutečnost oznámit nájemci písemně s účinností od následujícího měsíce po oznámení. Nájemce je povinen zajisti řádný úklid sněhu a posyp před provozovnou. Případně další sluţby (např. odvoz odpadu) si zajišťuje nájemce samostatně. 3) Účastníci povaţují za včas a řádně zaplacené nájemné a úhrady za sluţby, jsouli na účet pronajímatele připsány ve lhůtě odepsány z účtu nájemce na pronajímatelem označený účet a bankovní spojení nebo zaplaceny v hotovosti. Článek VII Skončení nájmu 1) Pronajímatel i nájemce mohou vypovědět tuto smlouvu. Výpověď musí být vţdy písemná a doručena druhému účastníku. 67

68 2) Pronajímatel i nájemce můţe smlouvu vypovědět z důvodů uvedený v ustn. 9 z.č. 116/90 Sb. 3) Výpovědní lhůta je 6 měsíců. Výpovědní lhůta počíná běţet prvním dnem následujícího měsíce po doručení výpovědi. 4) Výpověď se doručuje na poslední známou adresu účastníka a za doručenou se povaţuje tehdy, jestliţe ji ten, komu je určena převzal osobně nebo prostřednictvím pošty. Pro případ, ţe ten komu je určena její převzetí odmítne nebo odmítne potvrdit převzetí, povaţuje se okamţikem odmítnutí výpověď za doručenou. Je-li písemnost uloţena u pošty k vyzvednutí a účastník ji nepřevezme do 3 dnů od uloţení, povaţuje se písemnost za doručenou uplynutím posledního dne této lhůty. Článek VIII Práva a povinnosti 1) Nájemce je povinen uţívat předmět nájmu pouze k účelu stanoveném v této smlouvě. 2) Práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy se vztahují i na případného podnájemce. Nájemce je oprávněn převést práva z této smlouvy na jinou osobu jen s předchozím písemným souhlasem pronajímatele. 3) Nájemce je povinen provádět na svůj náklad běţnou údrţbu a drobné opravy předmětu nájmu, vč. malování, oprav kování a dále u i vč. oprav zařizovacích předmětů. Běţnou údrţbou a drobnými opravami se rozumí věcně vymezené opravy a údrţba podle 5 vl. nař. 258/1995 Sb., v případě pochybností se pouţije analogicky věcí a pojmů významově blízkých nebo podobných. Nájemce odpovídá i za škodu způsobenou zákazníky na předmětu nájmu a nájemce je povinen na své náklady tyto škody okamţitě odstranit. Nájemce je povinen na své náklady zajistit řádný úklid pronajatých prostor, vč. přístupových cest. 4) Nájemce je povinen počínat si tak, aby na předmětu nájmu nevznikala škoda a nedošlo k jejich poškození a je povinen dodrţovat bezpečnostní a hygienické předpisy a pokyny pronajímatele týkající se zejm. uzamykání budovy. Nájemce odpovídá i za škody způsobené jeho zaměstnanci, návštěvníky, dodavateli nebo spolupracovníky. 5) Nájemce je povinen oznámit pronajímateli bez zbytečného odkladu potřebu oprav hrozících či vzniklých havárií, a umoţnit pronajímateli jejich provedení či odstranění a pronajímatel je povinen tyto opravy provést, ledaţe by šlo o poškození vzniklé zaviněním nájemce. V tom případě, je nájem povinen poškození na svůj náklady odstranit a věc uvést do původního stavu. 6) Pronajímatel umoţní nájemci uţívání výtahu mezi nultým a 1. n.p. Nájemce si zajišťuje všechny náleţitosti potřebné k uţívání výtahu. 7 ) Nájemce je oprávněn na vlastní náklady provádět stavební či jiné úpravy (vč. běţné údrţby a běţných oprav) a dále provést technické zhodnocení slouţící k vlastní podnikatelské činnosti s předchozím souhlasem pronajímatele. 8) Nájemce je povinen umoţnit pronajímatel vstup do pronajatého prostoru za účelem kontrol stavu prostoru, vţdy však pouze ve vhodné době a mimo běţnou provozní dobu. Nájemce není oprávněn v nebytovém prostoru skladovat hořlaviny ani jiné nebezpečné látky. 9) Reklamní nebo firemní označení na venkovním plášti budovy jsou moţná a pronajímatel touto smlouvou k jejich umístění uděluje souhlas. 10) Pojištění nemovitosti, budovy a pronajatých nebytovými prostory proti ţivelným událostem a jiným škodám v rámci standardního pojištění hradí Pronajímatel. Pojištění věcí vnesených nájemcem si příp. zajišťuje na své náklady nájemce. 68

69 11) Daňová klauzule Smluvní strany se dohodly na tom, ţe technické zhodnocení pronajatého hmotného majetku, jsou-li hrazena nájemcem, můţe na základě této smlouvy odepisovat nájemce ve svém účetnictví. Pro případ ukončení nájmu se pronajímatel s nájemcem dohodnou na tom, zda ta která technická zhodnocení nebo instalace, které nemají charakter technického zhodnocení, ale lze je oddělit, si nájemce odnese anebo je ponechá v pronajatých prostorách. Pro takový případ uhradí pronajímatel nájemci zůstatkovou účetní hodnotu takových zhodnocení nebo instalací. Článek IX. Závěrečná ustanovení 1) Tato smlouva se v ostatním řídí ustanoveními z.č. 116/90 Sb. (z. o nájmu a podnájmu nebytových prostor). 2) Veškeré doplňky této smlouvy musí být v písemné formě a podepsány všemi účastníky, jinak jsou neplatné. 3)Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, z nich kaţdá ze stran obdrţí po jednom vyhotovení. 4) Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu posledního účastníka a účinnosti dnem 1. ledna ) Nájemce potvrzuje, ţe od pronajímatele převzal předmět nájmu. 6) Na důkaz toto, ţe obsah smlouvy odpovídá svobodné a váţné vůli účastníků a ţe nebyla uzavřena v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek ji jeden kaţdý účastník takto vlastnoručně podepisuje : 7) Pronajímatel i nájemce prohlašují, ţe tuto smlouvu uzavřeli svobodně a nikoli v tísni za nápadně nevýhodných podmínek a po náleţitém se seznámení s jejím obsahem, jakoţ i s obsahem příloh. V Jablonci nad Nisou dne.. Pronajímatel Nájemce 69

70 70 Příloha č. 3

71 71

72 72

73 73

74 74

75 75

76 76

77 77

78 78

79 Příloha č. 4 Seznam rejstříkových soudů: Rejstříkový soud Adresy a kontakty Městský soud v Praze Slezská 9, Praha 2 Tel: Krajský soud v Českých Budějovicích Zátkovo nábřeţí 2, České Budějovice tel: Krajský soud v Plzni Sady 5.května 11, Plzeň Tel: Krajský soud v Ústí nad Labem třída Národního odboje Ústí nad Labem Tel: ústředna pobočka Krajského soudu v Liberci U Soudu 540/ Liberec Tel: Krajský soud v Hradci Králové Třída ČSA 218, Hradec Králové Tel: ústředna Pobočka Krajského soudu v Pardubicích Sukova Pardubice Krajský soud v Brně Husova 15, Brno Tel: ústředna Krajský soud v Ostravě Havlíčkovo nábř. č. 34, Ostrava 1 Tel: ústředna Pobočka Krajského soudu v Olomouci Stedendská Olomouc 79

80 Newsletter číslo 9 / 2008 Příloha č. 5 80

81 Příloha č. 6 Výsledky celorepublikového finále Vodafone firma roku 2008 : Do soutěţe Vodafone Firma roku 2008 se přihlásilo 3220 firem. Kritériem pro účast byl maximální obrat společnosti 1,4 miliardy korun. V krajských kolech byly firmy hodnoceny na základě skóringu vypočítaného z rentability, likvidity, zadluţenosti, aktiv, ziskovosti a produktivity firmy, dále ratingu Hospodářské komory a hodnocení poroty. Ve finále pak odborná porota posuzovala firmy na základě prezentace a znalosti podnikatelského prostředí. Výsledky celorepublikového finále: Do finále soutěţe se probojovali a o titul FIRMA ROKU 2008 se ucházely v Praze, ve Slovanském domě tito finalisté vítězové jednotlivých krajských kol: Slůně - svět jazyků, s.r.o. (Moravskoslezský kraj) BC Morava, s.r.o. (Olomoucký kraj) RIM - CZ, s.r.o. (Zlínský kraj) LB BOHEMIA, s.r.o. (Jihomoravský kraj) STORMWARE s.r.o. (Vysočina) Lesný - forest, s.r.o. (Jihočeský kraj) První chodská stavební společnost, spol. s r.o. (Plzeňský kraj) Lias Vintířov, lehký stavební materiál k.s. (Karlovarský kraj) CANNABIS Pharma-derm, s.r.o. (Ústecký kraj) Řeznictví a uzenářství Sedlák s.r.o. (Liberecký kraj) SERVISBAL OBALY s.r.o. (Královéhradecký kraj) LUX - IDent s.r.o. (Pardubický kraj) 81

82 BUILDING SP, spol. s r.o. (Středočeský kraj) M.C.TRITON, spol. s r.o. (Hlavní město Praha) O tom kdo si odnesl titul FIRMA ROKU 2008 rozhodla finálová porota. Zdroj: 82

83 Příloha č. 7 Newsletter číslo 15/

MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi

MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi Projekt: Reg.č.: Operační program: Škola: Tematický okruh: Jméno autora: MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi CZ.1.07/1.5.00/34.0903 Vzdělávání pro konkurenceschopnost Hotelová škola, Vyšší

Více

Kapitálové společnosti Ing. Vojík ČVUT, fakulta strojní, 29. 10. 2007

Kapitálové společnosti Ing. Vojík ČVUT, fakulta strojní, 29. 10. 2007 Kapitálové společnosti Ing. Vojík ČVUT, fakulta strojní, 29. 10. 2007 Kapitálové společnosti Jedinou povinností společníků-zakladatelů je vnést do společnosti vklad. Jeho výše je stanovena zákonem a liší

Více

Obchodní společnosti I.

Obchodní společnosti I. Obchodní společnosti I. Charakteristika OS dělení OS Zákaz zneužití hlasů majetkové poměry OS založení a vznik zákaz konkurence práva a povinnosti orgánů a jejích členů zrušení a zánik os Charakteristika

Více

SEZNAM PŘÍLOH PŘIKLÁDANÝCH K NÁVRHU NA ZÁPIS SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NEBO ZMĚNU ÚDAJŮ O SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM.

SEZNAM PŘÍLOH PŘIKLÁDANÝCH K NÁVRHU NA ZÁPIS SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NEBO ZMĚNU ÚDAJŮ O SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM. SEZNAM PŘÍLOH PŘIKLÁDANÝCH K NÁVRHU NA ZÁPIS SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NEBO ZMĚNU ÚDAJŮ O SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM Základní údaje Pokud dochází k zápisu, změně nebo výmazu základních údajů,

Více

Založení společnosti s ručením omezeným:

Založení společnosti s ručením omezeným: Založení společnosti s ručením omezeným: Obchodní firma: (nesmí se krýt s již zapsanou firmou v obch. Rejstříku - lze ověřit na serveru www.justice.cz) Sídlo: (ve společenské smlouvě lze uvést jak přesnou

Více

Obsah DÍL I: VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST... 1 I. ČÁST: POJEM VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI... 3

Obsah DÍL I: VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST... 1 I. ČÁST: POJEM VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI... 3 Obsah Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. Zkratky právních předpisů... VIII II. Zkratky sbírek judikátů... IX III. Zkratky zahraničních obchodních společností... X IV.

Více

MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi

MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi Projekt: Reg.č.: Operační program: Škola: Tematický okruh: Jméno autora: MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi CZ.1.07/1.5.00/34.0903 Vzdělávání pro konkurenceschopnost Hotelová škola, Vyšší

Více

Společnost s ručením omezeným. Mgr. Mikuláš Vargic

Společnost s ručením omezeným. Mgr. Mikuláš Vargic Společnost s ručením omezeným Mgr. Mikuláš Vargic Společnost s ručením omezeným Zákon o obchodních korporacích spolu s novým občanským zákoníkem přinesly zásadní změny v zakládání a fungování obchodních

Více

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným 1 (1) Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti (dále jen společnost ) a družstva. (2) Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (dále jen

Více

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným 2006 Michal Černý, Ph.D. www.michalcerny.eu www.michalcerny.net Právní charakteristika Právní úprava - 105 a následující Právnická osoba, obchodní společnost, má plnou právní

Více

ZÁKLADY PODNIKÁNÍ. Ing. Gabriela Dlasková dlaskova@v8-europe.com

ZÁKLADY PODNIKÁNÍ. Ing. Gabriela Dlasková dlaskova@v8-europe.com ZÁKLADY PODNIKÁNÍ Ing. Gabriela Dlasková dlaskova@v8-europe.com LITERATURA Povinná literatura: SRPOVÁ, J. -- ŘEHOŘ, V. Základy podnikání: teoretické poznatky, příklady a zkušenosti českých podnikatelů.

Více

Procesní úprava. Zákon o zvláštních řízeních soudních (dále ZZŘ) Zákon o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob (dále jen ZVŘ)

Procesní úprava. Zákon o zvláštních řízeních soudních (dále ZZŘ) Zákon o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob (dále jen ZVŘ) Procesní úprava Zákon o zvláštních řízeních soudních (dále ZZŘ) Zákon o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob (dále jen ZVŘ) ZZŘ Účinnost od 1.ledna 2014 Ve vztahu k občanskému soudnímu řádu

Více

Inovace výuky práva ve studijních oborech Finance a Finanční podnikání na ESF MU

Inovace výuky práva ve studijních oborech Finance a Finanční podnikání na ESF MU Inovace výuky práva ve studijních oborech Finance a Finanční podnikání na ESF MU Společnost s ručením omezeným Jednatelé, dozorčí rada, společníci e-mail: jsedova econ.muni.cz Brno 2011 1 Společnost s

Více

Obsah. O autorech... V Předmluva...VII Seznam použitých zkratek...xvii

Obsah. O autorech... V Předmluva...VII Seznam použitých zkratek...xvii O autorech... V Předmluva...VII Seznam použitých zkratek...xvii 1 Charakteristika obchodní korporace I. Pojmové znaky obchodní korporace... 1 1. Společenství osob... 2 2. Smluvní povaha... 2 3. Společný

Více

Za třinácté - Zrušení společnosti : -------------------------- Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v 68 a 151

Za třinácté - Zrušení společnosti : -------------------------- Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v 68 a 151 Za první : Společnost s ručením omezeným byla založena dne 5.4. 2007 na dobu neurčitou. ------------------------------- Za druhé : Obchodní firma : -------------------------------- Obchodní firma společnosti

Více

ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM. JUDr. Jiří Janeba, advokát

ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM. JUDr. Jiří Janeba, advokát ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM JUDr. Jiří Janeba, advokát Společnost s ručením omezeným Podíl společníka Ručení společníků Zápočet na vkladovou povinnost Podíl

Více

Ekonomika IV. ročník. 020_Pravní formy obchodních korporací společnost s ručením omezeným

Ekonomika IV. ročník. 020_Pravní formy obchodních korporací společnost s ručením omezeným Ekonomika IV. ročník 020_Pravní formy obchodních korporací společnost s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným (s. r. o.) Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) představuje jednoznačně nejpoužívanější

Více

PODNIKÁNÍ A PODNIKATELÉ

PODNIKÁNÍ A PODNIKATELÉ PODNIKÁNÍ A PODNIKATELÉ Podnikání Podnikání je činnost: ( 2 odst. 1 ObZ) 1. soustavná, 2. prováděná samostatně, 3. vlastním jménem podnikatele, 4. na vlastní odpovědnost, 5. za účelem dosažení zisku. Rozdělení

Více

Zakladatelskou listinu společnosti s ručením omezeným

Zakladatelskou listinu společnosti s ručením omezeným N 1504/2014 NZ 1384/2014 Strana první STEJNOPIS Notářský zápis sepsaný JUDr. Miroslavem Michálkem, notářem se sídlem v Třebíči, dne 7.10.2014 (slovy: sedmého října dva tisíce čtrnáct) v kanceláři notáře

Více

Jednatelé a dozorčí rada

Jednatelé a dozorčí rada Jednatelé a dozorčí rada Jednatelé 194 (1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. 195 (1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří

Více

PŘIPOMÍNKY. k materiálu Ministerstva spravedlnosti ČR Návrh nového obchodního zákona

PŘIPOMÍNKY. k materiálu Ministerstva spravedlnosti ČR Návrh nového obchodního zákona PŘIPOMÍNKY k materiálu Ministerstva spravedlnosti ČR Návrh nového obchodního zákona V Praze dne 30. října 2008 Č.j.: 152/091000/2008 A. Obecná připomínka k předkládanému materiálu Hospodářská komora České

Více

ZÁKON ze dne 27. října 2011, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

ZÁKON ze dne 27. října 2011, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony Strana 4378 Sbírka zákonů č. 351 / 2011 351 ZÁKON ze dne 27. října 2011, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony Parlament se usnesl

Více

I.2.2 DÍL: Předpisy o fúzi jednotlivých obchodních společností a družstev. I.2.2.1 KAPITOLA: Fúze veřejné obchodní společnosti

I.2.2 DÍL: Předpisy o fúzi jednotlivých obchodních společností a družstev. I.2.2.1 KAPITOLA: Fúze veřejné obchodní společnosti Posudek znalce pro ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi; v takovém případě se znalecká zpráva o fúzi ukládá do sbírky listin obchodního rejstříku. I.2.2 DÍL: Předpisy o fúzi jednotlivých

Více

MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi

MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi Projekt: Reg.č.: Operační program: Škola: Tematický okruh: Jméno autora: MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi CZ.1.07/1.5.00/34.0903 Vzdělávání pro konkurenceschopnost Hotelová škola, Vyšší

Více

ČÁST PRVNÍ OBCHODNÍ KORPORACE HLAVA I. Díl 1 Společná ustanovení

ČÁST PRVNÍ OBCHODNÍ KORPORACE HLAVA I. Díl 1 Společná ustanovení ČÁST PRVNÍ OBCHODNÍ KORPORACE HLAVA I Díl 1 Společná ustanovení 1 (1) Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti (dále jen společnost ) a družstva. (2) Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost

Více

N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S,

N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S, NZ 28/2014 N 31/2014 N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S, sepsaný dne 27.3.2014, slovy: dvacátého sedmého března roku dvoutisícího čtrnáctého, JUDr. Miroslavou Papežovou, notářkou se sídlem v Českém Brodě, Husovo

Více

Akciová společnost. Založení a vznik AS (ZOK) (2007 -) 2014Michal Černý Ph.D. www.michalcerny.net

Akciová společnost. Založení a vznik AS (ZOK) (2007 -) 2014Michal Černý Ph.D. www.michalcerny.net Akciová společnost. Založení a vznik AS (ZOK) (2007 -) 2014Michal Černý Ph.D. www.michalcerny.net Akciová společnost 243 [DEFINICE AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI] (1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní

Více

NÁKLADNÍ DOPRAVA. B. Obchodní právo

NÁKLADNÍ DOPRAVA. B. Obchodní právo NÁKLADNÍ DOPRAVA B. Obchodní právo 1. Kdy vzniká podle občanského zákoníku fyzické osobě způsobilost mít práva a povinnosti? a) dnem 18. narozenin b) první den po 18. narozeninách c) narozením, tuto způsobilost

Více

SEZNAM PŘÍLOH PŘIKLÁDANÝCH K NÁVRHU NA ZÁPIS AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI NEBO ZMĚNU ÚDAJŮ O AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI. Základní údaje

SEZNAM PŘÍLOH PŘIKLÁDANÝCH K NÁVRHU NA ZÁPIS AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI NEBO ZMĚNU ÚDAJŮ O AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI. Základní údaje SEZNAM PŘÍLOH PŘIKLÁDANÝCH K NÁVRHU NA ZÁPIS AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI NEBO ZMĚNU ÚDAJŮ O AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI Základní údaje Pokud dochází k zápisu, změně nebo výmazu základních údajů, přikládají se a) notářský

Více

Pokyny k vyplnění formuláře pro podání návrhu na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku u společnosti s ručením omezeným.

Pokyny k vyplnění formuláře pro podání návrhu na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku u společnosti s ručením omezeným. I. Rejstříkový soud 1 Adresa rejstříkového soudu, jemuž je návrh určen. Aktuální adresy jednotlivých rejstříkových soudů lze najít na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti ČR (www.justice.cz)

Více

Vztah k účetnictví Sestavit zahajovací rozvahu a otevřít účty.

Vztah k účetnictví Sestavit zahajovací rozvahu a otevřít účty. Založení obchodní společnosti Společnost se zakládá společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným

Více

Ekonomika III. ročník. 019_Obchodní korporace

Ekonomika III. ročník. 019_Obchodní korporace Ekonomika III. ročník 019_Obchodní korporace Zákon o obchodních korporacích Tržní hospodářství je postavené na existenci vlastnických vztahů, všichni vlastníci mají rovnocenné právní postavení (ochrana

Více

Projekt peníze SŠ. Střední škola obchodní a právní, s.r.o., Jablonec nad Nisou

Projekt peníze SŠ. Střední škola obchodní a právní, s.r.o., Jablonec nad Nisou Projekt peníze SŠ Střední škola obchodní a právní, s.r.o., Jablonec nad Nisou CZ.1.07/1.5.00/34.0040 Šablona III/2 č.e7_obchodní společnosti Ekonomika P4 Anotace: Materiál lze využít jako prezentaci a

Více

Návrh ZÁKON. ze dne 2015,

Návrh ZÁKON. ze dne 2015, III. Návrh ZÁKON ze dne 2015, kterým se mění zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a

Více

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku Příloha č.9 k vyhlášce č. 250/2005 Sb. Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku 1 Adresa rejstříkového soudu Krajský/městský soud v I. REJSTŘÍKOVÝ SOUD Místo pro nalepení

Více

ZÁKLADY SOUKROMÉHO PRÁVA. Obchodní korporace. JUDr. Petr Čechák, Ph.D. Petr.cechak@mail.vsfs.cz

ZÁKLADY SOUKROMÉHO PRÁVA. Obchodní korporace. JUDr. Petr Čechák, Ph.D. Petr.cechak@mail.vsfs.cz ZÁKLADY SOUKROMÉHO PRÁVA JUDr. Petr Čechák, Ph.D. Petr.cechak@mail.vsfs.cz Právní úprava obchodních korporací zákon č. 90/20012, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

Více

Podnikání, podnik a jeho typy, vznik a zánik podniků

Podnikání, podnik a jeho typy, vznik a zánik podniků Podnikání, podnik a jeho typy, vznik a zánik podniků Podnikání Soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku Podnikání upravuje Obchodní

Více

tento společný projekt vnitrostátní fúze sloučením byl sepsán níže uvedeného dne, měsíce a roku těmito Zúčastněnými společnostmi:

tento společný projekt vnitrostátní fúze sloučením byl sepsán níže uvedeného dne, měsíce a roku těmito Zúčastněnými společnostmi: PROJEKT FÚZE tento společný projekt vnitrostátní fúze sloučením byl sepsán níže uvedeného dne, měsíce a roku těmito Zúčastněnými společnostmi: 1) GANSA FINANCIAL s.r.o., se sídlem Ostrava Hrabůvka, Hasičská

Více

veřejná obchodní společnost

veřejná obchodní společnost veřejná obchodní společnost Autorem materiálu a všech jeho částí, není-li uvedeno jinak, je Mgr. Karla Šimoníková. Dostupné z Metodického portálu www.sstrnb.cz/sablony, financovaného z ESF a státního rozpočtu

Více

I. Firma a sídlo společnosti. 1. Obchodní firma společnosti zní: BEDENIKA s.r.o. -----------------------------------------------

I. Firma a sídlo společnosti. 1. Obchodní firma společnosti zní: BEDENIKA s.r.o. ----------------------------------------------- Společenská smlouva obchodní společnosti BEDENIKA s.r.o. v úplném znění ke dni 23. 6. 2010 se mění takto: --------------------------------------------------------------------------------- Dosavadní znění

Více

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku Příloha č.9 k vyhlášce č. 250/2005 Sb. Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku 1 Adresa rejstříkového soudu Krajský/městský soud v I. REJSTŘÍKOVÝ SOUD Místo pro nalepení

Více

Účastník činí přede mnou, notářkou, dnešního dne toto právní jednání - vyhotovuje tento : ---- PROJEKT ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY SPOLEČNOSTI

Účastník činí přede mnou, notářkou, dnešního dne toto právní jednání - vyhotovuje tento : ---- PROJEKT ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY SPOLEČNOSTI STEJNOPIS Strana první ------------------------------------------------------------------------------- NZ 254/2014 N 279/2014 N O T Á Ř S K Ý Z Á P I S sepsaný dne dvacátého čtvrtého listopadu roku dva

Více

Obsah. Úvod 1. Obchodní společnosti 3 III. Právní předpisy a zkratky KAPITOLA 1. 1.1 Formy podnikání 2 KAPITOLA 2

Obsah. Úvod 1. Obchodní společnosti 3 III. Právní předpisy a zkratky KAPITOLA 1. 1.1 Formy podnikání 2 KAPITOLA 2 Obsah Právní předpisy a zkratky IX KAPITOLA 1 Úvod 1 1.1 Formy podnikání 2 KAPITOLA 2 Obchodní společnosti 3 2.1 Obchodní společnost jako právnická osoba 3 2.2 Osoby ve společnosti 4 2.2.1 Společníci 4

Více

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku Příloha č.9 k vyhlášce č. 250/2005 Sb. Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku 1 Adresa rejstříkového soudu Krajský/městský soud v I. REJSTŘÍKOVÝ SOUD Místo pro nalepení

Více

Osnova: Založení Evropské společnosti Založení společnosti cizincem v ČR Založení společnosti v EU

Osnova: Založení Evropské společnosti Založení společnosti cizincem v ČR Založení společnosti v EU Založení podniku Osnova: Výběr právní formy podnikání Zahájení podnikání živnostenské podnikání Založení společnosti Vznik společnosti Založení a vznik s.r.o. detailní postup rozklíčování zřizovacích výdajů

Více

O ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM

O ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM SPOLEČENSKÁ SMLOUVA SPOLEČNOSTI, SE SÍDLEM V., IČ:.., ZAPSANÉ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU SOUDU V, V ODDÍLU A VE VLOŽCE.SE MĚNÍ TAK, ŽE SE ZCELA NAHRAZUJE TÍMTO NOVÝM ÚPLNÝM ZNĚNÍM: SPOLEČENSKÁ SMLOUVA O ZALOŽENÍ

Více

ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM. JUDr. Jiří Janeba, advokát

ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM. JUDr. Jiří Janeba, advokát ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM JUDr. Jiří Janeba, advokát Kogentní vs. dispozitivní pojetí ZOK Zákonná úprava Vztahy se třetími osobami Organizace korporace

Více

Inovace bakalářského studijního oboru Aplikovaná chemie http://aplchem.upol.cz

Inovace bakalářského studijního oboru Aplikovaná chemie http://aplchem.upol.cz http://aplchem.upol.cz CZ.1.07/2.2.00/15.0247 Tento projekt je spolufinancován Evropským sociálním fondem a státním rozpočtem České republiky. Podnikání PO Aktualizace od 1. ledna 2014 Právní úprava nový

Více

Členění OZ: Obecná ustanovení 5 hlav: (I. V.) Obchodní společnosti a družstva Obchodní a závazkové vztahy

Členění OZ: Obecná ustanovení 5 hlav: (I. V.) Obchodní společnosti a družstva Obchodní a závazkové vztahy Členění OZ: Obecná ustanovení 5 hlav: (I. V.) Obchodní společnosti a družstva Obchodní a závazkové vztahy Obecná ustanovení Hlava I. 5 částí (I. V.) působnost OZ, definice podnikání a podnikatele, zápis

Více

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku Příloha č.11 k vyhlášce č. 250/2005 Sb. Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku 1 Adresa rejstříkového soudu Krajský/městský soud v I. REJSTŘÍKOVÝ SOUD Místo pro nalepení

Více

Úprava občanského sdružení je vedena v ustanovení zákona č. 83/1990 Sb. o sdružování občanů.

Úprava občanského sdružení je vedena v ustanovení zákona č. 83/1990 Sb. o sdružování občanů. ROZBOR: Postavení občanského sdružení a postavení obecně prospěšné společnosti (v současné právní úpravě i ve světle nového občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014) I. Občanské sdružení: Úprava občanského

Více

Správní právo dálkové studium. XIV. Živnostenský zákon živnostenské podnikání

Správní právo dálkové studium. XIV. Živnostenský zákon živnostenské podnikání Správní právo dálkové studium XIV. Živnostenský zákon živnostenské podnikání - pramen právní úpravy je zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon) ŽZ upravuje (předmět právní

Více

SBÍRKA ZÁKONŮ. Ročník 2008 ČESKÁ REPUBLIKA. Částka 127 Rozeslána dne 30. října 2008 Cena Kč 46, O B S A H :

SBÍRKA ZÁKONŮ. Ročník 2008 ČESKÁ REPUBLIKA. Částka 127 Rozeslána dne 30. října 2008 Cena Kč 46, O B S A H : Ročník 2008 SBÍRKA ZÁKONŮ ČESKÁ REPUBLIKA Částka 127 Rozeslána dne 30. října 2008 Cena Kč 46, O B S A H : 392. Vyhláška, kterou se mění vyhláška č. 250/2005 Sb., o závazných formulářích na podávání návrhů

Více

Společenstevní a družstevní právo

Společenstevní a družstevní právo Společenstevní a družstevní právo 2006 2008 Michal Černý Ph.D. www.michalcerny.eu www.michalcerny.net Obchodní společnosti a družstvo Obchodní společnosti Společníci uzavřený počet společníků, vázaný na

Více

323/2013 Sb. VYHLÁŠKA ČÁST PRVNÍ PŘEDMĚT ÚPRAVY

323/2013 Sb. VYHLÁŠKA ČÁST PRVNÍ PŘEDMĚT ÚPRAVY 323/2013 Sb. VYHLÁŠKA ze dne 2. října 2013 o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku a o zrušení některých vyhlášek Ministerstvo spravedlnosti

Více

VZOR. Smlouva o zřízení nadace (nadační listina) Zřizovatelé:

VZOR. Smlouva o zřízení nadace (nadační listina) Zřizovatelé: VZOR Smlouva o zřízení nadace (nadační listina) Zřizovatelé: 1. Název (právnické osoby):... Sídlo... IČ:... zapsaná do obchodního rejstříku vedeného soudem v..., odd..., vložka... jednající panem:... a

Více

E-učebnice Ekonomika snadno a rychle PRÁVNÍ FORMY PODNIKÁNÍ

E-učebnice Ekonomika snadno a rychle PRÁVNÍ FORMY PODNIKÁNÍ E-učebnice Ekonomika snadno a rychle PRÁVNÍ FORMY PODNIKÁNÍ Obchodní společnosti jsou právnické osoby založené za účelem podnikání. Zakladateli mohou být právnické i fyzické osoby. Známe tyto formy: Obchodní

Více

Podnikový management. Právní formy podnikání, kritéria rozhodování o volbě právní formy

Podnikový management. Právní formy podnikání, kritéria rozhodování o volbě právní formy Podnikový management Právní formy podnikání, kritéria rozhodování o volbě právní formy Právní úprava Zakládání, provozování i zánik podnikatelských aktivit v ČR upravuje především živnostenský zákon (zákon

Více

Úvodní ustanovení II. Předmět smlouvy

Úvodní ustanovení II. Předmět smlouvy NÁVRH SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI uzavřená ve smyslu ustanovení 59 zák. č. 90/2012 Sb. a 2430 zák. č. 89/2012 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen ZOK

Více

Pravidla pro poskytování dotací nebo návratné finanční výpomoci z rozpočtu města Krásno

Pravidla pro poskytování dotací nebo návratné finanční výpomoci z rozpočtu města Krásno Pravidla pro poskytování dotací nebo návratné finanční výpomoci z rozpočtu města Krásno I. Předmět úpravy Tato pravidla upravují poskytování dotací, nebo návratné finanční výpomoci (dále pouze dotace )

Více

- klady a zápory FORMY VLASTNICTVÍ STAVEBNÍCH FIREM. ČESKÉ VYSOKÉ UČENÍ TECHNICKÉ V PRAZE Fakulta stavební Katedra ekonomiky a řízení ve stavebnictví

- klady a zápory FORMY VLASTNICTVÍ STAVEBNÍCH FIREM. ČESKÉ VYSOKÉ UČENÍ TECHNICKÉ V PRAZE Fakulta stavební Katedra ekonomiky a řízení ve stavebnictví ČESKÉ VYSOKÉ UČENÍ TECHNICKÉ V PRAZE Fakulta stavební Katedra ekonomiky a řízení ve stavebnictví FORMY VLASTNICTVÍ STAVEBNÍCH FIREM - klady a zápory Samostatná práce pro předmět Management podniku Gabriela

Více

Veřejná obchodní společnost

Veřejná obchodní společnost Veřejná obchodní společnost (verze 2012) (2005 ) 2012 Michal Černý, Ph.D. www.michalcerny.net Právní a majetková charakteristika Právní úprava - 76 a násl. ObZ Právnická osoba, plná právní subjektivita

Více

MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi

MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi Projekt: Reg.č.: Operační program: Škola: Tematický okruh: Jméno autora: MO-ME-N-T MOderní MEtody s Novými Technologiemi CZ.1.07/1.5.00/34.0903 Vzdělávání pro konkurenceschopnost Hotelová škola, Vyšší

Více

(1) Vklad podle 2 lze provést jen na základě pravomocného rozhodnutí příslušného orgánu republiky.

(1) Vklad podle 2 lze provést jen na základě pravomocného rozhodnutí příslušného orgánu republiky. Zákon č. 265/1992 Sb., ze dne 28. dubna 1992 o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem, ve znění zákona č. 210/1993 Sb., zákona 90/1996 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 120/2001

Více

Věstník ČNB částka 4/2011 ze dne 28. dubna 2011. ÚŘEDNÍ SDĚLENÍ ČESKÉ NÁRODNÍ BANKY ze dne 19. dubna 2011

Věstník ČNB částka 4/2011 ze dne 28. dubna 2011. ÚŘEDNÍ SDĚLENÍ ČESKÉ NÁRODNÍ BANKY ze dne 19. dubna 2011 Třídící znak 2 0 5 1 1 5 6 0 ÚŘEDNÍ SDĚLENÍ ČESKÉ NÁRODNÍ BANKY ze dne 19. dubna 2011 o registraci zastoupení zahraničních bank a finančních institucí vykonávajících bankovní činnost Česká národní banka

Více

Tento dokument vznikl v rámci projektu Zkvalitnění výuky prostřednictvím ICT Registrační číslo: CZ.1.07/1.5.00/34.0459

Tento dokument vznikl v rámci projektu Zkvalitnění výuky prostřednictvím ICT Registrační číslo: CZ.1.07/1.5.00/34.0459 Tento dokument vznikl v rámci projektu Zkvalitnění výuky prostřednictvím ICT Registrační číslo: CZ.1.07/1.5.00/34.0459 Autor: Ing. Jaroslava Pospíšilová Datum vytvoření: 6. prosince 2012 Ročník: druhý

Více

zveřejňuje záměr pronájmu a následného prodeje níže uvedených pozemků

zveřejňuje záměr pronájmu a následného prodeje níže uvedených pozemků Město Karlovy Vary 269/010 odbor majetku města ve smyslu ustanovení 39 odst.1 zák.č. 128/2000 Sb. o obcích zveřejňuje záměr pronájmu a následného prodeje níže uvedených pozemků Forma prodeje: výběrové

Více

\%\\\\\N\\\\ N PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM. Pražská strojírna as. PS - renovace s.ro. červenec 14

\%\\\\\N\\\\ N PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM. Pražská strojírna as. PS - renovace s.ro. červenec 14 . \%\\\\\N\\\\ N N / PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM Pražská strojírna as. PS - renovace s.ro. červenec 14 OBSAH: 1. PREAMBULE 2 2. Důvod realizace Fúze sloučením 2 3. Identifikace Zúčastněných společností 2 4.

Více

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku 1 Adresa rejstříkového soudu Krajský/městský soud v I. REJSTŘÍKOVÝ SOUD Místo pro nalepení kolkových známek II. NAVRHOVATEL 2 a příjmení

Více

OSOBNÍ DOPRAVA. B. Obchodní právo

OSOBNÍ DOPRAVA. B. Obchodní právo OSOBNÍ DOPRAVA B. Obchodní právo 1. Od kdy má fyzická osoba právní osobnost? a) ode dne 18. narozenin b) od prvního dne po 18. narozeninách c) od narození d) ode dne 15. narozenin 2. Kdy se člověk stane

Více

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti Pražská teplárenská a.s., se sídlem Praha 7, Partyzánská 1/7, PSČ 170 00, zapsané v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, sp. zn. B 1509

Více

Základní kapitál (koncepce, funkce, tvorba a ochrana) MGR. JAN ZEZULČÍK VOŠ SOKRATES 2015

Základní kapitál (koncepce, funkce, tvorba a ochrana) MGR. JAN ZEZULČÍK VOŠ SOKRATES 2015 Základní kapitál (koncepce, funkce, tvorba a ochrana) MGR. JAN ZEZULČÍK VOŠ SOKRATES 2015 POJEM ZK 30 ZOK: Základní kapitál obchodní korporace je souhrn všech vkladů. V tuzemském pojetí je základní kapitál

Více

Projekt fúze sloučením

Projekt fúze sloučením Projekt fúze sloučením LUTZ INDUSTRIA s.r.o. Techni Trade s.r.o. 1 Projekt fúze sloučením vypracovaný ve smyslu ustanovení 70 a následujících zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností

Více

oznámení o změně registračních údajů

oznámení o změně registračních údajů Finančnímu úřadu pro / Specializovanému finančnímu úřadu Než začnete vyplňovat tiskopis, přečtěte si, prosím, pokyny. Územní pracoviště v, ve, pro 01 Daňové identifikační číslo C Z otisk podacího razítka

Více

Integrovaná střední škola, Sokolnice 496

Integrovaná střední škola, Sokolnice 496 Název projektu: Moderní škola Registrační číslo: CZ.1.07/1.5.00/34.0467 Integrovaná střední škola, Sokolnice 496 Název klíčové aktivity: III/2 - Inovace a zkvalitnění výuky prostřednictvím ICT Kód výstupu:vy_32_inovace_18_eko_14

Více

Ohlášení živnosti volné pro právnické osoby se sídlem na území České republiky (Česká právnická osoba)

Ohlášení živnosti volné pro právnické osoby se sídlem na území České republiky (Česká právnická osoba) Ohlášení živnosti volné pro právnické osoby se sídlem na území České republiky (Česká právnická osoba) Živností je ve smyslu 2 živnostenského zákona soustavná činnost provozovaná samostatně, vlastním jménem,

Více

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku Příloha č.2 k vyhlášce č. 250/2005 Sb. Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku 1 Adresa rejstříkového soudu Krajský/městský soud v I. REJSTŘÍKOVÝ SOUD Místo pro nalepení

Více

Formy vlastnictví stavebních firem- klady a zápory. Management podniku Alice Černá 2013

Formy vlastnictví stavebních firem- klady a zápory. Management podniku Alice Černá 2013 Formy vlastnictví stavebních firem- klady a zápory Management podniku Alice Černá 2013 Členění podniků dle právní formy vlastnictví a) podniky jednotlivce (živnosti) - dle živnostenského zákona; - pravidelná

Více

HLAVA III ZRUŠENÍ, LIKVIDACE A ZÁNIK OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI

HLAVA III ZRUŠENÍ, LIKVIDACE A ZÁNIK OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI Odmítnuté (nepřevzaté) závazky zůstávají platnými; zavázán je zakladatel, který je učinil, popř. je-li vícero zakladatelů zakladatelé společně a nerozdílně (solidárně). Jedná-li pouze jediný písemně zmocněný

Více

Gymnázium a Střední odborná škola, Rokycany, Mládežníků 1115

Gymnázium a Střední odborná škola, Rokycany, Mládežníků 1115 Gymnázium a Střední odborná škola, Rokycany, Mládežníků 1115 Číslo projektu: CZ.1.07/1.5.00/34.0410 Číslo šablony: Název materiálu: Ročník: Identifikace materiálu: Jméno autora: Předmět: Tématický celek:

Více

PROJEKT PŘEMĚNY. Obchodní firma: Thalia, a.s. Thalia s.r.o. IČ: 630 79 542 630 79 542 Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, PSČ 16000

PROJEKT PŘEMĚNY. Obchodní firma: Thalia, a.s. Thalia s.r.o. IČ: 630 79 542 630 79 542 Praha 6 Bubeneč, Podbabská 1112/13, PSČ 16000 PROJEKT PŘEMĚNY Projekt změny právní formy dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, obchodní společnosti Thalia, a.s., IČ: 630 79 542, se sídlem Praha

Více

Číslo projektu: CZ.1.07/1.5.00/34.0036 Název projektu: Inovace a individualizace výuky

Číslo projektu: CZ.1.07/1.5.00/34.0036 Název projektu: Inovace a individualizace výuky Číslo projektu: CZ.1.07/1.5.00/34.0036 Název projektu: Inovace a individualizace výuky Autor: Mgr. Bc. Miloslav Holub Název materiálu: Společnost s ručením omezeným I. Označení materiálu: Datum vytvoření:

Více

Společnost s ručením omezeným. Základní kapitál. Změny základního kapitálu

Společnost s ručením omezeným. Základní kapitál. Změny základního kapitálu Společnost s ručením omezeným. Změny základního kapitálu SRO. 2007 Michal Černý Ph.D. www.michalcerny.eu Základní kapitál Základní kapitál (ZK) = V1 + V2 + + Vn Statická povaha Možnost změn změna vkladů

Více

ZÁKON ze dne 2014, kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Čl. I

ZÁKON ze dne 2014, kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Čl. I ZÁKON ze dne 2014, kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky: Čl. I Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve

Více

Požadované doklady pro výplatu náhrad vkladů oprávněným osobám na pobočce

Požadované doklady pro výplatu náhrad vkladů oprávněným osobám na pobočce Požadované doklady pro výplatu náhrad vkladů oprávněným osobám na pobočce 1. Oprávněná osoba: Fyzická osoba Fyzická osoba prokazuje svoji totožnost platným průkazem totožnosti: a) osoba se státní příslušností

Více

Vnitřní organizace společností z pohledu jejich forem

Vnitřní organizace společností z pohledu jejich forem Vnitřní organizace společností z pohledu jejich forem 1 Vnitřní organizace společností z pohledu jejich forem Druh orgánu Forma společnosti Osobní společnosti Kapitálové společnosti Nejvyšší Výkonný (statutární)

Více

Obchodní firma. 2006 Michal Černý Ph.D. www.michalcerny.eu www.michalcerny.net

Obchodní firma. 2006 Michal Černý Ph.D. www.michalcerny.eu www.michalcerny.net Obchodní firma 2006 Michal Černý Ph.D. www.michalcerny.eu www.michalcerny.net Pojem obchodní firmy 8 ObZ OBCHODNÍFIRMA(FIRMA) = název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel

Více

VLASTNÍ A CIZÍ ZDROJE FINANCOVÁNÍ AKTIV (STRUKTURA, PRACOVNÍ KAPITÁL, LIKVIDITA PODNIKU) 6.1 Vlastní zdroje základní kapitál, kapitálové fondy, fondy ze zisku, výsledek hospodaření za běžné období, za

Více

Návrh změny stanov pro jednání řádné valné hromady společnosti ENERGOAQUA a.s. konané dne 25. 6. 2010

Návrh změny stanov pro jednání řádné valné hromady společnosti ENERGOAQUA a.s. konané dne 25. 6. 2010 Návrh změny stanov pro jednání řádné valné hromady společnosti ENERGOAQUA a.s. konané dne 25. 6. 2010 Schváleno : na zasedání představenstva společnosti dne 28.4.2010 Předkládá : představenstvo společnosti

Více

Jak na to aneb jak založit spolek

Jak na to aneb jak založit spolek Jak na to aneb jak založit spolek (Informace pro nově vznikající spolky a transformovaná občanská sdružení) Název spolku Název spolku musí obsahovat slovo spolek, zapsaný spolek anebo zkratku z. s. Název

Více

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku

Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku Příloha č.2 k vyhlášce č. 250/2005 Sb. Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku 1 Adresa rejstříkového soudu Krajský/městský soud v I. REJSTŘÍKOVÝ SOUD Místo pro nalepení

Více

strana první NZ 422/2015 N 388/2015 STEJNOPIS NOTÁŘSKÝ ZÁPIS

strana první NZ 422/2015 N 388/2015 STEJNOPIS NOTÁŘSKÝ ZÁPIS strana první NZ 422/2015 N 388/2015 STEJNOPIS NOTÁŘSKÝ ZÁPIS sepsaný Mgr. Daliborem Novákem, notářem s sídlem v Pardubicích, v notářské kanceláři v Pardubicích, Zelené Předměstí, Jindřišská 698, dne dvacátého

Více

265/1992 Sb. ZÁKON ze dne 28. dubna 1992 o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem

265/1992 Sb. ZÁKON ze dne 28. dubna 1992 o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem Změna: 286/2009 Sb. 265/1992 Sb. ZÁKON ze dne 28. dubna 1992 o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem Federální shromáždění České a Slovenské Federativní Republiky se usneslo na tomto

Více

VOLBY DO SENÁTU PARLAMENTU ČESKÉ REPUBLIKY konané ve dnech 12. a 13. října 2012. Harmonogram úkolů a lhůt

VOLBY DO SENÁTU PARLAMENTU ČESKÉ REPUBLIKY konané ve dnech 12. a 13. října 2012. Harmonogram úkolů a lhůt VOLBY DO SENÁTU PARLAMENTU ČESKÉ REPUBLIKY konané ve dnech 12. a 13. října 2012 Harmonogram úkolů a lhůt vyplývajících ze zákona č. 247/1995 Sb., o volbách do Parlamentu České republiky a o změně a doplnění

Více

Kapitálové společnosti. Bc. Alena Kozubová

Kapitálové společnosti. Bc. Alena Kozubová Kapitálové společnosti Bc. Alena Kozubová Kapitálové společnosti Kapitálové obchodní společnosti nejsou úzce vázány na své konkrétní zakladatele, majetkové podíly v nich lze snadno prodat. Jsou snadno

Více

ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH. JUDr. Jiří Janeba, advokát, Advokátní kancelář Havlíček & Janeba (e-mail: janeba@advokathk.cz)

ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH. JUDr. Jiří Janeba, advokát, Advokátní kancelář Havlíček & Janeba (e-mail: janeba@advokathk.cz) ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH JUDr. Jiří Janeba, advokát, Advokátní kancelář Havlíček & Janeba (e-mail: janeba@advokathk.cz) Orgány obchodní korporace (1) Nejvyšší orgán obchodní korporace Kontrolní orgán

Více

Stanovy akciové společnosti CTR Libčice a.s. (dále též jen společnost )

Stanovy akciové společnosti CTR Libčice a.s. (dále též jen společnost ) Stanovy akciové společnosti CTR Libčice a.s. (dále též jen společnost ) ------------------------------------------------------------- I. ------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------

Více

VYHLÁŠKA. o evidenci krytí hypotečních zástavních listů a informačních povinnostech emitenta hypotečních zástavních listů

VYHLÁŠKA. o evidenci krytí hypotečních zástavních listů a informačních povinnostech emitenta hypotečních zástavních listů VYHLÁŠKA ze dne o evidenci krytí hypotečních zástavních listů a informačních povinnostech emitenta hypotečních zástavních listů Česká národní banka stanoví podle 32 odst. 2 a 45 odst. 2 zákona č. 190/2004

Více

Pokyny k vyplnění formuláře pro podání návrhu na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku u veřejné obchodní společnosti.

Pokyny k vyplnění formuláře pro podání návrhu na zápis nebo zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku u veřejné obchodní společnosti. I. Rejstříkový soud 1 Adresa rejstříkového soudu, jemuž je návrh určen. Aktuální adresy jednotlivých rejstříkových soudů lze najít na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti ČR (www.justice.cz)

Více