ING INTERNATIONAL (II) SICAV

Transkript

1 ING INTERNATIONAL (II) SICAV PROSPEKT Lucemburk, září 2005 Není možné se spoléhat na jakékoliv jiné informace, než ty obsažené v tomto prospektu nebo v dokumentaci, zde specifikované, dostupné veřejnosti.

2 UPOZORNĚNÍ OHLEDNĚ INVESTIČNÍCH RIZIK Určité pod-fondy ING International (II), dále uváděné jako SICAV nebo ING Intl (II), investují do cenných papírů a nástrojů slabě a středně se vyvíjejících zemí, také známých jako země utvářejících se trhů. Takové investice nemohou být přímo srovnávány s investicemi ve vyspělých zemích, jako Spojených státech amerických nebo zemích západní Evropy. Některé vyvíjející se země v minulosti přerušily nebo zcela pozastavily splácení svých dluhů vůči svému okolí (úroky i jistinu). Nicméně, tyto problémy se objevily u jak státních, tak i soukromých emitentů. Přerušení nebo pozastavení byla kvůli nejrůznějším rizikovým faktorům na úrovni státu: politická nestabilita, špatné ekonomické řízení, nedostatek měnových rezerv, únik kapitálu, vnitřní konflikty, politická nechuť ke splácení vlastních dluhů atd. Schopnost soukromého sektoru dostávat svým závazkům se potýkala s obdobnými potížemi. Nicméně, tito emitenti byli také ovlivněni rozhodnutími a nařízeními ze strany vládních úřadů. To zahrnuje například změny v devizových omezeních a v administrativní a právní oblasti, vyvlastnění, znárodnění, zavedení nových daní, jako například srážková daň nebo zvýšení daní již zavedených. Výše uvedené problémy a rizika jsou kombinací nedostatečné legislativy nebo naopak existencí nejasné legislativy, obzvláště v oblasti vlastnických práv, stejně jako nespolehlivost informačních zdrojů, účetní postupy nevyhovující mezinárodním standardům a neodpovídající finanční a obchodní řízení. Nastíněné rizikové faktory jsou spíše informativní než zcela vyčerpávající. Investici do takovýchto pod-fondů by měli zvažovat jen takoví investoři, kteří rozumějí zahrnutým rizikům. Investoři by si také měli být vědomi skutečnosti, že investiční politiky těchto pod-fondů předpokládají, že minimálně 20 % aktiv bude v nezaevidovaných cenných papírech. Pro zajištění investorských úroků si SICAV vyhrazuje právo dočasně pozastavit výkup svých akcií, a to kdykoliv, kdy nebude moci realizovat investice za normálních cen a podmínek kvůli dočasně snížené likviditě trhů, na kterých provozuje svoji činnost. Proto by měli investoři zvážit své investice do takových fondů v dlouhodobější perspektivě s ohledem na celkově vyšší návratnost. 2

3 DŮLEŽITÉ INFORMACE Není možné se spoléhat na jakékoliv jiné informace, než ty obsažené v tomto prospektu nebo v dokumentaci, zde specifikované, dostupné veřejnosti. Tento prospekt je platný pouze tehdy, je-li k němu připojena nejposlednější dostupná výroční zpráva a, pokud je to možné, nejaktuálnější pololetní zprávou. Tyto dokumenty tvoří nedílnou součást tohoto prospektu. Tento prospekt může být čas od času aktualizován, aby do něj byly zapracovány důležité dodatky. Proto se upisovatelům doporučuje, aby se informovali u SICAVu, zda vlastní nejaktuálnější publikovaný prospekt. Tento prospekt nesmí být užit k nabídce nebo propagaci prodeje v jakékoliv zemi nebo za jakýchkoliv okolností, kde nebo za jakých by takové nabídky nebo propagace nebyly povoleny příslušnými úřady. Především SICAV nebyl registrován podle Zákona o investičních společnostech Spojených států z roku 1940, ve znění pozdějších změn a předpisů, nebo jakéhokoliv podobného nebo analogického regulačnímu schématu přijatému jakoukoliv jinou jurisdikcí, vyjma toho, co je uvedeno v tomto dokumentu. Navíc akcie nebyly registrované v souladu se Zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933, ve znění pozdějších změn a předpisů, nebo jakéhokoliv podobného nebo analogického regulačnímu schématu přijatému jakoukoliv jinou jurisdikcí, vyjma toho, co je uvedeno v tomto dokumentu. Akcie SICAVu nemohou být nabízeny k prodeji, prodány, převedeny nebo doručeny ve Spojených státech amerických, jejich teritoriích nebo držbách nebo jakékoliv osobě Spojených států (tak, jak je definováno dále), vyjma transakcí, které nejsou v rozporu se zákony Spojených států amerických. Tento Prospekt nemůže být doručen ve Spojených státech amerických, na jejich teritoriích nebo držbách žádnému potenciálnímu investorovi. Osobou Spojených států se rozumí (i) jakákoliv fyzická osoba, která je rezidentem Spojených států amerických, jejich teritorií a / nebo držav a / nebo District of Columbia (dále jen Spojené státy ); nebo (ii) jakákoliv společnost nebo jakékoliv sdružení organizované nebo registrované podle zákonů Spojených států nebo, jestliže bude založena jednou nebo více osob Spojených států především pro investování do SICAVu, jakákoliv společnost nebo sdružení organizované nebo registrované podle zákonů jakékoliv jiné jurisdikce; nebo (iii) jakékoliv zastoupení nebo jakákoliv pobočka zahraničního subjektu se sídlem ve Spojených státech; nebo (iv) jakýkoliv majetek (pozůstalost), kterého jakýkoliv vykonavatel nebo správce je osobou Spojených států; nebo (v) jakýkoliv trust (svěřenectví), kterého správce je osoba Spojených států; nebo (vi) jakýkoliv účet přenechaný k volnému nakládání nebo podobný účet (jiný než pozůstalostní nebo svěřenecký) držený makléřem nebo jiným zmocněncem ve prospěch a pro osobu Spojených států; nebo (vii) jakýkoliv účet nenechaný k volnému nakládání nebo podobný účet (jiný než pozůstalostní nebo svěřenecký) držený makléřem nebo jiným zmocněncem ve prospěch a pro osobu Spojených států; nebo (viii) jakýkoliv účet přenechaný k volnému nakládání nebo podobný účet (jiný než pozůstalostní nebo svěřenecký) držený makléřem nebo jiným zmocněncem organizovaným, ustanoveným, registrovaným nebo (jestliže to bude fyzická osoba) jestliže bude rezidentem ve Spojených státech; nebo (ix) jakýkoliv zaměstnanecký plán sponzorovaný subjektem popsaným v ustanovení (ii) nebo (iii) nebo zahrnující jako oprávněnou osobu jakoukoliv osobu popsanou pod ustanovením (i); nebo (x) jakoukoliv jinou osobu, jejíž vlastnictví nebo koupě cenných papírů SICAVu by se dotýkalo SICAVu při veřejné nabídce ve smyslu 7 (d) Zákona o investičních společnostech Spojených států z roku 1940, ve znění pozdějších změn a předpisů, ustanovení a nařízení z něj vyplývajících a / nebo příslušných vyhlášek Komise pro cenné papíry a burzu cenných papírů Spojených států nebo neformálního písemného sdělení jejích zaměstnanců. Upisovatelům se doporučuje, aby vyhledali profesionální právní pomoc, co se týká zákonů a nařízení (jako jsou například ty, které se týkají daňových a devizových kontrol), které se vztahují k upisování a nákupu, držení a prodávání akcií v místě jejich původu, pobytu nebo bydliště. 3

4 SICAV byl ustanoven v Lucembursku a získal oprávnění ke své činnosti od kompetentních lucemburských úřadů. Toto nemůže být vykládáno, jako že kompetentní lucemburský úřad schválil obsah tohoto prospektu nebo kvalitu cenných papírů nabízených a držených SICAVem. Provozní dohled nad SICAVem je v prvé řadě prováděn kompetentním úřadem v Lucembursku. Podle holandského práva a v souvislosti s dohledem na investiční instituce poskytla De Nederlandsche Bank zmocnění povolit SICAVu obchodování v Holandsku. SICAV prohlašuje, že splňuje všechna KYC (Poznej svého zákazníka) pravidla, jak jsou předepsána nařízeními EU a Lucemburským právem a jinými zákonnými předpisy o praní špinavých peněz ( blanchiment d argent ). Správní rada přijímá odpovědnost za přesnost informací obsažených v tomto prospektu, a to ke dni jeho publikování. Do té míry, do jaké je možné, správní rada dále stvrzuje, že informace obsažené v tomto prospektu byly správně a přesně prezentovány a že žádná informace nebyla opominuta, jež by mohla změnit celkový smysl tohoto dokumentu. Správní rada dále upozorňuje na to, že za normálního vývoje událostí, kdy je cena investic SICAVu proměnlivá, může být odkupní cena akcií vyšší nebo nižší na rozdíl od ceny, za kterou byly akcie koupeny. 4

5 OBSAH Strana Upozornění ohledně investičních rizik 2 Důležité informace 3 Část I Obecné 1. Administrativa 6 2. Základní informace 7 3. Investiční politika 9 4. Investiční manažeři 9 5. Svěřenecká (custody) banka a zástupce pro administrativu Stanovení čisté hodnoty aktiv Upisování, odkupy a přeměna akcií Pozastavení výpočtu čisté hodnoty aktiv a vydávání, odkupu a konverze akcií Poplatky, odměny a náklady Zdaňování Valné hromady akcionářů a práva akcionářů Zásady vyplácení dividend Likvidace Investiční limity a omezení Finanční postupy a nástroje 21 Část II: Údaje o pod-fondech Příloha 1: Příloha 2: Příloha 3: Příloha 4: Příloha 5: Příloha 6: ING International (II) Emerging Markets Debt (US Dollar) ING International (II) Oblirente ING International (II) Czech Money Market ING International (II) Slovak Bond ING International (II) Slovak Money Market ING International (II) Senior Bank Loans Euro 5

6 ČÁST I - OBECNÉ 1. Administrativa Správní rada (představenstvo) Předseda Pan Philippe CATRY, generální ředitel, ING Luxembourg Členové Pan Jean SONNEVILLE, generální ředitel, ING Investment Management Belgium Pan Alexandre DEVEEN, výkonný ředitel, ING Investment Management Belgium Pan Marc VAN de WALLE, vedoucí soukromého bankovnictví, ING Luxembourg Pan Christian (Gerben) de HAAN, výkonný ředitel, ING Investment Management Belgium Sídlo 52, route d Esch L-1470 Lucemburk Custodian a zástupce pro administrativu ING Luxembourg 52, route d Esch, L-1470 Lucemburk Zástupci pověření přijímat žádosti o upisování, splácení a přeměnu akcií ING Luxembourg a veškeré depozitury a pobočky ING Bank N.V., jakož i přidružených společností skupiny ING Group. Investiční manažeři ING Investment Management (C.R.), Bozděchova 2 / 344, Praha, Česká republika ING Investment Management Belgium, 24 Avenue Marnix, Brusel, Belgie ING Fund Management B.V., Princes Beatrixlaan 15, Haag, Nizozemí ING Investment Management Co., State House Square, 10, Hartford, Connecticut. Spojené státy americké Nezávislí auditoři Ernst & Young Parc d Activité Sydrall 7, L-5365 Munsbach 6

7 2. Základní Informace 1. Ustanovení, registrace a změna jména ING International (II), dále jen jako SICAV nebo ING Intl (II), byla ustanovena v souladu s lucemburskými zákony na dobu neurčitou dne 20. listopadu Její ustanovení a řízení podléhá ustanovení zákona ze dne 30. března 1988, o kolektivním investičním podnikání, především části II a zákona ze dne 10. srpna 1915, a jeho pozdějšího znění, o obchodních společnostech. V souladu se zákonem ze dne 20. prosince 2002, o podnicích kolektivního investování (dále jen Zákon 2002 ) je registrována na lucemburském oficiálním seznamu podniků pro kolektivní investování. SICAV je registrována v lucemburském obchodním rejstříku pod číslem B Na mimořádné valné hromadě akcionářů konané dne 6. května 1997 akcionáři odsouhlasili návrh správní rady změnit jméno SICAVu z LFM Emerging Markets Capital Fund SICAV na ING International (II). Stanovy byly uveřejněny v Mémorial C, Recueil des Sociétes et Associations dne 20. června Stanovy SICAVu byly změněny a tyto změny schváleny na Mimořádné valné hromadě akcionářů konané dne 6. dubna Poslední verze v souladu s tím upravených stanov bude uložena u registrátora okresního soudu v Lucemburku v Lucembursku, kde do nich může být nahlédnuto a kde proti úhradě poplatku z nich mohou být pořízeny kopie. 2. Akciový kapitál Akciový kapitál vždy odpovídá hodnotě celkových čistých aktiv různých pod-fondů. Neexistuje žádné omezení ohledně počtu akcií, které mohou být vydané. Změny v kapitálu budou provedeny po právu, a neexistují žádná ustanovení vyžadující uveřejnění a zápis do obchodního rejstříku a rejstříku společností, jak je zpravidla vyžadováno při zvýšení nebo snížení akciového kapitálu u společností s omezeným ručením. Minimální akciový kapitál společnosti nemůže být nižší než je hranice stanovená v článku 70 Zákona Jestliže by akciový kapitál měl klesnout pod dvě třetiny této částky, pak je představenstvo povinno na valné hromadě akcionářů navrhnout likvidaci. Viz dále v části č. 13 o likvidaci. 3. Pod-fondy a jejich právní postavení SICAV může ustanovit několik pod-fondů. Mezi akcionáři každé portfolio aktiv bude investováno pro výlučný prospěch příslušného pod-fondu (také uváděno jako oddíl nebo kategorie) akcií. Ve vztahu ke třetím stranám, především vůči věřitelům SICAVu, každý oddíl bude výlučně odpovědný za všechny závazky k němu náležející. Aktiva, závazky, příjmy a výdaje, které nemohou být přisouzeny jednomu specifickému pod-fondu budou rozděleny všem dotčeným pod-fondům v poměru k jejich příslušným čistým aktivům. Každý pod-fond se bude řídit samostatnou investiční politikou. Jakékoliv budoucí odkazy na pod-fond budou zahrnovat, bude-li se jich to týkat, každou třídu a druh akcií tvořících tento pod-fond, jakýkoliv odkaz na třídu bude zahrnovat, bude-li se ho to týkat, každý druh a poddruh tvořící takovou třídu a jakékoliv odkazy na druh budou zahrnovat, bude-li se jich to týkat, každý poddruh tvořící takový druh. 4. Akcie Představenstvo může rozhodnout o vydání, v rámci každého oddílu, jedné nebo více tříd, druhů nebo poddruhů akcií tak, aby to odpovídalo (i) zvláštní distribuční politice (vyplácení), jako je oprávnění na výplatu (dále jen distribuční akcie ) nebo neopravňující k výplatě (dále jen kapitalizační akcie ) a / nebo (ii) zvláštní strukturu účtování prodeje a splácení a / nebo (iii) speciální strukturu odměn za správu, poradenství nebo jiných odměn, a / nebo (iv) zvláštní druh investorů a / nebo (v) měnu, ve které třída nebo druh nebo pod-druh může být denominován a zakládat se na směnném kurzu mezi každou měnou a referenční měnou příslušného oddílu a / nebo (vi) takových jiných znaků, jak mohou být stanoveny představenstvem čas od času v souladu s příslušným zákonem. 7

8 Každý pod-fond může vydat dva druhy akcií: kapitalizační akcie (akcie B) a distribuční akcie (akcie A) tak, jak bude dále specializováno v údajích o pod-fondech. Co se týká kapitalizačních akcií, výnos bude zcela reinvestován. Co se týká distribučních akcií, budou vyplaceny dividendy. Akcie musí být zcela splaceny, a budou vydány bez nominální hodnoty. Akcie budou vydány ve formě na majitele a na jméno, jak bude uvedeno v údajích o příslušných fondech. Správní rada může rozhodnout o vydání zlomků akcií až na tři desetinná místa. 5. Frekvence oceňování čistých aktiv Čistá hodnota aktiv bude vypočítávána tak často, jak bude uvedeno v údajích pro každý pod-fond. 6. Měny Referenční měnou SICAVu pro konsolidované účty je Euro (EUR). Referenční měna pro pod-fondy bude specifikována v údajích pro pod-fondy. 7. Žádosti o upisování, odkupování a směnu akcií Od 1. března 2004 žádosti o upisování, odkupy nebo přeměny musí obdržet zástupce pro správu nejpozději do 15:30 hod. v pracovní den před dnem výpočtu čisté hodnoty aktiv ( dnem ocenění ). Příkazy budou provedeny na základě čisté hodnoty aktiv stanovené v tento den ocenění. 6ádosti o upisování, odkupy nebo přeměny obdržené po 15:30, jak je uvedeno výše, budou provedeny na základě čisté hodnoty aktiv stanovené následující den ocenění. Více informací najdete v části 7. Veškeré příkazy budou vypořádány v měně pod-fondů, vyjma výslovného požadavku investora přijímat nebo platit v jiné měně, v kterémžto případě, možné náklady na směnu mohou být dány k jeho úhradě. 8. Poplatky a daně. - Zástupci mohou přiúčtovat vstupní poplatek v rámci upisování (viz část 7.1); - odkupování akcií je bez poplatku (viz část 7.2); - Zpravidla neexistuje žádný poplatek za přeměnu, pokud se jedná o tři konverze během jednoho kalendářního roku (viz část výjimky); - Investiční manažeři budou oprávněni od SICAV obdržet odměnu vypočtenou z čisté hodnoty aktiv každého příslušného pod-fondu (viz část 9); - Svěřenecká (custody) banka a zástupce pro administrativu jsou oprávněni od SICAV obdržet odměnu vypočtenou z čisté hodnoty aktiv každého pod-fondu (viz část 9); - Jediná lucemburská daň, které SICAV podléhá je upisovací daň, která se rovná 0,05 % ročně z čisté hodnoty aktiv každého pod-fondu (viz část 10). 9. Řádná valná hromada. Řádná valná hromada se bude konat každý rok vždy první červencovou středu v 15:00 hodin v Lucemburku (viz část 11). 10. Dividendy Předmětem schválení na výroční valné hromadě akcionářů je červencová výplata dividend z distribučních akcií (viz část 12). 11. Kótování (registrování) Některé pod-fondy mohou být také registrovány na AEX Effectenbeurs NV v Amsterdamu. 8

9 12. Uveřejňování a zdroje cen akcií - noviny: Het Financieële Dagblad, NRC Handelsblad v Holandsku; - elektronická informační služba agentury Reuter - elektronická informační služba agentury Bloomberg - internet pod domovskou stránkou ING Investment Mangement - Uveřejňování cen akcií je na výlučném uvážení představenstva. Tento seznam a veškeré detaily v něm uvedené mohou být libovolně bez oznámení měněny. 13. Finanční rok a finanční zprávy Finanční rok začíná 1. dubnem a končí 31. březnem následujícího kalendářního roku. Za každý finanční rok bude SICAV uveřejňovat auditovanou finanční zprávu, a to nejpozději do čtyř měsíců po skončení finančního roku (účetního období). Po skončení každého půlročního období končícího 30. zářím bude SICAV uveřejňovat pololetní finanční zprávu, a to nejpozději do dvou měsíců po tomto datu. Tyto zprávy mohou být obdrženy na vyžádání zdarma u SICAVu. 14. Dokumenty dostupné veřejnosti Následující dokumenty jsou veřejně k dispozici v registrovaném sídle SICAVu a u zástupce pro administrativu a uschovatele. - stanovy; - smlouva o úschově cenných papírů (smlouva o poskytování služeb uschovatele), smlouva o správě cenných papírů (smlouva o administrativních službách) a dohody o investování (o obhospodařování cenných papírů). Prospekt a výroční a pololetní zprávy mohou být obdrženy zdarma od zástupce pro administrativu a / nebo od uschovatele. 15. Uveřejňování a oznamování Finanční oznámení vyžadovaná podle nejrůznějších zákonů a nařízení jednotlivých zemí, v kterých jsou akcie obchodované, budou publikované v příslušných národních novinách. Kde dohlížející úřad příslušné země povolí obchodování akcií SICAVu nebo kdy je úřadu podána žádost o zamítnutí / zrušení takového povolení, bude v národních novinách té které země otištěno oznámení o takovém povolení resp. podání žádosti. 3. Investiční politika Výlučným účelem SICAVu je investovat finanční prostředky, které jsou jí k dispozici, do převoditelných cenných papírů a / nebo aktiv povolených zákonem, za účelem rozložení investičních rizik a dopřát svým akcionářům výsledky z hospodaření s aktivy. Každý pod-fond bude provádět nezávislou investiční politiku s investičními omezeními, které se mohou lišit pro každý z nich. Investiční politika a investiční omezení jsou stanovena pro každý pod-fond v příslušných údajích ke každému pod-fondu, jenž jsou připojeny k tomuto prospektu. SICAV podstoupí přiměřená rizika, za účelem dosažení cílů jednotlivých pod-fondů. Nemůže ovšem zaručit, že vzhledem k výkyvům na finančním trhu a jiným rizikům, kterým jsou investice vystaveny dosáhne stanovených cílů. 4. Investiční manažeři Pro každý pod-fond SICAV jmenovala jednoho z následujících investičních manažerů tak, jak je uvedeno v údajích pro jednotlivé pod-fondy: 9

10 - ING Investment Management (C.R.) je českou společností se sídlem Bozděchova 2 / 344, Praha, Česká republika. Jejím hlavním cílem je spravovat aktiva podniků kolektivního investování; - ING Investment Management Belgium, se sídlem 24 Avenue Marnix, Brusel, společnost s ručením omezeným zapsanou podle belgického práva dne 6. listopadu Dne 27. listopadu 1998 činnost správy aktiv ING Belgique S.A. byla převedena na ING Investment Management Belgium, dříve nazývaná Caisse Privée Banque (ING Investment Management (Brusel)). ING Belgique S.A. tak vytvořila právně oddělenou činnost správy aktiv prováděných za třetí strany od zbytku svých bankovních činností. - ING Fund Management B.V., jejíž sídlo se nachází na Princes Beatrixlaan 15, Haag. Jejím hlavním předmětem činnosti je spravování aktiv podniků kolektivního investování. - ING Investment Management Co., se sídlem State House Square, 10, Hartford, Connecticut, Spojené státy americké. Jejím hlavním předmětem činnosti je spravování aktiv podniků kolektivního investování. Dohody o správě investic mezi SICAVem a subjekty jmenovanými jako správci byly uzavřeny na dobu neurčitou. Mohou být ukončeny kteroukoliv ze stran kdykoliv výpovědí s 90 denní výpovědní lhůtou. Podmínky odměňování správců portfolia jsou podrobně uvedeny v části 9 tohoto dokumentu. 5. Správce (schovatel custodian) a zástupce pro administrativu 5.1. Schovatel (custodian) Dne 1. května 2001, SICAV uzavřela Dohodu o službách schovatele na dobu neurčitou s ING Luxembourg, kterou ING Luxembourg byla ustanovena svěřeneckou / custodian bankou a hlavním platebním agentem. Kterákoliv ze stran může tuto dohodu ukončit výpovědí s tříměsíční výpovědní lhůtou. Jakožto svěřenecká / custodian banka, ING Luxembourg plní povinnosti a závazky týkající se úschovy hotovostních vkladů, obchodovaných cenných papírů a jiných aktiv SICAV. Také převzala povinnosti specifikované v článku 34 Zákona z roku Svěřenecká / custodian banka může, na svou zodpovědnost, svěřit veškerá aktiva nebo jejich část jiným bankovním institucím nebo finančním zprostředkovatelům. Zvláště pak, svěřenecká / custodian banka musí zajistit také, že - prodej, vydávání, odkup a zrušení akcií ovlivňovaných SICAV nebo jménem SICAV bude prováděno v souladu se zákonem a stanovami; - v případě transakcí, které se týkají aktiv SICAVu, že protiplnění bude obdrženo a poukázáno v rámci běžných časových limitů; a - příjem SICAVu bude v souladu se stanovami. Jakožto hlavní platební agent ING Luxembourg bude odpovědná za rozdělení příjmu a dividend akcionářům. 10

11 ING Luxembourg je akciová společnost (société anonyme +/- veřejná společnost s ručením omezeným akciemi) registrovaná v Lucembursku, se sídlem na adrese 52 route d Esch, L Lucemburk, ustanovena na dobu neurčitou, a zapsaná do obchodního rejstříku dne 15. září Od roku 1997 je ING Luxembourg součástí ING Group Správce pro administrativu 1. května 2001 byla uzavřena dohoda (Dohoda o službách správce) mezi SICAV a ING Luxembourg na dobu neurčitou, kterou ING Luxembourg byla ustanovena správním zástupcem, registrátorem a převodním zmocněncem SICAV. Kterákoliv ze stran může tuto dohodu ukončit výpovědí s tříměsíční výpovědní lhůtou. ING Luxembourg, z titulu své funkce administrativního (správního) zástupce, má na starosti výpočet čisté hodnoty aktiv v souladu s prospektem a stanovami společnosti. Jakožto registrátor a převodní zmocněnec odpovídá za povinnosti spojené s emisí a prodejem akcií a za vedení seznamu akcionářů. Od 26. února 2003 ING Luxembourg byla také jmenována SICAVem tuzemským zástupcem. 6. Stanovení čisté hodnoty aktiv Čistá hodnota aktiv akcií každého pod-fondu bude vyjádřena tak, jak je specifikováno podrobně pro každý pod-fond. Odpovědnost za stanovení této hodnoty spočívá na představenstvu. Datum, kterého bude hodnota aktiv akcií stanovena pro každý pod-fond je označen jako den ocenění. Podrobněji, čistá hodnota aktiv bude stanovena, jak to bude vhodné, pro každou třídu, druh nebo poddruh akcií dotčeného oddílu, rozdělením čistých aktiv přidělených takové třídě, druhu nebo poddruhu, jenž bude hodnota části aktiv mínus poměrná část závazků přisouditelným takové třídě, druhu nebo pod-druhu, celkovým počtem takových akcií vydaných v den ocenění. Pokud den ocenění jednoho nebo více pod-fondů připadne v Lucembursku nebo v jiném finančním centru na státem uznaný svátek nebo bankovní svátek a bude představenstvem shledán za kritický pro ohodnocení podstatné části aktiv pod-fondu, potom takový den ohodnocení pro tento nebo tyto podfondy bude následující pracovní den, a to jak v Lucembursku, tak i v jiném příslušném finančním centru. V době uvedení, celková čistá hodnota aktiv alokovaných do každé třídy akcií, druhu nebo podruhu akcií každého z pod-fondů bude stanovena vynásobením počtu takových akcií a jejich počáteční ceny. Následně, celková čistá hodnota alokovaných aktiv bude upravena na bázi výplat dividend a upisování/odkupu, a to následovně: za prvé, když je držiteli distribuční akcie pod-fondu vyplacena dividenda, hodnota aktiv alokovaných do akcií tohoto pod-fondu a tohoto druhu bude snížena o celkovou hodnotu na vyplacených dividendách (z čehož vyplyne procentuální snížení podílu celkových čistých aktiv, které mohou být alokovány do této třídy akcií), zatímco hodnota čistých aktiv alokovaných do kapitálových akcií zůstane nezměněna (z čehož vyplyne procentuální navýšení podílu celkových čistých aktiv které mohou být alokovány do této třídy akcií); za druhé, když jsou akcie vydány nebo odkoupeny, odpovídající čistá aktiva budou přímo navýšena nebo snížena o částku odpovídající počtu akcií vydaných nebo odkoupených vynásobeného čistou hodnotou aktiv odpovídající jedné akcii v den ocenění. 11

12 Čistá aktiva pod-fondu budou stanovena jako rozdíl celkové hodnoty aktiv a celkové hodnoty pasiv. I. Aktiva 1. všechna disponibilní hotovost a hotovost na účtech, včetně úroků již vyměřených, ale ještě nepřipsaných a úrok vzniklý na termínovaných vkladech ke dni ocenění; 2. všechny směnky a dlužní úpisy splatné na viděnou a běžné pohledávky (včetně příjmů z prodeje cenných papírů, z kterých nebyl výtěžek ještě inkasován); 3. všechny cenné papíry, podíly v podílových fondech, akcie, obligace, opce nebo upisovací práva a ostatní investice a obchodované cenné papíry vlastněné SICAV; 4. všechny dividendy a splatné výtěžky z akcií v hotovosti nebo cenných papírech, o kterých si je SICAV vědoma; 5. veškeré vyměřené úroky ale ještě nepřipsané a veškerý úrokový výnos z cenných papírů ke dni ohodnocení vlastněných SICAV, pokud takový úrok není již obsažen v jistině takových cenných papírů; 6. náklady plynoucí z ustanovení společnosti, pokud takové náklady nebyly již odepsány; 7. všechny zálohově placené náklady bez ohledu na jejich povahu; 8. veškeré finanční nástroje vlastněné SICAV, jak jsou uvedeny v části č. 15, kde jsou vymezeny jako takové, mající kladnou hodnotu; 9. všechny výnosy z upsaných akcií, které byly vydané, ale výnos z nich nebyl ještě vyplacen; 10. veškerá ostatní aktiva bez ohledu na jejich povahu, včetně výnosů ze swapových operací a zálohových plateb. II. Pasiva 1. veškeré výpůjčky, splatné směnky a pohledávky věřitelů; 2. ohlášené dividendy, ale ještě nevyplacené; 3. prostředky na odkup akcií za akcie, které již byly odkoupeny, ale ještě nebyly zaplaceny; 4. všechny doposud známé závazky, bez ohledu zda splatné nebo ne, včetně smluvních závazků, které zahrnují platby v hotovosti nebo naturáliích; 5. veškeré rezervy povoleny nebo odsouhlaseny správní radou, obzvláště ty, které byly vyčleněny stranou pro možné odpisy určitých investic; 6. všechny finanční nástroje stanovené v části 15, kde jsou vymezeny jako takové, mající zápornou hodnotu; 7. všechny ostatní závazky SICAVu a odměny, bez ohledu na jejich povahu, včetně takových, jako jsou různé poplatky a náklady stanovené v pod-části 3 části 9 o poplatcích, odměnách a nákladech. III. Hodnota těchto aktiv a pasiv bude stanovena následovně: 1. ohodnocení všech cenných papírů, včetně opcí a ostatních smluvních nástrojů zapsaných nebo obchodovaných na burze cenných papírů nebo na jakémkoliv jiném řádném veřejném trhu se bude zakládat na poslední známé ceně v Lucembursku v den ocenění a pokud jsou cenné papíry obchodované na několika trzích, bude se zakládat na poslední známé ceně z trhu, který se považuje za nejhlavnější pro daný druh cenných papírů. Pokud poslední známá cena není typická, ohodnocení bude založeno na pravděpodobně realizovatelné ceně odhadnuté v dobré víře představenstvem; 2. cenné papíry a finanční nástroje zmíněné v části č. 15, které nejsou zapsané nebo obchodované na burze cenných papírů nebo na jakémkoliv jiném řádném veřejném trhu budou ohodnoceny na základě pravděpodobně realizovatelné ceně odhadnuté v dobré víře představenstvem; 12

13 3. nástroje peněžního trhu a ostatní krátkodobé cenné papíry jsou ohodnoceny na bázi odpisových nákladů plus vzniklý úrok, a to za předpokladu, že v době jejich nabytí dílčími fondy jejich počáteční nebo zbývající lhůta do data splatnosti je méně než dvanáct měsíců a v případě, že poslední známá cena na hlavním trhu nemůže být považována za typickou; všechna ostatní aktiva a pasiva budou ohodnocena podle jejich nominální hodnoty, za předpokladu, že: - nastane situace, kdy se aktiva budou jevit jako plně nerealizovatelná, představenstvo přistoupí v dobré víře k jejich přiměřenému uzpůsobení; nebo - závazky nebo finanční rezervy nemají žádnou nominální hodnotu, představenstvo jí stanoví konzervativně (umírněně) a v dobré víře; 5. všechna aktiva a pasiva předmětných pod-fondů znějící na jinou měnu, než je měna referenční, budou oceněna s přihlédnutím k měnovým kurzům platným v den a v době stanovení čisté hodnoty aktiv. Aktiva, pasiva, výdaje a náklady, které nemohou být přiděleny jednomu oddílu budou účtovány rovnoměrně různým pod-fondům neb, do té míry, do jaké to bude ospraveditelné, co se týká dotčených částek, podle poměru jejich příslušných čistých aktiv. Aktiva oddílu budou pouze zahrnovat dluhy, závazky a povinnosti, které se týkají tohoto oddílu. Obecně aktiva, pasíva, příjmy a výdaje, které nemohou být identifikovány k jednotlivým pod-fondům budou přičleněny pod-fondům v poměru k jejich příslušným čistým aktivům. 7. Upisování, odkupy a přeměna akcií Počínaje 1. březnem 2004 žádosti o upisování, odkup a přeměnu akcií musí být obdržen SICAVem v Lucembursku, písemně, telexem nebo faxovou zprávou, a to nejpozději do 15:30 hodin v den předcházející den ocenění, pokud mají být provedeny v den ocenění. Žádosti přijaté po této hodině budou provedeny následující den ocenění. Všechny takové žádosti jsou neodvolatelné v souladu s ustanoveními pod-části č. 4 a části č. 8. Takové žádosti musejí obsahovat číslo a třídu, druh a pod-druh akcie, kde se to bude vztahovat, a kde je potřeba i informace o vypořádání. Neexistuje jakékoliv omezení ohledně maximální nebo minimální výše objednávky. SICAV vydá, odkoupí nebo přemění zlomky akcií, pokud si akcionář nepřeje provést takovou transakci fyzickým doručením akciových listinné akcie. V takovém případě může být vydání, splacení nebo přeměna akcií provedena pouze v celých číslech akcií. Veškeré emise a odkupy akcií budou účinné od ukončení obchodování příslušného dne ocenění. Veškeré platby budou splatné během tří pracovních dnů ode dne ocenění, jak již bylo dříve stanoveno. Veškeré příkazy budou vypořádány v měně pod-fondů, vyjma výslovného požadavku investora přijímat nebo platit v jiné měně, v kterémžto případě, možné náklady na směnu mohou být dány k jeho úhradě. SICAV nepovoluje praktiky vztahující se k market timing (jenž je definováno jako arbitrážní metoda, prostřednictvím které akcionář systematicky upisuje a umořuje nebo směňuje akcie toho samého UCI (podniku kolektivního investování) během krátkého období, využívaje výhody časových rozdílů a/nebo nedokonalostí nebo nedostatků v metodě určování čisté hodnoty aktiv UCI) a SICAV si vyhrazuje právo odmítnout příkazy k upisování nebo směně od akcionáře, u kterého má SICAV podezření, že používá takové praktiky a přijmout, bude-li to náležité, nezbytná opatření k ochraně jiných investorů SICAV. 13

14 Upisování, umořování (odkupy) a konverze akcií budou vypořádávány s neznámou čistou hodnotou aktiv. 1. Emise a upisování akcií Akcie budou vydané za cenu odpovídající čisté hodnotě aktiv na jednu akcii v den ocenění. Emisní cena může být navýšena o maximální vstupní poplatek splatný zástupcům oprávněným přijímat žádosti o upisování tak, jak bude uvedeno v příslušných údajích o pod-fondech. SICAV si vyhrazuje právo: a) odmítnout celou nebo jen část žádosti o upisování; a b) kdykoliv odkoupit akcie držené osobou, jež není oprávněna kupovat nebo držet akcie SICAVu. Listinné akcie, v případě potřeby, budou zaslané upisovatelům, jak nejdříve to bude možné po obdržení platby za upsané akcie. Náklady vyplývající z poskytnutí tohoto samého mohou být naúčtovány na vrub upisovatele. Společnost se může zavávat vydat akcie jako protiplnění za vklad do určitého druhu akcií nebo aktiv, v souladu s podmínkami stanovenými lucemburským právem, především povinnosti doručit oceňovací zprávu od auditora společnosti ( réviseur d entreprises agréé ) a za předpokladu, že taková aktiva jsou v souladu s investičními cíli a zásadami příslušného oddělení. 2. Odkup akcií Akcie budou odkoupeny za cenu odpovídající čisté hodnotě aktiv na jednu akcii v den ocenění. Za odkup se neplatí žádný poplatek. Platba je realizovatelná až po obdržení potřebné dokumentace. Bude-li to příslušné, musí být k žádost o odkup připojeny listinné akcie k odkoupení s připojenými nesplacenými kupóny. 3. Konverze akcií Pokud nebude jinak určeno představenstvem pro určité třídy nebo druhy akcií v údajích k jednotlivým pod-fondům, kterýkoliv akcionář je oprávněn požadovat přeměnu veškerých svých akcií nebo části svých akcií jedné třídy nebo jednoho druhu nebo pod-druhu na akcie jiné třídy nebo jiného druhu nebo pod-druhu, podléhajíce jakýmkoliv omezením, co se týká podmínek a plateb takových úhrad a provizí, jak představenstvo může určit, což bude uvedeno v údajích týkající se příslušného pod-fondu. Akcie jež jsou předmětem žádosti o konverzi budou vydány a odkoupeny za cenu odpovídající čisté hodnotě aktiv na jednu akcii v den ocenění. Jakmile bude konverze akcií provedena, SICAV bude žadatele informovat o počtu nových akcií a jejich emisní ceně. Bude-li to příslušné, musí být k žádost o odkup připojeny listinné akcie k odkoupení s připojenými nesplacenými kupóny. Listinné akcie, budou-li požadovány, budou zaslané žadatelům, jak nejdříve to bude možné po provedení konverze (přeměny). Počet akcií přidělených v novém pod-fondu bude stanoven podle následujícího vzorce: A = B x C x D ± Xp E A B se rovná počtu akcií, jež mají být přiděleny v novém pod-fondu (distribuční nebo kapitalizační akcie); se rovná počtu akcií, jež mají být směněny v původním pod-fondu (distribuční nebo kapitalizační akcie); 14

15 C D E Xp se rovná čisté hodnotě aktiv, v příslušný den ocenění, akcií, jež mají být směněny v původním pod-fondu (distribuční nebo kapitálové akcie); se rovná směnnému kurzu platnému v den transakce mezi měnami dvou pod-fondů; se rovná čisté hodnotě aktiv v akciích, jež mají být přiděleny v novém pod-fondu v den ocenění (distribuční nebo kapitálové akcie, dle vhodnosti); značí zbývající zůstatek, který bude akcionáři splacen takovým způsobem, že zůstatek použitých hodnot vždy zajistí, aby Xp byla nejnižší možná částka. Na akcionáře bude pohlíženo, jakoby žádali o splacení zbytkového zůstatku. Z právního pohledu budou konverze (přeměny) považovány jako žádosti o nákup nebo odkup akcií odpovídajících pod-fondů. V zásadě se za konverzi nebude vybírat žádný poplatek za předpokladu, že takové konverze se omezí jen tři za jakýkoliv jeden kalendářní rok. Jakékoliv další směny budou zpoplatněny poplatkem za směnu odpovídající 1% z čisté hodnoty aktiv akcií podléhajících konverzi. Tento poplatek bude splatný zástupci pro směnu. Dále pak, první směna akcií pod-fondu s nižším vstupním poplatkem na akcie podfondu s vyšším vstupním poplatkem může podléhat diferenčnímu poplatku. Tento rozdíl bude splatný zástupci pro směnu. 4. Omezení odkupu a směny akcií Kde zůstatek operací odkupu a přeměny akcií jednoho pod-fondu na akcie jiného pod-fondu se bude rovnat čistému splacení, jehož hodnota přesáhne mez 10 % celkových čistých hodnot pod-fondu tak, jak bude vypočítáno v den ocenění před uplatněním čistého zůstatku z operací, všechny odkupy a / nebo směny mohou být poměrně sníženy na požadovanou mez 10 %. Odkupy a / nebo směny, které nebudou provedeny podle poměrného snížení, budou mít prioritu pro provedení při příštím dni oceňování. Směna kapitalizačních akcií na distribuční akcie tohoto samého pod-fondu, a vice versa, nebude podléhat tomuto omezení. 8. Pozastavení výpočtu čisté hodnoty aktiv a emise, odkupu a konverze akcií Představenstvo je oprávněno provést odklad výpočtu čisté hodnoty aktiv a tím pozastavit vydání, odkup a konverzi akcií jednoho nebo několika pod-fondů na základě dočasných důvodů za následujících okolností: a) během jakéhokoliv období, během kterého je trh nebo burza cenných papírů, na kterých je podstatná část investic pod-fondu zaregistrovaná uzavřena po dobu jiných dnů, než po které je zpravidla uzavřena nebo když bylo obchodování pozastaveno nebo silně omezeno; b) když politická, hospodářská, vojenská, peněžní nebo společenská situace nebo jakýkoliv jiný naléhavý případ, mimo odpovědnost nebo kontrolu SICAVu, znemožňují volně disponovat investicemi, a to náležitými a běžnými způsoby, aniž by nebyly vážně ohroženy zájmy akcionářů; c) v případě selhání jakéhokoliv způsobu komunikace běžně užívaného pro stanovení hodnoty jakýchkoliv investic SICAV nebo selhání obdržet ceny na libovolném trhu nebo burze cenných papírů; d) v případě, kdy je to potřeba, SICAV nemůže realizovat své investice a / nebo převádět fondy za běžných cen a podmínek, jako výsledek dočasné nedostatečné likvidity na trzích, na kterých SICAV obchoduje; 15

16 e) kdykoliv burzovní nebo kapitálová omezení pohybu zabraňují transakcím, aby byly prováděny jménem SICAV, nebo když nákupní nebo prodejní transakce zahrnující aktiva SICAV nemohou být prováděny za normálních devizových kurzů; f) jakmile je svolána schůzka, během které je podán návrh na rozpuštění (zrušení) SICAV; g) v případě že dojde k selhání systému na zpracování dat, což brání výpočtu čisté hodnoty aktiv; h) za účelem vytvoření směnné parity v kontextu fúzí, vkladu aktiv, dělení akcií nebo jakýchkoliv restrukturalizačních transakcí, v rámci jednoho nebo více oddílů SICAVu, nebo jedním nebo více nebo v jednom nebo několika oddílech SICAVu. V případě výjimečných a nejnepříznivějších okolností si představenstvo vyhrazuje právo stanovit čistou hodnotu aktiv akcií pouze poté, co provedla potřebné prodeje investic ve prospěch pod-fondu. Takové prodeje budou provedeny tak rychle, jak je jen možné. V takových případech žádosti o úpis, odkup a konverzi akcií budou zpracovávány na základě čisté hodnoty aktiv pro tuto příležitost vypočítané. Upisovatelé a akcionáři nabízející akcie k odkupu a konverzi budou obeznámeni o odkladu výpočtu čisté hodnoty aktiv. K publikaci informací o veškerých odkladech budou použity přiměřené prostředky, pokud představenstvo neshledá, že odklad je proveden na dostatečně krátkou dobu, kvůli které není takové uveřejnění zapotřebí. Žádosti o úpis, odkup a konverzi akcií, jež jsou předmětem odkladu mohou být žadatelem staženy, prostřednictvím písemného oznámení SICAV v Lucembursku nebo telexem nebo faxovou zprávou za předpokladu, že SICAV obdrží takové oznámení před zrušením odkladu. Pozastavené úpisy, odkupy a konverze budou provedeny první den ocenění po ukončení odkladu. 9. Poplatky, odměny a náklady 1. Odměna investičního manažera Investiční manažeři obdrží od každého pod-fondu manažerkou odměnu, vypočtenou a hrazenou měsíčně zpětně v roční sazbě tak, jak je specifikováno v údajích týkajících se příslušného pod-fondu. Navíc investiční manažeři mohou obdržet odměnu za výkon pro určité pod-fondy, jenž bude vypočítána podle toho, jak je uvedeno v údajích týkajících se příslušného pod-fondu. 2. Odměna uschovatele (custodiana) a zástupce pro administrativu Na základě dohody o výkonu administrativních služeb a dohody o službách uschovatele, ING Luxembourg může obdržet provizi od každého pod-fondu SICAVu v souladu s praxí v Lucemburku. ING Luxembourg také náleží úhrada od SICAVu za určité náklady třetí strany vynaložené při výkonu jejích povinností. Takové výdaje by zahrnovaly registrační poplatky související se zápisem koupě nebo prodeje převoditelných půjček a poplatky uhrazené třetím stranám za korespondenční dohody. Tento výčet nemusí být úplný. 16

17 3. Výdaje a poplatky SICAV bude hradit, bez jakéhokoliv omezení, následující výdaje a poplatky: zřizovací náklady a náklady související s následnými dodatky a změnami prospektu a stanov, odměny a výdaje splatné investičním manažerům, správcům, účetním, uschovatelům a korespondenčním zástupcům, tuzemským zástupcům, administrativním zástupcům, zástupcům pro převody, zástupcům pro platby, právním poradcům, auditorům nebo jiným zmocněným zástupcům a pracovníkům SICAVu, včetně jejich stálých zástupců v zemích, kde podléhají registrací, náklady za právní pomoc a na audit výročních zpráv SICAVu, propagační náklady, náklady na tisk a zveřejnění dokumentů připravených za účelem propagace prodeje akcií, náklady na tisk výročních a prozatímních finančních zpráv, náklady konání valných hromad akcionářů a zasedání představenstva, přiměřené cestovní výdaje členů představenstva a manažerů, odměny členů představenstva, registrační náklady, veškeré daně a poplatky vyměřené státními a správními úřady a burzou cenných papírů, náklady na zveřejňování emisních a odkupních cen akcií, stejně jako všechny ostatní provozní náklady, a veškeré jiné administrativní náklady souvisejícími s činností SICAVu. 10. Zdaňování V souladu se stávající legislativou a běžnými postupy, SICAV nepodléhá lucemburským daním z příjmu nebo kapitálových výnosů, ani dividendy vyplácené SICAVem nepodléhají lucemburské srážkové dani. Podle legislativy a předpisů v současné době v platnosti SICAV podléhá a taxe d abonnement v roční sazbě 0,01 % ročně z aktiv akcií vyhrazených institucionálním investorům a 0,05 % ročně z aktiv akcií nevyhrazených institucionálním investorům. Tato daň bude vypočítána na základě čistých aktiv SICAVu na konci každého čtvrtletí. Některé příjmy plynoucí z portfolia SICAVu ve formě dividend a úroků, mohou podléhat daním s různou sazbou, jež jsou sráženy při zdroji v zemi původu takového příjmu. V souladu se stávající legislativou akcionáři nepodléhají žádné lucemburské dani z kapitálových výnosů, příjmů, darů nebo dědictví, ani srážkové dani, pokud nejsou rezidenty, nemají trvalé bydliště nebo trvalý pobyt nebo sídlo v Lucembursku nebo nejsou bývalými rezidenty země, která vlastní více než 10 % akciového kapitálu SICAVu nebo 25%, jestliže akcie mají byly získány před 1. lednem 2002 a nedošlo k navýšení do roku 2007 včetně (ve smyslu 100 (2), (3) novelizovaného zákona z 4. prosince 1967 o dani z příjmu řádně novelizovaného zákonem z 21. prosince 2001). Výše uvedená ustanovení vycházejí z v současné době platných zákonů a postupů a mohou být změněny a doplněny. Budoucím akcionářům je doporučeno dotázat se, je-li potřeba, na legislativu a nařízení (jako například daňové zákony a devizová omezení), která se jich týkají v případě upisování a koupě, držení a prodeje akcií v zemi původu, nebo v místě jejich bydliště nebo sídla. 11. Valné hromady akcionářů a práva akcionářů 1. Valné hromady akcionářů Řádná valná hromada akcionářů se bude konat každý rok v sídle SICAVu nebo na jiné adrese v Lucembursku, stanovené v nutné pozvánce. Bude se konat vždy první červencovou středu v 15:00 hodin nebo, pokud toto datum bude dnem pracovního volna (státem uznaný svátek), následující pracovní den v Lucembursku. Ostatní valné hromady akcionářů mohou být čas od času svolané představenstvem k projednání záležitostí s akcionáři. 17

18 Pozvánky nezbytné pro svolání jakýchkoliv valných hromad akcionářů budou doručeny v souladu s lucemburským právem a uveřejněny v Mémorial C, Recueildes Sociétés et Associations, lucemburských novinách, a bude-li to nutné, jakýchkoliv jiných novinách, které představenstvo uzná za vhodné. Tyto pozvánky (oznámení o konání valných hromad) musí uvádět čas a místo konání takové valné hromady akcionářů, podmínky účasti, pořad jednaní a právoplatné požadavky usnášení schopnou většinu (zákonné kvórum). Akcionář musí provést úplnou registraci akcií pět pracovních dnů (jak je stanoveno v Lucembursku) před konáním valné hromady, aby získal povolení k účasti. Akcionář může jmenovat zástupce nebo zmocněnou osobu, jež může za akcionáře na valné hromadě jednat. Všechny akcie SICAV dávají právo na jeden hlas nehledě na čistou hodnotu aktiv na jednu akcii. Zlomky akcií nemají hlasovací práva. 2. Valné hromady v rámci oddílů nebo tříd Akcionáři určité třídy nebo tříd akcií vydaných s ohledem na jakýkoliv oddíl mohou konat, kdykoliv, valnou hromadu, aby rozhodli o jakýchkoliv záležitostech, které se vztahují výlučně k takovému oddílu. Navíc akcionáři jakékoliv třídy a / nebo druhu akcií mohou konat, kdykoliv, valnou hromadu, aby rozhodli o jakýchkoliv záležitostech, které se vztahují výlučně k takové třídě a / nebo typu akcií. Jakékoliv usnesení valné hromady akcionářů společnosti dotýkající se práv držitelů akcií jakékoliv třídy, jakéhokoliv druhu nebo poddruhu vis-a-vis práv držitelů akcií jakékoliv jiné třídy nebo jakýchkoliv tříd, druhu nebo druhů, poddruhu nebo poddruhů budou podléhat usnesení valné hromady akcionářů takové třídy nebo takových tříd, druhu nebo druhů, poddruhu nebo poddruhů v souladu s 68 zákona z 10. srpna 1915 o obchodních společnostech, ve znění pozdějších změn a dodatků. Pokud nebude stanoveno jinak zákonem nebo tímto dokumentem, usnesení valné hromady akcionářů oddílu nebo třídy a / nebo druhu akcií budou přijímány prostou většinou hlasů akcionářů přítomných nebo zastoupených. 3. Práva akcionářů Práva akcionářů jsou stanovena zákonem ze dne 10. srpna 1915, ve znění pozdějších dodatků, o obchodních společnostech a zákonem z 30. března 1988, o podnicích kolektivního investování. Druhý zmíněný zákon má v případě potřeby přednost. 12. Zásady rozdělování / vyplácení dividend Valná hromada akcionářů na návrh představenstva a v rámci omezení stanovených zákonem určí jak bude naloženo s hospodářskými výsledky SICAVu, a může čas od času rozhodnout o výplatě dividend, nebo zmocnit představenstvo k vyhlášení výplaty dividend. Jakékoliv dividendy navržené představenstvem musí být vypočítány v souladu s právními a statutárními omezeními stanovenými za tímto účelem. Dividendy mohou být vypláceny jak z čistého příjmu a tak i z čistých kapitálových výnosů investic, bez ohledu zda byly nebo nebyly realizované. Oznámení o vyplácení dividend bude zveřejněno v publikacích nebo tisku tak, jak představenstvo uzná za vhodné. 18

19 Akcionářům bude umožněno své dividendy reinvestovat bez dalších nákladů. Dividendy nevyžádané do pěti let od jejich vyplacení již nebudou dále splatné oprávněným osobám a připadnou zpět dotyčnému pod-fondu. Kde se to bude jevit jako náležité, představenstvo může schválit výplaty prozatímních dividend. 13. Likvidace 13.1 Likvidace SICAVu Likvidace SICAV se provede v souladu s podmínkami stanovenými Zákonem z roku V případě, že kapitál SICAV klesne pod dvě třetiny minimálního akciového kapitálu představenstvo bude povinno navrhnout likvidaci SICAVu na valné hromadě akcionářů, která zváží návrh bez potřeby usnášeníschopného minima. Rozhodnutí bude učiněno na základě prosté většiny akcionářů přítomných nebo zastoupených na valné hromadě akcionářů. Pokud bude akciový kapitál nižší než jedna čtvrtina minimálního akciového kapitálu, představenstvo bude povinno navrhnout likvidaci SICAVu na valné hromadě akcionářů, která zváží návrh bez potřeby usnášeníschopného minima. Rozhodnutí bude přijato akcionáři, jenž vlastní jednu čtvrtinu akcií přítomných nebo zastoupených na takové valné hromadě. Valná hromada akcionářů se musí konat do čtyřiceti dnů od data, kde bylo prohlášeno, že čistá aktiva jsou nižší než dvě třetiny nebo jedna čtvrtina minimálního akciového kapitálu. SICAV může přejít do likvidace na základě rozhodnutí hlavní valné hromady akcionářů v souladu s odpovídajícími ustanoveními stanov. Usnesení valné hromady akcionářů nebo soudu o rozpuštění nebo likvidaci SICAVu bude uveřejněno v Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, a třech novinách s dostatečným pokrytím, včetně alespoň jedněch lucemburských novin.tato uveřejnění budou provedena na žádost likvidátora (likvidátorů). V případě zrušení SICAVu bude likvidace prováděna jedním nebo více likvidátory jmenovanými v souladu se stanovami SICAVu a Zákonem z roku Čistý výtěžek z likvidace každého z podfondů bude vyplacen akcionářům v poměru počtu a třídy akcií jimi drženými v takovém pod-fondu. Jakékoliv částky nevyžádané akcionáři do konce trvání likvidace, budou převedeny do "Caisse des Consignations" v Lucembursku. Částky nevyžádané do konce období stanoveného zákonem (30 let) nemohou být již vyžadovány Ukončení a sloučení pod-fondů nebo tříd akcií V případě že, z jakéhokoliv důvodu, hodnota celkových čistých aktiv v jakémkoliv oddílu nebo hodnota čistých aktiv oddílu klesla na, nebo nedosáhla ,- euro nebo v případě podstatné změny v politické, ekonomické nebo peněžní situaci nebo na základě ekonomické racionalizace, představenstvo se může rozhodnout odkoupit všechny akcie příslušného oddílu za čistou hodnotu aktiv za akcii (s přihlédnutím ke skutečným realizačním cenám investic, realizačním výdajům a likvidačním nákladům) vypočteným v den ocenění, kdy takové rozhodnutí nabude účinnosti. Nehledě na pravomoci svěřené představenstvu předchozím odstavcem, valná hromada akcionářů jakékoliv jedné nebo více tříd akcií vydaných v jakémkoliv oddílu bude, za jakýchkoliv jiných okolností, mít pravomoc na návrh od představenstva, odkoupit všechny akcie příslušné třídy nebo 19

20 příslušných tříd a uhradit akcionářům čistou hodnotu aktiv jejich akcií (s přihlédnutím k realizačním cenám investic, realizačním výdajům a likvidačním nákladům) vypočtenou v den ocenění, kdy takové rozhodnutí nabude účinnosti. Neexistují žádné požadavky na usnášení schopnost pro takovou valnou hromadu, která rozhodne usnesením přijatým prostou většinou takových přítomných nebo zastoupených a hlasujících na takové valné hromadě. Aktiva, která nemohou být rozdělena nebo vyplacena jejich oprávněným příjemcům (osobám) při uskutečňování odkupu, budou uložena u svěřenecké banky po dobu šesti měsíců poté, a po takové době aktiva budou uložena u Caisse des Consignations za osoby oprávněné k tomu samému. Veškeré odkoupené akcie budou zrušeny. Za těch samých okolností, jak je stanoveno v prvním odstavci výše, představenstvo se může rozhodnout přidělit aktiva jakéhokoliv oddílu těm ostatním stávajícím oddílům v rámci SICAVu nebo jinému podniku pro kolektivní investování organizované podle ustanovení části I nebo časti II Zákona z roku 2002, jak takový zákon může být změněn nebo novelizován čas od času, nebo jinému oddílu takového podniku pro kolektivního investování (dále jen nový oddíl ) a pře-označit akcie dotčené třídy jako akcie jiné třídy (následně po rozdělení nebo sloučení, bude-li to potřeba, a výplatě částky odpovídající jakémukoliv nároku na základě zlomků akcionářům). Takové rozhodnutí bude uveřejněno tím samým způsobem jak je popsáno v prvním odstavci výše jeden měsíc před jeho účinností (a navíc uveřejnění bude obsahovat informace ve vztahu k novému oddílu) za účelem umožnění akcionářům požadovat odkup jejich akcií, zdarma, během takové doby. Nehledě na pravomoci svěřené představenstvu předchozím odstavcem vklad aktiv a závazků náležejících jakémukoliv oddílu jinému oddílu v rámci společnosti může být rozhodnuto valnou hromadou akcionářů třídy vydaných v dotčeném oddílu, pro které nebudou existovat žádní požadavky na usnášení schopnost a jenž rozhodne o takovém sloučení rozhodnutím přijatým prostou většinou těch přítomných nebo zastoupených a hlasujících na takové valné hromadě. Dále pak, za jiných okolností než jsou ty popsané v prvním odstavci výše, vklad aktiv a závazků náležejících k jakémukoliv oddílu jinému podniku kolektivního investování, na které je odkazováno v pátém odstavci výše nebo na jiný oddíl v rámci takového jiného podniku pro kolektivní investování bude potřebovat usnesení akcionářů třídy nebo tříd akcií vydaných oddílem, kterého se to týká, s požadavkem 50 % usnášení schopnosti akcií v emisi a přijatých 2/3 většinou akcií přítomných nebo zastoupených a hlasujících, vyjma investic smluvního typu ( fonds commun de placement ) nebo zahraničních podniku pro kolektivní investování, v kterýchžto případech usnesení budou závazná pouze pro takové akcionáře, kteří hlasovali pro takové sloučení. 14. Investiční limity a omezení Některé z obecných omezení a vymezení stanovených níže se nebudou vztahovat na některé pod-fondy do té míry do jaké jsou neslučitelné s investičními omezeními a vymezeními stanovenými v údajích o pod-fondech pro každý pod-fond. Z důvodu omezení a vymezení stanovených v údajích pro příslušné pod-fondy SICAV nemůže v podstatě: - nabývat dohromady s ohledem na všechny pod-fondy kolektivně více než 10 % cenných papírů tohoto samého druhu vydaných jedním emitentem; - investovat více než 10 % čistých aktiv každého pod-fondu do cenných papírů vydaných jednotlivých emitentem. 20