Výroční zpráva Annual Report 2005

Transkript

1 Výroční zpráva Annual Report 2005

2 Výroční zpráva Annual Report

3 Obsah Contents 1 Základní údaje o společnosti 002 General Information 2 Historie společnosti 005 History of the Company 3 Slovo předsedy představenstva a generálního ředitele Ing. Michala Štefla 007 Statement of the Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer Michal Štefl 4 Údaje o statutárních orgánech, dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících 010 Information on Statutory and Supervisory Bodies and Management 5 Organizační struktura společnosti 015 Organisational Structure 6 Organizační složky 016 Branches 7 Patenty a licence 024 Patents and Licenses 8 Zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti a stavu majetku 025 Report of the Company s Board of Directors on Operations and Assets 9 Údaje o tržbách společnosti v posledních dvou účetních obdobích 031 Information on the Company s Sales in the Last Two Periods 10 Informace o cenných papírech 034 Information on the Company s Securities 11 Dividendová politika 035 Dividend Policy 12 Návrh na rozdělení zisku 035 Proposal for the Distribution of Profit 13 Investiční činnost 036 Investment Activities 14 Přímé a nepřímé účasti ŽS Brno, a.s. 040 Direct and Indirect Investments of ŽS Brno, a.s. 15 Informace o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních 042 Information of Judicial, Administrative and Arbitration Proceedings 16 Informace o aktivitách v oblasti životního prostředí 042 Information on Environmental Activities 17 Principy odměňování vedoucích osob a členů dozorčí rady společnosti 044 Remuneration Principles of the Company s Managers and Members of the Supervisory Board 18 Příjmy přijaté v roce 2005 členy představenstva, členy dozorčí rady a vedoucími osobami 046 Income Received by the Members of the Board of Directors, the Supervisory Board and Managers in Akcie ŽS Brno, a.s. ve vlastnictví členů představenstva, členů dozorčí rady a vedoucích osob 047 Shares of ŽS Brno, a.s. Held by the Members of the Board of Directors, the Members of the Supervisory Board and Managers 20 Odměny uhrazené auditorům za účetní období r Fees Paid to Auditors for the Year Ended 31 December Předpokládaný vývoj společnosti 049 Projected Development of the Company 22 Budoucí tendence vývoje činnosti společnosti 050 Future Trends in the Development of the Company s Business 23 Obchodní vyhlídky společnosti v budoucím období 051 The Company s Future Business Prospects 24 Zpráva nezávislého auditora pro akcionáře společnosti ŽS Brno, a.s. 054 Independent Auditor s Report for the Shareholders of ŽS Brno, a.s. 25 Vyjádření dozorčí rady 056 Statement of the Supervisory Board 26 Odpovědnost za sestavení výroční zprávy 056 Responsibility for the Preparation of the Annual Report 27 Roční účetní závěrka ŽS Brno, a.s. zpracovaná k Financial Statements of ŽS Brno, a.s. prepared as of 31 December Zpráva o vztazích 098 Report on Relations 29 Konsolidovaná účetní závěrka zpracovaná k Consolidated Financial Statements Prepared as of 31 December

4 Základní údaje o společnosti 1 General Information about the Company 002 od změna obchodního názvu společnosti na OHL ŽS, a.s. Since March 27, 2006 change of the business name of the company to OHL ŽS, a.s. Obchodní firma společnosti ŽS Brno, a.s. Dne přijala mimořádná valná hromada společnosti usnesení o změně obchodní firmy společnosti, která nově zní: OHL ŽS, a.s. Změna obchodní firmy společnosti je platná dnem jejího zápisu do obchodního rejstříku, ke kterému došlo dne Sídlo společnosti Burešova 938/17 Brno-střed PSČ: Společnost zapsána Obchodní rejstřík Krajského soudu v Brně Oddíl B, vložka 695 Datum založení společnosti Společnost ŽS Brno, a.s. byla založena rozhodnutím zakladatele Federálního fondu národního majetku se sídlem v Praze 7, nábřeží kpt. Jaroše 1000, dne Původní název společnosti při jejím založení byl Železniční stavitelství Brno, a.s. Ke změně názvu došlo z rozhodnutí společnosti a tato změna byla povolena usnesením Okresního soudu Brno-venkov zn.: Firm 7190/93/RG B 695/4/5/140 ze dne Toto usnesení nabylo právní moci dne Právní předchůdce Železniční stavitelství Brno, státní podnik založen v roce 1952 IČ: DIČ: CZ Základní kapitál Základní kapitál společnosti je ve výši ,- Kč. Základní kapitál je plně splacen. Základní kapitál je rozdělen do kusů akcií znějících na majitele. Akcie jsou vydány v zaknihované podobě. Jmenovitá hodnota každé akcie je 1 000,- Kč. ISIN: CS Ve smyslu ustanovení 66 a) obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. v platném znění je společnost součástí koncernu, a to z titulu své pozice jako osoby ovládané, tak i z pozice osoby ovládající. V souladu s ustanovením odstavce 9 citovaného paragrafu byla zpracována Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, která je přílohou této výroční zprávy. Company s Business Name ŽS Brno, a.s. On 20 March 2006, the extraordinary General Meeting of the Company adopted a decision on the change of the Company s business name to: OHL ŽS, a.s. The change of the Company s business name is valid as of the date of its entry in the Register of Companies, i.e. 27 March Registered Office Burešova 938/17 Brno-střed Registration of the Company Register of Companies of the Regional Court in Brno Section B, Entry 695 Date of Incorporation of the Company ŽS Brno, a.s. was incorporated upon the decision of the founder National Property Fund of the Czech Republic, with its registered address at nábřeží kpt. Jaroše 1000, Prague 7, on 31 March Upon its incorporation, the original business name of the Company was Železniční stavitelství Brno, a.s. The name was changed upon the Company s resolution and the change was approved by a resolution of the District Court in Brno-venkov No.: Firm 7190/93/RG B 695/4/5/140 dated 22 April This resolution became final and unappealable on 23 April Legal Predecessor Železniční stavitelství Brno, státní podnik (state enterprise) Established in 1952 Corporate ID: Tax ID: CZ Registered Capital The registered capital of the Company is CZK 486,463,000. The registered capital has been paid in full. The registered capital is divided into 486,463 bearer shares. The shares have been issued in the book entry form. The nominal value of each share is CZK 1,000. ISIN: CS Pursuant to Section 66 a) of the Commercial Code No. 513/1991 Coll., as amended, ( Commercial Code ) the Company is a part of a corporate group in the position of both a controlled and controlling entity. In accordance with Section 66 a) (9) of the Commercial Code, a Report on Relations between the Controlling and Controlled Entity and Relations between the Controlled Entity and Other Entities Controlled by the Same Controlling Entity was prepared and is attached as a appendix hereto.

5 Základní údaje o společnosti General Information about the Company Předmět podnikání společnosti dle zápisu v obchodním rejstříku: Kovářství Zámečnictví Stavba strojů s mechanickým pohonem Opravy karoserií Zednictví Tesařství Pokrývačství Klempířství Štukatérství Podlahářství Čištění fasád a pomníků Projektování elektrických zařízení Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů Automatizované zpracování dat Poskytování software Provádění trhacích prací Montáž technologických zařízení a souborů Povrchové úpravy technologických zařízení Návrhová činnost v oblasti interiérové tvorby Tryskání Ubytování v rekreačním zařízení turistická ubytovna Práce se stavebními mechanizmy Potrubářství Malířství, lakýrnictví, sklenářství Pronájem stavebních a demoličních strojů a zařízení Malířství a natěračství Zprostředkovatelská činnost Obstaravatelská činnost Leasing Obchodní živnost koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej Půjčovna nákladních přívěsů Opravy mechanických částí strojů a zařízení Montáž a servis oken a dveří Překladiště nákladů, skladování Pronájem motorových vozidel Pronájem jiných dopravních zařízení Pronájem průmyslového zboží Pronájem movitých věcí Vedení účetnictví Zemní práce pomocí mechanismů Čalounictví Překladatelství a tlumočnictví Dlaždičské práce Úklidové práce Výroba a montáž automobilových doplňků a příslušenství Kompletace různých druhů výrobků Montáž a výroba ocelových konstrukcí, technologií, potrubních rozvodů včetně opláštění Zhotovování dokumentace ocelových konstrukcí Svářečské práce Impregnační a ochranné nástřiky stavebních a ocelových konstrukcí Výroba a montáž plastových oken Provoz mycí linky Montáž nábytku Architektonické studie, návrhy interiérů Montáže a demontáže jeřábových drah Skladové služby Bourací práce Kácení stromů Výroba a pokládka asfaltu Provozování odst. ploch pro motorová vozidla včetně poskytování jiných základních služeb Výroba a montáž přístrojů a rozvaděčů vysokého napětí a velmi vysokého napětí Provádění železničního spodku a svršku Lešenářství Výkon zeměměřičských činností Provozování drážní dopravy Provozování dráhy vlečky Poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob Zřizování, montáž, údržba a servis zařízení jednotné telekomunikační sítě v rozsahu: drátová telekomunikační vedení v místních sítích včetně navazujících kabelových souborů; kabelová vedení s optickými vlákny Výroba ostatních motorových dopravních prostředků Izolatérství Obstarávání služeb spojených se správou, údržbou a pronájmem nemovitostí Pořádání sportovních akcí Kovoobráběčství Opravy silničních vozidel Vodoinstalatérství, topenářství Projektová činnost ve výstavbě Provádění staveb, jejich změn a odstraňování Výroba rozvaděčů nízkého napětí Montáž, opravy a revize vyhrazených elektrických zařízení Montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení Opravy ostatních dopravních vozidel Nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení velkoobchod Silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní a mezinárodní Reklamní činnost a marketing Business Activities of the Company as Registered in the Register of Companies: Metal working Locksmithing Construction of machines with a mechanical drive Vehicle chassis repairs Masonry Carpentry Roofing Tinsmithing Stucco work Flooring Facade and monument cleaning Electrical equipment design Production, installation and repairs of electrical machinery and equipment Automated data processing Provision of software Blasting Assembly of technological equipment and systems Surface treatment of technological equipment Interior design Sand blasting Tourist accommodation Operating of construction machinery Piping Painting, surface coating and glazier work Leasing of construction and demolition machinery and equipment Painting and varnishing Brokerage Agency activities Leasing Trading purchase of goods for the purpose of their resale and sale Leasing of truck trailers Repairs of mechanical parts of machinery and equipment Assembly and service of windows and doors Transhipment centre and warehouse services Leasing of motor vehicles Leasing of other transportation equipment Leasing of industrial goods Leasing of movables Book-keeping Mechanical earth moving Upholstery Translating and interpreting Tiling Cleaning services Manufacturing and assembly of car accessories Assembly of various products Assembly and production of steel structures, technologies and industrial piping including pipe casing Preparation of steel structure documentation Welding Impregnation and protective coating of building and steel structures Manufacturing and assembly of plastic windows Operation of a vehicle wash Assembly of furniture Architectural studies, interior design Assembly and dismantling of overhead crane tracks Storage and warehouse services Demolition work Tree felling Production and laying of asphalt Operation of motor vehicle parking areas including provision of other basic services Production and assembly of high voltage and very high voltage equipment and switchboards Construction of railroad substructures and superstructures Scaffolding Land survey work Railroad transportation Operation of railroad sidings Provision of technical services for the protection of persons and property Installation, maintenance and service of unified telecommunication network equipment, in the following fields: Local networks telecommunication cabling including connecting cable sets; Fibre cabling Manufacturing of other motor vehicles Insulation Provision of services related to real estate administration, maintenance and leasing Organisation of sports events Metal grinding Road vehicle repairs Installation and service of plumbing and heating systems Construction engineering design Construction, alteration and removal of buildings Production of low-voltage switchboards Installation, repairs and inspection of certain electrical equipment Installation, maintenance and service of telecommunication equipment Repairs of other transportation vehicles Purchase, sale, storage and import of fuels and lubricants, with the exception of exclusive purchase, sale and storage of fuels and lubricants in consumer packaging up to 50kg per package wholesale Domestic and international road freight transportation Advertising and marketing 003

6 Základní údaje o společnosti General Information about the Company 004 Pořádání výstav, veletrhů, přehlídek a obdobných akcí Distribuce elektřiny Hornická činnost v rozsahu podle 2 zák. č. 61/1988 Sb. ve znění z. č. 542/1991 Sb.: a) vyhledávání a průzkum ložisek vyhrazených nerostů; c) zřizování, zajišťování a likvidace důlních děl a lomů; d) úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním; g) zajišťování a likvidace starých důlních děl Činnost prováděná hornickým způsobem v rozsahu podle 3 zák. ČNR č. 61/1988 Sb. o hornické činnosti, výbušninách a o státní báňské správě, v úplném znění: c) práce k zajištění stability podzemních prostorů (podzemní sanační práce); e) zemní práce prováděné za použití strojů a výbušnin, pokud se na jedné lokalitě přemísťuje více než m krychlových horniny, s výjimkou zakládání staveb; f) vrtání vrtů s délkou nad 30 m pro jiné účely než k činnostem uvedeným v 2 a 3; h) práce na zpřístupnění starých důlních děl nebo trvale opuštěných důlních děl a práce na jejich udržování v bezpečném stavu; i) podzemní práce spočívající v hloubení důlních jam a studní, v ražení štol a tunelů, jakož i ve vytváření podzemních prostorů o objemu větším než 300 m krychlových horniny Realitní činnost Výroba, instalace a opravy elektronických zařízení Montáž měřidel Inženýrská činnost v investiční výstavbě Činnost pro ČD, a.s. v rozsahu: 1. Opravy a provádění schválených změn na drážních vozidlech, jejichž podstatou je zásah do konstrukce vozidla, znamenající odchylku od schváleného stavu podle 62 Vyhlášky č.173/1995 Sb. v současně platném znění u speciálních železničních kolejových vozidel dále uvedených řad, zařazených u ČD, a.s. nebo v majetku ČD, a.s. vyjma činností, uvedených v seznamu kooperací v Příloze č. 1 Certifikátu, a to: a) speciálních hnacích vozidel typu MUV 69 včetně modifikací, b) přívěsných vozíků řad PV a PVK. 2. Povrchové úpravy speciálních hnacích vozidel typu MUV 69 včetně modifikací v rozsahu LAK I, LAK II a LAK III dle schválených nátěrových postupů. 3. Povrchové úpravy přívěsných vozíků řad P a PVK v rozsahu LAK I dle schválených nátěrových postupů Provádění technických prohlídek a zkoušek určených technických zařízení elektrických v rozsahu: elektrické sítě drah a elektrické rozvody drah; elektrická rozvodná zařízení drah a elektrické stanice drah; trakční, napájecí a spínací stanice; elektrická zařízení napájená z trakčního vedení; silová zařízení drážní zabezpečovací, sdělovací, požární, signalizační a výpočetní techniky; náhradní zdroje elektrické energie pro provozování dráhy; zkušebny elektrických zařízení drah; zařízení pro ochranu před účinky atmosférické a statické elektřiny Silniční motorová doprava osobní příležitostná vnitrostátní a mezinárodní provozovaná autobusem Obchod s elektřinou Podnikání v oblasti nakládaní s nebezpečnými odpady Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) Montáž a opravy vyhrazených plynových zařízení Hlavní činností společnosti jsou komplexní dodávky stavebních prací v oboru železničních staveb, silničních a inženýrských staveb, pozemních staveb a sanací. Ve sledovaném období bylo 52,4 % firemní produkce realizováno formou železničních zakázek. Organisation of exhibitions, fairs, shows and similar events Electricity distribution Mining in the extent stipulated by Section 2 of Act No. 61/1988 Coll., as amended by Act No. 542/1991 Coll.: a) prospecting and exploration of reserved mineral deposits; c) establishing, maintaining and closing of mines and quarries; d) processing and refining of minerals in connection with the mining thereof; g) maintaining and closing of old mines Mining-type activities in the extent stipulated by Section 3 of Act No. 61/1988 Coll., On Mining Activities, Explosives and State Mining Inspection, as amended: c) work to ensure the stability of underground spaces; e) earth moving work carried out using machinery and explosives, if more then 100,000 m 3 of debris is moved at one site, with the exception of building foundation work; f) drilling of wells of more than 30m depth for purposes other than activities set out in Sections 2 and 3; h) work to make old or abandoned mines accessible and to maintain them in a safe condition; i) underground work involving mine and well digging, shaft and tunnel digging as well as the creation of underground spaces exceeding 300 m 3 of debris Real estate brokerage Production, installation and repairs of electronic equipment Installation of meters Civil engineering Activities for ČD, a.s. (Czech Railways), in the following extent: 1. repairs and approved modification of railroad vehicles, consisting of the modification of the structure of the vehicle, representing a deviation from the approved state pursuant to Section 62 of Regulation No. 173/1995 Coll., as amended, with regard to specialised railroad vehicles set out below, operated by ČD, a.s. or owned by ČD, a.s., except for activities set out in the co-operation list in Appendix 1 of the Certificate, namely: a) special traction vehicles of types MUV 69 including modifications, b) trailers of type PV and PVK. 2. Surface treatment of specialised traction vehicles of type MUV 69 including modifications within the scope of LAK I, LAK II and LAK III in accordance with approved painting processes. 3. Surface treatment of trailers of type P and PVK within the scope of LAK I in accordance with approved painting processes Technical inspections and testing of certain technological electric equipment in the following scope: railway electrical networks and electrical distribution systems; railway electrical distribution facilities and electrical stations; traction, supply and switching stations; electrical equipment supplied from the traction system; railway power equipment for safety, communication, fire, signalling and computer technology; spare sources of electric energy for the railway operation; testing room for electrical railway equipment; equipment for protection against the effects of atmospheric and static electricity Non-scheduled domestic and international passenger bus transportation Trade with electricity Activities in the field of hazardous waste management Waste management (except for hazardous waste) Assembly and repairs of specified gas equipment The main activities of the Company consist of the comprehensive supply of construction work in the field of road and civil engineering, ground structures and power and environmental engineering. In the relevant period approximately 52.4% of the Company s capacity was used for railroad construction.

7 Historie společnosti 2 History of the Company Akciová společnost ŽS Brno je přímým nástupcem státního podniku Železniční stavitelství Brno. Tento podnik vznikl v roce 1952 a jeho posláním bylo zajišťovat stavební práce pro tehdejší Československé státní dráhy, tedy výstavbu, rekonstrukce a opravy železničních tratí a budov. V roce 1971 byl podnik začleněn do výrobněhospodářské jednotky Železníčne stavebníctvo se sídlem v Bratislavě. Uprostřed roku 1991 byla tato jednotka zrušena a po devíti měsících fungování samostatného podniku byl státní podnik Železniční stavitelství Brno ke dni 1. dubna 1992 transformován na akciovou společnost. Ta po ukončení první vlny kupónové privatizace získala své první vlastníky. V roce 1992 měla společnost okolo vlastníků, v současné době jich má šest set. Majoritním vlastníkem je velká španělská stavební společnost OHL, která částečně přímo a hlavně prostřednictvím české stavební společnosti ŽPSV a.s. vlastní 97,7 % akcií ŽS Brno. Vnitřní organizace společnosti zaznamenala od doby privatizace bouřlivý rozvoj. Od 35 podnikatelských středisek ( ) přes 17 divizí ( ) a čtyři závody ( ) dospěla k současné struktuře obsluhy dvou velkých segmentů trhu. Své obchodní, výrobní a ekonomické funkce plní v segmentu dopravních staveb závod 20 (železniční stavitelství) a závod 30 (inženýrské stavby a silnice), v segmentu pozemních staveb závod 40 (pozemní stavitelství). Celofiremní funkce, především strategické, finanční, metodické a kontrolní, plní ředitelství společnosti. Stejně bouřlivý byl i obchodní vývoj společnosti. V roce 1992 zde byla vcelku nevýznamná brněnská stavební společnost s ročním obratem okolo 500 mil. Kč, v současné době je ŽS Brno šestou největší stavební společností v České republice s obratem přes 7 miliard Kč, provádějící stavby nejen v Česku a na Slovensku, ale i v Bulharsku, Maďarsku, Chorvatsku, Černé Hoře, Řecku a Ázerbajdžánu. Ekonomický vývoj společnosti neměl po dlouhou dobu potřebnou úroveň. Společnost musí připsat velkou zásluhu majoritnímu vlastníkovi, který prostřednictvím členů statutárních orgánů dokázal do společnosti implantovat principy systému řízení, vedoucí k minimalizaci ztrát v obchodní a výrobní části projektů a k maximalizaci zisku. Systém řízení, navíc doplněný zlepšením finanční pozice v roce 2005, se stal základní příčinou obratu hospodaření společnosti v poslední době. ŽS Brno, a joint stock company, is the direct successor of the state enterprise Železniční stavitelství Brno. This enterprise was established in 1952 and the business objectives thereof were construction, repair and modernisation of both railroad tracks and buildings for the then Czechoslovak State Railways. The state enterprise Železniční stavitelství Brno was a part of the production and economic unit of Železničné stavebníctvo Bratislava from In mid 1991, the production and economic unit was dissolved and Železniční stavitelství Brno operated as an independent state enterprise for the period of nine months. As at 1 April 1992, the state enterprise was transformed into a joint stock company, which was included in the first wave of the voucher privatisation. After the completion of the privatisation in 1992, the Company had more than 4,200 individual owners. Currently, there are 600 of them. The big Spanish construction company OHL is the majority owner of the Company, holding, partly directly and partly through the Czech construction company ŽPSV a.s., 97.7% of the stock of ŽS Brno. The Company underwent a large-scale internal reorganisation since its privatisation: from 35 business centres ( ) through 17 divisions ( ) and four plants ( ) to the current structure that provides services to two large market segments. The sales, production and economic function in the respective segments are performed as follows: by Plant 20 (Railroad Structures) and Plant 30 (Road and Civil Engineering) in the transport structure segment and Plant 40 (Ground Structures) in the ground structure segment. The company-wide functions, namely the strategic, financial, methodological and controlling functions, are provided for by the Company s board of management. The Company s development from the sales perspective was also dramatic. In 1992, it was a relatively unimportant construction firm from Brno with an annual turnover of CZK 500 million. Currently, ŽS Brno is the sixth largest Czech construction company reporting a turnover of CZK 7 billion. The Company operates not only in the Czech and Slovak Republics, but also in Bulgaria, Hungary, Croatia, Montenegro, Greece and Azerbaijan. The economic development of the Company was unsatisfying for a long time. Major credits for improvements go to the Company s majority owner who, through the members of the statutory bodies, managed to implement management system principles leading to minimisation of loses in the sales and production segments of projects and maximisation of profit. The management system combined with the enhanced financial position in 2005 was the key prerequisite for the critical change in the Company s economic results. 005

8

9 3 Slovo předsedy představenstva a generálního ředitele Ing. Michala Štefla Statement of the Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer, Michal Štefl Vážení akcionáři, vážení obchodní partneři, vážení spolupracovníci, dovolte, abych Vás seznámil se základními trendy a událostmi, které ovlivnily rozvoj podnikání naší akciové společnosti v roce Tento rok byl rokem další integrace naší firmy ve skupině OHL, což znamenalo aplikaci systému řízení staveb a projektů jako základního článku řízení, aktualizaci způsobu plánování a vyhodnocování všech činností firmy. Základními faktory, které ovlivnily podnikání naší firmy byly následující: v makroekonomických souvislostech došlo v roce 2005: ke schválení modelu financování III. a IV. koridoru v rozsahu, který počítá s využitím zdrojů SFDI, kohezních fondů EU a úvěru EIB v rozsahu cca 100 mld. Kč pro období , k dalšímu navýšení zdrojů SFDI nejen na projekty železniční, ale především na projekty výstavby a modernizace dálniční a silniční sítě, k uplatňování 19% sazby DPH pro oblast stavebnictví, s výjimkou staveb pro sociální bydlení k dalšímu zlevnění úrokových sazeb, které se drží pod úrovní sazeb běžných v EU, což umožňuje financování dlouhodobých projektů, k upevnění kurzu české koruny, což částečně ztěžuje podmínky českého exportu investičních celků; v mikroekonomickém pohledu naše společnost zaznamenala: nárůst výnosů firmy o pětinu produkce, významné zvýšení podílu zahraničních staveb, zvýšení rentability podnikatelských aktivit, úspěšnou emisi obligací se splatností 5 let optimalizaci finanční situace firmy a zásadní snížení objemu úvěrů Nárůst výnosů byl soustředěn především do oblasti dopravních staveb. Hlavní podíl na tomto nárůstu má zahraničí, kde kromě tradičních působišť, jako je Slovensko, Bulharsko a Chorvatsko, následují další úspěchy po chorvatské stavbě Lićka Pruga černohorská stavba Nikšić Podgorica a maďarské stavby Depo městské hromadné dopravy Hungária v Budapešti a Přestavba železniční stanice Cegléd. Práce v zahraničí dosahuje desetinu produkce především v železničním oboru, což koreluje s novou strategií firmy. Dear shareholders, business partners and colleagues, I would like to take this opportunity to inform you of the basic tendencies and events that had an impact on the business of our Company during The year 2005 was characterised by further integration of the Company into the OHL Group which involved the application of the system for construction and project management as the fundamental controlling component, the update of the planning methodology and evaluation of all activities of the firm. Below are the basic factors influencing our firm s business: On the macroeconomic level, the following events occurred during 2005: The approval of the funding model for the 3rd and 4th corridor which anticipates the drawing of SFDI resources, EU cohesion funds and an EIB loan of approximately CZK 100 billion during the period ; Further increase in the SFDI resources not only for railroad projects, but also for construction projects and modernisation of the highway and road network; Application of the 19% VAT on construction work, social housing being the only exception; Further decline in interest rates which continue to be lower than the standard rates applied in the EU; this is optimal for the funding of long-term projects; and Strengthening of the Czech crown exchange rate which partly makes the conditions for Czech export of plant equipment. On the microeconomic level, the Company witnessed the following: An increase in the firm s revenues by one fifth of the production; A significant growth in the ratio of foreign construction projects; Higher profitability of business activities; Successful issue of bonds due in five years; and Optimisation of the financial situation of the firm and a substantial decrease in the volume of loans. The largest increase in revenues was reported in the field of transport structures, specifically foreign projects. In addition to the traditional places of operation such as Slovakia, Bulgaria and Croatia, other achievements are worth mentioning: the completion of the Croatian structure Licka Pruga, a structure in Montenegro called Niksic Podgorica, the Hungarian Municipal Public Transport Depot Hungaria in Budapest, and Reconstruction of the Cegléd Railway Station. Foreign projects account for one tenth of the Company s production, namely in the railroad sector, which corresponds to the new strategy of the firm. 007

10 Slovo předsedy představenstva a generálního ředitele Ing. Michala Štefla Statement of the Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer, Michal Štefl 008 Procentuelní nárůst inženýrských a silničních staveb byl takřka 50% a navazoval na organizační a personální změny závodu MOSAN. Zredukoval se počet závodů a došlo k soustředění řídících pravomocí do dvou zásadních oblastí dopravních staveb a pozemních staveb. V personální oblasti je kladen důraz na získávání odborných jazykových schopností především pro práci v zahraničí, tzn. že jsou preferovány jazyky angličtina, španělština a ruština. Růst produkce při trvale stabilizovaném počtu zaměstnanců se odpovídajícím způsobem projevuje v růstu produktivity práce. V ekonomické a finanční oblasti je potřeba zdůraznit, že naše společnost dosahuje výrazného zlepšení v parametrech, které charakterizují ekonomickou úspěšnost, jako je rentabilita vůči celkovým aktivům, vůči výnosům, a rentabilita z vloženého kapitálu. Trendy vývoje těchto ukazatelů jsou významně progresivní. Pokračuje určité přibližování našich dosahovaných výsledků českému i evropskému standardu. Přidaná hodnota tedy překročila miliardu, hrubý zisk přesáhl 300 mil. Kč a čistý zisk překročil úroveň 200 mil. Kč. Vydání obligací umožnilo zásadní splacení úvěru a zároveň prudce snížilo krátkodobé závazky. Dále vytvořilo dlouhodobě pozitivní pracovní kapitál, který budeme potřebovat pro respektování požadavků našich municipálních, resp. státních investorů. V oblasti investic a vědeckotechnického rozvoje docházelo k prodejům nepotřebného majetku, především pozemků a budov. Zároveň docházelo k nákupu strojů a technologií a k pořizování finančních investic. Stálá aktiva se přiblížila k úrovni vlastního kapitálu, který rovněž překročil úroveň 1 mld. Kč. Technický rozvoj se soustřeďoval do oblasti nových technologií železničního spodku a svršku, např. implantací pevné jízdní dráhy, dále novými postupy v oblasti mostních staveb a staveb opěrných zdí. Podnik dále pracoval na systému řízení jakosti podle evropského modelu EFQM, aplikoval systémy společnosti s komplexnější zodpovědností v oblasti sociálních prvků, v oblasti ekologických prvků a prvků společenské zodpovědnosti, čemuž odpovídá i zavádění koncepce CSR (Corporate Social Responsibility) a pokračování v programu EMAS (Eco-Management and Audit Scheme). Samozřejmě i znovuzískání titulu Bezpečného podniku je pro firmu zavazující. The volume of work in the road and civil engineering segment grew almost by 50% and followed the organisational and personnel changes in the MOSAN plant. The number of plants was reduced and the control powers were concentrated in two critical areas: transport structures and ground structures. In the HR area, specialised foreign language knowledge was emphasised, principally in connection with foreign projects, i.e. the languages of significance are English, Spanish and Russian. The growth in the production accompanied by a stabilised increase in headcount are reflected in the growth of work productivity accordingly. From the economic and financial perspective, it is worth mentioning that our Company substantially improved the parameters characterising economic success, such as profitability vs. total assets and revenues and return on invested capital. These ratios develop very progressively. We continue to bring our results closer to both the Czech and European standards. The added value exceeded CZK 1 billion, the gross profit was over CZK 300 million and net profit over CZK 200 million. The issue of bonds allowed the repayment of a substantial portion of the loan and at the same time reduced shortterm payables significantly. Moreover, the issue produced long-term positive working capital which will be utilised in meeting the requirements of our municipal and government investors. In the area of investments and scientific and technological development, the Company disposed of redundant assets, namely land and buildings. On the other hand, the Company acquired machinery and technologies and financial investments. Fixed assets approximated equity which also exceeded CZK 1 billion. Technical development focused on new technologies of the railway superstructure and substructure, e.g. by implementing the fixed railroad track and introducing new procedures in building bridges and retaining walls. The Company further elaborated the quality management system under the EFQM European model and paid more attention to the social and environmental aspects in applying the corporate systems which is in line with the implementation of the Corporate Social Responsibility approach. The Company also participated in the Eco- Management and Audit Scheme again. The re-awarding of the Safe Enterprise title is connected with significant responsibility.

11 Slovo předsedy představenstva a generálního ředitele Ing. Michala Štefla Statement of the Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer, Michal Štefl Již trvale patříme do pětice nejvýznamnějších firem po stránce obratu a hodláme se na této špičce nejen udržet, ale cestou zvýšení výroby a i cestou některých dalších drobných akvizic svoji pozici zlepšit. Dovoluji si tímto poděkovat všem spolupracovníkům za práci odvedenou v roce Zároveň bych rád vyjádřil dík i obchodním partnerům, kteří k nám přistupují velmi seriózně a dávají nám prostor pro seberealizaci lidského kapitálu naší firmy. Poděkování patří i akcionářům za to, že umožňují reinvestovat masu zisku zpět do zlepšení finanční situace, do oblasti investic v části technologie a strojního zařízení, které právě umožní zvyšování produktivity práce naší společnosti. Our turnover makes us one of the five largest construction entities. We do our best not only to safeguard this position, but also to increase production and improve our situation through other minor acquisitions. My thanks go to all colleagues for their contributions in I would also like to thank our business partners who are very cooperative and at the same time provide sufficient space for our employees to pursue their professional goals. We appreciate the cooperation of our shareholders who approved re-investment of an essential amount of the profit in the improvement of our financial position, in technologies and machinery, thus enabling our Company to enhance its performance. 009 Ing. Michal Štefl předseda představenstva a generální ředitel Michal Štefl Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Director

12 Údaje o statutárních orgánech, dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících 4 Information on Statutory and Supervisory Bodies and Management 010 PŘEDSTAVENSTVO Představenstvo se skládá ze 7 členů, kteří volí ze svých členů předsedu, prvního a druhého místopředsedu. Funkční období členů představenstva je 5 let. Opětovná volba je možná. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady společnosti. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti. Ing. Michal Štefl předseda představenstva a generální ředitel Datum narození: 18. května 1956 Bydliště: Jugoslávská 93, Brno-město Vzdělání: VŠ ekonomická Bratislava Praxe: Od pracuje v Železničním stavitelství Brno, pozdějším ŽS Brno, a.s. Začínal na pozici referenta plánování rozpočtu a v současné době vykonává funkci generálního ředitele. Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s., IČ předseda dozorčí rady SLOVENSKÉ TUNELY a.s. IČ předseda dozorčí rady PARKING CZ, a.s., IČ předseda dozorčí rady BRNO PARKING, a.s., IČ člen dozorčí rady Traťová strojní společnost, a.s., IČ člen dozorčí rady (den vzniku členství: ) Ing. František Ledabyl 1. místopředseda představenstva a personální a správní ředitel Datum narození: 7. února 1951 Bydliště: Turgeněvova 22, Brno-město Vzdělání: VUT FAST Brno Praxe: Od pracuje v Železničním stavitelství Brno, pozdějším ŽS Brno, a.s. Nejdříve zde působil na pozici projektanta a v současné době zastává funkci personálního a správního ředitele. Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: B a P, a.s., IČ předseda dozorčí rady Investmanagement s.r.o., IČ jednatel AZ SERVIS, s.r.o., IČ jednatel Ing. Ladislav Patlich 2. místopředseda představenstva a finanční ředitel Datum narození: 30. března 1956 Bydliště: Nezabudice 38, okres Rakovník Vzdělání: VŠ ekonomická v Praze Praxe: Pracuje ve společnosti od , nejdříve pracoval jako asistent generálního ředitele a v současné době pracuje jako finanční a ekonomický ředitel. Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: PARKING CZ, a.s., IČ člen představenstva BOARD OF DIRECTORS The Board of Directors is composed of seven members who elect the Chairman, the First Vice-Chairman and the Second Vice-Chairman. Members of the Board of Directors are elected for a five-year term. Re-election is possible. The Board of Directors is the statutory body of the Company; it directs the Company s activities, acts on behalf of the Company and ensures business management of the Company, including proper book-keeping. A member of the Board of Directors may not at the same time be a member of the Supervisory Board of the Company. Members of the Board of Directors are elected and removed by the Supervisory Board of the Company. Michal Štefl Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer of ŽS Brno, a.s. Date of birth: 18 May 1956 Residing at: Jugoslávská 93, Brno-město Education: Economic University Bratislava Work experience: Michal Štefl has been with Železniční stavitelství Brno, currently ŽS Brno, a.s., since 22 October He joined the Company as a Budget Planning Officer. Currently, he performs the position of the Company s CEO. Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s., corporate ID: Chairman of the Supervisory Board SLOVENSKÉ TUNELY a.s., corporate ID: Chairman of the Supervisory Board PARKING CZ, a.s., corporate ID: Chairman of the Supervisory Board BRNO PARKING, a.s., corporate ID: member of the Supervisory Board Traťová strojní společnost, a.s., corporate ID: member of the Supervisory Board (since 12 January 2006) František Ledabyl First Vice-chairman of the Board of Directors and HR and Administrative Director Date of birth: 7 February 1951 Residing at: Turgeněvova 22, Brno-město Education: Technical University Brno Work experience: František Ledabyl has been with Železniční stavitelství Brno, currently ŽS Brno, a.s., since 1 August He joined the Company as a technical designer and currently performs the position of the HR and Administrative Director. Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: B a P, a.s., corporate ID: Chairman of the Supervisory Board Investmanagement s.r.o., corporate ID: Statutory Executive AZ SERVIS, s.r.o., corporate ID: Statutory Executive Ladislav Patlich Second Vice-chairman of the Board of Directors and Chief Financial Officer Date of birth: 30 March 1956 Residing at: Nezabudice 38, District of Rakovník Education: Economic University Prague Work experience: Ladislav Patlich joined the Company on 1 November 2001, taking the position of the Assistant to the CEO. He is currently the Chief Financial Officer. Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: PARKING CZ, a.s., corporate ID: member of the Board of Directors

13 Ing. Josef Martinovský člen představenstva a výkonný ředitel pro pozemní stavby Datum narození: 8. ledna 1950 Bydliště: Pražská 1357, Úvaly Vzdělání: ČVUT FAST Praha Praxe: Pracuje ve společnosti od , nyní jako výkonný ředitel pro Pozemní stavby, předtím působil ve společnosti Metrostav, a.s. Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: není Manuel Viciana Pedrosa člen představenstva Datum narození: 17. května 1957 Bydliště: Calle Ricardo Ortiz 96-1 C, Madrid pobyt v ČR: Vinařská 44, Brno Vzdělání: VŠ stavební Praxe: 21 roků Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: Rentia Invest, a.s., IČ předseda představenstva ŽPSV a.s., IČ: místopředseda představenstva OHL Central Europe, a.s., IČ generální ředitel Václav Bartoněk člen představenstva a výkonný ředitel pro dopravní stavby Datum narození: 18. dubna 1953 Bydliště: Turgeněvova 16, Brno Vzdělání: SPŠ stavební Praxe: Od pracuje v Železničním stavitelství Brno, pozdějším ŽS Brno, a.s. Nejdříve zde působil na pozici mistra a v současné době zastává funkci výkonného ředitele pro dopravní stavby. Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: TOMI-REMONT a.s., IČ místopředseda představenstva Železničné stavebníctvo Bratislava, IČ místopředseda představenstva Traťová strojní společnost, a.s., IČ člen dozorčí rady (den vzniku členství: ) Paolo Bee člen představenstva Datum narození: 27. dubna 1964 Bydliště: Schodová 22, Brno Vzdělání: Instituto technico Commerciale Vicenza Praxe: 22 roků Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: OHL Central Europe, a.s., IČ finanční ředitel ŽPSV a.s., IČ člen představenstva Josef Martinovský Member of the Board of Directors and Executive Director for Ground Structures Date of birth: 8 January 1950 Residing at: Pražská 1357, Úvaly Education: Czech Technical University Prague Work experience: Josef Martinovský has been with the Company since 1 January He currently performs the position of the Executive Director for Ground Structures. Before joining the Company, he worked for Metrostav, a.s. Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: N/A Manuel Viciana Pedrosa director Date of birth: 17 May 1957 Residing at: Calle Ricardo Ortiz 96-1 C, Madrid Address in the Czech Republic: Vinařská 44, Brno Education: Engineering University Work experience: 21 years Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: Rentia Invest, a.s., corporate ID: Chairman of the Board of Directors ŽPSV a.s., corporate ID: Vice-Chairman of the Board of Directors OHL Central Europe, a.s., corporate ID: CEO Václav Bartoněk Member of the Board of Directors and Executive Director for Railroad Structures Date of birth: 18 April 1953 Residing at: Turgeněvova 16, Brno Education: Engineering High School Work experience: Václav Bartoněk joined Železniční stavitelství Brno, current ŽS Brno, a.s., on 1 August 1972 as a foreman. He currently performs the position of the Executive Director for Railroad Structures Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: TOMI-REMONT a.s., corporate ID: Vice-Chairman of the Board of Directors Železničné stavebníctvo Bratislava, corporate ID: Vice-Chairman of the Board of Directors Traťová strojní společnost, a.s., corporate ID: member of the Supervisory Board (since 12 January 2006) Paolo Bee director Date of birth: 27 April 1964 Residing at: Schodová 22, Brno Education: Instituto technico Commerciale Vicenza Work experience: 22 years Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: OHL Central Europe, a.s., corporate ID: CFO ŽPSV a.s., corporate ID: director 011

14 Údaje o statutárních orgánech, dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících Information on Statutory and Supervisory Bodies and Management 012 DOZORČÍ RADA Dozorčí rada má 6 členů. Z tohoto počtu čtyři členy volí valná hromada a dva členy volí zaměstnanci společnosti. Funkční období členů dozorčí rady je 5 let. Opětovná volba je možná. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na takto svolané valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Projednává podnikatelské záměry společnosti včetně finančních plánů, rozpočtů, organizační struktury a jejich změn. Vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za uplynulý rok, kterou předkládá představenstvo valné hromadě. Je povinna seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti ve formě zprávy o kontrolní činnosti dozorčí rady. Kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností. Kontroluje, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dohlíží na výkon působnosti představenstva. Odvolává a volí členy představenstva. Účastní se valné hromady. Francisco Marín Andrés předseda dozorčí rady Datum narození: 24. září 1942 Bydliště: Avda.Provincias Vascongadas N.5, La Florida, Madrid Vzdělání: VŠ stavební Praxe: 36 roků Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: Rentia Invest, a.s., IČ předseda dozorčí rady; ŽPSV a.s., IČ předseda dozorčí rady; OHL Internacional generální ředitel Ing. Jaroslav Šandr člen dozorčí rady Datum narození: 26. listopadu 1950 Bydliště: Hostěnice 164, Ochoz Vzdělání: VŠ ekonomická Praxe: Od pracuje v Železničním stavitelství Brno, pozdějším ŽS Brno, a.s. Začínal na pozici technik konstruktér a v současné době vykonává funkci vedoucího ekonoma společnosti. Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: není SUPERVISORY BOARD The Supervisory Board consists of six members out which four members are elected by the General Meeting and two members are elected by the employees of the Company. Members of the Supervisory Board are elected for a five-year term. Re-election is possible. The Supervisory Board appoints its Chairman out of its members. The Supervisory Board reviews ordinary, extraordinary and consolidated financial statements, as well as interim financial statements, if applicable, and the proposed distribution of profit and settlement of a loss and shall submit its statement to the General Meeting. It convenes the General Meeting whenever interests of the Company so require and proposes necessary measures at the General Meeting so convened. It shall discuss business plans of the Company, including financial projections, budgets, organisational structure, and amendments thereto. It shall issue a statement on the Report on business activities of the Company and Report on Operations and Assets for the previous year submitted by the Board of Directors to the General Meeting. It shall be obliged to inform the General Meeting on the findings of its supervisory activities by way of a Report on Supervisory Activities of the Supervisory Board. It shall inspect whether the accounting books of the Company are duly maintained and reflect the actual state of affairs. It shall inspect whether business activities of the Company are carried out in compliance with legal regulations, the Articles of Association and instructions of the General Meeting. It shall remove and elect members of the Board of Directors. It shall supervise the performance of the capacity of the Board of Directors. It shall attend the General Meeting. Francisco Marín Andrés Chairman of the Supervisory Board Date of birth: 24 September 1942 Residing at: Avda. Provincias Vascongadas N.5, La Florida, Madrid Education: Engineering University Work experience: 36 years Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: Rentia Invest, a.s., corporate ID: Chairman of the Supervisory Board ŽPSV a.s., corporate ID: Chairman of the Supervisory Board OHL Internacional CEO Jaroslav Šandr member of the Supervisory Board Date of birth: 26 November 1950 Residing at: Hostěnice 164, Ochoz Education: Economic University Work experience: Jaroslav Šandr joined Železniční stavitelství Brno, currently ŽS Brno, a.s., on 2 October 1972 as a technical designer. He is currently the Chief Accountant of the Company. Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: N/A

15 Údaje o statutárních orgánech, dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících Information on Statutory and Supervisory Bodies and Management Ing. Vojtěch Knop-Kostka člen dozorčí rady Datum narození: 13. září 1937 Bydliště: Nuselská 84/24, Praha 4 Vzdělání: VŠ dopravní Žilina, fakulta elektrotechnická Praxe: od r do r pracoval v ČD. V letech působil jako ředitel Oblastního ředitelství ČD, dále od r do r na GŘ ČD v pozicích náměstka generálního ředitele ČD, ředitele odboru ekonomiky a poradce GŘ ČD pro oblast ekonomiky. Od roku 1997 je v důchodu. Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: ŽPSV a.s., IČ asistent generálního ředitele Lauro Bravar člen dozorčí rady Datum narození: 7. května 1962 Bydliště: C/Peňa Del Aguila, Madrid Vzdělání: VŠ stavební Praxe: 16 let Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: Rentia Invest, a.s., IČ člen dozorčí rady; ŽPSV a.s., IČ člen dozorčí rady; OHL Internacional obchodní ředitel Gonzalo Vizcaíno Monti člen dozorčí rady Datum narození: 3. listopadu 1939 Bydliště: Urbanizacion Las Norias, 2,3.D Majadahonda Madrid Vzdělání: VŠ stavební Praxe: 40 roků Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: Rentia Invest, a.s., IČ člen dozorčí rady ŽPSV a.s., IČ člen dozorčí rady OHL Internacional ředitel závodu Jiří Cenek člen dozorčí rady Datum narození: 24. dubna 1945 Bydliště: Churého 12, Brno-město Vzdělání: Střední odborné (SO) Praxe: Od pracuje v Železničním stavitelství Brno, pozdějším ŽS Brno, a.s. Nejdříve zde působil na pozici provozního zámečníka a v současné době zastává funkci uvolněný předseda OSŽ. Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: není Vojtěch Knop-Kostka member of the Supervisory Board Date of birth: 13 September 1937 Residing at: Nuselská 84/24, Praha 4 Education: Transport University Žilina, Electrical and Technological School Work experience: Vojtěch Knop-Kostka worked at Czech Railways ( CD ) from 1958 to In , he was the Director of the Regional Headquarters of CD. In 1993 to 1996, Mr. Knop-Kostka performed the position of the Deputy CEO of CD, Economic Division Director and Advisor of CD s CEO for economy. He retired in Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: ŽPSV a.s., corporate ID: Assistant to the CEO Lauro Bravar member of the Supervisory Board Date of birth: 7 May 1962 Residing at: C/Peňa Del Aguila, Madrid Education: Engineering University Work experience: 16 years Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: Rentia Invest, a.s., corporate ID: member of the Supervisory Board; ŽPSV a.s., corporate ID: member of the Supervisory Board; OHL Internacional Sales Director Gonzalo Vizcaíno Monti member of the Supervisory Board Date of birth: 3 November 1939 Residing at: Urbanizacion Las Norias, 2,3.D Majadahonda, Madrid Education: Engineering University Work experience: 40 years Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s. : Rentia Invest, a.s., corporate ID: member of the Supervisory Board ŽPSV a.s., corporate ID: member of the Supervisory Board OHL Internacional Plant Director Jiří Cenek member of the Supervisory Board Date of Birth: 24 April 1945 Residing at: Churého 12, Brno-město Education: specialised high school Work experience: Jiři Cenek has been with Železniční stavitelství Brno, currently ŽS Brno, a.s., since 1 January He started as a locksmith. Currently, he is the Chairman of the Railroad Trade Union. Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: N/A 013

16 Údaje o statutárních orgánech, dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících Information on Statutory and Supervisory Bodies and Management 014 VEDENÍ SPOLEČNOSTI V čele společnosti stojí generální ředitel, který přímo řídí: - Odborné ředitele, kterými jsou: personální a správní ředitel řídí úsek Personální a správní finanční ředitel řídí úsek Finanční a ekonomický marketingový a obchodní ředitel řídí úsek Marketing a obchod - Výkonné ředitele, kterými jsou: výkonný ředitel pro pozemní stavby odpovědný za segment pozemních staveb výkonný ředitel pro dopravní stavby odpovědný za segment dopravních staveb Generální ředitel, odborní ředitelé řídící úseky ředitelství společnosti a výkonní ředitelé tvoří vrcholové vedení společnosti: Ing. Michal Štefl předseda představenstva a generální ředitel Ing. František Ledabyl 1. místopředseda představenstva a personální a správní ředitel Ing. Ladislav Patlich 2. místopředseda představenstva a finanční ředitel Ing. Josef Martinovský člen představenstva a výkonný ředitel pro pozemní stavby Mgr. Otakar Novotný marketingový a obchodní ředitel Datum narození: 1. května 1944 Bydliště: Na Rybníčku 12, Praha 2 Vzdělání: UK právnická fakulta Praxe: Pracuje ve společnosti, a.s. od , dříve jako výkonný ředitel pro Silniční a inženýrské stavby, nyní vykonává funkci marketingového a obchodního ředitele. Předtím působil ve společnosti SSŽ, s.r.o. Činnost vykonávaná mimo činnost pro ŽS Brno, a.s. mající význam pro posouzení emitenta ŽS Brno, a.s.: není Václav Bartoněk člen představenstva a výkonný ředitel pro dopravní stavby MANAGEMENT OF THE COMPANY Chief Executive Officer is the head of the Company who manages directly: - Directors of Headquarter Divisions: HR and Administrative Director heading the HR and Administrative Division Chief Financial Officer heading the Finance and Economic Division Marketing and Sales Director heading Marketing and Sales - Executive Directors: for Ground Structures who is responsible for the ground structure segment for Transport Structures who is responsible for the transport structure segment Top management of the Company consists of the Chief Executive Officer, Directors managing headquarter divisions and Executive Directors. Michal Štefl Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer of ŽS Brno, a.s. František Ledabyl First Vice-Chairman of the Board of Directors and HR and Administrative Director Ladislav Patlich Second Vice-Chairman of the Board of Directors and Chief Financial Officer Josef Martinovský Director and Executive Director for Ground Structures Otakar Novotný Marketing and Sales Director Date of birth: 1 May 1944 Residing at: Na Rybníčku 12, Praha 2 Education: Charles University in Prague, the School of Law Work experience: Otakar Novotný has been with ŽS Brno, a.s. since 2 January He started as the Executive Director for Road and Engineering Structures. Currently, he is the Marketing and Sales Director of the Company. Before joining ŽS Brno, a.s., he worked for SSŽ, s.r.o. Activities other than those performed for ŽS Brno, a.s. that are important for the assessment of the issuer ŽS Brno, a.s.: N/A Václav Bartoněk Member of the Board of Directors and Executive Director for Transport Structures

17 Organizační struktura společnosti 5 Organisational Structure of the Company VALNÁ HROMADA GENERAL MEETING DOZORČÍ RADA SUPERVISORY BOARD PŘEDSTAVENSTVO BOARD OF DIRECTORS ÚSEK GŘ CEO S OFFICE úsek Personální a správní Human Resources and Administration úsek Finanční a ekonomický Financial and Economic Division úsek Marketing a obchod Marketing and Sales segment Dopravní stavby Transportation Structures Segment segment Pozemní stavby Ground Structures Segment závod 20 plant 20 ŽELEZNIČNÍ STAVITELSTVÍ závod 30 plant 30 MOSAN závod 40 plant 40 POZEMNÍ STAVITELSTVÍ divize divisions Železnice Technologie Doprava a mechanizace divize divisions Silnice Mosty divize divisions Pozemní stavitelství Brno Stavitelství Ostrava Stavitelství Olomouc Stavitelství Praha STAVIN Podzemní stavitelství Brno

18 6 Organizační složky Branches 016 ZÁVOD ŽELEZNIČNÍ STAVITELSTVÍ Jako samostatný závod vznikl dne novým organizačním uspořádáním z divizí TAPS Brno, TAPS Ostrava, divize Dílny a doprava a stávajících středisek výstavby. K byla do závodu Železniční stavitelství transformována dřívější organizační jednotka závod Energetické a ekologické stavitelství jako divize Technologie. Od je spolu se závodem MOSAN součástí organizačního útvaru dopravní stavby. Základní činnost závodu zahrnuje: - komplexní stavby a rekonstrukce železničního svršku a spodku - stavba a rekonstrukce tramvajových drah a kolejových vleček - engineering pro železniční stavby, zpracování technicko provozní dokumentace zakázky, zavádění moderních, progresivních technologií železničního svršku a spodku - výkony a pronájem široké palety silniční mechanizace a traťových strojů, včetně jejich servisu - speciální technologické postupy železničního svršku a spodku - opravy motorových vozidel, drobných mechanizovaných stavebních a traťových strojů - dodávky staveb, včetně vývoje a realizace elektrotechnologií - řídící systémy elektro - elektromontážní práce - výroba rozvaděčů Podnikatelský záměr závodu Železniční stavitelství je orientován na: Tuzemský trh - segment železniční stavby: modernizace železničních koridorů rekonstrukce železničních tratí - segment ostatní stavební: tramvajové tratě vlečky - segment elektro: napájecí systémy pro železnice a dopravní podniky úsporné energetické programy Zahraniční trh - segment železniční stavby: rekonstrukce železničních tratí - segment elektro: napájecí systémy ŽELEZNIČNÍ STAVITELSTVÍ PLANT (RAILROAD CONSTRUCTION PLANT) The plant was established as a separate branch on 1 January 2000 upon reorganisation from the following divisions: TAPS Brno, TAPS Ostrava, the Workshops and Transport Division and the existing construction centres. As of 1 January 2005, the former branch, Power and Environmental Engineering Plant, was incorporated into the Railroad Structures Plant as the Technologies division. Since 1 May 2005, the Railroad Structures Plant and the MOSAN Plant are part of the Transport Structures branch. Key activities of the Železniční stavitelství plant include: - complex structures and renovation of railroad substructures and superstructures; - construction and renovation of tram lines and railroad sidings; - railroad engineering, preparation of technical and operating documentation of projects; implementation of modern progressive technologies for railroad substructures and superstructures; - operating, maintenance and leasing of a wide variety of road and railroad machinery; - specialised technological processes relating to railroad substructures and superstructures; - repairs of motor vehicles, small-scale construction machinery and railroad machinery; - construction work including the development and implementation of electrical technologies; - electric management systems; - electric assembly work; and - production of distributors. Business plan of the Železniční stavitelství plant (Railroad Construction Plant) focuses on: The local market - railroad structure segment: modernisation of railroad corridors railroad renovation - other structure segment: tram lines railroad sidings - electrical work segment: supply systems for railroads and transport enterprises energy saving schemes The foreign market - railroad structure segment: railroad renovation - electrical work segment: supply systems

19 Organizační složky Branches Statut závodu Železniční stavitelství živnostenské listy opravňující k podnikání v činnostech: Zemní práce pomocí mechanizmů Práce se stavebními mechanizmy Provádění železničního spodku a svršku Provozování drážní dopravy Provozování dráhy vlečky Opravy silničních vozidel Opravy ostatních motorových dopravních prostředků Silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní a mezinárodní Opravy a rekonstrukce speciálních hnacích vozidel typu MUV 69, MUV 80, MUV 90 Svařování kolejových vozidel a vyhrazených kolejových zařízení v dopravě Opravy karoserií Opravy ostatních dopravních vozidel Montáž, opravy, údržba a revize vyhrazených el. zařízení a výroba rozváděčů nízkého napětí Výroba, instalace a opravy el. strojů a přístrojů Montáž a opravy měřicí a regulační techniky Montáž technologických zařízení a souborů Výroba a montáž přístrojů a rozváděčů vysokého napětí a velmi vysokého napětí Výroba, montáž, opravy a rekonstrukce technických dopravních zařízení elektro Kompletace různých druhů výrobků a dalších činnostech dle výpisu z Obchodního rejstříku. Hlavními partnery závodu Železniční stavitelství v obchodním styku jsou zákazníci investoři v oblasti veřejných zakázek, zejména České dráhy, a.s., Správa železniční dopravní cesty, státní organizace, obecní úřady a magistráty měst, obchodní společnosti a jiné právnické osoby, fyzické osoby, zahraniční investoři. Při řízení závodu Železniční stavitelství je plně uplatňován integrovaný systém řízení (ISŘ) založený na certifikovaných systémech v těchto oblastech (subsystémech): - managementu jakosti (QMS) dle ČSN EN ISO 9001, - environmentálního managementu (EMS) dle ČSN EN ISO , rozšířeného o program EMAS, - managementu bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (MBP) dle OHSAS 18001, podporovaného Programem Bezpečný podnik, a to v oborech činností závodu. Osvědčení Bezpečný podnik dle BS 8800 získal závod v roce 2002, v roce 2005 bylo nahrazeno novým osvědčením dle OHSAS a ILO-OSH Získal také Uznání za excelenci v Evropě Certifikát EFQM č.: R4E Do Národního registru EMAS při ministerstvu životního prostředí, byl závod Železniční stavitelství zařazen v roce 2004; následně byl zařazen do evropského registru EMAS v Bruselu pod kódem CZ-S-015. Statute of the Železniční stavitelství Plant trade licenses authorising the following business activities: Earthwork using machinery Work with construction machinery Performance of railroad substructures and superstructures Operation of railway transport Operation of railroad railroad sidings Repairs of motor vehicles Repairs of other motor transport vehicles Road motor freight transport, inland and international Repairs and renovation of specialised traction vehicles of the types MUV 69, MUV 80, MUV 90 Welding of rail vehicles and specified transport rail equipment Repairs of bodyworks Repairs of other vehicles Assembly, repairs, maintenance and inspection of specified electric equipment and production of low voltage distributors Production, installation and repairs of electric machines and appliances Assembly and repairs of measuring and regulation technology Assembly of technological equipment and sets Production and assembly of devices and high voltage and very high voltage distributors Production, assembly, repairs and renovation of technological electrical transport equipment Assembly of various types of products Other activities as defined in the Register of Companies The principal business partners of the Železniční stavitelství Plant are its customers investors from the area of public awards, primarily České dráhy, a.s., Správa železniční dopravní cesty, státní organizace (Railway Transport Route Administration, State Organisation), municipalities and city councils, trade companies and other corporate entities, individuals and foreign investors. Corporate management of the Železniční stavitelství Plant is based on the integrated management system with certified systems in the following areas (subsystems): - quality management under the ČSN EN ISO 9001 standard; - environmental management (EMS) under ČSN EN ISO , expanded by the EMAS scheme; - management of work safety and health protection under OHSAS 18001, supported by the Safe Enterprise scheme; in the relevant areas of the Company s operation. The plant obtained the Safe Enterprise certificate under BS 8800 in In 2005, this certificate was replaced by a new one under OHSAS and ILO-OSH The plant also received the Recognised for Excellence award, EFQM certificate no. R4E The Železniční stavitelství Plant was included in the National EMAS Register maintained by the Environmental Ministry in Subsequently, the plant was included in the European EMAS Register held in Brussels under no. CZ-S jsme držitelé certifikátu EFQM uznání za excelenci we are a holder of the EFQM certificate The Recognized for Excellence ŽS Brno, a.s., závod Železniční stavitelství, Burešova 938/17, Brno-střed, Czech Republic tel.: , fax: , zs_20@zsbrno.cz

20 Organizační složky Branches 018 ZÁVOD MOSAN Závod MOSAN vznikl po organizačních změnách od sloučením divizí 16 MOSAN a 04 Inženýrské stavby. V roce 2005 byla ze závodu delimitována divize Podzemní stavitelství a středisko Dopravy a mechanizace k závodu Pozemní stavitelství. Závod MOSAN se spolu se závodem železniční stavitelství stal součástí organizačního útvaru dopravní stavby. Základní činnost závodu MOSAN zahrnuje: - výstavba železobetonových a ocelových mostů, - dodávky silničních staveb a komunikací, - výstavba kanalizací a vodohospodářských staveb, - sanace a rekonstrukce staveb a celou řadu speciálních technologií např. provádění injektážních prací, demolice konstrukcí, odstraňování starých nátěrů a zdrsňování povrchů vysokotlakým vodním paprskem, stříkané betony, zesilování konstrukcí, hydroizolace mostů, střech a spodních staveb, - výrobu a montáž ocelových konstrukcí, - zpracování a dodávka betonářské oceli, - výstavba a pronájem provizorních mostních konstrukcí MS a TMS. Podnikatelské aktivity závodu jsou zaměřeny nejen do oblastí budování infrastruktury ( zejména koridorové stavby pro České dráhy a silniční a dálniční síť pro Ředitelství silnic a dálnic ČR), ale také na rekonstrukce částí vodních děl a v neposlední řadě také do oblastí pozemního stavitelství rekonstrukce výrobních hal, sanace panelových domů a podobně. Ředitel závodu je odpovědný za marketingové zajištění oblastí trhu, ve kterých závod MOSAN působí. Statut závodu MOSAN živnostenské listy opravňují k podnikání v činnostech: provádění staveb včetně jejich změn, udržovacích prací na nich a jejich odstraňování ověřování výsledků zeměměřických činností zemní práce pomocí mechanizmů práce se stavebními mechanizmy bourací práce kácení stromů pronájem stavebních a demoličních strojů a zařízení provádění tepelných a hlukových izolací čištění fasád a pomníků lešenářství dlaždičské práce montáž a demontáž jeřábových drah montáž a výroba ocelových konstrukcí, technologií, potrubních rozvodů, včetně opláštění svářečské práce zámečnictví kovoobrábění impregnační a ochranné nástřiky stavebních a ocelových konstrukcí tryskání MOSAN PLANT The MOSAN Plant was established on 1 January 2000 by the merger of two former divisions: 16 MOSAN and 04 Engineering. During 2005, the Ground Structure Division and the Transport and Machinery centre were separated from the Underground Structure Division and incorporated in the Ground Structure Plant. The MOSAN Plant and the Railroad Structure Plant were incorporated into the Transport Structures branch. Key activities of the MOSAN plant comprise: - construction of reinforced concrete and steel bridges; - construction of roads and road structures; - construction of sewage systems, water management and ground structures and tunnels; - refurbishment and renovation of buildings using a number of special technologies such as grouting, demolition of structures, removal of old paint and surface roughening using high-pressure water jet, gunite, reinforcement of structures, waterproofing of bridges, roofs and subgrades; - production and assembly of steel structures; - processing and supply of reinforcing bars; and - construction and lease of bridge construction sets and heavy bridge constructions for temporary bridge structures. Business activities of the plant focus not only on the areas of infrastructure construction, in particular corridor construction for České dráhy (Czech Railways) and highway system for Ředitelství silnic a dálnic (Road and Highway Management Office), but also on reconstruction of parts of hydraulic works, water flow management and also on the area of ground structures, such as renovation of manufacturing halls and prefabricated blocks of flats, etc. The plant s Director is responsible for marketing in the market segments where MOSAN Plant operates. Statute of the MOSAN Plant trade licenses authorising the following business activities: Construction, alteration, maintenance and removal of buildings Review of the results of land survey work Mechanical earth moving Operating of construction machinery Demolition work Tree felling Lease of construction and demolition machines and equipment Thermal insulation and sound deadeners Facade and monument cleaning Scaffolding Tiling Assembly and dismantling of overhead crane tracks Assembly and production of steel structures, technologies and industrial piping including pipe casing Welding Locksmithing Metal working Impregnation and protective coating of building and steel structures Sand blasting