VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT 2008

Transkript

1 VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT 2008

2 VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT 2008

3 Obecná čast / Common part Úvodní slovo generálního ředitele 4 Introduction by the CEO Základní údaje o Společnosti 8 General Information about the Company Statutární orgány 10 Statutory Bodies Organizační struktura 16 Organisational Structure Údaje o základním kapitálu 18 Information on the Company s Equity Údaje o cenných papírech 20 Information on the Securities Údaje o obchodní činnosti 26 Information on the Trading Activities Lomařská činnost 30 Quarrying Politika výzkumu nebo vývoje 34 The Company s Policy of Research nových výrobků and Development of New Products Údaje o aktivitách 36 Information on the Company s Activities v oblasti životního prostředí in the Field of Environmental Protection Údaje o majetku 36 Information on the Company s Assets Investiční činnost 38 Investment Activities Finanční situace 38 Financial Situation Kapitálové účasti 42 Equity Investments Zpráva dozorčí rady 44 Report of the Supervisory Board Zpráva představenstva 46 Report of the Board of Directors Čestné prohlášení osob 56 Affidavit by the Persons odpovědných za výroční zprávu Responsible for the Annual Report Zpráva auditora pro akcionáře 60 Auditor s Report for the Shareholders Společnosti of the Company Zpráva o vztazích 70 Report on Relations

4 ÚVODNÍ SLOVO ŘEDITELE INTRODUCTION VÝROČNÍ ZPRÁVA 2008 / ANNUAL REPORT 2008 HOSPODÁŘSKÝ ROK 2008 BYL U SPOLEČNOSTI ŽPSV A.S. UHERSKÝ OSTROH V MNOHA SMĚRECH NEJLEPŠÍ V CELÉ JEJÍ HISTORII. BYLA SCHVÁLENA DŮLEŽITÁ ROZHODNUTÍ, KTERÁ OVLIVNILA DALŠÍ STRATEGII SPOLEČNOSTI PRO OBDOBÍ DO ROKU IN MANY RESPECTS, THE 2008 REPORTING PERIOD WAS ONE OF THE BEST IN THE HISTORY OF ŽPSV A.S. IMPORTANT DECISIONS WERE MADE WHICH HELPED DEFINE THE COMPANY S STRATEGY THROUGH Ing. František SEKANINA generální ředitel / Chief Executive Officer 4

5 VÁŽENÍ AKCIONÁŘI, VÁŽENÍ OBCHODNÍ PARTNEŘI, DEAR SHAREHOLDERS AND BUSINESS PARTNERS, hospodářský rok 2008 byl u společnosti ŽPSV a.s. Uherský Ostroh v mnoha směrech nejlepší v celé její historii. Byla schválena důležitá rozhodnutí, která ovlivnila další strategii společnosti pro období do roku Cílem společnosti je dokonalá nabídka kvalitních výrobků a poskytování vysoce kvalitních a profesionálních služeb. V tomto směru musíme předčit naši konkurenci. Tato činnost bude směřovat k uspokojení potřeb zákazníků, ale současně i potřeb akcionářů. Výsledky roku 2008 podporují úsilí o upevnění našeho postavení u odběratelů. Pozitivní výsledky nás vedou k větší konkurenceschopnosti. Dovolte několik rozhodujících čísel z roku Výnosy se blíží hodnotě tis. Kč částkou tis. Kč. Nárůst proti roku 2007 o více než 30 %. Hospodářský výsledek dosahuje hodnoty tis. Kč po zdanění. K těmto pozitivním výsledkům trvale snižujeme náklady na správní režii a úvěrové zatížení. Bylo realizováno významné rozhodnutí vyplatit dividendu v hodnotě 335,50 Kč na akcii. Inkaso dividendy od OHL ŽS, a.s. mělo vliv na výnosy i hospodářský výsledek. Rovněž dceřiné společnosti ŽPSV Čaňa, a.s na Slovensku a ŽPSV Ltd. v Bulharsku dosahovaly příznivé výsledky. Přestože jméno naší společnosti je svázáno s železničním stavitelstvím, čehož si velice vážíme, záběr našeho sortimentu se výrazně rozšířil. Naše dodávky směřují do celého dopravního stavitelství, trvale rozšiřujeme segment prefabrikovaných konstrukcí pozemních staveb, realizujeme revitalizaci panelových domů, úspěšně se rozvíjí nové středisko monolitických betonových staveb. V roce 2009 jsou před námi náročné projekty na stavbách pro pražský silniční okruh v oblasti mostních konstrukcí. Cíleně chceme vytvořit z ŽPSV a.s. moderní a dynamickou společnost. Finanční krize se může dotknout každé společnosti a je jen otázkou do jaké míry. Společnost je na rok 2009 dobře připravena. Investiční politika bude na rozdíl od minulých let plánována do výše odpisů. Případný další objem investic bude ovlivňován stavem cash- flow. Oblast lidských zdrojů je trvalou prioritou společnosti. Velkým úkolem pro společnost je přechod na nový informační systém, který prokáže profesionalitu řídících pracovníků na všech stupních. Získání certifikátu integrovaného systému řízení IMS je potvrzením, že management ŽPSV a.s. dostatečně splňuje požadavky v oblasti jakosti, ekologie, bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Cílem pro rok 2009 je pokračovat v úspěšné práci z předchozích let, naplnit zakázkami kapacity a tyto úspěšně realizovat. K tomu má společnost ŽPSV a.s. kompaktní tým řídících pracovníků, techniků i dělníků, který je schopen řešit i obtížné situace. Děkuji všem zaměstnancům společnosti za práci a tvůrčí přístup, který v roce 2008 pomohl vytvářet úspěšné hospodářské výsledky společnosti. Vám, vážení akcionáři a obchodní partneři děkuji za důvěru a podporu a věřím, že naše spolupráce i v roce 2009 bude nadále oboustranně prospěšná. In many respects, the 2008 reporting period was one of the best in the history of ŽPSV a.s. Important decisions were made which helped define the Company s strategy through The Company s objective is to offer high-quality products and provide top quality and professional services. In this respect, we must focus on attaining better results than our competitors. Our activities are directed at meeting the needs of our customers as well as the needs of our shareholders. The 2008 results are a great foundation for our endeavour in building strong relationships with customers. Achieving positive results enhances the competitiveness of the Company. I would like to present you with some essential figures of The income of CZK 1,905,688 thousand, almost reaching the level of CZK 2 billion, represents a year-on-year increase of more than 30 percent. The net profit amounts to CZK 319,319 thousand. In addition to these positive results, we are continuously decreasing costs of non-production overheads and the level of loan funding. A major decision to pay out dividends of CZK per share was made. Receiving dividends from OHL ŽS, a.s. had a positive impact on the Company s income as well as profit. In addition, the Company s subsidiaries, ŽPSV Čaňa, a.s and ŽPSV Ltd. located in Slovakia and Bulgaria, respectively, generated positive results. Even though our Company is predominantly known for its railroad construction work, which we strongly appreciate, the Company s scope of activities has expanded remarkably. Our supplies are realised in all fields of the transportation construction industry. We have been continuously expanding the prefabricated ground structures segment and we have been engaged in the renovation of blocks of flats. The new department of monolithic concrete structures has also been developing successfully. The projects to be realised in 2009 include a sophisticated project comprising bridge construction work for the Prague ring road. In our activities, we are intensely focused on establishing our Company as a modern and dynamic firm. The financial crisis may have an impact on any business, however, the degree of such an impact varies. In these terms, our Company is well prepared for In comparison to the preceding periods, the investment policy will be planned only up to the level of depreciation charges. The amount of additional contingent investments will depend on the cash flow level. On an ongoing basis, the human resources policy has been of ongoing importance to the Company. A major task to be realised by the Company comprises a switch to a new information system which will undoubtedly prove the high degree of professionalism at all management levels. The fact that the Company obtained a certificate under the IMS (Integrated Management System) proves that the Company s management is strong enough to face challenges in terms of quality, environmental protection, work safety and health protection. The Company s objective for 2009 is to continuously pursue its successful activities as in previous years, to cover its capacities through a sufficient amount of engagements and to realise these successfully. To attain these aims, the Company is supported by a comprehensive team of managers, technicians and workers who are able to cope with even difficult situations. I would like to thank all the employees of the Company for their work and creative approach which helped the Company attain positive financial results in I would also like to thank the shareholders and business partners for their trust and support. I firmly believe that our cooperation in 2009 will be mutually beneficial. 5

6 VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT 2008

7 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI BACKGROUND INFORMATION ON THE COMPANY

8 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI BACKGROUND INFORMATION ON THE COMPANY obchodní firma: ŽPSV a. s. předmět podnikání: IČ: výroba stavebních hmot a stavebních výrobků sídlo společnosti: Třebízského 207, Uherský Ostroh projektová činnost ve výstavbě spisová značka: B.744 vedená u rejstříkového soudu v Brně zámečnictví datum vzniku: 29. dubna 1992 obchodní činnost testování, měření a analýzy právní předpis, na jehož základě byla společnost založena: pronájem a půjčování věcí movitých Zakladatelská listina podle 172 obchodního zákoníku činnost účetních poradců, vedení účetnictví forma založení: realitní činnost notářský zápis ze dne 16. dubna 1992, na dobu neurčitou ubytovací služby právní forma: činnost podnikatelských, finančních, organizačních Akciová společnost a ekonomických poradců Základní kapitál: silniční motorová doprava nákladní Kč provádění staveb, jejich změn a odstraňování hornická činnost a činnost prováděná hornickým způsobem distribuce elektřiny Kontakt: obchod s elektřinou telefon: provozování dráhy a drážní dopravy Fax: montáž a opravy vyhrazených technických zařízení Infolinka: výzkum, a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo info@zpsv.cz společenských věd web: provádění trhacích a ohňostrojných prací 8

9 Business Name: ŽPSV a. s. Scope of Business: Corporate ID: Production of building materials and building products Registered office: Třebízského 207, Uherský Ostroh Construction project work File No.: B.744 registered at the Registry Court in Brno Locksmithing Date of incorporation: 29 April 1992 Trade activities Testing, measuring and analyses Law Regulating the Company s Incorporation: Lease and hiring of movable assets Founder s Deed under Section 172 of the Commercial Code Accounting advisory, maintenance of accounting Form of Incorporation: books and records Notarial deed as of 16 April 1992 for an indefinite period of time Real estate activities Legal Status: Accommodation services Joint stock company Business, financial, organisational and economic advisory Share Capital: Freight road transport CZK 596,310,000 Implementation of, changes to and removal of structures Mining and other mining-related activities Distribution of electricity Kontakt: Trading with electricity telefon: Operation of railroads and railway transportation Fax: Assembly and repairs of selected technical equipment Infolinka: Research and development in the field of natural, info@zpsv.cz technical and social sciences web: Blasting and explosives activities 9

10 PŘEDSTAVENSTVO AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI BOARD OF DIRECTORS Antonio Jané Rodríguez funkce: předseda představenstva od datum narození: dosažené vzdělání: vysokoškolské praxe: od května 2007 generální ředitel OHL Central Europe, a.s. a ředitel mezinárodní oblasti 4 Obrascón Huarte Lain, S.A., od roku 2000 do 2007 jako generální ředitel skupiny OHL v Chile Stanislav Vrba funkce: místopředseda představenstva od datum narození: dosažené vzdělání: vysokoškolské praxe: posledních 5 let ve funkci finančního ředitele ŽPSV a.s. Paolo Bee funkce: člen představenstva od datum narození: dosažené vzdělání: středoškolské praxe: od roku 2004 finanční ředitel OHL Central Europe, a.s. ZPŮSOB JEDNÁNÍ: Jménem Společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem Společnosti každý člen představenstva samostatně. Podepisování za Společnost se děje tak, že k vytištěné, otištěné nebo napsané obchodní firmě Společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva. Místopředseda představenstva podepisuje společně s členem představenstva. PROHLÁŠENÍ: Členové představenstva a dozorčí rady nebyli odsouzeni za podvodné trestné činy a nebyli společníky firem v konkursních řízeních a insolventních řízeních, nucených správách nebo likvidacích a rovněž vůči nim nebylo vzneseno žádné úřední veřejné obvinění nebo sankce, nebyli soudně zbaveni způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů, a to minimálně za posledních pět let 10 Nebyly žádné střety zájmů mezi povinnostmi těchto osob ke Společnosti a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

11 Antonio Jané Rodríguez Position: Chairman of the Board of Directors since 11 May 2007 Date of birth: 1 January 1957 Education: University Work experience: CEO of OHL Central Europe, a.s. since May 2007 and manager of the International Sector 4 of Obrascón Huarte Lain, S.A.; from 2000 to 2007 the Group s CEO in Chile Stanislav Vrba Position: Vice Chairman of the Board of Directors since 16 February 2005 Date of birth: 30 July 1960 Education: University Work experience: Finance Director at ŽPSV a.s during the last five years Paolo Bee Position: Member of the Board of Directors since 9 February 2005 Date of birth: 27 April 1964 Education: Secondary Work experience: Finance Director at OHL Central Europe, a.s. since 2004 ACTING ON BEHALF OF THE COMPANY: The Board of Directors acts on behalf of the Company. Every member may act independently on behalf of the Board of Directors. Signing on behalf of the Company is effected by the Chairman of the Board of Directors who attaches his signature to the printed, copied or written business name of the Company. The Vice-Chairman of the Board of Directors signs together with a Member of the Board of Directors. DECLARATION: The above-mentioned persons have not been sentenced for fraud offences and they are not partners or shareholders of firms in bankruptcy proceedings, forced administration or liquidation. No public charges or penalties have been brought against these persons and they also have not been legally disqualified to hold the position of members of administrative, management or supervisory bodies, at least in the last five years; and There were no conflicts of interest between these individuals obligations to the Company and their private interests or other obligations. 11

12 DOZORČÍ RADA SUPERVISORY BOARD Francisco Marín Andrés funkce: předseda dozorčí rady od datum narození: dosažené vzdělání: vysokoškolské praxe: posledních 5 let ve funkci ředitele pro mezinárodní stavby František Sekanina funkce: místopředseda dozorčí rady od datum narození: dosažené vzdělání: vysokoškolské praxe: do roku 2003 a od roku 2005 generální ředitel ŽPSV a.s., od roku 2003 ředitel pro vnitřní audit ŽPSV a.s. Václav Procházka funkce: člen dozorčí rady od datum narození: dosažené vzdělání: středoškolské praxe: posledních 5 let ve funkci ředitele závodu Jan Spevák funkce: člen dozorčí rady od datum narození: dosažené vzdělání: vysokoškolské praxe: od výkonný ředitel ŽPSV a.s., do roku 2004 ve funkci ředitele závodu, do ve funkci obchodně technického ředitele Ignacio Martinez Esteban funkce: člen dozorčí rady od datum narození: dosažené vzdělání: vysokoškolské praxe: posledních 5 let pracoval jako vedoucí mezinárodních financí v koncernu OHL Arturo Agulló Jaramillo funkce: člen dozorčí rady od datum narození: dosažené vzdělání: vysokoškolské praxe: posledních 5 let pracoval jako vedoucí právního oddělení v koncernu OHL 12

13 Francisco Marín Andrés Position: Chairman of the Supervisory Board since 22 July 2003 Date of birth: 24 September 1942 Education: University Work experience: Director of the international construction engagements department for the last five years František Sekanina Position: Vice-Chairman of the Supervisory Board since 22 July 2003 Date of birth: 10 March 1939 Education: University Work experience: CEO of ŽPSV a.s. in the periods until 2003 and from 2005 until now, director of internal audit since 2003 Václav Procházka Position: Member of the Supervisory Board since 20 June 2003 Date of birth: 7 September 1944 Education: Secondary Work experience: Plant director for the last five years Jan Spevák Position: Member of the Supervisory Board since 18 June 2004 Date of birth: 8 July 1955 Education: University Work experience: Managing Director of ŽPSV a.s. since 25 April 2008, Plant Director until 2004, Business and Technical Director until 24 April 2008 Ignacio Martinez Esteban Position: Member of the Supervisory Board since 17 February 2006 Date of birth: 3 August 1964 Education: University Work experience: Manager of international finance department of the OHL Group for the last five years Arturo Agulló Jaramillo Position: Member of the Supervisory Board since 26 October 2006 Date of birth: 17 December 1962 Education: University Work experience: Manager of the Legal Department of the OHL Group for the last five years 13

14 VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT 2008

15 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA V ROCE 2008 ORGANISATIONAL STRUCTURE IN THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2008

16 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA V ROCE 2008 ORGANISATIONAL STRUCTURE IN THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2008 Valná hromada Dozorčí rada Představenstvo Generální ředitel Asistentka GŘ Výkonný ředitel statutární zástupce GŘ Asistentka odborných ředitelů Úsek generálního ředitele Úsek technického ředitele Úsek obchodně výrobního ředitele Úsek finančního ředitele Odbor KGŘ Pracoviště Uherský Ostroh Odbor marketingu a obchodu Asistentka FŘ, pokladní Odbor ISM Odbor Technická kancelář Odbor zakázky Oddělení IS Odbor Stategie a rozvoj podnikání Pracoviště Brno Odbor Stavebně montážní středisko Oddělení F a KP Oddělení Controlingu Oddělení investic Oddělení informačních technologií Závody Borohrádek Čerčany Doloplazy Litice Nové Hrady Uherský Ostroh 16

17 General Meeting Supervisory Board Board of Directors CEO Assistant to the CEO Managing Director, Statutory Representative of the CEO Assistant to the Departmental Directors Division of the CEO Division of the Technical Director Division of the Business Production Director Division of the Finance Director CEO Section Uherský Ostroh Workplace Marketing and Trade Section Assistant to the Finance Director, Treasurer ISM Section Technical Office Section Engagement Section IS Department Strategy and Business Development Section Brno Workplace Construction and Assembly Section F and KP Department Controlling Department Investment Department Information Technology Department Plants Borohrádek Čerčany Doloplazy Litice Nové Hrady Uherský Ostroh 17

18 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA V ROCE 2008 ORGANISATIONAL STRUCTURE IN THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2008 Organizační struktura společnosti ŽPSV a.s. (dále jen Společnost ) je ve dvoustupňové podobě. První stupeň je představován závody, druhý stupeň tvoří ředitelství akciové společnosti. ŘEDITELSTVÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI Ředitelství Společnosti sídlí v Uherském Ostrohu na adrese jejího sídla a je tvůrcem základní strategie Společnosti, stanovuje hlavní výrobní program, rozhoduje o investicích, vypracovává metodiku pro všechny hlavní činnosti, řídí a kontroluje podřízené závody. Odborné organizační útvary ředitelství Společnosti zajišťují veškeré odborné, podpůrné a servisní činnosti Společnosti. V roce 2008 řídili Společnost: generální ředitel výkonný ředitel obchodně výrobní ředitel technický ředitel finanční ředitel František Sekanina Jan Spevák Pavel Janíček Mojmír Nejezchleb Stanislav Vrba První stupeň Společnosti je tvořen šesti závody: Ředitelství Společnosti struktura k závod Borohrádek + provoz Běstovice ředitel závodu: Martin Adamčík závod Čerčany ředitel závodu: Alexandr Vařeka závod Doloplazy ředitel závodu: Václav Procházka od Jindřich Vlč závod Litice ředitel závodu: Josef Holomáč od Antonín Branč závod Nové Hrady ředitel závodu: Martin Říha závod Uherský Ostroh ředitel závodu: Zdeněk Hendrych ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU Zapsaný základní kapitál v hodnotě tis. Kč je tvořen ks akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1000,- Kč. Celý základní kapitál je splacen a od vzniku akciové společnosti nedošlo ke změně ve výši základního kapitálu ani v počtu a druhu akcií, do nichž je rozložen. 18

19 The organisational structure of ŽPSV, a.s. (hereinafter the Company ) takes a two level form. The first level comprises the plants, and the second level comprises the management of the Company. THE COMPANY S MANAGEMENT The Company s management, based in Uherský Ostroh at the address of the Company s registered office, creates the basic strategy of the Company, sets out the principal manufacturing programme, makes decisions regarding investments, develops the methodology for all major activities, and manages and oversees subordinate plants. The individual organisational units of the Company s management cover all the professional, support and service activities of the Company. In 2008, the Company was managed by: CEO Managing Director Business Production Director Technical Director Finance Director František Sekanina Jan Spevák Pavel Janíček Mojmír Nejezchleb Stanislav Vrba The first level of the Company s organisational structure comprises six plants: Directory of the Company Structure as of 31 December 2008 Borohrádek Plant + Běstovice Plant Plant Director: Martin Adamčík Čerčany Plant Plant Director: Alexandr Vařeka Doloplazy Plant Plant Director: Václav Procházka Since 1 January 2009: Jindřich Vlč Litice Plant Plant Director: Josef Holomáč Since 1 January 2009: Antonín Branč Nové Hrady Plant Plant Director: Martin Říha Uherský Ostroh Plant Plant Director: Zdeněk Hendrych INFORMATION ON THE SHARE CAPITAL The Company s issued share capital in the amount of CZK 596,310 thousand consists of 596,310 registered shares with a nominal value of CZK 1 thousand per share. The share capital is paid up. No changes have been made to the amount of the share capital or to the number and types of shares since the incorporation of the Company. 19

20 PŘEHLED AKCIONÁŘŮ OVERVIEW OF THE SHAREHOLDERS PŘEHLED AKCIONÁŘŮ SPOLEČNOSTI osob vlastnících 5-ti a více procentní podíl na základním kapitálu k Vlastník IČ/RČ Počet akcií Podíl na zákl. kapitálu a hlasovacích práv OHL Central Europe, a.s. Praha ,37 % Rentia Invest, a.s., Brno ,25 % Ing.Štefl Michal, Brno ,00 % Ostatní (s podílem pod 5 %) x ,38 % Celkem x ,00 % STRUKTURA VLASTNÍKŮ SPOLEČNOSTI k Počet osob Počet CP Procentuální podíl Právnické osoby ,09 % Fyzické osoby ,91 % Celkem ,00 % ÚDAJE O CENNÉM PAPÍRU Druh, forma a podoba cenného papíru: Cenný papír je vydán jako akcie kmenová, ve formě cenného papíru na doručitele, v podobě zaknihovaného cenného papíru, který je zapsán ve Středisku cenných papírů. ISIN: CZ Celkový objem emise a jmenovitá hodnota cenného papíru: Bylo vydáno ks akcií se jmenovitou hodnotou jedné akcie 1 000,- Kč. Počet akcií umístěných mezi veřejností: Všechny vydané akcie jsou veřejně obchodovatelné a připadá na ně stoprocentní podíl základního kapitálu Společnosti. Způsob převodu cenných papírů, omezení převoditelnosti cenného papíru, předkupní a výměnná práva: Převoditelnost není omezena, předkupní a výměnná práva nejsou stanovena. Instituce, prostřednictvím níž si mohou majitelé cenných papírů uplatnit svá majetková práva spojená s cennými papíry: Akcionáři uplatňují svá majetková práva, zejména inkasují výnosy z cenného papíru, prostřednictvím společnosti Raiffeisenbank, a.s., Hvězdova 1716/2b, Praha 1. Veřejné trhy, na nichž je cenný papír přijat k obchodování: Cenný papír je od obchodován pouze na volném trhu RM-SYSTÉM, a.s. Možnosti zaměstnanců účastnit se na základním kapitálu. Prioritní a zaměstnanecké akcie: Zaměstnanecké ani prioritní akcie nebyly vydány. Zaměstnanci nepožívají žádných výhod ani se na ně nevztahují žádná omezení nabývat akcie na veřejném trhu. 20

21 OVERVIEW OF THE COMPANY S SHAREHOLDERS Entities holding five or more percent of the share capital as of 12 December 2008 Shareholder Corporate ID/birth number Number of shares Ownership interest and voting rights OHL Central Europe, a.s. Praha ,37 % Rentia Invest, a.s., Brno ,25 % Ing.Štefl Michal, Brno ,00 % Other (ownership interest of less than 5%) x ,38 % Total x ,00 % OWNERSHIP STRUCTURE As of 12 December 2008 Number of entities Number of securities Percentage Corporate entities ,09 % Individuals ,91 % Total ,00 % INFORMATION ON THE SECURITIES Type and form of security: Securities are issued as ordinary bearer shares in the book-entry form, registered in the Securities Centre. ISIN: CZ The total volume of the issue and the nominal value of a security: The issue comprised 596,310 shares with a nominal value of CZK 1 thousand per share. Number of shares distributed to the public: All shares are publicly traded and represent 100 percent of the Company s issued share capital. Method of assignment of securities, limitation of negotiability, and rights of pre-emption and exchange: Negotiability is not restricted; pre-emptive and exchange rights are not defined. Institution through which security holders may use their property rights related to securities: Shareholders use their property rights, i.e. primarily collect income from securities, through Raiffeisenbank, a.s., registered at Hvězdova 1716/2b, Prague 1. Public markets where the security is listed: The security was listed only on the public market organised by RM-SYSTÉM, a.s. Praha on 13 June Opportunities of employees to make investments in the share capital. Priority and employee shares: No employee or priority shares were issued. Employees are not entitled to any advantages, nor are they subject to any limitations related to the acquisition of shares on the public market. 21

22 POPIS PRÁV VYPLÝVAJÍCÍCH Z AKCIE DESCRIPTION OF RIGHTS ARISING FROM A SHARE POPIS PRÁV VYPLÝVAJÍCÍCH Z AKCIE ustanovení čl. 12 stanov Společnosti 1. Akcionář je oprávněn se účastnit Valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, které jsou předmětem jednání Valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 2. Akcionář má právo na podíl ze zisku Společnosti (dividendu), který Valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho Akcií k jmenovité hodnotě Akcií všech Akcionářů. Dividenda je splatná do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení Valné hromady o rozdělení zisku. Společnost vyplácí dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů u Akcionářů majících Akcie na majitele v zaknihované podobě. V případě, že Akcionář neuplatní nárok na výplatu dividendy ve čtyřleté lhůtě od doby splatnosti dividendy, přechází nevyplacená dividenda v plné výši do majetku Společnosti. 3. Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi Akcionáře, nejsou-li splněny podmínky stanovené v 178 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. 4. Akcionářům, kteří nabyli Akcie při zvýšení základního kapitálu vzniká právo na dividendu až v roce následujícím po zvýšení základního kapitálu. 5. Po dobu trvání Společnosti ani v případě jejího zrušení není Akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Za vrácení majetkových vkladů se nepokládají plnění poskytnutá: a) v důsledku snížení základního kapitálu b) při odkoupení Akcií, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. 6. Po zrušení Společnosti s likvidací má Akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to v poměru jmenovité hodnoty jeho Akcií ke jmenovité hodnotě Akcií všech Akcionářů. 7. Počet hlasů Akcionáře je spojen se jmenovitou hodnotou jeho akcií, a to tak, že na každou akcii jmenovité hodnoty 1000,- Kč připadá jeden hlas. ÚDAJE O PODNIKÁNÍ V roce 2008 nedošlo k přerušení podnikání. Společnost nemá anizační složku v zahraničí, po datu účetní uzávěrky nedošlo k žádným následným událostem, které by měly významný vliv na hospodaření Společnosti. SOUDNÍ, SPRÁVNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ Společnost nebyla během posledních dvou účetních období účastníkem soudních, správních nebo rozhodčích řízení, které by mohly mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 22

23 DESCRIPTION OF RIGHTS ARISING FROM A SHARE Provision of Article 12 of the Articles of Association 1. Shareholders are entitled to participate in the General Meeting, vote, request and receive an explanation of matters related to the Company that are on the agenda of the General Meeting, and provide proposals and counter-proposals. 2. Shareholders are entitled to a share of the Company s profit (dividends) based on the profit or loss assigned for distribution by the General Meeting. The share is defined by the proportion of the nominal value of Shareholder s Shares to the nominal value of Shares of all Shareholders. Dividends are due within three months from the date of the General Meeting s decision on profit distribution. The Company pays out dividends on its own account and at its own risk to the address stated in the register of book-entry securities of Shareholders holding bearer shares in book-entry form. If a Shareholder fails to claim the payment of dividends within four years from the dividend maturity date, the outstanding dividend is assigned in full to the Company s assets. 3. The Company is not entitled to distribute profit among Shareholders, should it fail to comply with the terms and conditions stipulated in Section 178 (2) of Act 513/1991, Coll., the Commercial Code. 4. Shareholders who acquired shares during an increase in share capital are entitled to dividends in the year following the year in which the share capital was increased. 5. The Shareholder is not allowed to claim back his equity investments either during the existence of the Company or if the Company is dissolved. The payback of equity investments excludes any payment provided: a) as a result of a reduction of share capital; b) upon a buy-out of shares in compliance with regulatory conditions; c) upon return of an interim certificate or the invalidation thereof; and d) upon distribution of the share of the liquidation balance. 6. If the Company is wound up via liquidation, the Shareholder is entitled to a share of the liquidation balance in the proportion of the nominal value of his shares to the nominal value of the shares of all Shareholders. 7. The number of votes of a Shareholder reflects the nominal value of his shares; each share with a nominal value of CZK 1 thousand represents one vote. INFORMATION ON THE BUSINESS In 2008, the Company did not interrupt its business activities. The Company does not have a foreign branch. Subsequent to the balance sheet date, no significant events occurred that would have a material impact on the financial statements. LEGAL, ADMINISTRATIVE AND ARBITRATION PROCEEDINGS During the past two reporting periods, the Company was involved in no legal, administrative or arbitration proceedings, the outcome of which would significantly impact the financial health of the issuing entity. 23

24 VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT 2008

25 ÚDAJE O OBCHODNÍ ČINNOSTI INFORMATION ON TRADING ACTIVITIES

26 ÚDAJE O OBCHODNÍ ČINNOSTI INFORMATION ON TRADING ACTIVITIES ÚDAJE O OBCHODNÍ ČINNOSTI V roce 2008 Společnost měla tržby za prodej výrobků a služeb ve výši tis. Kč což vykazuje významný nárůst pro srovnání s rokem 2007, kdy tržby činily tis. Kč. Hlavní objem realizovaných zakázek byl směřován na železniční stavby, které tvořily téměř cca 69 % z celkového objemu tržeb. Neopomenutelnou částí kladného výsledku Společnosti generovaly i dodávky betonových výrobků směřujících na pozemní, komunální a ekologické stavby. Velký rozvoj z hlediska objemu zaznamenala zakázková výroba a výroba balkónových lodžií pro revitalizace panelových domů. 1. Pražce V roce 2008 bylo celkem dodáno ks příčných pražců všech typů, bm výhybkových pražců a 74 ks kolejových van v celkové hodnotě tis. Kč. Z uvedeného množství byly nejvíce požadovány a dodávány pražce B 91 S pro kolejnice UIC a S 49 a to ve výši ks. Vzhledem k tomu, že od poloviny roku byla ukončena výroba pražců řad SB a TB, bylo pokračováno na vývoji nového pražce B 03, který má být náhradou za pražce doposud používané řady SB a TB. Základní členění dodávek: železniční stavby ks městská hromadná doprava ks menší akce ks Z uvedeného členění dodávek vyplývá, že železobetonové pražce byly dodávány hlavně na železniční stavby (akce Strančičce Benešov, Stříbro Planá, Planá-Cheb, uzel Břeclav, ČD Brno 1. část odstavného nádraží, Státní hranice SR - Mosty u Jablunkova, Libeň Běchovice, Praha nové spojení, České Velenice Veselí nad Lužnicí,Hrušov Vrbice). Pražce pro městskou dopravu byly dodávány pro Dopravní podniky měst Praha, Ostrava, Olomouc a Dopravní podnik Bratislava. 2. Oblast drobné betonářské výroby a prefabrikace V oblasti drobné betonářské výroby a prefabrikace byly v roce 2008 realizovány zakázky v objemu cca tis. Kč, z toho transportbeton v hodnotě tis. Kč. Dodávky pro železnici Na výše uvedené železniční stavby v ČR byly dodávány hlavně nástupiště, drobné označníky, odvodňovací žlaby, odvodňovací tvárnice, meliorační žlaby, betonové a železobetonové trouby, trubní propustky, železobetonové rámy a prefabrikáty pro terénní úpravy. 3. Oblast prefabrikovaných a monolitických konstrukcí V roce 2008 došlo ke konsolidaci stavebně montážního střediska realizace staveb. Celkový finanční objem zrealizovaných zakázek montážním střediskem činil tis. Kč. V porovnání s rokem 2007 to znamená nárůst objemu o cca tis. Kč. Nejvýznamnější zakázky byly pro OHL ŽS, a.s., depozitář Národně technického muzea a HELLA Mohelnice, dále pak pro firmu STAEG spol. s r.o. na akci Rompa Vyškov. Od vzniklo středisko monolitických konstrukcí, jehož výkony činily tis. Kč. Nejvýznamnější stavbou byla jídelna gymnázia Olomouc pro OHL ŽS, a.s. 26

27 INFORMATION ON TRADING ACTIVITIES In 2008, the Company s sales of products and services amounted to CZK 1,657,148 thousand, which, as compared to 2007 s sales of CZK 1,399,389 thousand, represents a remarkable increase. The major part of the realised engagements focused on railway engineering, which comprised approximately 69 percent of the aggregate volume of sales. A significant part of the Company s profit was generated through supplies of concrete products applied in ground, communal and environmental structures. With regard to the production volume, customised production and production of balconies used for the renovation of blocks of flats developed in a large scale. 1. Sleepers The total of 348,207 cross sleepers of all types, 91,622 square metres of switching sleepers and 74 switch tubs were delivered in 2008 in the aggregate value of CZK 783,794 thousand. The most requested and supplied sleepers comprised types B 91 S for the UIC tracks and S 49 in the volume of 308,420 pieces. With respect to the fact that the production of SB and TB sleepers was finished in the middle of the year, the development of the new sleeper type, B 03, replacing the SB and TB types, continued. Basic division of the supplies: Railroad construction projects 330,413 pcs. City public transportation 15,211 pcs. Small projects 2,583 pcs. With regard to the above-mentioned division of supplies, the supplies of reinforced concrete sleepers were principally realised for the purposes of the below railroad construction projects: Strančičce Benešov, Stříbro Planá, Planá-Cheb, Břeclav railroad junction, ČD Brno - first part of the switching yard, Czech/Slovak border - Mosty u Jablunkova, Libeň Běchovice, New Connection Prague, České Velenice Veselí nad Lužnicí, and Hrušov Vrbice. The supplies of sleepers for the purposes of city public transport included supplies to the municipal transport authorities in Prague, Ostrava, Olomouc and Bratislava. 2. Minor Concrete Production and Prefabrication The volume of engagements realised in the field of minor concrete production and prefabrication in 2008 amounted to CZK 631,000 thousand, including supplies of transportation concrete of CZK 18,000 thousand. Railroad Supplies The products supplied for the above-mentioned railroad construction projects in the Czech Republic predominantly comprised platforms, small markers, drainage ditches, drainage blocks, ditches, concrete and reinforced concrete tubes, pipe culverts, reinforced concrete frames and prefabricates for groundwork. 3. Prefabricated and Monolithic Structures In 2008, the Construction and Assembly Centre was consolidated. The aggregate volume of engagements realised by the Assembly Centre amounted to CZK 182,600 thousand. On a year-on-year basis, this represents an increase of approximately CZK 18,000 thousand. The major engagements included projects for OHL ŽS, a.s., the Library of the National Technical Museum, HELLA Mohelnice and the Rompa Vyškov project for STAEG spol. s r.o. The Monolithic Construction Centre was established as of 1 October 2008 and its performance amounted to CZK 8,600 thousand. The major project included the construction of a canteen at a secondary school in Olomouc for OHL ŽS, a.s. 27

28 ÚDAJE O OBCHODNÍ ČINNOSTI INFORMATION ON TRADING ACTIVITIES 4. Oblast mostů a protihlukových konstrukcí V roce 2008 došlo k výraznému nárůstu výkonů v oblasti mostních konstrukcí. Celkem bylo realizováno 6 stavebních objektů v celkovém objemu tis. Kč. Nejvýznamnější byly stavební objekty v Opatově pro firmu Skanska DS a.s. Významným krokem v oblasti mostních konstrukcí byla výroba klenbových mostních prefabrikátů pro firmu ABM Mosty s.r.o., kde byl realizován celkový objem tis. Kč. U protihlukových stěn došlo rovněž k významnému kroku, kdy byly realizovány protihlukové stěny na modernizaci koridoru Planá u Mariánských lázní - Cheb pro firmu Bögl a Krýsl k.s. v hodnotě tis. Kč. Celkem bylo vyrobeno m² pohltivých panelů včetně kompletujícího sortimentu v celkové hodnotě tis. Kč. 5. Oblast revitalizace a výroby lodžií Velký rozmach zaznamenala výroba balkónových lodžií, které byly dodávány na revitalizaci panelových domů v městech Třebíč, Vyškov, Kroměříž, Blansko, Tišnov, Přerov, Veselí nad Moravou, Bzenec, Kostelec na Hané, Kostelec u Holešova, Bruntál, Otrokovice, Zubří, Uherské Hradiště a Olomouc. Tržby v prodeji lodžiové prefabrikace vzrostly ze tis. Kč na výši tis. Kč v roce Středisko revitalizace závodu Doloplazy v montáži vyfakturovalo tis. Kč. Výroba byla realizována ve většině našich výrobních závodů. Tržby za výrobky a služby podle segmentů 1800 (v mil. Kč) pražce prefa ostatní Nejvýznamnější zákazníci: Skanska Praha tis. Kč OHL ŽS Brno tis. Kč DT Prostějov a Nové Mesto nad Váhom tis. Kč Viamont DSP a.s. Ústí n. L tis. Kč GJW Praha s.r.o. Praha tis. Kč TOMI-REMONT a.s. Prostějov tis. Kč Stavby silnic a železnic a.s tis. Kč Jedná se nejen o největší zákazníky, ale i o zákazníky s dobrou platební morálkou. Jejich pořadí úzce souvisí s aktuálními zakázkami zejména v oblasti železničních staveb. 28

29 4. Bridges and Noise Barriers In 2008, the amount or supplies of bridge structures increased significantly. In total, six construction projects were realised in the amount of CZK 20,600 thousand. The most important construction projects were realised in Opatov for Skanska DS a.s. An important step forward in the area of bridge structures was represented by the production of arched bridge prefabricates for ABM Mosty s.r.o. in the amount of CZK 5,900 thousand. The projects in the area of noise barriers included a realised supply of noise barriers to Bögl and Kýsl k.s. engaged in the modernisation of the railroad corridor from Planá u Mariánských lázní to Cheb in the amount of CZK 20,500 thousand. In total, 13,300 square metres of mobile panels including completing elements of CZK 38,000 thousand were produced. 5. Renovation and Production of Balconies The production of balconies saw a major increase. The balcony supplies were related to projects for the renovation of blocks of flats in the following cities: Třebíč, Vyškov, Kroměříž, Blansko, Tišnov, Přerov, Veselí nad Moravou, Bzenec, Kostelec na Hané, Kostelec u Holešova, Bruntál, Otrokovice, Zubří, Uherské Hradiště and Olomouc. In 2008, the sales in the field of balcony prefabrication increased from CZK 71,370 thousand to CZK 91,470 thousand. The Renovation Centre of the Doloplazy plant reported billings for assembly work of CZK 42,410 thousand. The production of balconies was realised in most of the Company s production plants. Sales of Products and Services by Segment 1800 (in CZK million) sleepers prefa other Major Customers: (CZK thousand) Skanska Praha 284,000 OHL ŽS Brno DT Prostějov a Nové Mesto nad Váhom 139,000 Viamont DSP a.s. Ústí n. L. 113,000 GJW Praha s.r.o. Praha 72,000 TOMI-REMONT a.s. Prostějov 45,000 Stavby silnic a železnic a.s. 42,000 These clients are both the most significant and reliable customers as to payments. Their ranking is closely connected with the current engagements principally in the field of railway construction work. 29

30 ZAHRANIČNÍ OBCHOD FOREIGN TRADE ZAHRANIČNÍ OBCHOD Výsledný objem vývozu výrobků a služeb v roce 2008 činil tis. Kč, navýšení je o cca 6 % v porovnání s rokem Přes další pokles dodávek pro železniční stavby ve Slovenské republice bylo celkového navýšení exportu dosaženo zvýšeným vývozem příčných pražců a výhybkových sad do Bulharska a zcela novým vývozem 10 sad výhybek do Srbska, tyto dodávky budou pokračovat i v roce Společnost pokračovala v dodávkách prefabrikátů silničních vah do Polska a Pobaltí. Podíly vývozu do jednotlivých zemí: Slovenská republika tis. Kč 47,1 % Bulharsko tis. Kč 33,7 % Polsko tis. Kč 13,4 % Srbsko tis. Kč 3,4 % Ostatní tis. Kč 2,4 % Ostatní zahraničí: Společnost mimo výše uvedené země primárního zájmu sleduje situaci v oblasti železničního stavitelství také v ostatních zemích jihovýchodní Evropy (Bosna, Černá Hora), severní Afriky (Alžírsko, Egypt) a Asie (Saudská Arábie, Irák, Turecko). V závěru roku byla zahájena jednání s Vietnamskými státními a železničními orgány o dodávkách technologických celků určených k výrobě železničních pražců. V roce 2009 budou jednání pokračovat, je plánována návštěva zástupců vietnamské strany v ČR. Dovoz ze zahraničí je hlavně zastoupen dovozem komponentů a vstupních materiálů pro výrobu prefabrikátů, pražců všech typů včetně vystrojení. Největší objem tvoří dodávky předpínacího drátu z Rakouska. Celkový objem dovozu materiálů, komponentů a náhradních dílů v roce 2008 činil tis. Kč, což je nárůst objemu dovozu téměř o 53 % v porovnání s rokem LOMAŘSKÁ ČINNOST K je v dobývacím prostoru Litice nad Orlicí č. 7/0230, m³ vytěžitelných zásob granodioritu stavebního kamene. Roční limit těžby je m³ rostlého kamene a životnost lomu je 46 let při maximální těžbě (53 let při současných podmínkách). V roce 2008 bylo vyrobeno tun frakcí a prodáno tun kameniva. Kamenivo je dodáváno na stavby ve Východních Čechách i pro vlastní potřebu našich výrobních závodů v Liticích a Borohrádku. V dalším roce očekáváme další mírný nárůst výroby i prodeje. Oprávnění k hornické činnosti bylo vydáno Obvodním báňským úřadem v Ostravě dne , č.j. 7164/ /Ing.Ko/Nb. Povolení k hornické činnosti udělil Obvodní báňský úřad v Trutnově na základě projektu Plán otvírky a přípravy dobývání dne pod č.j. 151/98/ Po/So na dobu potřebnou k vytěžení ložiska, odlesnění a provedení skrývky. Důležitou podmínkou povolení k hornické činnosti je smlouva s majiteli v okolí DP (Správa Parishových lesů a Lesy ČR). 30

31 FOREIGN TRADE The volume of export of products and services in 2008 amounted to CZK 74,671 thousand, representing an increase of approximately 6 percent as compared to The decrease in railroad construction supplies to the Slovak Republic was balanced by an aggregate increase in the export of sleepers and switching units to Bulgaria and newly established export represented by supplies of ten switching units to Serbia which will continue in The Company continued supplying prefabricated elements for road scales to Poland and the Baltic countries. Share of Export by Individual Countries: The Slovak Republic CZK 35,154 thousand 47.1 % Bulgaria CZK 25,124 thousand 33.7 % Poland CZK 9,981 thousand 13.4 % Serbia CZK 2,542 thousand 3.4 % Other CZK 1,870 thousand 2.4 % Other Foreign Countries: Apart from the primary focus on the above-mentioned countries, the Company has also been following development in railroad engineering in Southeastern European countries (Bosnia, Montenegro), North Africa (Algeria, Egypt) and the Middle East (Saudi Arabia, Iraq and Turkey). In the end of the year, the Company commenced negotiations with the governmental and railroad administration bodies of Vietnam about the supplies of technology units for the production of sleepers. In 2009, the negotiations will continue and a visit of the representatives of the Vietnamese partners in the Czech Republic is being planned. The import activities principally comprise the import of components and input materials for the production of prefabricated elements, sleepers and all types of equipment. Major import activities include supplies of prestressing wire from Austria. The aggregate volume of imported material, components and spare parts in 2008 amounted to CZK 92,794 thousand, which represents a year-on-year increase of 53 percent. QUARRYING As of 31 December 2008, the Mining Area No. 7/0230 in Litice nad Orlicí contained 3,348,000 cubic metres of recoverable building stone resources granodiorite. The annual mining limit is 73,000 cubic metres of natural stone; the useful life of the quarry is 46 years at maximum production (under current conditions: 53 years). In 2008, 162,749 tonnes of fractions were produced and 165,642 tonnes of aggregate were sold. The aggregate is supplied to construction sites in East Bohemia and is also used for the Company s production needs, specifically the plants in Litice and Borohrádek. The Company is expecting additional moderate production and sales increases. The authorisation for mining was issued by the District Mining Office in Ostrava on 31 October 2005 under Reference Number 7164/ /Ing. Ko/Nb. The mining permission was issued by the District Mining Office in Trutnov based on the Quarrying Preparation and Commencement Plan on 11 February 1998 under Reference Number 151/98/Po/So for a period necessary for the exploitation of the deposit, deforestation and stripping. A material condition for granting the mining permission is the conclusion of a contract with the owners of land surrounding the mining area (Správa Parishových lesů and Lesy ČR ). 31

32 VÝROBA ŽPSV A.S. PRODUCTION ŽPSV A.S. V celkovém objemu výroby je k zastoupena: 1% Betonová směs 24% Prefabrikace 17% DBV 8% Pražce výhybkové J60 48% Pražce SB, B91, TB,... 2% Lámaný a drcený kámen Výroba za Společnost celkem: Text Měrná jednotka Pražce výhybkové b.m Pražce: B 91,SB-8P s montáží ks Pražce: B 91, SB-8P bez montáže ks Pražce ostatní ks Drobná betonová výroba t Prefabrikace m³ Betonová směs m³ Ostatní výrobky t Lomařská výroba t Vana kolejová ks Výztuž do betonu tis. Kč Průmyslové služby (montáže) tis. Kč Investice vlastním hospodářským způsobem tis. Kč VÝROBA CELKEM tis. Kč PRODUKTIVITA PRÁCE z výroby zboží Kč

33 The Aggregate Production Volume as of 31 December 2008 Comprised: 1% Concrete mixture 24% Prefabricated elements 17% DBV 8% Switching sleepers, J 60 type 48% Sleepers, types SB, B91, TB, etc. 2% Quarried and crushed stone Aggregate Production of the Company: Text Specific unit Switching sleepers sq. metre Sleepers: B 91,SB-8P types including assembly piece Sleepers: B 91, SB-8P types excluding assembly piece Other sleepers piece Minor concrete production tonne Prefabrication cubic metre Concrete mixture cubic metre Other products tonne Quarrying production tonne Track tub piece Concrete reaming CZK thousand Industrial services (assembly) CZK thousand Investments through own resources CZK thousand TOTAL PRODUCTION CZK thousand WORK PRODUCTIVITY (production of goods) CZK