POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Transkript

1 POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti RENATEX CZ a.s. se sídlem K Myslivně 2140/61, Poruba, Ostrava, IČO: , zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 434 svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se koná dne od hodin v České Těšíně, Na Lučinách 1476 Pořad jednání: 1. Zahájení 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů 3. Odvolání a volba člena dozorčí rady 4. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti 5. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku k , zpráva o řádné účetní závěrce za rok 2013, zpráva o provedených auditech, zpráva o vztazích za rok 2013 a návrh vypořádání ztráty za rok Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na vypořádání ztráty za rok Informace a stanovisko dozorčí rady o výsledcích přezkoumání zprávy představenstva o vztazích za rok Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na vypořádání ztráty za rok Určení auditora společnosti 9. Schválení změny stanov společnosti 10. Závěr Informace pro akcionáře k účasti na valné hromadě: Valné hromady je oprávněn účastnit se akcionář, který bude uveden ve výpisu z registru emitenta společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů společnosti vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den 20. června 2014 a jeho význam spočívá v tom, že se určuje, kdo je oprávněn zúčastnit se valné hromady společnosti a vykonávat na ní akcionářská práva, zejména hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy. S ohledem na dosud probíhající výměnu listinných akcií na majitele za akcie zaknihované, je oprávněn účastnit se valné hromady také akcionář dosud držící listinné akcie na majitele, který si dosud nevyměnil akcie listinné za akcie zaknihované. Prezence akcionářů bude zahájena v 9.00 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci akcionářů se prokáže akcionář fyzická osoba platným průkazem totožnosti, akcionář právnická osoba výpisem z obchodního rejstříku ne starším tří měsíců ke dni konání valné hromady, případně ověřenou fotokopií výpisu z obchodního rejstříku, přičemž ověřovaný originál nebyl vydán dříve než tři měsíce před dnem konání valné hromady. V případě, že osoba jednající za akcionáře právnickou osobu není zapsána v obchodním rejstříku jako osoba oprávněná samostatně jednat jménem akcionáře právnické osoby, musí tato osoba předložit speciální plnou moc k zastupování akcionáře právnické osoby na valné hromadě, přičemž podpisy osob jednajících za zmocňujícího akcionáře právnickou osobu na této plné moci budou úředně ověřeny. Zmocněnec akcionáře fyzické osoby se prokáže speciální plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě, přičemž podpis zmocňujícího akcionáře na této plné moci bude úředně ověřen. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet 1

2 jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku musí být při prezenci odevzdány. Informační středisko bude otevřeno v den konání valné hromady od 9.00 hodin. Akcionáři ani jeho zástupci či zmocněnci nepřísluší od společnosti náhrada nákladů, které mu vzniknou s účastí na valné hromadě. Návrhy usnesení k bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 2 pořadu (Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů) Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady Mgr. Robert Labuda, zapisovatelem Milan Poddaný ověřovateli zápisu Bc. Monika Černá a Bc. Iva Hlatká a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory) Bc. Monika Černá a Radka Otáhalíková Zdůvodnění: Návrh představenstva na obsazení orgánů společnosti vyplývá z požadavku 422 zákona o obchodních korporacích a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 3 pořadu (Odvolání a volba členů dozorčí rady) Návrh usnesení: Valná hromada odvolává z funkce člena dozorčí rady pana Ivu Hlatkou, nar , bytem Chatová 227/9, Dobroslavice, PSČ Odůvodnění: Valné hromadě je navrhováno odvolání člena dozorčí rady a nová volba s ohledem na návaznou změnu počtu členů dozorčí rady. Místo člena dozorčí rady, volené zaměstnanci společnosti, je uvolněno s ohledem na rezignaci člena dozorčí rady před datem konání této valné hromady. Návrh usnesení: Valná hromada volí do funkce člena dozorčí rady paní Radku Otáhalíkovou, nar , bytem Ukrajinská 1439/14, Ostrava Poruba, PSČ Odůvodnění: Představenstvo navrhuje volbu jednoho člena dozorčí rady. Představenstvo se seznámilo s odborným životopisem navrhovaného kandidáta a považuje ho s ohledem na jeho kvalifikaci a praxi za vhodného kandidáta na člena dozorčí rady. K bodu 4 pořadu (Schválení smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady společnosti) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a navrženým kandidátem na funkci člena dozorčí, a to ve znění předloženém valné hromadě. Odůvodnění: Představenstvem navrhovaná smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena dozorčí rady a jsou jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena dozorčí rady. Návrh smlouvy vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce doposud používané společností, a to včetně výše odměny, a respektuje dosavadní praxi společnosti, avšak při zohlednění změn vyvolaných novou právní úpravou. 2

3 K bodu 5 pořadu (Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku k , zpráva o řádné účetní závěrce za rok 2013, zpráva o provedených auditech, zpráva o vztazích za rok 2013 a návrh na vypořádání ztráty za rok 2013) Akcionářům bude přednesena zpráva představenstva: - o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2013, která je součástí výroční zprávy a předkládá se valné hromadě alespoň jednou za účetní období; - o řádné účetní závěrce za rok 2013 a provedených auditech; - o vztazích za rok 2013, s jejímiž závěry je představenstvo povinno seznámit valnou hromadu podle 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích; Ze zprávy o vztazích vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období roku 2013 žádná újma; - o návrhu na vypořádání ztráty za rok O této souhrnné zprávě představenstva k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje. K bodu 6 pořadu (Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na vypořádání ztráty za rok Informace a stanovisko dozorčí rady o výsledcích přezkoumání zprávy představenstva o vztazích za rok 2013) Akcionářům bude v souladu s požadavkem 83 odst. 1, 447 odst. 3 a 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích přednesena zpráva dozorčí rady a její vyjádření k uvedeným záležitostem. O zprávě dozorčí rady k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje. K bodu 7 pořadu (Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na vypořádání ztráty za rok 2013) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok Odůvodnění: Společnost je podle zákona povinna sestavovat účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti k a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období roku 2013, v souladu s českými účetními předpisy. Účetní závěrka byla auditorem COTAX AUDIT, s.r.o., se sídlem Bohumínská 226/95, Muglinov, Ostrava, identifikační číslo: ověřena bez výhrad. Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2013 (v tis. Kč) Aktiva celkem - netto Pasiva celkem Dlouhodobý majetek - netto Vlastní kapitál Oběžná aktiva - netto Cizí zdroje Časové rozlišení - aktiva Časové rozlišení - pasiva Tržby za prodej zboží, vlastních Výsledek hospodaření před -350 výrobků a služeb zdaněním Provozní výsledek hospodaření -151 Výsledek hospodaření za účetní období

4 Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje převést vzniklou ztrátu ve výši ,69 Kč na základě účetní závěrky za účetní období 2013 na účet neuhrazená ztráta minulých let. Odůvodnění: Představenstvo v souladu s ustanovením 435 odstavec 4 zákona o obchodních korporacích předkládá valné hromadě návrh na vypořádání ztráty. Rozhodnutí o na vypořádání ztráty náleží dle 421 odstavec 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích valné hromadě společnosti. K bodu 8 pořadu (Určení auditora společnosti) Návrh usnesení: Valná hromada rozhodla o určení auditora společnosti RENATEX CZ a.s. podle zák. č. 93/2009 Sb. o auditorech tak, že pro povinný audit účetní závěrky společnosti za rok 2014 určuje společnost COTAX AUDIT, s.r.o., se sídlem Bohumínská 226/95, Muglinov, Ostrava, identifikační číslo: Odůvodnění: Rozhodnutí o určení auditora náleží do působnosti valné hromady a představenstvo navrhuje i pro rok 2014 auditora COTAX AUDIT, s.r.o., se sídlem Bohumínská 226/95, Muglinov, Ostrava, identifikační číslo: K bodu 9 pořadu (Schválení změny stanov společnosti) Návrh usneseni: Valná hromada schvaluje změnu stanov společnosti, tak, že se dosavadní znění stanov ruší a nahrazuje tímto zněním: S T A N O V Y RENATEX CZ a.s Preambule Obchodní Společnost RENATEX CZ a.s. (dále též jen Společnost ) vznikla dne (slovy: šestého května tisíc devět set devadesát dva) zápisem do obchodního rejstříku. Společnost byla založena v soukromém zájmu a její vnitřní právní poměry se řídí právním řádem České republiky, zejména pak zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen OZ ) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodním společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále též jen ZOK ). 1. Obchodní firma a sídlo Společnosti Obchodní firmou Společnosti je: RENATEX CZ a.s.. (dále též jen firma ) 1.1. Sídlem Společnosti je: obec OSTRAVA Předmět podnikání Předmětem podnikání Společnosti je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; čištění a praní textilu a oděvů barvení a chemická úprava textilií

5 výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení Základní kapitál, akcie a seznam akcionářů Základní kapitál Základní kapitál Společnosti činí: ,- Kč (slovy: devadesát sedm milionů osm set čtyřicet tisíc osm set korun českých) Změny základního kapitálu O zvýšení nebo snížení základního kapitálu Společnosti rozhoduje valná hromada. O rozhodnutí se pořizuje veřejná listina Má-li být zvýšení základního kapitálu Společnosti provedeno upsáním nových akcií, stanoví valná hromada způsob a podmínky jejich upisování a splácení. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje. V ostatním se zvýšení základního kapitálu řídí zejména ustanoveními 464 až 515 ZOK Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu Společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod ,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů Společnosti. K povinnému snížení základního kapitálu použije Společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije Společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku. Pokud Společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií. Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. V ostatním se snížení základního kapitálu řídí zejména ustanoveními 516 až 545 ZOK Souběžní snížení a zvýšení základního kapitálu Společnosti se řídí ust. 546 až 548 ZOK Akcie Základní kapitál Společnosti uvedený v bodě je rozvržen na a) (slovy: osmdesát sedm tisíc pět set třicet sedm) kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 1.000,-Kč (slovy: tisíc korun českých) b) a (slovy: sedmnáct tisíc sto sedmdesát tři) kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 600,-Kč (slovy: šest set korun českých) Všechny akcie jsou kmenové akcie na majitele v zaknihované podobě a nejsou přijaty jako účastnické cenné papíry k obchodování na evropském regulovaném trhu Akcie Společnosti jsou neomezeně převoditelné Seznam akcionářů Seznam akcionářů nahrazuje v souladu s ustanovením 264 odst. 1 druhá věta zákona č. 90/2012 Sb., ZOK evidence zaknihovaných cenných papírů vedená centrálním depozitářem podle zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném a účinném znění Práva a povinnosti akcionáře Vkladová povinnost Akcionář je povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií nejpozději do 1 (slovy: jednoho roku) od účinnosti zvýšení základního kapitálu, neurčí-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu lhůtu kratší. Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo Společnosti, aby ji splnil v dodatečné lhůtě 60 (slovy: šedesáti) dnů ode dne doručení výzvy. Představenstvo po marném uplynutí lhůty podle předchozí věty vyloučí ze Společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím 5

6 dodatečné lhůty nesplacená akcie na Společnost. Vyloučený akcionář nadále ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Pro další postup platí zejm. ust. 346 a násl. ZOK Podíl na zisku Akcionář má právo na podíl na zisku Společnosti, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Zisk se zásadně rozděluje mezi akcionáře Společnosti. Rozhodnutím valné hromady však lze určit, že podíl na zisku bude rozdělen i mezi jiné osoby než akcionáře Společnosti (např. člen orgánu Společnosti nebo tichý společník) a současně pak musí rozhodnutí valné hromady i určit, jaká část zisku se rozdělí mezi akcionáře a jaká část zisku připadne těmto jiným osobám Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou a vyplácí v penězích. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů Podíl na zisku je splatný do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, ledaže toto rozhodnutí valné hromady určí jinak V ostatním se pravidla a postup pro rozdělení zisku řídí zejm. ust. 350 a násl. ZOK Podíl na likvidačním zůstatku Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku při zrušení Společnosti s likvidací Likvidační zůstatek se vyplácí v penězích. Valná hromada však může rozhodnout, že lze tento likvidační zůstatek poskytnout i v nepeněžitém plnění Pravidla pro rozdělení a vyplacení podílu na likvidačním zůstatku se řídí zejm. ust. 37 až 39 ZOK a 549 a násl. ZOK Hlasovací právo Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií a) Na každých 100,- Kč (slovy: jedno sto korun českých) jmenovité hodnoty připadá jeden hlas. b) S akcií o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) je spojeno deset (10) hlasů c) S akcií o jmenovité hodnotě 600,- Kč (slovy: šest set korun českých) je spojeno šest (6) hlasů d) Celkový počet hlasů ve Společnosti pak činí (slovy: devět set sedmdesát osm tisíc čtyři sta osm) Akcionář nesmí vykonávat své hlasovací právo v případech uvedených v 426 ZOK. Tím nejsou dotčeny výjimky z uvedeného zákazu výkonu hlasovacího práva dle 427 ZOK Tyto stanovy nepřipouštějí, aby se členové orgánů Společnosti volili kumulativním hlasováním Právo na vysvětlení Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní Žádost dle bodu je akcionář oprávněn podat i písemně, a to po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním V ostatním platí ust. 358 a násl. ZOK Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů Společnosti. Ust. 369 odst. 2 ZOK se použije obdobně V případě podání návrhu nebo protinávrhu akcionáře k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady se vždy nejprve hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady a teprve 6

7 v případě, že tento návrh nebyl přijat, hlasuje se o návrhu či protinávrhu akcionáře. Návrh či protinávrh akcionáře však musí být valné hromadě přednesen před zahájením hlasování o návrhu svolavatele valné hromady. Bylo-li podáno více návrhů či protinávrhů ze strany akcionářů, určí pořadí o jejich přednesení a i pořadí o jejich hlasování předseda valné hromady V ostatním platí ust. 362 a násl. ZOK Práva kvalifikovaných akcionářů Práva kvalifikovaných akcionářů, včetně určení toho, kdo je kvalifikovaným akcionářem v tomto smyslu, jsou uvedena v ZOK, zejm. pak v ust. 366 až Systém vnitřní struktury a orgány Společnosti Systém vnitřní struktury Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury Pravidla určení počtu členů představenstva a dozorčí rady jsou uvedena dále v těchto stanovách Orgány Společnosti Orgány Společnosti jsou: a) valná hromada; b) představenstvo; c) dozorčí rada Má-li Společnost jediného akcionáře, pak se valná hromada Společnosti nekoná a její působnost vykonává tento jediný akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem, přičemž je-li vyžadováno, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí mít i příslušné rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu (postačí k rukám kteréhokoli člena představenstva) nebo na adresu sídla Společnosti Valná hromada Obecná ustanovení Nejvyšším orgánem Společnosti je valná hromada, na které akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Členové představenstva a dozorčí rady se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva nebo dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. Valné hromady se mohou na výzvu a se souhlasem svolavatele valné hromady účastnit i jiné osoby, pouze je-li to vhodné a účelné s ohledem na navržený pořad jednání, kdy tyto osoby mohou zejména podávat vysvětlení k žádostem akcionářů dle ust. 357 ZOK a násl Svolání valné hromady Valnou hromadu svolá představenstvo alespoň jednou za účetní období Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření V případě, kdy Společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy Společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady

8 Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti. Zaslání pozvánky akcionářům na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů se nahrazuje uveřejnění této pozvánky v internetovém deníku V případě, že akcionář sdělí Společnosti ovou adresu, zasílá se pozvánka na valnou hromadu akcionáři i na jím uvedenou adresu. Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka na valnou hromadu musí být na internetových stránkách Společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den předcházející dni konání valné hromady Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: a) firmu a sídlo Společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu Společnosti, e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, f) další náležitosti stanovené právními předpisy či těmito stanovami Není-li předkládán návrh usnesení podle bodu e), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva Společnosti ke každé navrhované záležitosti. Současně Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady Ve svém sídle Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo Společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, konáli se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí Tyto stanovy určují, že valná hromada se může konat i bez splnění požadavků ZOK a těchto stanov na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři Usnášeníschopnost valné hromady Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným ZOK a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet a to za podmínek dle odstavce Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (slovy: patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle 407 odst. 1 písm. d) ZOK. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři Společnosti Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle ZOK nebo stanov vykonávat. To neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. U přítomných akcionářů zapíše Společnost do listiny přítomných zejména: a) jméno a bydliště nebo sídlo,

9 b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, c) čísla akcií, d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které ZOK, OZ, tyto stanovy či jiný právní předpis zahrnují do působnosti valné hromady Do působnosti valné hromady náleží též: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ust. 511 ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) jmenování a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle 61 ZOK, c) rozhodování o pachtu závodu Společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, d) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti e) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, f) volba a odvolání členů dozorčí rady, g) rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a jejich změn a souhlas s poskytnutím jakéhokoliv plnění ve prospěch těchto osob, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou, h) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takovéto určení požaduje obecně závazný právní předpis, i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, rozhodování o výši jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti, l) rozhodování o štěpení akcií či spojení akcií do jedné, o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií a o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií, m) rozhodnutí o přeměně Společnosti (fúzi, převodu jmění na akcionáře, rozdělení, změně právní formy a přeshraničním přemístěním sídla), ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, Rozhodování valné hromady Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže ZOK (zejm. pak v ust. 416 a 417), případně jiný právní předpis nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle 34 odst. 1 ZOK, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže Společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou

10 K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit Jednání valné hromady a zápis z valné hromady Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba Valnou hromadu zahajuje zpravidla pověřený člen představenstva. Úvodem přednese pořad jednání valné hromady. Je-li valná hromada usnášeníschopná, zabezpečí člen představenstva pověřený zahájením valné hromady volbu orgánů valné hromady, tj. předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. Volba může být provedena individuálně nebo en bloc dle rozhodnutí pověřeného člena představenstva Před hlasováním o jednotlivých návrzích předkládaných valné hromadě k danému bodu pořadu jednání probíhá diskuse na základě návrhů, protinávrhů a požadavků na vysvětlení vznášených ze strany orgánů Společnosti či akcionářů. Své návrhy, protinávrhy a požadavky na vysvětlení vznášejí orgány Společnosti či akcionáři zpravidla písemně na formuláři diskusního lístku (dále jen diskusní lístek ). Totéž platí obdobně i pro podávání protestů. Diskusní lístky musí být opatřeny identifikačním číslem akcionáře přiděleným při prezenci a podpisem akcionáře. Diskusní lístek předá akcionář do informačního střediska valné hromady osobně nebo prostřednictvím osob pověřených sčítáním hlasů (dále též skrutátoři ). Při předávání diskusního lístku je akcionář povinen se prokázat identifikační kartou. Informační středisko valné hromady označí podané diskusní lístky podle pořadí převzetí a předá je předsedovi valné hromady. Po vyčerpání písemných návrhů, protinávrhů a dotazů vyzve předseda valné hromady akcionáře, aby ústně po předchozím prokázání se identifikační kartou, vznášeli své návrhy, protinávrhy, požadavky na vysvětlení nebo protesty. Vznese-li orgán Společnosti či akcionář svůj návrh, protinávrh, či požadavek na vysvětlení ústně, může být předsedou valné hromady požádán o jeho písemnou formulaci z důvodů odstranění pochybností stran obsahu návrhu, protinávrhu či požadavku na vysvětlení. Totéž platí obdobně i pro podávání protestů. Písemná podání jsou přílohou zápisu o konání valné hromady. Obsah ústních návrhů, protinávrhů, dotazů a protestů bude spolu s ústními odpověďmi zachycen v zápisu o konání valné hromady Valná hromada rozhoduje hlasováním. Hlasování se děje za pomoci hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedy valné hromady. Akcionáři hlasují na výzvu předsedy valné hromady pro jednu z variant PRO, PROTI či ZDRŽEL SE. Akcionář vyznačí příslušnou odpověď na hlasovacím lístku zakřížkováním odpovědi, kterou zvolí a tento lístek vlastnoručně podepíše. Nepodepsané hlasovací lístky jsou neplatné. Skrutátoři při hlasování vyberou hlasovací lístky od všech přítomných akcionářů a poté neprodleně zahájí sčítání hlasů. V okamžiku, kdy zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém usnesení, předají předsedovi valné hromady tento výsledek. Vyhodnocování zbývajících hlasů pokračuje a úplné výsledky budou zveřejněny předsedou valné hromady v průběhu jednání a uvedeny v zápisu z valné hromady Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady O průběhu jednání valné hromady musí zapisovatel vyhotovit zápis z jednání valné hromady. Kdy je nutno pořídit o rozhodnutí valné hromady i veřejnou listinu, stanoví ZOK (zejm. 416 odst. 2 ZOK) Pro vyhotovení, obsah a náležitosti zápisu platí zejm. ust. 423 ZOK Představenstvo Postavení a působnost představenstva Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti. Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. Představenstvo rovněž zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné 10

11 hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, které nejsou ZOK či jinými právními předpisy nebo stanovami Společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení. Každý člen představenstva však může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Tím není, v souladu s 51 odst. 2 ZOK, dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře Složení a funkční období členů představenstva Představenstvo Společnosti má tři členy Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. Členem představenstva může být pouze osoba, která splňuje podmínky stanovené OZ, ZOK a případně i jinými právními předpisy Funkční období jednotlivých členů představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná. Představenstvo volí ze svého předsedu představenstva Pokud počet členů představenstva neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy představenstva do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu náhradního člena představenstva se nezapočítává do výkonu funkce člena představenstva Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout dozorčí rada V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud Společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci Zasedání a rozhodování představenstva Představenstvo zasedá zpravidla čtyřikrát ročně Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně sedm dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva Společnosti nebo dozorčí rada Zasedání představenstva se koná zpravidla v sídle Společnosti. Zasedání představenstva je možné uskutečnit i s využitím elektronických prostředků, umožňujících přímý dálkový přenos zasedání obrazem a zvukem nebo přímou vzájemnou komunikaci mezi jednotlivými členy představenstva, tedy např. telefonicky či pomocí jiného datového prostředku umožňujícího hlasovou či audiovizuální komunikaci. Takovýto způsob musí však umožnit ověřit totožnost členů představenstva. Bude-li při zasedání užito elektronických prostředků, uvede se tato skutečnost v příslušném zápise z takového zasedání, a to včetně zachycení způsobu ověření totožnosti členů představenstva. Bližší podrobnosti pak může upravit jednací řád představenstva Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomná nadpoloviční většina jeho členů K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva

12 O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutí se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předsedající. Přílohou zápisu je listina přítomných. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů představenstva se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Člen představenstva má právo, aby jeho odlišný názor na projednávanou záležitost byl uveden v zápisu. Kopii zápisu obdrží každý člen představenstva a dozorčí rada Povinnosti člena představenstva Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména ustanovení 159 OZ a 51 ZOK, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce Člen představenstva je povinen dodržovat zákaz konkurence vyplývající z právních předpisů, zejména 441 ZOK, a rovněž pravidla o střetu zájmů vyplývající z ustanovení 54 až 58 ZOK. Pokud byla valná hromada rozhodující o volbě člena představenstva tímto členem představenstva na některou z okolností podle 441 ZOK výslovně upozorněna nebo vzniklali tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností podle 441 ZOK do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle 441 ZOK upozorněna. Toto upozornění se musí uvést v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu s činností dle 441 ZOK Člen představenstva je povinen vykonávat funkci osobně; to však nebrání tomu, aby (ve smyslu 159 odst. 2 OZ) zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Zmocnění musí být v písemné formě Smlouva o výkonu funkce člena představenstva musí mít písemnou formu, schválena valnou hromadou a obsahovat alespoň náležitosti uvedené v 60 ZOK Dozorčí rada Postavení a působnost dozorčí rady Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost Společnosti Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se ZOK nebo stanovami. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami. Tohoto oprávnění mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce. Dozorčí rada plní další úkoly, které ji svěřují OZ, ZOK nebo jiné právní předpisy Dozorčí rada v rámci své působnosti zejména: a) volí a odvolává členy představenstva, b) rozhoduje o schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a jejich změn a dává souhlas s poskytnutím jakéhokoliv plnění ve prospěch těchto osob, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou, c) přezkoumává řádnou, mimořádnou, mezitímní a konsolidovanou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě, d) svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy Společnosti, a navrhuje valné hromadě potřebná opatření, e) předkládá valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení, návrhy a výsledky své kontrolní činnosti,

13 f) přezkoumává výkon působnosti představenstva na žádost tzv. kvalifikovaných akcionářů v záležitostech určených v žádosti a informuje akcionáře v souladu se zákonem o výsledcích provedeného přezkumu, g) projednává zprávu o vztazích a předkládá informaci o přezkoumání této zprávy valné hromadě, pokud to vyžaduje právní předpis Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva Složení a funkční období členů dozorčí rady Dozorčí rada Společnosti je jednočlenná Člen dozorčí rady je volen a odvoláván valnou hromadou Společnosti Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů. Výkon funkce skončí uplynutím dvou měsíců od doručení nebo předání odstoupení. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud Společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci O přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje člen dozorčí rady. Kopii zápisu obdrží představenstvo Povinnosti členů dozorčí rady Člen dozorčí rady je povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména ustanovení 159 OZ a 51 ZOK, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce Člen dozorčí rady je povinen dodržovat zákaz konkurence vyplývající z právních předpisů, zejména 441 ZOK, a rovněž pravidla o střetu zájmů vyplývající z ustanovení 54 až 58 ZOK. Pokud byla valná hromada rozhodující o volbě člena dozorčí rady tímto členem dozorčí rady na některou z okolností podle 441 ZOK výslovně upozorněna nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností podle 441 ZOK do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle 441 ZOK upozorněna. Toto upozornění se musí uvést v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu s činností dle 441 ZOK Člen dozorčí rady je povinen vykonávat funkci osobně; to však nebrání tomu, aby (ve smyslu 159 odst. 2 OZ) zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Zmocnění musí být v písemné formě Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady musí mít písemnou formu, schválena valnou hromadou a obsahovat alespoň náležitosti uvedené v 60 ZOK Hospodaření Společnosti Účetní období Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok Společnost je povinna vést evidence a účetnictví způsobem a v souladu s příslušnými právními předpisy

14 9.2. Účetní závěrky Za řádné vedení účetnictví zodpovídá představenstvo, které zabezpečuje vyhotovení řádné účetní závěrky za příslušné účetní období (v případech stanovených zákonem též mimořádné a konsolidované, případně mezitímní, účetní závěrky), a to v souladu a za podmínek stanovených zvláštními právními předpisy Výplata zisku nebo jiných vlastních zdrojů O nakládání se ziskem, jakož i jinými vlastními zdroji Společnosti, rozhoduje valná hromada Společnost je povinna při výplatě zisku nebo jiných vlastních zdrojů respektovat zákonem daná omezení, zejm. pak dle ust. 40 a 41 ZOK Zisk Společnosti lze použít k výplatě podílu na zisku akcionářům a k ostatním účelům podle rozhodnutí valné hromady Společnosti (tedy např. i k rozdělení mezi jiné osoby než akcionáře Společnosti viz bod ) Zálohu na podíl na zisku je možno vyplatit za podmínek 40 odst. 2 a 350 ZOK Naložení se ztrátou O způsobu úhrady ztráty nebo jiném naložení se ztrátou Společnosti rozhoduje valná hromada Fondy Nestanoví-li zákon něco jiného, Společnost není povinna vytvářet nebo doplňovat rezervní fond. Může tak činit dobrovolně v souladu s právními předpisy. O použití nebo zrušení již vytvořeného rezervní fondu ze zisku Společnosti rozhodne valná hromada Společnost je povinna zřídit zvláštní fond, ukládá-li ji tuto povinnost příslušný právní předpis (např. 311 písm. f) ZOK nebo 316 ZOK) Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i jiné fondy a přispívat do nich ze svého čistého zisku v souladu s rozhodnutím valné hromady Na tvorbu fondu mohou, a to se souhlasem a za podmínek stanovených představenstvem Společnosti, akcionáři poskytnout plnění mimo základní kapitál svými příplatky Finanční asistence Společnost může poskytnout finanční asistenci, a to při splnění podmínek a postupem stanoveným zejména v ust. 311 a násl. ZOK Zrušení a zánik Společnosti Zrušení Společnosti Společnost může být zrušena na základě: a) rozhodnutí valné hromady o zrušení Společnosti s likvidací nebo bez likvidace její přeměnou, b) rozhodnutí soudu o zrušení Společnosti, c) z jiných důvodů stanovených právními předpisy, zejména OZ Zrušení Společnosti s likvidací Provedení a průběh likvidace Společnosti se řídí právními předpisy, zejm. ust. 187 a násl. OZ. Likvidátora jmenuje valná hromada Společnosti. V zákonem stanovených případech rozhoduje o jmenování likvidátora a jeho odvolání soud Likvidátor je povinen splnit i požadavky stanovené v ust. 94 ZOK Zrušení Společnosti bez likvidace Zrušuje-li se Společnost při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny Byl-li osvědčen úpadek Společnosti, zrušuje se Společnost bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující. Do likvidace však vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek Zánik Společnosti Společnost zaniká dnem jejího výmazu z veřejného rejstříku

15 11. Závěrečná ujednání Zastupování Společnosti Jménem Společnosti jedná představenstvo, a to buď předseda představenstva a člen představenstva společně, nebo člen představenstva, který k tomu byl písemně pověřen Podepisování za Společnost se děje tak, že k vytištěné, otištěné nebo jinak napsané obchodní firmě Společnosti připojí svůj podpis osoba nebo osoby oprávněné zastupovat Společnost; při podpisu se uvede, z jakého titulu daná osoba (či osoby) za Společnost podepisují V případech, stanovených zákonem, může představenstvo právně jednat pouze se souhlasem valné hromady Prokuru ve smyslu 450 OZ uděluje fyzické osobě představenstvo Společnosti Uveřejňování informací Společnost uveřejňuje informace, oznámení o konání valné hromady a další údaje vyžadované právními předpisy na svých internetových stránkách Doba, na kterou byla Společnost ustavena Společnost byla ustavena na dobu neurčitou Výkladové ustanovení a podřízení se ZOK Právní poměry a právní vztahy těmito stanovami výslovně neupravené se řídí příslušnými ustanoveními OZ a ZOK. V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platným právním předpisům nebo k jejich změnám ukáže neplatným nebo neúčinným nebo budou-li některá ustanovení chybět, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Na místo dotčeného ustanovení nastupuje ustanovení příslušného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov Společnost se podřídila ZOK jako celku Úplné znění stanov V případě, že dojde ke změně stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov. Úplné znění stanov je představenstvo povinno založit do sbírky listin. Odůvodnění: Důvodem představenstvem navrhovaných změn stanov je jejich přizpůsobení nové právní úpravě a dále pak zejména zájem modifikovat organizaci, pravomoci a vzájemné vztahy některých orgánů společnosti, aby jejich činnost byla efektivnější. Součástí navrhovaných změn jsou zejména změny týkající se svolávání valných hromad, přesun volby členů představenstva z působnosti valné hromady do působnosti dozorčí rady, která současně bude rozhodovat o schvalování smlouvy o výkonu funkce s členy představenstva, dále je navrhováno zrušení povinné tvorby rezervního fondu. Navrhované změny stanov souvisejí zejména se zákonnou povinností vyplývající z ust. 777 odst. 2 zákona o obchodních korporacích (dále jen ZOK ) přizpůsobit nejpozději do obsah stanov kogentním ustanovením ZOK. Návrh změn stanov dále rovněž předvídá podřízení se společnosti ZOK jako celku dle 777 odst.5 ZOK. Zápis o této skutečnosti bude zveřejněn v obchodním rejstříku způsobem umožňující dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících. Upozornění: Akcionáři společnosti mají v souvislosti s body pořadu řádné valné hromady tato práva, a to počínaje dnem a konče dnem konání valné hromady (včetně): Právo nahlédnout v pracovních dnech v době od 9:00 hod do 15:00 hod v sídle společnosti: - do pozvánky na řádnou valnou hromadu a do návrhu změny stanov společnosti, případně vyžádat si zaslání kopie pozvánky a návrhu změn stanov, do návrhu smlouvy o výkonu funkce s členy dozorčí rady - do zprávy o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2013, do řádné účetní závěrky společnosti za rok 2013 a do zprávy o vztazích za rok

16 Právo získat na internetových stránkách společnosti následující dokumenty týkající se pořadu jednání řádné valné hromady: - pozvánka na řádnou valnou hromadu - návrh změny stanov společnosti - návrh smlouvy o výkonu funkce s členem dozorčí rady - zpráva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok řádná účetní závěrka společnosti za rok zpráva o vztazích za rok 2013 Představenstvo společnosti RENATEX CZ a.s. Mgr. Robert Labuda Bc. Monika Černá Milan Poddaný předseda představenstva člen představenstva člen představenstva 16