Parlament České republiky POSLANECKÁ SNĚMOVNA volební období 197 USNESENÍ hospodářského výboru z 36. schůze konané dne 15.

Transkript

1 Parlament České republiky POSLANECKÁ SNĚMOVNA volební období 197 USNESENÍ hospodářského výboru z 36. schůze konané dne 15. března 2000 k vládnímu návrhu zákona, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění zákona č. 82/1998 Sb., zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č, 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších přepisů tisk 476. Hospodářský výbor Poslanecké sněmovny Parlamentu ČR po vyslechnutí výkladu ministra spravedlnosti ČR JUDr. O. Motejla, zpravodajské zprávy poslance Ing. J. Plachého a po obecné a podrobné rozpravě I. D o p o r u č u j e Poslanecké sněmovně Parlamentu ČR projednat a schválit návrh zákona s těmito pozměňovacími návrhy: 1. K části první Změna obchodního zákoníku Uvozovací věta zní: Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb. a zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000, zákona č. 29/2000, zákona č. 30/2000 Sb. a zákona č. /2000 se mění takto: 2. K bodu 28 V 27a odst. 2 písm. a) vypustit slova nebo rozhodnutí zakladatelů nahrazující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti. 3. K bodu 28 V 27a odst. 2 písm. d) nahradit slova podle 75a odst. 1 slovy podle 75 odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle 75 odst K bodu 28 V 27a odst. 2 písm. f) nahradit slovo převzetí slovy převodu jmění.

2 5. K bodu 30 V 28 odst. 6 vložit za slova činnost konkursního správce za právnickou osobu, slova zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z důvodu, že majetek dlužníka nepostačuje k náhradě nákladů konkursu (dále jen zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku ),. 6. K bodu 31 Do 28a vložit nový odstavec 7, který zní: (7) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí soud u zanikající i u nástupnické osoby pouze k témuž dnu.. 7. K bodu 50 V 59 odst. 2 se ve čtvrté větě vypouští za slovem Nepřejde-li čárka. 8. K bodu 50 V 59 odst. 2 se předposlední věta doplňuje tak, že za slova v penězích se vkládají slova a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. 9. K bodu 50 V 59 na konci odstavce 3 tečku nahradit čárkou a za čárku vložit slova který znalce jmenoval K bodu 50 V 59 odst. 4 písm. b) vložit před slovo vkladu slovo nepeněžitého a za slovo tento slovo nepeněžitý. 11. K bodu 50 V 59 odst. 6 v první a ve druhé větě vložit před slovo vklad slovo nepeněžitý. 12. K bodu 50 V 59 odst. 7 ve třetí větě vložit za slova Spočívá-li slovo nepeněžitý. 13. K bodu 50 V 57 odst. 8 v první větě nahradit slovo Vkladem slovy Nepeněžitým vkladem. 14. K bodu 50 V 60 odst. 2 v sedmé a rovněž v osmé větě vložit za slova Pokud je slova nepeněžitým. 15. K bodu 50 V 61 odst. 1 se za první větu vkládají dvě nové věty, které znějí: Každý společník může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže jde o akciovou společnost. Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem, ledaže jde o akciovou společnost K bodu 52 V 64 odst. 1 se v první větě se slova v období mezi založením a nahrazují slovy před jejím.

3 17. K bodu 54 V 66 odst. 7 v první větě nahradit slova: své jméno slovy svůj podpis. 18. K bodu 55 V 66a odst. 2 druhá věta ve slově dceřinnou vypustit jedno n. 19. K bodu 55 V 66a odst. 6 se na konci věty tečka nahrazuje čárkou a vkládají se slova popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou K bodu 55 V 66a odst. 9 ve třetí větě slova u opatřeni nahradit slovy u opatření. 21. K bodu 55 66a odst. 12 zní: (12) Každý společník má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení výroční zprávy do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Na jmenování a odměňování znalce platí obdobně ustanovení 59 odst. 3 s tím, že místně příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti. Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce pro účely přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení pravomocně skončeno, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile řízení o jmenování znalce bylo pravomocně skončeno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob na jmenování znalce přípustné K bodu 55 V 66b odst. 1 se slova jeho člena anebo člena nahrazují slovy většiny jeho členů anebo většiny členů. 23. K bodu 59 V 68 odst. 2 se slova nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek, anebo zrušil-li soud konkurs, protože zjistil, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu; v těchto případech se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu nahrazují slovy zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) a nemá-li žádný majetek. Při zrušení společnosti podle ustanovení tohoto odstavce se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu K bodu 59 V 68 odst. 3 se v písm. f) tečka nahrazuje čárkou a vkládá se nové písmeno g), které zní: g) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku K bodu 59 V 68 odst. 4 se nahrazuje druhá věta větou, která zní Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) majetek, provede se její likvidace K bodu 61 V 69 odst. 1 se za slovo společnosti vkládají slova: se sídlem v České republice.

4 27. K bodu 61 V 69a odst. 6 se na konec předposlední věty doplňuje tečka. 28. K bodu 61 V 69a se vypouští odst K bodu 61 V 69b odst. 1 se za slova jeden společník vkládají slova: se sídlem nebo bydlištěm v České republice. 30. K bodu 61 V 69f odst. 2 se ve větě Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše náhrady škody vypouští slovo škody. 31. K bodu odst. 1 zní: (1) Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v 68 odst. 3 písm. f) a g) majetek, provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního právního předpisu nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění K bodu 63 V 71 odst. 1 se slova: nestanoví-li zákon jinak nahrazují slovy: nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis jinak K bodu 63 V 71 odst. 2 se ve druhé větě za slovo soud vkládají slova: podle předchozí věty. 34. K bodu 63 Do 71 se doplňují odstavce 7, 8 a 9, které znějí: (7) Nelze-li jmenovat likvidátora podle odstavců 1 až 4, jmenuje likvidátora soud z osob zapsaných v seznamu správců konkursní podstaty. (8) Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou třetí osoby povinny poskytnout součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout správci konkursní podstaty podle zvláštního právního předpisu. (9) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora jmenovaného soudem a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát Za bod 64. vložit nový bod 64a., který zní: 64a. V 72 se na konec odstavce 2 vkládá věta, která zní: To neplatí, pokud došlo ke zrušení společnosti podle 68 odst. 3 písm. f) a g) K bodu 65 V 74 se doplňuje odst. 3, který zní (3) V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky zaměstnanců společnosti, není-li povinen podat návrh na prohlášení konkursu..

5 37. K bodu 65 V 75 odst. 1 se mění věta druhá a zní takto: Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku K bodu 65 V 75 se doplňují nové odstavce 5 a 6, které znějí: (5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nepoužije v případě, že došlo ke zrušení společnosti podle 68 odst. 3 písm. f) a g) a společnost má pouze majetek, který nepostačuje k úhradě všech závazků. V takovém případě zpeněží likvidátor majetek společnosti a z výtěžku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí mzdové nároky zaměstnanců, a poté pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich splatnosti. Není-li možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se poměrně. Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej věřitelům k úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou převzít majetek k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku na stát. O tom je likvidátor povinen vyrozumět orgán příslušný podle zvláštního právního předpisu k prozatímní správě národního majetku. (6) O způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek nebyl zpeněžen a zda byl převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v jaké výši byli uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek přejde na stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o naložení s majetkem). Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o rozdělení výtěžku z prodeje majetku mezi věřitele sestaví likvidátor účetní závěrku K bodu 66 Bod 66. zní: 66. Za 75 se vkládají nové 75a a 75b, které znějí: 75a (1) Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku nebo použitím prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů anebo převzetím majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhů podle 75 odst. 5. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku. (2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. 75b (1) Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o obnovení likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení likvidace společnosti a osobu likvidátora.

6 (2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci a osobu likvidátora. (3) Ke dni zápisu podle odstavce 1 nebo 2 do obchodního rejstříku sestaví likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení 68 odst. 8 se nepoužije K bodu 74 V 81 se v odst. 5 za slova auditora doplňují slova nebo daňového poradce. 41. K bodu 79 Bod 79. zní: 79. V 88 odst. 1 písm. a) zní: a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka, podanou nejpozději šest měsíců před uplynutím účetního období, nestanoví-li společenská smlouva lhůtu jinou,. 42. Za bod 79. se vkládají nové body 79a. až 79d., které znějí: 79a. V 88 odst. 1 písm. c) a d) znějí: c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, podíl zůstavitele zdědil jeho dědic (dědicové), nedojde-li k odmítnutí dědictví a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci, d) zánikem právnické osoby, která je společníkem, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,. 79b. V 88 odst. 1 písm. h) zní: h) rozhodnutím soudu podle 90 odst. 2, 79c. V 88 odst. 1 se vkládají nová písmena i) a j), která znějí: i) jestliže společník přestane splňovat předpoklady podle 76 odst. 2, j) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.. 79d. V 88 odst. 2 zní: (2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e), f), g), h) a i) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká. Není-li dohoda o změně společenské smlouvy uzavřena do tří měsíců od zrušení společnosti, toto právo zaniká a společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se společníci nedohodli na jejím vstupu do likvidace před uplynutím této lhůty K bodu 82 V 92a odst. 3 se slovo společností nahrazuje slovem společnosti. 44. K bodu 92 V 102 odst. 1 se ve druhé větě za slova na jeho majetek nebo vkládají slova zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, anebo. 45. K bodu 92 V 102 odst. 2 se v první větě za slovo nebo vkládají slova zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, anebo.

7 46. K bodu 97 V 105 odst. 1 se na konec první věty vkládají slova ( 106 odst. 2). 47. K bodu zní: 106 (1) Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. (2) Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho společníka, který plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od společníka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti K bodu 113 V 115 odst. 2 ve druhé větě se před slovo souhlasem vkládá slovo i. 49. K bodu 113 V 115 odst. 2 se na konec odstavce připojuje nová věta, která zní: Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby K bodu 122 V 122 se v odst. 2 za slovo auditora doplňují slova nebo daňového poradce. 51. K bodu 125 Před slovo třetí se vkládají druhé a. 52. K bodu 129 V 127 odst. 5 písm. c) se za slova ledaže jde o vkládají slova fúzi nebo rozdělení,. 53. K bodu 132 V 131 odst. 11 se poslední věta nahrazuje větou, která zní: Nedá-li společný zástupce souhlas se zpětvzetím žaloby, přestože byla zjevně bezdůvodná nebo pokračuje-li v řízení i po té, co se zjistí, že žaloba byla bezdůvodná, rozhodne soud, že společnému zástupci se náhrada nákladů a odměna za zastupování nepřiznává nebo že se nepřiznává v plné výši. 54. K bodu 145 Bod 145. zní: 145. V 148 se vkládá nový odstavec 3, který zní: (3) Jde-li o společnost s jedním společníkem, nemá prohlášení konkursu na jeho majetek účinky uvedené v odstavci 2. Prohlášením konkursu se obchodní podíl jediného společníka stává součástí konkursní podstaty a práva společníka je oprávněn vykonávat pouze správce konkursní podstaty s tím, že přijatá plnění náleží do konkursní podstaty..

8 55. K bodu 156 V 156 odst. 4 třetí věta se vypouští slovo společnosti. 56. Za bod 202. se vkládá nový bod 202a., který zní: 202a. V 182 se vkládá nový odstavec 3, který zní: (3) Akcionáři uvedení v 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle 66a odst. 12, jsou-li pro to závažné důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v 66a odst K bodu 203 V 183a odst. 11 písm. c) se slovo tří nahrazuje slovem pěti. 58. K bodu 203 V 183b odst. 1 se v poslední větě slovo předchozí nahrazuje první. 59. K bodu 203 V 183b odst. 4 písm. c) se před slova v majetku investičního fondu vkládají slova spojená s účastnickými cennými papíry. 60. K bodu 203 V 183b odst. 9 ve druhé větě se odkaz v závorce z 66a odst. 8 mění na odkaz 66a odst K bodu 203 V 183c odst. 3 v první větě se slovo přiměřená nahrazuje slovem přiměřené. 62. K bodu 203 V 183d odst. 4 písm. f) se vypouští slova jestliže byla dispozice s nimi přenechána oznamovateli nebo. 63. K bodu 204 V 183e odst. 3 se za slova odkladu rozhodnutí vkládají slova o záměru. 64. K bodu 204 V 183e odst. 7 se vkládá na počátek odstavce věta, která zní: Nabídku převzetí týkající se registrovaných cenných papírů lze uveřejnit jen se souhlasem Komise pro cenné papíry. 65. K bodu 204 V 183f odst. 7 se v dosavadní první větě slova o její stanovisko nahrazují slovy o její souhlas s obsahem nabídky převzetí a slova jestliže zákon nahrazují slovy jestliže zvláštní právní předpis. 66. K bodu 204 V 183f odst. 7 druhá věta se za slovo souhlas vkládá slovo jiného.

9 67. K bodu 204 V 183h odst. 3 a 4 znějí: (3) Akcionář, který sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, disponuje hlasovacími právy v rozsahu uvedeném v odstavci 1 písm. a), je oprávněn učinit nabídku na odkoupení s tím, že po splnění závazků z nabídky na odkoupení dojde ke zrušení registrace účastnických cenných papírů. Nabídka na odkoupení podle předchozí věty nahrazuje postup při zrušení registrace účastnických cenných papírů podle 186a odst. 1 a 2. (4) Pro nabídku na odkoupení platí přiměřeně ustanovení o nabídce k převzetí s tím, že pro stanovení ceny se použije obdobně ustanovení 186a odst K bodu 214 V 186a odst. 1 druhá věta se slova být určena nahrazují slovy být určen. 69. K bodu 214 V 186a odst. 1 předposlední věta se nahrazují slova nabídky převzetí slovy veřejného návrhu. 70. K bodu 214 V 186a odst. 4 první věta se slova nabídky převzetí nahrazují slovy veřejného návrhu. 71. K bodu 214 V 186a odst. 7 se v předposlední větě slova nabídku převzetí nahrazují slovy veřejný návrh. 72. K bodu 218 V 186c odst. 2 písm. c) se za slova ledaže jde vkládají slova o smlouvu týkající se fúze nebo rozdělení, a slovo mu se nahrazuje slovem jemu. 73. Za bod 224. se vkládá nový bod 224a., který zní: 224a. V 189 odst. 3 se v poslední větě vypouští ( 220a) K bodu a odst. 1, 2 a 3 včetně nadpisu zní: 190a Smlouva o převodu zisku (1) Smlouvou o převodu zisku se zavazuje řízená osoba po provedení přídělu do rezervního fondu, vyžaduje-li tvorbu rezervního fondu zákon nebo zakladatelský dokument, převést ve prospěch řídící osoby zbylý zisk nebo jeho část. Smlouva o převodu zisku musí rovněž obsahovat závazek řídící osoby vůči společníkům, kteří nejsou účastníky smlouvy (dále jen mimo stojící společníci ), poskytnout jim přiměřené vyrovnání, ledaže společnost nemá žádného takového společníka. (2) Přiměřené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu trvání smlouvy každoročně a alespoň v té výši, která by podle dosavadních hospodářských výsledků společnosti a očekávaných budoucích hospodářských výsledků s přihlédnutím k přiměřeným odpisům a opravným položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl na zisku připadající na akcie určité jmenovité hodnoty, nebo na podíl tohoto společníka. Jestliže se

10 smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část zisku, krátí se částka přiměřeného vyrovnání poměrně. (3) Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce 1 není přiměřené. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi, je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím společníkům. 75. K bodu 227 V 190c odst. 1 se za první větou tečka nahrazuje čárkou a vkládá se vedlejší věta, která zní: ledaže společnost nemá žádného takového společníka K bodu 227 V 190c odst. 2 se ve druhé větě slovo akcionáři nahrazuje slovem společníci a ve čtvrté větě se slovo akcionáři nahrazuje slovem společníkovi a slovo akcionářům se nahrazuje slovem společníkům. 77. K bodu 227 V 190c odst. 3 se v předposlední větě slovo akcionářů nahrazuje slovem společníků. 78. K bodu 227 V 190c odst. 4 se v poslední větě slovo akcionářům nahrazuje slovem společníkům. 79. K bodu 227 V 190d odst. 1 se za slova musí být schválena vkládají slova valnou hromadou, jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným, a to. 80. K bodu 227 V 190d odst. 1 se na konec odstavce připojuje věta, která zní: Je-li účastníkem ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se její podepsání všemi neomezeně ručícími společníky K bodu 227 V 190d odst. 2 druhá věta se slovo rady nahrazuje slovem orgány. 82. K bodu 227 V 190d odst. 5 se za slova pozvánka na valnou hromadu vkládají slova nebo alespoň 5 dnů před podpisem smlouvy, jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, a v písm. c) téhož odstavce se slova dozorčí rady nahrazují slovy dozorčího orgánu. 83. K bodu 227 V 190d odst. 8 se za slova valné hromady vkládá čárka a doplňují se slova, která znějí: jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným anebo se souhlasem všech neomezeně ručících společníků, jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost..

11 84. K bodu 230 Bod 230. zní: zní: 193 (1) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného. (2) K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, vyplývajícího z konsolidované účetní závěrky, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost registrované účastnické cenné papíry, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení 196a odst. 4 platí obdobně Zrušit bod K bodu 234 V 196a odst. 3 se za slovo společnost v první větě vkládají slova nebo jí ovládaná společnost a za slovo akcionáře se vkládají slova anebo od osoby jednající s ním ve shodě a za slova se kterou tvoří koncern, se vkládají slova nebo na ně úplatně majetek převádí. 87. K bodu 237 V 220a odst. 2 vypustit třetí větu. 88. K bodu 239 V 202 odst. 3 se v první větě slovo stanovením nahrazuje slovem určením a na konci věty se tečka nahrazuje čárkou a vkládají se slova, která znějí: včetně případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem určen. 89. K bodu 239 V 203 odst. 2 písm. e) se slova jestliže nedochází k vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo nahrazují slovy: pověření pro představenstvo, aby určilo emisní kurs, má-li být splacen v penězích, včetně stanovení, v jaké minimální výši může být představenstvem určen. 90. K bodu 240 V 204 odst. 3 se ve druhé větě za slova emisního kursu vkládají slova či způsobu jeho určení. 91. K bodu 240 V 204a odst. 2 písm. c) se slova zmocnění pro představenstvo nahrazují slovy pověření představenstva.

12 92. K bodu 240 V 204a odst. 5 se na konci odstavce tečka nahrazuje čárkou a za čárku se vkládají slova, která znějí: způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs akcií. 93. Za bod 244. vložit nový bod 244a., který zní: 224a. V 207 odst. 1 se slovo jmění nahrazuje slovem kapitálu K bodu 250 V 208 odst. 1 se na konec odstavce připojuje věta, která zní Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky K bodu 263 V 213c odst. 3 se za slova 183a až 183c vkládají slova a 183e až 183g K bodu 266 Bod 266. upravit takto: V 214 odst. 1 zní: (1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní Za bod 266. vložit bod 266a. v tomto znění: 266a. V 214 odst. 4 v první větě se za slova jež byly prohlášeny za neplatné, vkládají slova nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě, a slova jsou veřejně obchodovatelné se nahrazují slovy jsou registrované K bodu 275 V 218 se slova 68 až 75a nahrazují slovy 68 až 75b. 99. K bodu 280 V 220d odst. 1 poslední věta se slovo přejímající vypouští a před poslední slovo společnosti se vkládá slovo nástupnické K bodu 280 V 220d odst. 2 písm. f) se před slovo fúzi vkládá písmeno o K bodu 280 V 220e odst. 15 se za slovo též vkládá čárka K bodu 280 V 220f odst. 6 se slovo oznámit nahrazuje slovem požádat a slovo Středisku se nahrazuje slovem Středisko a za slova právního předpisu nebo se vkládají slova jej informovat.

13 103. K bodu 280 V 220f odst. 6 v poslední větě se slova ke změně nahrazují slovy k provedení změn a za slovo údajů se vkládají slova v evidenci Střediska cenných papírů K bodu 280 V 220i odst. 1 písm. j) se slova podle předchozí věty nahrazují slovy na podání žaloby K bodu 280 V 220i odst. 2 se slova ustanovení 220e odst. 12, a 14, a 15 nahrazují slovy ustanovení 220e odst. 12, 14 a K bodu 280 V 220j odst. 2 se za slova v konkursu vkládá čárka K bodu 280 V 220l odst. 1 se ve druhé větě slova s odbornou péčí nahrazují slovy s péčí řádného hospodáře K bodu 280 V 220r odst. 2 písm. c) se za slovo druhu vkládá čárka a vypouští se čárka před závorkou K bodu 280 V 220r odst. 2 písm. k) se za slova jiné právní formy vkládá čárka K bodu 280 V 220t odst. 3 se na počátek odstavce vkládají dvě nové věty, které znějí: Jestliže se navrhuje rovnoměrný výměnný poměr akcií, je třeba k přijetí usnesení valné hromady alespoň tři čtvrtiny hlasů přítomných akcionářů, nevyžadují-li stanovy většinu jinou. Vydala-li společnost více druhů akcií, vyžaduje se tato většina u všech druhů akcií. Stanovy mohou vyžadovat větší většinu nebo splnění dalších podmínek K bodu 280 V 220w odst. 1 se ve druhé větě slova odbornou péčí nahrazují slovy péčí řádného hospodáře K bodu 290 V bodu 290. vypustit slova a v 481 odst. 1 větě první a odst K bodu 291 V 231 odst. 1 se za slova majetek člena, vkládají slova zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku člena, K bodu 294 V 231 odst. 6 se odkaz na odst. 4 nahrazuje odkazem na odst. 5.

14 115. K bodu 312 Bod 312. zní: 312. Nadpis nad 254 zní: Díl V Zrušení, likvidace a změna právní formy družstva Za bod 312. se vkládají nové body 312a. a 312b., které znějí: 312a. V 254 odstavec 3 zní: (3) O rozhodnutí členské schůze o zrušení musí být pořízen notářský zápis.. 312b. V 254 se vkládá nový odstavec 4, který zní: (4) Družstvo může změnit právní formu na obchodní společnost. Při změně právní formy nezaniká právnická osoba. Na změnu právní formy družstva se použijí přiměřeně ustanovení o změně právní formy obchodní společnosti K bodu 317 Odkaz na 75a se nahrazuje odkazem na 75b Za bod 321. se vkládá nový bod 321a., který zní: 321a. V 262 se doplňují dvě nové věty, které znějí: Jestliže taková dohoda směřuje ke zhoršení právního postavení účastníka smlouvy, který není podnikatelem, je neplatná. Dohodou nelze vyloučit použití ustanovení občanského zákoníku o adhezních smlouvách a zneužívajících klauzulích a ustanovení zvláštních právních předpisů dané k ochraně spotřebitele K bodu 322 V 263 se vypouštějí slova 283 až Vypustit bod 325 v části první vládního návrhu Za bod 325. se vkládají nové body 325a. a 325b., které znějí: 325a. V 476 odst. 1 zní: (1) Smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu. 325b. 481 se vypouští K bodu 326 V 488e odst. 2 čtvrtá věta zní: Pronajímatel ručí za závazky, které náležejí k pronajatému podniku a vznikly před účinností smlouvy K části druhé Změna notářského řádu V 80c odst. 2 písm. b) se za slova neschválí-li vkládá slovo nebo a vypouští se čárka za slovy neschválí-li.

15 124. K části čtvrté Změna přestupkové zákona Uvozovací věta zní: Zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění zákona č. 337/1992 Sb., zákona č. 344/1992 Sb., zákona č. 359/1992 Sb., zákona č. 67/1993 Sb., zákona č. 290/1993 Sb., zákona č. 134/1994 Sb., zákona č. 82/1995 Sb., zákona č. 237/1995 Sb., zákona č. 279/1995 Sb., zákona č. 289/1995 Sb., zákona č. 112/1998 Sb., zákona č. 168/1999 Sb., a zákona č. 360/1999 Sb., se mění takto: K části páté Změna občanského soudního řádu V části páté čl. V zní: Čl. V V zákoně č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967 Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975 Sb., zákona č. 133/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991 Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993 Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994 Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 31/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 269/1996 Sb., zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 91/1998 Sb. a zákona č. 165/1998 Sb., zákona 326/1999, zákona č. 329/1999, zákona č. 360/1999, nálezu Ústavního soudu č. 2/2000 Sb., zákona č. 18/2000, zákona č. 27/2000 a zákona č. 30/2000 se v 200d odstavec 5 za slova sbírky listin 73) vkládají slova anebo jestliže nepodal návrh na povolení zápisu do obchodního rejstříku, ač byl k jeho podání podle zvláštního právního předpisu povinen K části šesté Změna zákona o konkursu a vyrovnání Uvozovací věta zní: Zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění zákona č. 122/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 74/1994 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 224/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 12/1998 Sb., a zákona č../2000 se mění takto: K bodu 1 Bod 1 zní: V 14 odst. 1 se tečka za písmenem l) nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno m), které zní: m) k účinnosti smlouvy o fúzi, nebo k převodu jmění na společníka úpadce, která nenabyla účinnosti před prohlášením konkursu, je třeba souhlasu konkursních věřitelů K bodu 3 27b se nahrazuje 27a a 27c se nahrazuje 27b K bodu 4 V bodu 4 se písm. f) nahrazuje písm. e) a písm. g) se nahrazuje písm. f) K části osmé Účinnost zákona K odst. 1 Do odstavce 1 se za slova tohoto zákona vkládají slova a hlavy III sedmé části tohoto zákona.

16 131. Vložení nového odst. 5 Do části osmé se vkládá nový odst. 5, který zní: (5) Ustanovení hlavy III sedmé části tohoto zákona nabývá účinnosti dnem jeho vyhlášení.. II. III. IV. Z m o c ň u j e zpravodaje výboru, aby ve spolupráci s navrhovatelem a Legislativním odborem KPS provedl v návrhu zákona legislativně technické úpravy, které nemají dopad na věcný obsah navrhovaného zákona. P o v ě ř u j e zpravodaje výboru, aby na schůzi Poslanecké sněmovny přednesl zprávu o výsledcích projednávání tohoto návrhu zákona na hospodářském výboru. P o v ě ř u j e předsedu výboru, aby předložil toto usnesení předsedovi Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky. Zdeněk K o ř i s t k a ověřovatel výboru Ing. Jaroslav P l a c h ý zpravodaj výboru Ing. František B r o ž í k předseda výboru