STANOVY. Obchodní firma a sídlo společnosti II. Doba trvání společnosti III.

Transkript

1 STANOVY akciové společnosti DS AGROS, a.s. I. Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti: DS AGROS, a. s. 2. Sídlem společnosti je: Netín 25 PSČ Radostín nad Oslavou II. Doba trvání společnosti 1. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. III. Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je : - zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje, - opravy silničních vozidel, - hostinská činnost, - výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení, - zámečnictví, nástrojářství, - silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o nejvyšší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o nejvyšší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, - opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů, - obráběčství, - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. 1

2 IV. Výše základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií 1 Výše základního kapitálu společnosti činí ,- Kč (stopětmilionůšestsettisíc korun českých). 2. Část základního kapitálu, ve výši ,- Kč, včetně emisního ážia, splatil ke dni založení společnosti, jeden z jejích zakladatelů, společnost AGROS - Netín, a.s., IČO , a to nepeněžitým vkladem, blíže popsaným v zakladatelské smlouvě. 3. Zbývající část základního kapitálu, ve výši ,- Kč, včetně emisního ážia, splatil ke dni založení společnosti, jeden z jejích zakladatelů, Zemědělské družstvo Netín v likvidaci, IČO , a to nepeněžitým vkladem, blíže popsaným v zakladatelské smlouvě. V. Akcie 1. Akcie je cenným papírem s nimž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a nelikvidačním zůstatku při jejich zrušení s likvidací. 2.Akcie musí obsahovat tyto údaje: označení, že jde o akcii jednoznačnou identifikaci společnosti označení formy akcie u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci na jméno údaje o druhu akcie číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise pokud je podpis nahrazen jeho otiskem, musí být na akcii použity ochranné prvky proti padělání či pozměnění akcie jsou-li vydány hromadné akcie, obsahuje údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje 3. Akciová společnost vydá listinné akcie znějící na jméno, a to ve jmenovitých hodnotách a počtech dále uvedených. a) (jedentisícšestsetdvacet) kusů listinných akcií znějících na jméno, každá z nich o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (pěttisic korun), každá z nich v emisním kurzu 5.020,- Kč, 2

3 b) (devěttisícsedmsetpadesát) kusů listinných akcii znějících na jméno, každá z nich o jmenovité hodnotě ,- Kč (desettisíc korun), každá z nich v emisním kurzu ,- Kč. 4. Každá listinná akcie znějící na jméno je, bez ohledu na její jmenovitou hodnotu, za dále uvedených podmínek převoditelná. Převod se uskutečňuje rubopisem a předáním akcie. V rubopisu se uvede firma a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem a den převodu akcie. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Akcie na jméno může znít i na dvě nebo více osob. Práva s ní spojená pak může vykonávat kterákoli z nich nebo osoba jimi zmocněná. Na vzájemné vztahy spolumajitelů akcie (akcií) znějící (znějících) na jméno se příslušná ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví užijí obdobně. 5. S každou akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč je spojeno 10 hlasů, s každou akcií o jmenovité hodnotě 5 000,- Kč je spojeno 5 hlasů. Se všemi akciemi je spojeno hlasů. 6.Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka akcií do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby prokázána. 7. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat vlastní zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje. 8. Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada, b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle 316 vyžadováno. 9. Usnesení valné hromady podle bodu 8 písmena a) upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, a to alespoň 3

4 a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu, b) dobu, po kterou může společnost na základě tohoto pověření akcie nabývat, ne delší 5 let, c) nejvyšší a nejnižší cenu, za nichž může společnost akcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu. 10. Akcie nemohou být zastaveny. VI. Orgány akciové společnosti a jejich působnost Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada b) představenstvo c) dozorčí rada Valná hromada 1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada na ní se účastnících akcionářů s tím, že: a) práva akcionáře - právnické osoby vykonává, na valné hromadě, její statutární zástupce nebo jím řádně zmocněná jiná, fyzická osoba, b) práva akcionáře - fyzické osoby vykonává, na valné hromadě akcionář osobně nebo prostřednictvím svého zmocněnce, kterým nesmí být člen představenstva či dozorčí rady společnosti. 2. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu společnosti představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) volba a odvolání členů představenstva, d) volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou těch členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada, e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní 4

5 účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, f) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení podílů na likvidačním zůstatku, h) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, případně o změně právní formy, i) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, j) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, k) rozhodnutí o dalších otázkách, které jsou zákonem nebo stanovami zahrnuty do působnosti valné hromady. 3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. 4. Valná hromada rozhoduje: a) pokud není dále uvedeno jinak, prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, b) o otázkách uvedených v odst. 2 pod písm. a), b) a o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů, c) o zvýšení nebo snížení základního kapitálu alespoň dvoutřetinovou většinou přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy, d) o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie, e) o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií, o schválení ovládací smlouvy, o schválení smlouvy o převodu zisku a jejich změny, o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií, 5. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se spojují, 5

6 6. O rozhodnutích dle odst. 4, písm. b) až e) a odst. 5 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov. 7. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Jednou za účetní období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. 8. Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti Pozvánka obsahuje náležitosti stanovené v 407 odst. 1 zákona. 9. Rozhodný den k účasti na valné hromadě předchází 30 dnů před konáním valné hromady. 10. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. V případě schvalování nových stanov společnosti musí být tento návrh přílohou pozvánky na valnou hromadu. 11. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konáni na pozdější dobu s tím, že takovéto rozhodnutí představenstva musí být každému z akcionáři sděleno způsobem, jakým se valná hromada svolává, to však vždy nejpozději jeden týden před původně oznámeným termínem jejího konání. Mimořádnou valnou hromadu svolanou na žádost akcionářů majících akcie představující alespoň 10% základního jmění společnosti lze odvolat nebo změnit termín jejího konáni jen pokud o to požádají ti akcionáři na jejichž žádost se má mimořádná valná hromada konat. 12. Každému akcionáři či jeho zmocněnci, účastnícímu se valné hromady, bude při prezenci, oproti předložení akcie (akcii), vydán hlasovací lístek, na němž se vyznačí počet hlasů z hodnoty jím držených akcií. 13. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných: a) jméno a bydliště nebo sídlo, b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, c) čísla akcií, d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popř. údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. 6

7 V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. 14. Zasedání valné hromady se mohou zúčastnit všichni akcionáři, všichni členové orgánů společnosti a jimi přizvaní pracovníci společnosti. Veřejnosti valná hromada není přístupná. V hodinu určenou k zahájení valné hromady oznámí představenstvo, kolik hlasů je přítomno a jaký podíl na základním kapitálu představují. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li na ni přítomni akcionáři mající celkem akcie s právem hlasovacím, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % základního kapitálu společnosti. Je-li valná hromada schopná usnášení, přistoupí k volbě předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a dostatečného počtu skrutátorů, přičemž návrhy předkládá jak představenstvo, tak i akcionáři přítomní na valné hromadě. 15. Není-li valná hromada usnášeníschopná do 1 hodiny po určené době zahájeni valné hromady, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, a to novou pozvánkou odeslanou akcionářům tak, aby byla doručena nejméně 15 dní před termínem konání náhradní valné hromady s tím, že tato náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne kdy se měla konat řádná valná hromada společnosti. Náhradní valná hromada přitom musí mít nezměněný pořad jednání. Takto svolaná náhradní valná hromada je schopna usnášení bez ohledu na počet na ní přítomných akcionářů. Na tuto skutečnost však musí být každý z akcionářů v pozvánce na náhradní valnou hromadu výslovně upozorněn. 16. Na valné hromadě se hlasuje na výzvu jejího předsedy. Akcionáři hlasují nejprve o protinávrhu akcionáře. Je-li více protinávrhů, hlasují o nich v pořadí, v jakém byly tyto protinávrhy předloženy. Hlasuje se, pokud se valná hromada neusnese jinak, aklamací, zdvižením terčíku s uvedeným počtem hlasů. Výsledek hlasování zjišťují a oznamují skrutátoři předsedovi valné hromady a zapisovateli. 17. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit 7

8 jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. 18. Je-li na pořadu jednání volba členů orgánu společnosti, hlasuje se o každém kandidátu samostatně. Zvolen je ten, pro něhož byla odevzdána nadpoloviční většina hlasů na valné hromadě přítomných. Pokud pak tento počet hlasů získá více kandidátů, než je míst v představenstvu, má se za to, že členy orgánu společnosti jsou ti, jež získali nejvyšší počet hlasů. Nepodaří-li se v prvém hlasování zvolit všechny členy orgánu společnosti, volba se opakuje. Zvolit je možno i osobu nepřítomnou, předloží-li navrhovatel valné hromadě její písemné prohlášení, že v případě zvolení funkci přijímá. Opětovné zvolení do všech orgánů společnosti je přípustné. 19. O průběhu konání valné hromady se vyhotovuje zápis, který musí obsahovat: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jména předsedy, zapisovatele a ověřovatelů zápisu valné hromady a jména osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis jednotlivých projednávaných bodů pořadu valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování, f) obsah protestu akcionáře, člena dozorčí rady nebo člena představenstva týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Zápis podepisuje předseda valné hromady, zapisovatel a zvolení ověřovatelé. Zápis se vyhotovuje nejpozději do 15 dnů ode dne ukončení valné hromady. Zápis spolu s pozvánkou na valnou hromadu a listinou přítomných akcionářů se uchovává po celou dobu existence společnosti. Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. 2.Jménem společnosti jedná a podepisuje předseda představenstva, v jeho nepřítomnosti pak místopředseda představenstva. Jiný člen představenstva nebo zaměstnanec společnosti je oprávněn, za společnost jednat a podepisovat pouze v případě, že je k tomu předsedou představenstva písemně zmocněn. 8

9 3.Představenstvo plní zejména tyto úkoly : a) vykonává usnesení valné hromady, b) zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví a předkládá valné hromadě na schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, c) předkládá valné hromadě výroční zprávu se zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, a to jednou za účetní období, d) předkládá valné hromadě dlouhodobé koncepce rozvoje společnosti, návrhy realizačních plánů společnosti a zásadní otázky financování společnosti, e) schvaluje organizační řád společnosti, pracovní řád a zásady vnitřního řízeni společnosti, f) volí, ze svého středu předsedu a místopředsedu představenstva, g) v souladu s příslušnými ustanoveními stanov společnosti a zákona svolává valnou hromadu, h) odvolává ředitele, stanovuje mzdu a působnost ředitele společnosti. 4. Do obchodního rejstříku se zapisují předseda, místopředseda a člen představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k názvu společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva nebo místopředseda představenstva. 5. Představenstvo má tři členy volené valnou hromadou na pětileté funkční období. 6. Členem představenstva může být jen fyzická osoba splňující předpoklady uvedené v zákoně. 7. Jednání představenstva : a) zasedání představenstva svolává jeho předseda nebo zastupující místopředseda, a to podle potřeby, nejméně 1x za kalendářní čtvrtletí a rovněž do 15-ti dnů poté, co o jeho svolání požádal kterýkoli člen představenstva. První zasedání nově zvoleného představenstva svolává jeho fyzicky nejstarší člen, b) představenstvo je usnášeníschopné, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů, přičemž každý člen představenstva má jeden hlas. c) zasedání představenstva řídí jeho předseda, eventuálně v době jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva. Je-li však zasedáni svoláno na žádost některého z členů představenstva, řídí toto zasedání ten, na jehož žádost bylo svoláno. O průběhu zasedání a o obsahu usnesení se pořizuje zápis, který podepisuje osoba řídící zasedání, zapisovatel a další člen 9

10 představenstva. V případě, že některý člen představenstva hlasoval proti schválenému usnesení, může požadovat, aby jeho názor byl zapsán do zápisu. Zápis ze zasedání se doručuje všem členům představenstva. 8. Na členy představenstva platí zákaz konkurence vyplývající z ust. 441 a násl. zákona. Pokud člen představenstva zákaz konkurence poruší, je společnost oprávněna postupovat dle zákona. 9. Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Pokud však počet členů představenstva zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady představenstvo. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 2. Dozorčí rada má 3 členy, které volí a odvolává valná hromada a jejichž funkční období je pětileté. 3. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba splňující předpoklady uvedené v zákoně. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu uvedeném v ust. 451 a násl. zákona. 4. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu a místopředsedu. První zasedání dozorčí rady svolává a řídí její fyzicky nejstarší člen. Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomna více než polovina jejich členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů. 5. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada má právo nahlížet do účetních dokladů a spisů společnosti a vyžadovat další potřebné informace pro svoji činnost od příslušných výkonných orgánů společnosti. 6. Dozorčí rada je oprávněna navrhovat valné hromadě výši tantiém a odměn členů představenstva. 7. Dozorčí rada se schází podle potřeby nejméně 4x ročně. O svolání dozorčí rady může požádat kterýkoli její člen nebo akcionář či akcionáři vlastnící nejméně 30% akcií společnosti. Žádost o zasedání dozorčí rady musí být podána písemně a musí obsahovat důvody, pro které je podávána. Tato žádost může být doručena předsedovi dozorčí rady nebo kterémukoliv členovi dozorčí rady. K projednání žádosti se 10

11 musí dozorčí rada sejít nejpozději do 30-ti dnů po doručení žádosti. Zasedání dozorčí rady svolává předseda a to písemně, nejpozději do 10-ti pracovních dnů před datem konání zasedání. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda a všichni přítomní členové dozorčí rady. Hlasoval-li některý člen dozorčí rady proti přijatému usnesení, musí být na jeho žádost jeho stanovisko uvedeno do zápisu. VII. Právní jednání společnosti 1. Společnost zastupuje, jejím jménem jedná a podepisuje předseda představenstva a v jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva. 2.Pracovníci společnosti či jiné osoby zastupují společnost pouze v rámci zmocnění vydaného předsedou představenstva. 3.Jiní pracovníci společnosti jsou oprávněni činit jménem společnosti jen ty právní úkony, které jsou nutné ke splnění jim uložených pracovních úkolů, pokud jsou tyto uloženy v souladu s organizačním a pracovním řádem společnosti, resp. pokud je plnění takových úkolů v obchodním styku obvyklé. VIII. Zásady pro stanovení bilance 1 Sestavení bilance zabezpečuje představenstvo společnosti. Při sestavování bilance musí být dodrženy obecně-závazné předpisy upravující vedení účetnictví. V bilanci se základní kapitál a fondy /rezervní fond a další fondy společností zřízené/ uvádějí v pasívech bilance. 2. Bilance musí obsahovat výsledky účtů zisku a ztrát za uplynulé účetní období a je součástí zprávy představenstva o stavu majetku a hospodaření společnosti. Součástí této zprávy je dále návrh představenstva na rozdělení čistého zisku dosaženého v daném účetním období, popř. návrh na vypořádání ztráty. 3. Návrh zprávy představenstva uvedené v předchozím odstavci přezkoumává dozorčí rada. V pozvánce na valnou hromadu projednávající bilanci je představenstvo povinno uvést hlavní údaje týkající se roční účetní závěrky, návrhu na rozdělení zisku se stanoviskem dozorčí rady. 4. Bilance se zprávou představenstva musí být předložena valné hromadě do 6-ti měsíců po ukončení účetního období. Účetním obdobím se rozumí kalendářní rok. 11

12 IX. Pravidla rozdělení zisku 1. Vykazuje-li bilance po odečtení daní čistý zisk, rozhodne valná hromada o výši dotace jednotlivých fondů a roční části čistého zisku, která má být rozdělena mezi akcionáře a to vyjádřením procentuelní výše z jmenovité hodnoty akcie. Dividendy se poukazují akcionářům na jejich účet, který akcionáři společnosti sdělili, příp. je možná výplata jinou formou. X. Způsob úhrady ztrát společnosti 1.Své případné ztráty společnost uhrazuje : a/ z doposud případně nerozděleného zisku, b/ čerpáním rezervního fondu, c/ vydáním dluhopisů, d/ snížením základního jmění 2. O pořadí možných způsobů uhrazení ztráty rozhoduje na návrh představenstva valná hromada společnosti. Pro případ, že se společnost rozhodne uhradit svou ztrátu vydáním dluhopisů, musí valná hromada současně stanovit i pravidla pro jejich vydání, jakož i práva s nimi spojená. XI. Rezervní fond 1. Společnost vytváří rezervní fond ze zisku. 2. Rezervní fond se ročně doplňuje ze zisku o částku určenou rozhodnutím valné hromady. 3. Společnost vytváří povinně zvláštní rezervní fond v případech stanovených zákonem, například v případě, že společnost vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie ( 316 zákona). Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než stanovuje zákon. 4. Rezervní fond může být dále vytvářen: a) rozhodnutím valné hromady při zvyšování základního kapitálu spolu s usnesením o zvýšení základního kapitálu upisování vlastních akcií, a to: - příplatkem nad emisní kurs nových akcií, nebo 12

13 - použitím rozdílu nebo jeho části, o nějž hodnota nepeněžitého vkladu převyšuje jmenovitou hodnotu akcií, jež mají být vydány upisovateli jako protiplnění; b) rozhodnutím valné hromady o dalším dobrovolném vytváření rezervního fondu ze zisku, přičemž tímto způsobem lze vytvořit rezervní fond až do výše dvojnásobku základního kapitálu společnosti; c) rozhodnutím představenstva o převodu prostředků z jiných fondů společnosti, pokud tyto nejsou účelově vázány, přičemž tímto způsobem lze vytvořit rezervní fond až do výše dvojnásobku základního kapitálu společnosti; d) rozhodnutím valné hromady o snížení základního kapitálu za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty za podmínek stanovených v 544 zákona, přičemž částka převáděná do rezervního fondu nesmí přesáhnout 10 % sníženého základního kapitálu společnosti; takto vytvořená částka rezervního fondu může být použita jen v souladu s 544 odst. 3 zákona. XII. Ostatní fondy společnosti Společnost může vytvářet ze zisku i jiné fondy. O zřízení fondů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a tato rozhoduje i o přídělech do těchto fondů. O čerpání z těchto fondů rozhoduje představenstvo společnosti na základě zásad, které schvaluje valná hromada. XIII. Zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada, eventuálně za podmínek uvedených v zákoně představenstvo společnosti. V pozvánce na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodnout, se mimo jiné uvedou : a)důvody zvýšení základního kapitálu b způsoby a rozsah tohoto zvýšení c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti d)jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií. 2. Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení. 13

14 1. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku. 2. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestli-že akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, jestli-že se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a její emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady. 3. Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30% a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné. 4. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady. 5. Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije čistý zisk po provedení přídělu do rezervního fondu nebo jeho části a nebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. 6. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na výšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou. XIV. Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada společnosti. Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou zákonem. 2. Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, máli je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí. 3. Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy, nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií. Snížení základního kapitálu společnosti vzetím akcií z oběhu se nepřipouští. 14

15 XV. Práva a povinnosti akcionářů 1. Na každých 1000,- Kč jmenovité hodnoty akcií náleží akcionáři jeden hlas. Akcionář je oprávněn zúčastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 2. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti ( dividendu ), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. XVI. Doplňování a změna stanov 1. Jakákoliv změna či dodatek k těmto stanovám musí být schváleny valnou hromadou společnosti a to stejným způsobem, jakým valná hromada rozhoduje o přijetí stanov společnosti. 2. Návrh či doplnění stanov předkládá valné hromadě představenstvo společnosti, akcionáři nebo dozorčí rada s přihlédnutím ke kogentním ustanovením občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích a dalších obecně závazných právních předpisů. XVII. Oznamování Skutečnosti, jejichž uveřejnění ukládá zákon nebo vyplývá z těchto stanov se oznamují na internetových stránkách společnosti. XVIII. Zrušení společnosti O zrušení společnosti rozhoduje způsobem uvedeným v občanském zákoníku, zákoně o obchodních korporacích a v těchto stanovách valná hromada. Valná hromada rovněž jmenuje a odvolává likvidátora společnosti. 15

16 XIX. Závěrečná ustanovení Záležitosti, které nejsou výslovně upraveny v těchto stanovách se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích a ostatních obecně závazných právních předpisů. Tyto stanoveny byly schváleny valnou hromadou společnosti dne Ing. Miroslav Smažil předseda představenstva DS AGROS, a.s. 16