Obsah PŘEDMLUVA K 1. VYDÁNÍ... V PŘEDMLUVA K 2. VYDÁNÍ... IX I. ČÁST: POJEM AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI... 1

Transkript

1 Obsah PŘEDMLUVA K 1. VYDÁNÍ... V PŘEDMLUVA K 2. VYDÁNÍ... IX PŘEHLED POUŽITÝCH ZKRATEK... XI I. Zkratky právních předpisů... XI I.1 České právní předpisy... XI I.2 Právní předpisy ES/EU... XII II. Zkratky sbírek judikátů... XIII II.1 Staré sbírky judikátů... XIII II.2 Soudobé sbírky judikátů... XIV III. Zkratky českých úřadů... XIV IV. Zkratky evropských institucí... XIV V. Zkratky používané v souvislosti s právní úpravou evropské společnosti... XV VI. Další použité zkratky... XV I. ČÁST: POJEM AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI... 1 I.1 kapitola: Stručná historie akciové společnosti... 1 I.2 kapitola: Akciová společnost jako pojem pozitivního práva oddíl: Akciová společnost jako právnická osoba oddíl: Akciová společnost jako obchodní společnost oddíl: Akciová společnost jako podnikatel oddíl: Akciová společnost jako společník oddíl: Národnost akciové společnosti II. ČÁST: ÚVODNÍ VÝKLADY II.1 kapitola: Obchodní firma oddíl: Pojem obchodní firmy XVII

2 XVIII 2. oddíl: Principy tvorby obchodní firmy Zásada individualizační Zásada pravdivosti a nezaměnitelnosti Zásada výlučnosti Zásada jasnosti a určitosti oddíl: Druhy obchodní firmy oddíl: Převod a přechod obchodní firmy oddíl: Změna obchodní firmy oddíl: Ochrana obchodní firmy oddíl: Koncernová firma II.2 kapitola: Identifikační znaky oddíl: Pojem identifikačních znaků oddíl: Identifikační číslo oddíl: Daňové identifikační číslo oddíl: Sídlo II.3 kapitola: Jednání společnosti oddíl: Obecné výklady oddíl: Jednání osobní oddíl: Jednání zástupcem Zákonné zastoupení Smluvní zastoupení Prokura Pojem prokury Zřízení prokury Jednání prokuristy Výkon prokury Zánik prokury Opatrovnictví oddíl: Obchodní listiny II.4 kapitola: Obchodní rejstřík oddíl: Pojem a význam oddíl: Povaha zápisu do obchodního rejstříku oddíl: Publicita rejstříkových zápisů Negativní princip materiální publicity Pozitivní princip materiální publicity Formální publicita... 40

3 4. oddíl: Organizace obchodního rejstříku Vlastní obchodní rejstřík Sbírka listin oddíl: Rejstříkové soudy oddíl: Rejstříkové řízení oddíl: Účastníci řízení oddíl: Zveřejnění údajů a listin III. ČÁST: ZALOŽENÍ A VZNIK AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI III.1 kapitola: Založení akciové společnosti oddíl: Úvodní poznámky oddíl: Příprava založení společnosti Projekt založení Přípravná smlouva oddíl: Společenské dokumenty Zakladatelský dokument Zakladatelská smlouva A) Právní povaha B) Náležitosti zakladatelské smlouvy Zakladatelská listina Stanovy Základní vymezení Právní povaha stanov Přijímání a změny stanov Náležitosti stanov A) Obligatorní náležitosti stanov B) Fakultativní náležitosti stanov oddíl: Jednotlivé způsoby založení společnosti Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií (simultánní založení) Založení společnosti s veřejnou nabídkou akcií (sukcesivní založení) Schválení prospektu cenného papíru Subskripční výzva Subskripce Výsledek subskripce Ustavující valná hromada XIX

4 5. oddíl: Neplatnost společnosti oddíl: Neúčinnost dlužníkovy účasti na založení společnosti III.2 kapitola: Předběžná společnost; Vznik společnosti oddíl: Jednání před vznikem společnosti oddíl: Zápis společnosti do obchodního rejstříku IV. ČÁST: CENNÉ PAPÍRY VYDÁVANÉ AKCIOVOU SPOLEČNOSTÍ IV.1 kapitola: Cenné papíry vydávané akciovou společností základní otázky oddíl: Úvodní výklady Pojem cenného papíru Právní povaha cenného papíru Obecné principy Cenný papír v podílovém spoluvlastnictví Cenný papír ve společném jmění manželů Vydávání (emitování) cenných papírů Kategorizace cenných papírů podle jednotlivých kritérií Investiční cenné papíry Kótované cenné papíry Zastupitelné cenné papíry Cenné papíry zastupující akcie Hromadné cenné papíry Imobilizované cenné papíry Cenné papíry vydávané akciovou společností A) Účastnické cenné papíry B) Ostatní cenné papíry oddíl: Forma cenného papíru oddíl: Podoba cenného papíru Základní principy Listinné cenné papíry Zaknihované cenné papíry Přeměna podoby cenného papíru Přeměna podoby listinného cenného papíru Přeměna podoby zaknihovaného cenného papíru Dodatek XX

5 4. oddíl: Převod cenného papíru Základní otázky Náležitosti a forma převodní smlouvy; Titulus a modus Nabytí vlastnictví od nevlastníka Převod dosud neexistujícího cenného papíru Omezení převoditelnosti cenného papíru Převod cenného papíru na řad v rámci převodu podniku oddíl: Přechod cenného papíru oddíl: Zvláštní předpisy o zastavení cenného papíru Základní principy Vznik zástavního práva k cennému papíru Postavení zástavního věřitele Převod zastaveného cenného papíru Realizace zástavního práva Obecná úprava Zvláštní úprava Zánik zástavního práva k cennému papíru oddíl: Důvody a postup pro předložení listinných cenných papírů společnosti; Prohlášení listinných cenných papírů za neplatné Úvodní výklady Odevzdání lstinných cenných papírů za účelem jejich výměny nebo vyznačení změny údajů Odevzdání listinných cenných papírů za účelem jejich stažení z oběhu Výzva k odevzdání nebo předložení cenných papírů; Prohlášení cenného papíru za neplatný Vydání nových cenných papírů a jejich prodej Právo na plnění za listinný cenný papír stahovaný z oběhu Zvláštní postup při podmíněném zvýšení základního kapitálu oddíl: Zvláštní předpisy o některých operacích s účastnickými cennými papíry a odkupová povinnost Úvodem Zvláštnosti přijetí rozhodnutí valné hromady Uveřejnění rozhodnutí valné hromady XXI

6 IV.2 kapitola: Nabývání vlastních akcií, zatímních listů a poukázek na akcie oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zákaz upisování vlastních akcií Vlastní zákaz upisování vlastních akcií Domněnka úpisu oddíl: Principy nabývání vlastních akcií společností Nabytí vlastních akcií Povinné nabytí Dobrovolné nabytí A) Obecná pravidla B) Zákonné výjimky Zvláštní zákonná omezení spojená s vlastními akciemi Nabytí vlastních akcií v rozporu se zákonem Zcizování vlastních akcií; Důsledky porušení povinnosti zcizit vlastní akcie Zvláštní předpisy pro nabývání vlastních zatímních listů oddíl: Principy vzetí vlastních akcií do zástavy IV.3 kapitola: Veřejná nabídka cenného papíru oddíl: Pojem veřejné nabídky oddíl: Prospekt cenného papíru oddíl: Dohled nad veřejnou nabídkou účastnických cenných papírů IV.4 kapitola: Akcie oddíl: Pojem akcie Úvodní vymezení Náležitosti akcie Vydání akcie Spojování a štěpení akcií Spojování a štěpení zaknihovaných akcií Spojování a štěpení listinných akcií oddíl: Rozdělení akcií podle vlastností Podoba akcie Forma akcie Společné výklady Jednotlivé formy akcie A) Akcie na majitele XXII

7 B) Akcie na jméno Změna formy akcie Druh akcie Společné principy Jednotlivé druhy akcií A) Kmenové akcie B) Prioritní akcie Změna druhu akcie oddíl: Zvláštní předpisy o převodu akcií Zvláštní předpisy o převodu akcií na majitele Zvláštní předpisy o převodu akcií na jméno Společné výklady Omezení převoditelnosti akcie na jméno oddíl: Zvláštní předpisy o zastavení akcií oddíl: Samostatně převoditelná práva oddíl: Rozhodný den IV.5 kapitola: Zatímní listy oddíl: Obecné výklady Pojem a vydání zatímního listu Náležitosti zatímního listu Výměna zatímního listu za akcie Vyloučení upisovatele ze společnosti oddíl: Zvláštní předpisy o převodu zatímního listu oddíl: Zvláštní předpisy o zastavení zatímního listu IV.6 kapitola: Poukázky na akcie oddíl: Základní otázky Úvodem Důvody zavedení oddíl: Vymezení poukázek na akcie Úvodní poznámky Podmínky vydání poukázky na akcie Náležitosti poukázky na akcie Práva a povinnosti spojené s poukázkami na akcie Zvláštní předpisy o zastavení poukázky na akcie Zvláštní omezení oddíl: Výměna poukázky na akcie za akcie Výměna zaknihovaných poukázek na akcie XXIII

8 2 Výměna listinných poukázek na akcie Výměna listinných poukázek na akcie za listinné akcie Výměna listinných poukázek na akcie za zaknihované akcie oddíl: Důsledky neplatného nebo neúčinného úpisu oddíl: Tertium comparationes IV.7 kapitola: Dluhopisy oddíl: Základní principy oddíl: Emisní podmínky dluhopisu oddíl: Zvláštní předpisy o převodu dluhopisu oddíl: Ochrana vlastníků dluhopisů oddíl: Vyměnitelné a prioritní dluhopisy IV.8 kapitola: Opční listy IV.9 kapitola: Kupóny V. ČÁST: PRÁVNÍ POSTAVENÍ AKCIONÁŘŮ V.1 kapitola: Práva a povinnosti akcionářů základní otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Podíl akcionáře oddíl: Ručení akcionářů oddíl: Zvláštní předpisy o jediném akcionáři V.2 kapitola: Jednotlivá základní práva akcionářů oddíl: Právo na podíl na zisku Obecně Podmínky dovolenosti rozdělování zisku Pravidla pro rozdělování zisku Splatnost podílu na zisku Oznámení výplaty a výplata podílu na zisku Předmět plnění při výplatě podílu na zisku oddíl: Právo účasti a hlasování na zasedání valné hromady oddíl: Právo na podíl na likvidačním zůstatku oddíl: Zvláštní práva akciové minority Pojem akciové minority XXIV

9 2 Jednotlivá zvláštní práva Právo požadovat svolání mimořádného zasedání valné hromady Právo požadovat doplnění programu zasedání valné hromady Právo požadovat přezkum působnosti představenstva Právo ochrany majetkových práv společnosti vůči členům představenstva Právo ochrany majetkových práv společnosti vůči nedbalým akcionářům Právo přezkumu zprávy o vztazích mezi propojenými osobami Právo navrhnout výměnu likvidátora Právo při vnitrostátní fúzi sloučením společnosti V.3 kapitola: Jednotlivé základní povinnosti akcionářů oddíl: Povinnost loajality oddíl: Vkladová povinnost oddíl: Oznamovací povinnost Úvodní výklady Osoby mající oznamovací povinnost Započítávání některých dalších hlasovacích práv Plnění oznamovací povinnosti Důsledky nesplnění oznamovací povinnosti Výjimky z oznamovací povinnosti Informování veřejnosti V.4 kapitola: Odkup účastnických cenných papírů oddíl: Úvodní výklady Obecně Výjimka oddíl: Veřejný návrh smlouvy o koupi nebo směně účastnických cenných papírů obecná úprava Náležitosti návrhu Částečný veřejný návrh smlouvy Podmíněný veřejný návrh smlouvy Uveřejnění návrhu, jeho změn a odvolání Výše protiplnění XXV

10 XXVI 6 Informační povinnost vůči orgánům dotčené společnosti; Stanovisko orgánů Změna a odvolání veřejného návrhu smlouvy Vznik smlouvy Oznámení uzavření smlouvy Odstoupení od smlouvy Forma oznámení Dohled nad veřejným návrhem smlouvy týkající se účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu oddíl: Zvláštní předpisy o dobrovolném veřejném návrhu smlouvy oddíl: Zvláštní předpisy o povinném veřejném návrhu smlouvy Vznik odkupové povinnosti Právo na odkup a podmínky jeho realizace Důsledky porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy Právo na zaplacení dorovnání Vyřazení účastnických cenných papírů z regulovaného trhu Povinnost vlastníků účastnických cenných papírů odkoupit účastnické cenné papíry nabyté dotčenou společností Zvláštní pravidla o odkupu vyměnitelných a prioritních dluhopisů V.5 kapitola: Vytlačení ostatních vlastníků účastnických cenných papírů ze společnosti oddíl: Úvod oddíl: Podmínky přípustnosti vytlačení ostatních vlastníků oddíl: Rozhodnutí o vytlačení Svolání zasedání valné hromady o vytlačení Zvláštní informační povinnost vůči ostatním vlastníkům Přijetí rozhodnutí o vytlačení Zápis usnesení do obchodního rejstříku oddíl: Přechod vlastnického práva k účastnickým cenným papírům oddíl: Protiplnění poskytované ostatním vlastníkům a dalším oprávněným osobám Stanovení výše protiplnění Přezkum výše přiměřenosti protiplnění

11 3 Splatnost protiplnění oddíl: Zvláštnosti vytlačení vlastníků účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu Dohled České národní banky Vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu oddíl: Některé další sporné otázky VI. ČÁST: NABÍDKY PŘEVZETÍ VI.1 kapitola: Nabídky převzetí základní otázky oddíl: Historický exkurs oddíl: Důvody legislativní úpravy oddíl: Věcná působnost zákona o nabídkách převzetí VI.2 kapitola: Základní principy nabídky převzetí oddíl: Pojem nabídky převzetí oddíl: Druhy nabídek převzetí Dobrovolná nabídka převzetí Částečná nabídka převzetí Podmíněná nabídka převzetí Povinná nabídka převzetí Konkurenční nabídka převzetí Dodatečná nabídka převzetí Dodatek oddíl: Obecné zásady nabídky převzetí oddíl: Vymezení okruhu osob zúčastněných na nabídce převzetí Oferent Povinná osoba Cílová společnost Adresát nabídky převzetí Akceptant nabídky převzetí Spolupracující osoba a skupina spolupracujících osob Osoba zájmově zúčastněná na nabídce převzetí oddíl: Předmět nabídky převzetí Základní vymezení Sporné otázky XXVII

12 VI.3 kapitola: Povinnosti oferenta a dalších osob při nabídce převzetí oddíl: Povinnost ochrany důvěrných informací oddíl: Informační povinnost oferenta oddíl: Povinnost doručit nabídkový dokument orgánům cílové společnosti oddíl: Omezení oferenta a osob s ním spolupracujících Zvláštní omezení nabytí nebo zcizení účasti na cílové společnosti Omezení nabytí účasti na cílové společnosti mimo rámec nabídky převzetí Omezení zcizení účasti na cílové společnosti Dodatek Notifikační povinnost oferenta Výjimky ze zákonných omezení Sankce za porušení zákonných zákazů Zákaz výkonu hlasovacích práv Změna podmínek nabídky převzetí a uzavřených smluv oddíl: Univerzální sukcese do práv a povinností oferenta oddíl: Notifikační povinnosti osob zájmově zúčastněných na nabídce převzetí VI.4 kapitola: Kontraktační proces při nabídce převzetí oddíl: Nabídkový dokument Náležitosti nabídkového dokumentu Obligatorní náležitosti Fakultativní náležitosti Důsledky protiprávnosti nabídkového dokumentu Forma nabídkového dokumentu oddíl: Protiplnění oddíl: Povinnosti členů představenstva a dozorčí rady cílové společnosti Povinnost mlčenlivosti a ochrany vnitřních informací Povinnost vypracovat stanovisko Vypracování stanoviska Náhradní uveřejnění stanoviska Povinnost neutrality Obecná úprava Výjimka z povinnosti neutrality XXVIII

13 3. Povinnost neutrality při povinné nabídce převzetí oddíl: Práva zaměstnanců cílové společnosti Právo na informace Právo na vyjádření oddíl: Dohled České národní banky nad návrhem nabídkového dokumentu Lhůta pro podání žádosti Řízení o žádosti Fikce záporného rozhodnutí Povinnost zahraničního oferenta mít zástupce pro nabídky převzetí oddíl: Uveřejnění nabídky převzetí Povinnost souhlasu orgánů veřejné moci s uveřejněním nabídky převzetí Způsob uveřejnění nabídky převzetí Základní způsoby uveřejnění Doplňkové způsoby uveřejnění oddíl: Účinnost nabídky převzetí oddíl: Doba závaznosti nabídky převzetí oddíl: Změna doby závaznosti, změna obsahu a odvolání nabídky převzetí Změna doby závaznosti nabídky převzetí Prodloužení doby závaznosti Zkrácení doby závaznosti Zákaz změny doby závaznosti Změna obsahu nebo odvolání nabídky převzetí Společná pravidla pro změnu doby závaznosti, změnu obsahu a odvolání nabídky převzetí Notifikační povinnost Uveřejnění změny doby závaznosti, změny obsahu a odvolání nabídky převzetí Doba závaznosti nabídky převzetí po uveřejnění změny doby závaznosti nebo změny obsahu nabídky převzetí Dodatek oddíl: Notifikační povinnosti osob zájmově zúčastněných na nabídce převzetí oddíl: Smlouva uzavíraná akceptací nabídky převzetí Částečná akceptace nabídky převzetí Vznik smlouvy XXIX

14 3 Lhůta pro oznámení; Důsledky zmeškání lhůty Odstoupení od smlouvy Obligatorní forma právních úkonů Vypořádání závazků ze smlouvy Dodatek oddíl: Uveřejnění výsledků nabídky převzetí oddíl: Odpovědnost oferenta za nabídku převzetí Odpovědnost oferenta Odpovědnost členů představenstva a dozorčí rady cílové společnosti VI.5 kapitola: Ochrana cílové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Časový test Obecná pravidla Výjimka z pravidla Omezení neplatnosti právních úkonů Dodatek oddíl: Zákaz nabytí účastnických cenných papírů emitovaných cílovou společností po ukončení doby závaznosti nabídky převzetí Rozsah zákazu Výjimky ze zákazu Výjimky ex lege Výjimky založené rozhodnutím České národní banky Právo akceptantů nabídky převzetí na zaplacení dorovnání Dodatek VI.6 kapitola: Pravidlo průlomu oddíl: Úvodní výklady oddíl: Pravidlo průlomu de lege lata Základní pravidla Odškodnění při průlomu Výjimka z pravidla průlomu Obecná pravidla Časový limit účinnosti rozhodnutí VI.7 kapitola: Zvláštní předpisy o dobrovolné nabídce převzetí XXX

15 VI.8 kapitola: Zvláštní předpisy o povinné nabídce převzetí oddíl: Hlasovací práva v cílové společnosti Podíl na hlasovacích právech Základní vymezení Přičítaná hlasovací práva Nezapočítávaná hlasovací práva Rozhodný podíl na hlasovacích právech oddíl: Vznik nabídkové povinnosti Obecná úprava Základní vymezení Plnění nabídkové povinnosti koncernovými subjekty Vznik nabídkové povinnosti dědice účastnických cenných papírů Vznik nabídkové povinnosti skupiny spolupracujících osob Základní vymezení Přepočet podílů na hlasovacích právech v cílové společnosti u jednotlivých členů skupiny spolupracujících osob Běh lhůty pro splnění nabídkové povinnosti Plnění nabídkové povinnosti skupiny spolupracujících osob Solidarita závazků ze smluv vzniklých akceptací povinné nabídky převzetí Kolizní pravidlo oddíl: Výjimky z nabídkové povinnosti Výjimka z nabídkové povinnosti při absenci ovládání cílové společnosti Další zákonné výjimky Dodatek oddíl: Zánik nabídkové povinnosti rozhodnutím České národní banky Jednotlivé důvody zániku nabídkové povinnosti Zánik nabídkové povinnosti při dočasném nabytí rozhodného podílu A) Základní otázky B) Zvláštní úprava personálního a majetkového propojení osob C) Důvody zamítnutí podané žádosti Zánik nabídkové povinnosti při odvracení úpadku XXXI

16 3. Zánik nabídkové povinnosti při udržování kapitálové přiměřenosti Zánik nabídkové povinnosti při plnění jiné zákonné povinnosti Zvláštnosti řízení České národní banky o podané žádosti Suspenze běhu lhůty pro splnění nabídkové povinnosti Dodatek oddíl: Další případy zániku nabídkové povinnosti Zánik nabídkové povinnosti při zániku cílové společnosti Zánik nabídkové povinnosti při přeměně cílové společnosti Zánik nabídkové povinnosti při zániku zákonných podmínek oddíl: Zvláštní předpisy o protiplnění při povinné nabídce převzetí Způsob určení výše protiplnění Prémiová cena Průměrná cena Zvláštnosti výpočtu prémiové nebo průměrné ceny Cenné papíry jako předmět protiplnění Zvláštní informační povinnost vůči České národní bance Změna výše protiplnění rozhodnutím České národní banky Pravidla změny výše protiplnění A) Obecná úprava B) Snížení výše protiplnění při odvracení úpadku cílové společnosti Znalecký přezkum výše protiplnění A) Znalecký posudek B) Revizní znalecký posudek Splatnost protiplnění oddíl: Zvláštní předpisy o dohledu České národní banky nad povinnou nabídkou převzetí Základní otázky Lhůta pro vydání rozhodnutí; Fikce souhlasu oddíl: Zvláštní předpisy o změně obsahu a odvolání povinné nabídky převzetí oddíl: Sankce za nesplnění nabídkové povinnosti Žaloba pro nesplnění nabídkové povinnosti Zákaz výkonu hlasovacího práva oddíl: Právo na zaplacení dorovnání XXXII

17 VI.9 kapitola: Zvláštní předpisy o konkurenční nabídce převzetí VI.10 kapitola: Zvláštní předpisy o dodatečné nabídce převzetí oddíl: Vznik dodatečné nabídkové povinnosti oddíl: Zánik dodatečné nabídkové povinnosti rozhodnutím České národní banky oddíl: Zvláštní předpisy o protiplnění při dodatečné nabídce převzetí oddíl: Změna výše protiplnění rozhodnutím České národní banky oddíl: Zvláštní předpisy o dohledu České národní banky nad dodatečnou povinnou nabídkou převzetí oddíl: Zvláštní předpisy o změně obsahu a odvolání dodatečné nabídky převzetí oddíl: Doba závaznosti dodatečné nabídky převzetí oddíl: Sankce za nesplnění dodatečné nabídkové povinnosti Žaloba pro nesplnění dodatečné nabídkové povinnosti Zákaz výkonu hlasovacího práva oddíl: Právo na zaplacení dorovnání VI.11 kapitola: Zvláštní předpisy o nabídkách převzetí se zahraničním prvkem oddíl: Úvodní výklady oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem u českých cílových společností oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem u zahraničních cílových společností oddíl: Povinnost součinnosti České národní banky oddíl: Podmínky uveřejnění zahraniční nabídky převzetí v České republice oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem řídící se právním řádem nečlenského státu VI.12 kapitola: Dohled České národní banky nad nabídkami převzetí oddíl: Úvodní výklady oddíl: Výkon kontroly oddíl: Opatření k nápravě nedostatků XXXIII

18 4. oddíl: Přestupky a správní delikty fyzických a právnických osob Skutkové podstaty přestupků a správních deliktů společné pro fyzické i právnické osoby Další skutkové podstaty přestupků fyzických osob Společná ustanovení ke správním deliktům právnických osob oddíl: Zvláštní předpisy o procesní úpravě správních řízení týkajících se nabídek převzetí oddíl: Informační povinnost České národní banky; Právní účinky rozhodnutí VII. ČÁST: VNITŘNÍ ORGANIZACE AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI VII.1 kapitola: Orgány akciové společnosti VII.2 kapitola: Valná hromada oddíl: Základní vymezení oddíl: Pravomoc a působnost valné hromady oddíl: Svolání zasedání valné hromady Obecně Důvody a lhůty svolání zasedání valné hromady Osoby a orgány oprávněné ke svolání zasedání valné hromady Představenstvo Jeden nebo více členů představenstva Dozorčí rada Akciová minorita Likvidátor Způsoby svolání zasedání valné hromady Svolání zasedání valné hromady ve společnosti s akciemi na jméno Svolání zasedání valné hromady ve společnosti s akciemi na majitele Dodatek Náležitosti pozvánky nebo oznámení Obecné náležitosti XXXIV

19 2. Zvláštní náležitosti Lhůta pro svolání zasedání valné hromady Obecná úprava Zvláštní případy oddíl: Odvolání a změna data zasedání valné hromady oddíl: Osoby oprávněné zúčastnit se zasedání valné hromady Akcionáři Zástupci akcionářů Členové představenstva a dozorčí rady Likvidátor Insolvenční správce Hosté oddíl: Průběh zasedání valné hromady Prezence akcionářů Právo akcionářů předkládat návrhy; Právo na informace Usnášeníschopnost valné hromady Obecně Zákaz výkonu hlasovacích práv Dohody o výkonu hlasovacích práv Počty hlasů potřebných k přijetí usnesení Jednotlivé fáze zasedání valné hromady Zápis o zasedání valné hromady Druhy zápisu A) Prostý zápis B) Notářský zápis Neplatnost a neexistence zápisu Úschova zápisu Právo akcionáře na kopii zápisu Jazyková otázka oddíl: Rozhodování v jednočlenné společnosti oddíl: Obecně o usnesení valné hromady Právní povaha usnesení Nulita (nicotnost) usnesení Platnost a účinnost usnesení oddíl: Neplatnost usnesení valné hromady Účel právní úpravy Základní principy úpravy Obecně Podmínky prohlášení usnesení za neplatné XXXV

20 XXXVI 3. Aktivní legitimace Pasivní legitimace Řízení před soudem Důvody, kdy soud neplatnost usnesení nevysloví Ochrana aktivně legitimovaných osob při zpětvzetí návrhu Náhrada škody a přiměřené zadostiučinění Rozhodnutí přijatá jediným akcionářem podle 190 obch. z Rejstříkové otázky Zvláštní předpisy o neplatnosti usnesení při rozdělování likvidačního zůstatku Sporné otázky Závaznost pravomocného výroku rozhodnutí soudu Důsledky nepodání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení Napadení platnosti usnesení mimo rámec 131 a 183 obch. z Přezkum neplatnosti usnesení valné hromady v rozhodčím řízení VII.3 kapitola: Představenstvo oddíl: Základní vymezení oddíl: Působnost představenstva Výchozí poznámky Obchodní vedení; Jednatelské oprávnění Obchodní vedení Jednatelské oprávnění A) Obecně B) Zákaz společného jednání člena představenstva a prokuristy C) Přípustnost částečně společného jednání dvou nebo více členů představenstva D) Společné jednání dvou členů představenstva a plná moc E) Souběh funkce člena představenstva a pracovněprávního vztahu F) Výkon působnosti jediného společníka nebo akcionáře

21 3. oddíl: Způsobilost k výkonu funkce Bezúhonnost Překážky provozování živnosti Nepřípustnost výkonu funkce Neslučitelnost paralelního výkonu funkce člena představenstva a přijetí prokury jednou osobou oddíl: Vznik a zánik funkce člena představenstva Vznik funkce Volba Kooptace Jmenování soudem K otázce náhradníka člena představenstva Zánik funkce Odvolání Odstoupení z funkce Uplynutí dodatečné tříměsíční lhůty po skončení funkčního období Ztráta způsobilosti k výkonu funkce Dohoda stran Výpověď člena představenstva Nepotvrzení ve funkci Zánik funkce kooptovaného člena představenstva Zkrácení funkčního období změnou stanov oddíl: Právní regulace vztahu člena představenstva a společnosti Základní principy Odměňování členů představenstva Smlouva o výkonu funkce oddíl: Vztah představenstva k jiným orgánům společnosti a dalším osobám Vztah představenstva k valné hromadě Vztah představenstva k dozorčí radě Vztah představenstva k managementu Vztah představenstva k akciové minoritě oddíl: Zákonná omezení členů představenstva Zákaz konkurence Konflikt zájmů Omezení podle 193 odst. 2 obch. z Omezení podle 196a obch. z XXXVII