STANOVY Agrostav, akciová společnost Ústí nad Orlicí

Transkript

1 STANOVY Agrostav, akciová společnost Ústí nad Orlicí Čl. 1 Založení a vznik společnosti. Zápis v obchodním rejstříku. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích. Vnitřní struktura společnosti 1. obchodní společnost Agrostav, akciová společnost Ústí nad Orlicí byla založena zakladatelskou smlouvou a usnesením z ustavující valné hromady konanou dne , v souladu s ustanoveními zákona číslo 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších platných právních předpisů a vznikla dne 30. září 1992 zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev (dále jen ZOK nebo zákon o obchodních korporacích ) jako celku (opt-in). 3. Společnost volí dualistický systém vnitřní struktury společnosti. l. 2 Název firmy a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: Agrostav, akciová společnost Ústí nad Orlicí. 2. Sídlem společnosti je: Ústí nad Orlicí. čl. 3 Předmět podnikání a činnosti společnosti Předmětem podnikání společnosti je: - Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektrických a telekomunikačních zařízení, - Provádění staveb, jejich změn a odstraňování, - Projektová činnost ve výstavbě, - Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění do nádob plyny, - Pokrývačství, tesařství, - Truhlářství, podlahářství, - Zámečnictví, nástrojářství, - Vodoinstalatérství, topenářství, - Montáž, opravy, revize zkoušky elektrických zařízení, - Montáž, opravy, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny, - Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče, - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. čl. 4 Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: padesát dva milionů devět set osm tisíc korun českých). Základní kapitál je plně splacen. čl. 5 Akcie a zatímní listy Stránka 1 z 11

2 1. Základní kapitál je rozdělen na kusů (slovy: padesát dva tisíc devět set osm kusů) kmenových akcií ve formě na jméno vydaných jako listinný cenný papír, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). 2. Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. 3. Společnost může vydat hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Hromadné listiny musejí obsahovat stejné náležitosti jako akcie jednotlivě vydané a to tak, aby bylo zcela jasné, které akcie nahrazují. Vlastník hromadné listiny má právo požádat společnost o výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. Vlastník jednotlivých akcií má právo požádat společnost o výměnu akcií za hromadnou listinu. Společnost musí tomuto požadavku vyhovět nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy jí žádost došla. Náklady na tuto výměnu nese společnost. Hromadná listina nemůže znít na více nabyvatelů a práva s ní spojená nemohou být převodem dělena na podíly. 4. Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číslo bankovního účtu pro výplatu peněžitých plnění od společnosti, číselné označení akcie a změny těchto údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsaného v tomto seznamu společnost poskytne pouze za podmínek uvedených v ust. 266 odst. 2 ZOK. Seznam akcionářů je v rozsahu údajů vedených v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu pro akcionáře vlastnící zaknihované akcie nahrazen touto evidencí. 5. Převoditelnost akcií je omezena. K převodu akcií je třeba písemného souhlasu představenstva. Smlouva o převodu nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo udělí svůj souhlas. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Nerozhodne-li představenstvo do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen. Písemný souhlas představenstva je nutný rovněž k zastavení akcií. Zástavní smlouva nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo udělí svůj souhlas. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření zástavní smlouvy, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je v zástavní smlouvě určeno jinak. Nerozhodne-li představenstvo do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen 6. Vlastnické právo k akciím se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. O náležitostech rubopisu a jeho přijetí, jakož i o tom, kdo je z rubopisu oprávněn a jak toto oprávnění prokazuje, platí ustanovení právního předpisu upravujícího směnky. Převodem akcií se převádějí všechna práva s nimi spojená, ledaže zákon určí jinak 7. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem. 1. Akcionář má právo: čl. 6 Práva a povinnosti akcionářů a) na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení, přičemž podíl akcionáře se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu, b) na podíl na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací, přičemž podíl akcionáře se určuje dle ust. 37 a 38 ZOK, c) účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a obdržet od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, dále právo uplatňovat návrhy a protinávrhy v souladu se ZOK a těmito stanovami, d) akcionář je oprávněn podat písemnou žádost o vysvětlení podle předcházejícího bodu, přičemž její rozsah nesmí být delší než 2000 (slovy: dva tisíce) znaků včetně mezer. Akcionář Stránka 2 z 11

3 je oprávněn přednést svoji žádost též na valné hromadě s tím, že nepřipustí-li předseda valné hromady delší dobu, je přednes každé takové žádosti akcionáře k jednomu bodu programu omezená dobou pěti (5) minut. e) vyžádat si zaslání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části v souladu s ust. 425 ZOK. 2. Akcionář nebo akcionáři uvedení v ustanovení 365 ZOK (dále jen kvalifikovaný akcionář ) mohou: a) požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, za předpokladu, že každý z bodů návrhu je doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, b) požádat představenstvo o zařazení navržených záležitostí na pořad jednání valné hromady, a to za podmínek stanovených v ustanovení 369 ZOK, c) požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, d) domáhat se náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle ust. 53 odst. 3 ZOK, anebo splacení emisního kurzu akcií proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splacením, a v tomto řízení společnost zastupovat v souladu s ust. 371 a násl. ZOK; e) navrhnout soudu, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami v souladu s ust. 85 a násl. ZOK. 3. Akcionář neručí za závazky společnosti. 4. Další práva a povinnosti akcionáře vyplývají především z ustanovení 344 a následujících ZOK. - Valná hromada - Představenstvo - Dozorčí rada l. 7 Orgány společnosti čl. 8 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. 2. Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady náleží tato rozhodnutí: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle 511 a násl. ZOK či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o vydání prioritních či vyměnitelných dluhopisů, d) volba a odvolání členů dozorčí rady; e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém nebo rozhodnutí o úhradě ztráty, Stránka 3 z 11

4 f) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady včetně schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady, g) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, i) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, j) schválení převodu, pachtu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, k) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem; l) schválení smlouvy o tichém společenství a jejích změn, m) schválení jednacího řádu valné hromady, n) určení auditora, jež ověří účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku společnosti, pokud je takové ověření dle zákona nutné, o) rozhodnutí o dalších otázkách, které obchodní zákoník nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. - Valná hromada může rozhodnout o vyplacení podílu na zisku ze zisku schváleného k rozdělení členům představenstva a dozorčí rady (tantiéma). - Valná hromada je oprávněna svým usnesením udělovat pokyny představenstvu mimo oblast obchodního vedení společnosti. čl. 9 Svolání valné hromady 1. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. 2. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky nejméně 30 (třicet) dní před jejím konáním na internetových stránkách společnosti. Namísto zaslání pozvánky na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, svolavatel uveřejní pozvánku v Obchodním věstníku. Ustanovení 367 ZOK tím není dotčeno. Pozvánka musí mít náležitosti stanovené v ustanovení 407 ZOK, popř. další náležitosti vyžadované zákonem. 3. Za podmínek stanovených zákonem může valnou hromadu svolat dozorčí rada či kvalifikovaní akcionáři. čl. 10 Úsnášeníschopnost, účast na valné hromadě a způsob jejího rozhodování 1. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jejíž náležitosti jsou stanoveny v 413 ZOK. 2. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a hlasovat na ní se postupuje dle ustanovení 412 odst. 2 ZOK. 3. Jestliže valná hromada není schopna se usnášet, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu, je-li to stále potřebné, která se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení čl. 10 odst. 2 stanov. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo způsobem uvedeným v čl. 9 odst. 2 stanov s tím, že třicetidenní lhůta se zkracuje na patnáct dní a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých Stránka 4 z 11

5 záležitostí zařazených na pořad valné hromady dle ust. 407 odst. 1 písm. d) ZOK. Pozvánka musí být zaslána nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 4. Valná hromada nejprve zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolatel nebo jím určená osoba, nestanoví-li ZOK jinak. 5. Hlasování na valné hromadě se děje aklamací. V případě více návrhů (protinávrhů) k bodům programu jednání valné hromady se o jednotlivých návrzích hlasuje v následujícím pořadí: - návrh představenstva, - návrh dozorčí rady, - ostatní návrhy v pořadí dle počtu hlasů akcionářů podávajících návrh s tím, že nejprve se hlasuje o návrhu akcionáře s největším počtem hlasů. 6. Pokud kterýkoliv návrh podle výše uvedeného pořadí získá potřebnou většinu hlasů, o dalších návrzích se již nehlasuje. 7. Zmocněnec nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi akciemi stejným způsobem. 8. Akcionář musí návrh nebo protinávrh doručit společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, pokud jde o návrhy konkrétních osob do orgánů společnosti. 9. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud ZOK nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. 10. Záležitosti, které nebyly uvedeny v navrhovaném pořadu jednání valné hromady, mohou být na valné hromadě projednány a rozhodnuty jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři společnosti. 11. O průběhu valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje náležitosti ve smyslu ustanovení 423 odstavec 2 ZOK. Zápis podepisují zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Společně s pozvánkou na valnou hromadu, listinou přítomných akcionářů a dalšími přílohami bude zápis uložen v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti v souladu s ust, 425 odst. 1 ZOK. 12. Valná hromada se může konat bez splnění požadavků ZOK a těchto stanov na její svolání, pokud s tím všichni akcionáři souhlasí. 13. Stanovy připouští rozhodování valné hromady per rollam. Při rozhodování valné hromady per rollam zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí. Návrh rozhodnutí obsahuje náležitosti dle ust. 418 odst. 2 ZOK. Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře k návrhu rozhodnutí činí 15 dní. Nedoručí-li akcionář ve stanovené lhůtě osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. V ostatním se rozhodování valné hromady per rollam řídí ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména ust ZOK. 14. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou akcií a to tak, že na každou akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je: (slovy: padesát dva tisíc devět set osm). čl. 11 Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem stanoveným v článku 13 těchto stanov. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví. 3. Působnost představenstva Představenstvo při výkonu své působnosti zejména: a) provádí usnesení valné hromady, svolává valnou hromadu, b) předkládá valné hromadě strategické koncepce, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku (tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracované dle zvláštního právního předpisu), a to ve lhůtě nejpozději do každého kalendářního roku za Stránka 5 z 11

6 uplynulé účetní období, c) předkládá valné hromadě návrhy na změnu základního kapitálu, změnu druhu nebo formy akcií, jakož i na jinou změnu stanov, pokud ke změně stanov nedošlo na základě jiných právních skutečností, d) předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, e) schvaluje zásady pracovně právních vztahů zaměstnanců společnosti, f) předkládá dozorčí radě účetní závěrku a výroční zprávu k projednání před konáním valné hromady, která rozhodne o jejím schválení, g) vyhotovuje úplné znění stanov, pokud ke změně jejich obsahu dojde na základě jakékoliv právní skutečnosti, h) rozhoduje dle ustanovení 359 ZOK o odmítnutí poskytnout akcionáři informaci, i) rozhoduje o majetkových účastech společnosti v jiných společnostech a zakládání dceřiných společnosti v souladu se ZOK a těmito stanovami, j) vede seznam akcionářů. 4. Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva a) Představenstvo má 2 členy, kteří jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu. b) Funkční období člena představenstva je 10 let. Funkce člena představenstva je neslučitelná s funkcí člena dozorčí rady téže společnosti. c) Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. Nesmí však tak učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná. Výkon funkce odstupujícího člena představenstva končí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení o odstoupení z funkce představenstvu, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. d) Klesl-li počet členů představenstva o jednoho, může představenstvo jmenovat náhradního člena do příštího zasedání dozorčí rady. e) Členem představenstva může být pouze osoba, která splňuje podmínky zákona, zejména ust. 46 ZOK, a u které nejsou dány překážky výkonu funkce. 5. Svolávání a zasedání představenstva a) Zasedání představenstva se konají podle potřeby nejméně však dvakrát ročně, svolává je předseda představenstva zpravidla do sídla společnosti. V době nepřítomnosti předsedy představenstva svolává a řídí zasedání představenstva jeho člen pověřený předsedou představenstva. b) Zasedání představenstva je svoláváno písemnou pozvánkou s uvedením místa, data, hodiny konání a programu zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně sedm (7) dní před zasedáním. c) Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i zasláním v této lhůtě prostředky sdělovací techniky. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva jsou povinni potvrdit její přijetí. d) Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádají-li o to alespoň dva členové představenstva nebo člen dozorčí rady. V těchto případech svolá předseda zasedání představenstva na nejbližší možný termín. e) Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy dozorčí rady nebo zaměstnance společnosti. f) Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. 6. Rozhodování představenstva a) Zasedání představenstva je usnášeníschopné, je-li přítomna nadpoloviční většina členů Stránka 6 z 11

7 představenstva. b) Ke schválení rozhodnutí je zapotřebí většiny hlasů přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. Hlasuje se aklamací. c) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů platí, že hlasovali pro přijetí usnesení. d) Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. Usnesení vyvolá předseda představenstva nebo pověřený člen písemným, faxovým nebo ovým dotazem na všechny členy představenstva a musí být jimi přijato jednomyslně, a to průkazným způsobem. e) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání představenstva. 7. Povinnosti člena představenstva a) Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. b) Člen představenstva je povinen respektovat omezení, která pro něho vyplývají z ustanovení 441 a násl. ZOK týkajícího se zákazu konkurence. S porušením zákazu konkurence jsou spojeny důsledky uvedené v ustanovení 5 ZOK. c) Člen představenstva odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za újmu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. d) Člen představenstva vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. 8. Odměny a tantiémy členů představenstva a) Členům představenstva přísluší za výkon funkce odměna. b) Objem prostředků určených na výplatu odměn schvaluje dozorčí rada; o případné tantiémě členům představenstva rozhoduje valná hromada. čl. 12 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování činnosti společnosti. 2. Působnost dozorčí rady a) Dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva. O volbě a odvolání členů představenstva musí být sepsán zápis s uvedením místa, dne a hodiny konání zasedání dozorčí rady. b) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady. c) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření o výsledcích tohoto přezkoumání. d) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a pověřený člen dozorčí rady seznámí valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady. Stránka 7 z 11

8 e) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. f) Dozorčí rada schvaluje smlouvu o výkonu funkce členů představenstva a současně vyslovuje souhlas s plněním ze strany společnosti ve smyslu ustanovení 61 odst. 1 ZOK. 3. Složení, ustanovení a funkční období členů dozorčí rady a) Dozorčí rada má jednoho (1) člena. Jediný člen dozorčí rady je zároveň jejím předsedou. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Žádný z členů dozorčí rady není volen zaměstnanci společnosti. Účinností těchto stanov zaniká funkce člena dozorčí rady těm osobám, kteří byli dříve zvoleni zaměstnanci společnosti. b) Funkční období člena dozorčí rady je 10 let. Opětovná volba je možná. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou za společnost jednat podle zápisu v obchodním rejstříku. c) Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Nesmí však tak učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná. Výkon funkce odstupujícího člena dozorčí rady končí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení o odstoupení z funkce dozorčí radě, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. d) Dojde-li k zániku funkce člena dozorčí rady (zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období), zvolí valná hromada do dvou měsíců nového člena dozorčí rady. Jestliže počet členů dozorčí rady neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat (kooptovat) náhradního člena dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. e) Členem dozorčí rady může být pouze osoba, která splňuje podmínky zákona, zejména ust. 46 ZOK, a u které nejsou dány překážky výkonu funkce. 4. Svolávání a zasedání dozorčí rady a) S ohledem na to, že je dozorčí rada jednočlenná, není třeba její zasedání svolávat. Zasedání dozorčí rady se koná v termínu určeném členem dozorčí rady. O zasedání dozorčí rady sepíše člen dozorčí rady zápis, který obsahuje datum, místo konání zasedání, označení přítomných osob, pořad jednání, texty přijatých usnesení, datum vyhotovení a podpis člena dozorčí rady 5. Povinnosti člena dozorčí rady a) Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. b) Člen dozorčí rady je povinen respektovat omezení, která pro něho vyplývají z ustanovení 451 a násl. ZOK týkajícího se zákazu konkurence. S porušením zákazu konkurence jsou spojeny důsledky uvedené v ustanovení 5 ZOK. c) Člen dozorčí rady odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za újmu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. 6. Odměny a tantiémy členů dozorčí rady a) Členovi dozorčí rady přísluší za výkon funkce odměna. b) Objem prostředků určených na výplatu odměn a případně tantiém schvaluje valná hromada. čl. 13 Jednání společnosti a podepisování za společnost 1. Společnost zastupují navenek členové představenstva takto: - předseda představenstva a člen představenstva zastupují společnost ve všech záležitostech samostatně. Stránka 8 z 11

9 2. Podepisování za společnost se uskutečňuje tak, že osoby oprávněné za společnost podepisovat připojí svůj podpis k obchodní firmě společnosti. 1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. čl. 14 Účetní období čl. 15 Hospodaření společnosti 1. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti. Účetnictví se vede podle systému účetnictví České republiky a podle platných předpisů pro účetnictví. 2. Představenstvo odpovídá za vypracování účetní závěrky podle zvláštního právního předpisu. Účetní závěrku společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření auditorovi a ke schválení valné hromadě společnosti. Představenstvo uveřejní způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede konání valné hromady, která bude účetní závěrku schvalovat, hlavní údaje z účetní závěrky (v rozsahu aktiva celkem, stálá aktiva, oběžná aktiva, ostatní aktiva, pasiva celkem, vlastní kapitál, cizí zdroje, ostatní pasiva, výnosy celkem a náklady celkem). Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije. 3. Představenstvo vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu majetku a o obchodní politice společnosti pro valnou hromadu nejméně jednou ročně. 4. Po splnění daňových povinností a po přídělech do fondů společnosti může společnost použít zisk k rozdělení mezi akcionáře dle poměru podílu akcionáře k základnímu kapitálu. čl. 16 Podíl na zisku a úhrada ztrát 1. Rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztrát náleží do výlučné působnosti valné hromady. Návrh rozhodnutí předkládá valné hromadě představenstvo po přezkoumání návrhu dozorčí radou. Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popřípadě úhrady ztráty se postupuje dle ust. 350 ZOK. 2. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (tj. dividendu), který valná hromada schválila podle výsledku hospodaření k rozdělení. Dividenda akcionáře je podílem na zisku určeným poměrem podílu akcionáře k základnímu kapitálu. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře vedený v seznamu akcionářů. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, pokud valná hromada nerozhodne jinak. 3. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle ust. 352 ZOK ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. 4. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém účetním období rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. čl. 17 Další fondy společnosti 1. Společnost nevytváří rezervní fond. Valná hromada může rozhodnout o vytváření dalších fondů společnosti a o rozdělení zisku do těchto dalších fondů. 2. Pokud společnost vykáže vlastní akcie nebo zatímní listy v aktivech v rozvaze, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Na vytvoření nebo doplnění tohoto zvláštního rezervního fondu lze použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít dle svého uvážení. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento zvláštní rezervní fond využít nelze. Stránka 9 z 11

10 3. Finanční asistence ve smyslu ust. 311 a násl. ZOK se připouští. čl. 18 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu 1. Společnost může zvýšit základní kapitál upsáním nových akcií, z vlastních zdrojů nebo podmíněným zvýšením základního kapitálu. Pravidla postupu při zvýšení základního kapitálu, pokud není upraveno jinak těmito stanovami, se řídí ustanovením 474 až 515 ZOK. 2. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Představenstvo může samo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu, nejvýše však o jednu polovinu jeho původní výše, pokud jej tím pověří valná hromada; představenstvo je přitom povinno dodržet podmínky pro zvýšení základního kapitálu stanovené v tomto pověření valnou hromadu. 3. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál vnášením pouze nepeněžitých vkladů. 4. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady. 5. Stanovy vylučují přednostní právo akcionáře na upsání i těch akcií, které v souladu se ZOK neupsal jiný akcionář podle ust. 484 odst. 2 ZOK. l. 19 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu, zejména o snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu, rozhoduje valná hromada. Vzetí akcií z oběhu na základě losování se těmito stanovami nepřipouští. 2. Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu probíhá podle následujících pravidel. Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo bude snížen o pevnou částku. Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy úplatně nebo bezúplatně. 3. Pravidla postupu pro snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními 516 až 548 ZOK. čl. 20 Internetové stránky 1. Společnost zřizuje internetové stránky, kde průběžně uveřejňuje údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách a další údaje stanovené zákonem. 2. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: 3. Internetové stránky obsahují zejména: a) údaj o firmě a sídle, b) údaj o zápisu do obchodního rejstříku, včetně oddílu a vložky, c) identifikační číslo. 4. Dálkový přístup na internetové stránky společnosti je pro veřejnost bezplatný a informace na nich jsou průběžně aktualizovány. 5. Adresu internetových stránek může společnost změnit, pokud stávající adresu nebude možné z objektivních důvodů použít. Tato změna není změnou stanov. Stránka 10 z 11

11 čl. 21 Zrušení a zánik společnosti 1. Společnost se zrušuje: a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací, b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci, c) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na akcionáře nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato, d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující. 2. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. V ostatním se pro zrušení a zánik společnosti použijí přiměřeně příslušná ustanovení obecně závazných právních předpisů. čl. 22 Změny stanov Postup při doplňování a změně stanov 1. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 2. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoli právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. 3. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí být návrh změn stanov akcionářům k dispozici zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené v pozvánce na valnou hromadu. Na toto právo musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu. Toto úplné znění stanov společnosti nabývá účinnosti dnem jeho schválení valnou hromadou společnosti. Stránka 11 z 11