PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM společnosti PÁVEK, s.r.o. s jejím jediným společníkem - společností UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s.

Transkript

1 PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM společnosti PÁVEK, s.r.o. s jejím jediným společníkem - společností UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. Zpracovali společně: Ing. Jaroslav Hanzal, předseda představenstva spol. UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. Vlastimil Hanzal, místopředseda představenstva spol. UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. Hynek Klempíř, člen představenstva spol. UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. Petr Klempíř, jednatel společnosti PÁVEK, s.r.o. Datum vypracování projektu: 17. listopadu 2014 Strana 1 (celkem 9)

2 Obsah: Článek 1 Článek 2 Článek 3 Článek 4 Článek 5 Článek 6 Článek 7 Článek 8 Přílohy: Zúčastněné společnosti Výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti na nástupnické společnosti Rozhodný den fúze Práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů popř. opatření, jež jsou pro ně navrhována Práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy popř. opatření, jež jsou pro ně navrhována Zvláštní výhody, které by některá ze zúčastněných společností poskytovala členům statutárního orgánu nebo dozorčí rady či znalci přezkoumávajícímu projekt fúze Změny zakladatelského jednání/stanov nástupnické společnosti Důležité informace k průběhu a realizaci projektu fúze a UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE ZÚČASTNĚNÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI NA JEJICH PRÁVA 1. Výpis z obchodního rejstříku společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. 2. Výpis z obchodního rejstříku společnosti PÁVEK s.r.o. 3. Mezitímní účetní závěrka společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. zpracovaná ke dni ověřená auditorem 4. Účetní závěrka společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. zpracovaná ke dni ověřená auditorem 5. Mezitímní účetní závěrka společnosti PÁVEK, s.r.o. zpracovaná ke dni ověřená auditorem 6. Účetní závěrka společnosti PÁVEK, s.r.o. zpracovaná ke dni ověřená auditorem 7. Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. Strana 2 (celkem 9)

3 Článek 1. Zúčastněné společnosti Společnost 1. Firma: UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. Sídlo: Praha 5 Zličín, Strojírenská 259, PSČ Právní forma Akciová společnost IČ Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 754 Společnost 2. Firma PÁVEK s.r.o. Sídlo Praha 5, ul. Fantova 1786 Právní forma Společnost s ručením omezeným IČ Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka Další důležité údaje o zúčastněných společnostech: a) Společnost PÁVEK, s.r.o. je zanikající společností. b) Společnost UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. je nástupnickou společností. c) Nástupnická společnost UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. je jediným společníkem zanikající společnosti PÁVEK, s.r.o., a tak fúze sloučením těchto společností proběhne ve zjednodušené formě. Strana 3 (celkem 9)

4 Článek 2. Výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti na nástupnické společnosti Výměnný podíl společníků zanikající společnosti na nástupnické společnosti nebude stanoven, protože k výměně podílu na zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti nedojde. Odůvodnění: Nástupnická společnost je jediným společníkem zanikající společnosti - obchodní podíl společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. ve společnosti PÁVEK, s.r.o. činí 100% a odpovídá zcela splacenému vkladu ve výši ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). V souladu s ustanovením 154 odst. 5, resp. 97 písm. a), resp. 134 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb., zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění, nástupnická společnost nevymění při fúzi podíly zanikající společnosti za své akcie, je-li tento podíl v době zápisu fúze do obchodního rejstříku v jejím majetku. Skutečnost, že nástupnická společnost má obchodní podíl zanikající společnosti ve svém majetku je doložena následovně: a) výpisem společnosti PÁVEK, s.r.o. z obchodního rejstříku (Výpis z obchodního rejstříku tvoří přílohu č. 2 tohoto projektu) b) účetní závěrkou nástupnické společnosti (účetní závěrka zpracovaná ke dni ověřená auditorem tvoří přílohu č. 3 tohoto projektu) S ohledem na výše uvedenou skutečnost nebude v rámci tohoto projektu fúze rovněž určováno kolik akcií určitého druhu, formy, jmenovité hodnoty obdrží společník s.r.o. za svůj podíl v zanikající společnosti a zda akcie budou emitovány jako cenný papír. V souladu s ustanovením 100 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění, nebude v rámci tohoto projektu fúze určován ani den, od kterého vzniká společníku zúčastněné s.r.o. právo na podíl na zisku či zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud by existovaly. Strana 4 (celkem 9)

5 Článek 3. Rozhodný den fúze Rozhodným dnem fúze je Článek 4. Práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů popř. opatření, jež jsou pro ně navrhována Nástupnická společnost nevydala žádné dluhopisy, a tak není potřeba v rámci tohoto projektu upravovat tuto problematiku. Článek 5. Práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy popř. opatření, jež jsou pro ně navrhována Zúčastněná akciová společnost nevydala na podíl v zanikající společnosti s ručením omezeným žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný účastnický cenný papír, a tak není potřeba v rámci tohoto projektu upravovat tuto problematiku. Článek 6. Zvláštní výhody, které by některá ze zúčastněných společností poskytovala členům statutárního orgánu nebo dozorčí rady či znalci přezkoumávajícímu projekt fúze Ani jedna ze zúčastněných společností nebude poskytovat žádné zvláštní výhody členům statutárního orgánu nebo dozorčí rady a ani znalci přezkoumávajícímu projekt fúze, protože přezkoumání projektu této fúze znalcem nebude vyžadováno a zpracováváno. Strana 5 (celkem 9)

6 Článek 7. Změny zakladatelského jednání/stanov nástupnické společnosti Žádné změny zakladatelského jednání nebo stanov nástupnické společnosti v souvislosti s tímto projektem fúze nebudou provedeny. Článek 8. Důležité informace k průběhu a realizaci projektu fúze a UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE ZÚČASTNĚNÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI NA JEJICH PRÁVA 1. Datum vypracování projetu: Datum zveřejnění projektu přeměny Projektu fúze: Zveřejnění informací o přeměně: Zúčastněné společnosti využívají postupu dle 33a zákona č. 125/2008 Sb., zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění, a zveřejňují tento projekt spolu s upozorněním pro věřitele ve smyslu ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění, na jejich internetových stránkách: - internetové stránky společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. internetové stránky společnosti PÁVEK s.r.o. 4. Den schválení Projektu fúze zúčastněnými společnostmi: Rozhodnutí o schválení fúze přijme představenstvo společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. jako rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady dne a o tomto rozhodnutí bude pořízen notářský zápis 6. Rozhodnutí o schválení fúze v nástupnické společnosti proběhne na valné hromadě společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s., která se bude konat dne v kanceláři notáře Heleny Čapkové (Praha 1, Národní tř. 21, 3. patro od 12:30 hod., prezence bude zahájena 15 min. předem) a o tomto rozhodnutí bude pořízen notářský zápis. Strana 6 (celkem 9)

7 7. Pozvánka na valnou hromadu společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. je od zveřejněna na internetových stránkách této společnosti ( a zároveň byla tohoto dne osobně doručena nebo odeslána doporučenou listovní zásilkou akcionářům společnosti na jejich adresu uvedenou v seznamů akcionářů ke dni , a to vč. podkladových materiálů pro jednotlivé body programu jednání valné hromady. 8. Práva akcionářů nástupnické společnosti: (a) V souladu s ustanovením 34 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění, mají akcionáři zúčastněné společnosti právo požadovat na valné hromadě, která bude schvalovat projekt přeměny (Projekt fúze) informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně na fúzi sloučením; (b) Ode dne právo nahlédnout v sídle společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. do následujících dokumentů: i. Projekt fúze ii. Účetní závěrky společnosti za poslední 3 účetní období iii. Konečné účetní závěrky obou zúčastněných společností vč. jejich ověření auditorem iv. Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti ověřená auditorem v. Mezitímní účetní závěrky zúčastněných společností vč. jejich ověření auditorem V souladu s ustanovením 119 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění, může akcionář požádat o zaslání kopií výše uvedených listin elektronicky. 9. Na základě předchozího projednání s akcionáři nástupnické společnosti disponujícími 95% hlasovacích práv v nástupnické společnosti představenstvo předkládá návrh, aby v souvislosti s realizací tohoto projektu bylo zároveň rozhodnuto, že: Strana 7 (celkem 9)

8 (a) Zpráva o přeměně nebude zpracována - viz ustanovení 27 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění (b) Ocenění jmění zanikající společnosti znalcem se nevyžaduje, protože v rámci fúze nedojde ke zvyšování základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti (c) Znalecká zpráva o fúzi se nevyžaduje s ohledem na ustanovení 117 zákona č. 125/2008 Sb., zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění Strana 8 (celkem 9)

9 Přílohy: 1. Výpis z obchodního rejstříku společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. 2. Výpis z obchodního rejstříku společnosti PÁVEK s.r.o. 3. Mezitímní účetní závěrka společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. zpracovaná ke dni ověřená auditorem 4. Účetní závěrka společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. zpracovaná ke dni ověřená auditorem 5. Mezitímní účetní závěrka společnosti PÁVEK, s.r.o. zpracovaná ke dni ověřená auditorem 6. Účetní závěrka společnosti PÁVEK, s.r.o. zpracovaná ke dni ověřená auditorem 7. Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. V Praze dne Za společnost UNIVERZÁLNÍ ČISTÁ VODA, a.s. Ing. Jaroslav HANZAL, předseda představenstva Vlastimil Hanzal, mpř. představenstva Hynek Klempíř, člen představenstva Za společnost PÁVEK s.r.o. Petr Klempíř, jednatel společnosti... Strana 9 (celkem 9)