PRÁVNE ASPEKTY PODNIKANIA NA SLOVENSKU

Transkript

1 PRÁVNE ASPEKTY PODNIKANIA NA SLOVENSKU Ján MAKARA, advokát PETERKA & PARTNERS Slovak Business Day 25. február 2010, Zlín 1

2 I. Právny rámec pre vstup zahraničných investorov OBSAH II. Najčastejšie spôsoby investovania. Založenie spoločnosti III. Právne vzťahy k nehnuteľnostiam a prehľad právnej úpravy vzťahujúcej sa k výstavbe IV. Prehľad pravidiel pracovného práva V. Riadenie pohľadávok a súdne spory 2

3 Veľmi podobný s českým poriadkom: občiansky, obchodný zákonník, občiansky súdny poriadok... I. Právny rámec POZOR: Drobné rozdiely Právo EÚ: nariadenia, smernice Iné zákony: zákonník práce daňové zákony stavebný zákon... 3

4 II. Najčastejšie spôsoby investovania A. kúpa existujúceho podniku alebo jeho časti: kúpa podielov ( Share Deal ) kúpa majetku ( Asset Deal ) kúpa podniku B. Vytvorenie novej spoločnosti alebo organizačnej zložky 4

5 II.A. Kúpa existujúceho podniku alebo jeho časti Kúpa podielov ( Share Deal ) prevod podniku prostredníctvom kúpy obchodného podielu (s.r.o.) alebo akcií (a.s.) kupujúci nadobúda celú spoločnosť (vrátane budúcich rizík) automatické nadobudnutie zamestnancov a zmlúv Kúpa majetku ( Asset Deal ) na základe kúpnej zmluvy týkajúcej sa niektorých vybraných aktív automaticky prechod dotknutých zamestnancov prevod zmlúv: potrebný súhlas druhej zmluvnej strany (veriteľa) potreba zriadenia pobočky alebo o.z. v SR potreba získania oprávnení na výkon činností (živnosti) 5

6 II.A. Kúpa existujúceho podniku alebo jeho časti Kúpa podniku alebo jeho časti typová zmluva: automatický prevod majetku aj záväzkov (zmluvy prechádzajú aj bez súhlasu veriteľov) zamestnanci: automaticky prechod ochrana veriteľov: možnosť požadovať zabezpečenie a namietať neúčinnosť prevodu voči nim Hlavné riziká kúpy existujúceho podniku prevod záväzkov a rizík, vrátane budúcich a skrytých (dôkladný audit) neplatnosť nadobúdacích titulov týkajúcich sa dôležitého majetku (audit) prevod zamestnancov bez možnosti výpovede z dôvodu prevodu podniku neznalosť štandardných postupov a neochota ich podstupovať (predbežné rokovania) 6

7 II.B. Založenie novej spoločnosti Zahraničné osoby môžu podnikať na území SR za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné. Podnikaním zahraničnej osoby na území SR sa rozumie podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území SR: spoločnosť (s.r.o., a.s...) organizačná zložka bez právnej subjektivity, koná na účet zriaďovateľa 7

8 Postup pri založení (s.r.o.) II.B. Založenie novej spoločnosti i. podpis spoločenskej zmluvy/ zakladateľskej listiny zákaz reťazenia (1-osobová s.r.o. ako 1 spoločník, FO ako 1 spoločník v 3 s.r.o.) podpis pred notárom, nie NZ základné imanie: 5,000, min. vklad 750 sídlo: virtuálne sídlo, byt ii. získanie oprávnenia na podnikanie: 5 pracovných dní iii. zápis do OR (formuláre): 5 pracovných dní 8

9 Rozdiely II.B. Založenie novej spoločnosti splatenie základného imania: aj iba vyhlásením povereného zakladateľa akciová spoločnosť: min. 1 člen predstavenstva, neprípustnosť listinných akcií na doručiteľa štatutárny orgán: ak mimo EÚ povolenie na pobyt obmedzená verejnosť Obchodného registra 59a SK OBZ = 196a CZ OBZ 9

10 Predmet: pozemky, stavby, nebytové priestory, byty III. Právne vzťahy k nehnuteľnostiam Spôsob nadobudnutia: 2 stupne: zmluva + registrácia v katastri nehnuteľností do 30 dní: 66 do 15 dní: 265,50 Nadobúdateľ z cudziny: obmedzenie: poľnohospodárska a lesná pôda v extraviláne prostredníctvom slovenskej spoločnosti neobmedzene 10

11 Riziká: nezáväznosť katastra, reštitúcie (právny audit) III. Právne vzťahy k nehnuteľnostiam prístup do katastra nehnuteľností: iba na príslušnej správe, neverejná zbierka listín výstavba: vyňatie poľnohospodárskej pôdy (poplatky až do 15 /m 2 ) EIA územné rozhodnutie stavebné rozhodnutie kolaudačné rozhodnutie 11

12 IV. Pracovné právo pracovný pomer na dobu neurčitú aj určitú (max. 2 roky) skúšobná doba max. 3 mesiace výpoveď: organizačné dôvody (zrušenie miesta), porušenie povinností výpovedná doba: min. 2(3) mesiace odstupné: min. 2(3) mesiace, organizačné dôvody, dohoda odbory, kolektívne zmluvy: obmedzený vplyv Švarcsystém 12

13 IV. Pracovné právo Sociálne zabezpečenie Odvody: zamestnanec: 9,4% (sociálne) + 4% (zdravotné) zamestnávateľ: 25,2% + 10% Vysielanie do zahraničia: EÚ pravidlá: ochrana pracovných podmienok: ak sú výhodnejšie, aplikujú sa podmienky štátu vyslania sociálny systém krajiny, kde sa práca vykonáva (možnosť výnimiek: E101) 13

14 V. Riadenie pohľadávok a súdne spory premlčanie 3 roky občianskoprávne nároky 4 roky obchodnoprávne nároky pomalé súdy, najmä obchodné (komplikovanejšie) spory => nízke výnosy exekúcie neexistencia dátových schránok náklady: súdny poplatok 6% zo žalovanej sumy, poplatok za odpor Európsky platobný rozkaz: praktický nástroj, rozdiel: 30 dní na odpor Európsky exekučný titul nesporové nároky, rýchle uznanie rozsudkov vydaných v EÚ 14

15 V. Riadenie pohľadávok a súdne spory Konkurz a reštrukturalizácia: Riziká úpadku slovenskej spoločnosti pre veriteľov: neexistencia tzv. balance sheet insolvency testu (do úvahy sa berú iba splatné pohľadávky) + obmedzená použiteľnosť veriteľských návrhov + formalizmus prihlasovania pohľadávok => extrémne nízke uspokojenie veriteľov neexistencia insolvenčného registra 15

16 Ďakujem za Vašu pozornosť Ján MAKARA, Advokát Tel.: +421 (02) PRAHA BRATISLAVA KYJEV SOFIE MOSKVA 16