... Obsah / Contents. I. Úvod / Introduction Textová část výroční zprávy / Annual Report

Transkript

1 Obsah / Contents I. Úvod / Introduction II. Textová část výroční zprávy / Annual Report 1. Profil společnosti - Základní údaje společnosti / Company Profile Corporate Details Údaje o činnosti emitenta cenného papíru / Activities of the Issuer of Securities Údaje o finanční situaci emitenta cenného papíru / Financial Position of the Securities Issuer Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu / Persons Responsible for the Annual Report Výrok auditora / Auditor s Report III. Účetní závěrka v nezkrácené formě / Financial Statements, Full Version IV. Příloha k účetní závěrce / Notes to the Financial Statements V. Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou Report on Relations between the Controlled Entity and the Controlling Entity and Other Entities Controlled by the Same Controlling Entity VI. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku Report of the Board of Directors on the Company s Operations and Assets ISIN: CZ

2 I. Úvod / Introduction Úvodní slovo předsedy představenstva Vážené dámy, vážení pánové, uplynulý rok 2003 byl rokem řady významných změn v akciové společnosti Ostravské vodárny a kanalizace. V březnu byly provedeny organizační změny, došlo ke snížení počtu řídících úseků z pěti na tři, sloučením úseků finančního a obchodního v jeden celek. Stejný postup byl realizován na úseku výrobním a technickém. Byl snížen počet řídících pracovníků, s cílem zlepšit vzájemnou spolupráci. V červnu na řádné valné hromadě došlo k obměně podstatné části představenstva i dozorčí rady. Řada z nás se musela blíže seznámit s úkoly, které zajišťují jednotlivé úseky. V říjnu proběhla mimořádná valná hromada, jejímž cílem byla změna stanov. Na této valné hromadě byl počet členů představenstva rozšířen z pěti na sedm členů. Hlavní hospodářské úkoly za rok 2003 byly v akciové společnosti Ostravské vodárny a kanalizace splněny. Dohoda akcionářů při rozdělování zisku umožňuje průběžně zlepšovat vybavení společnosti moderní technikou, což je jedna z podmínek rozvoje společnosti. Pozornost je nutno věnovat tomu, aby tyto prostředky byly efektivně využívány. Podnikatelská strategie a cíle v tomto roce směřovaly k naplnění priorit a poslání společnosti. I nadále mezi nimi zůstává efektivní správa, provozování a rozvoj pronajaté technické infrastruktury v souladu s principy zákaznicky orientované společnosti při dodržování přísných kvalitativních norem. Dosažené výsledky v uplynulých letech nás naplňují zdravým optimismem, že naše cíle budou splněny. Závěrem chci poděkovat členům našich statutárních orgánů za účinná rozhodnutí a managementu za odpovědný přístup při řešení problémů společnosti, dále všem spolupracovníkům a zaměstnancům, kteří svým podílem přispěli k velmi dobrým výsledkům naší společnosti. Dear ladies and gentlemen, The year 2003 saw a number of significant changes within Ostravské vodárny a kanalizace, a.s. Organizational changes were implemented in March, whereby the number of divisions decreased from five to three upon the merger of the Production and Technological Divisions. The same was applied to Sales and Finance Divisions. The number of managers was reduced to facilitate better mutual cooperation. The regular General Meeting in June resulted in a new composition of the Board of Directors and the Supervisory Board. Many of us had to learn more about the tasks provided for by individual divisions. In October, an extraordinary General Meeting was held for the purposes of amending the Company s Articles of Association. At this General Meeting, the number of Board members was expanded from five to seven. Ostravské vodárny a kanalizace, a.s succeeded in meeting the main economic objectives set out for The shareholder agreement regarding the distribution of profit enables the modernization of the Company s equipment on an on-going basis as this is one of the preconditions of an organization s development. It is important to make sure that these resources are utilized effectively. The business strategy and targets this year focused on fulfilling the defined priorities and mission. These include effective maintenance, operation and development of leased technical infrastructure in accordance with the principles of a client-oriented organization observing strict quality standards. The results attained in the previous years justify our optimism that our objectives will be met. I would like to take this opportunity to thank the members of the Company s statutory bodies and management for their efficient decisions and responsible approach to problem resolution, and all the colleagues and employees, who contributed to our Company s excellent results. Ing. Aleš Zedník předseda představenstva Chairman of the Board of Directors 2

3 Úvodní slovo generálního ředitele Vážení akcionáři, dámy a pánové, uzavíráme další rok hospodaření naší akciové společnosti Ostravské vodárny a kanalizace. Proto Vám předkládáme výroční zprávu - dokument o výsledcích hospodaření, stavu majetku za uplynulé období, včetně záměrů pro období příští. Život společnosti byl ovlivněn změnou organizační struktury naší společnosti. V nově vzniklých útvarech byly zachovány všechny činnosti při větší efektivitě a snížení počtu řídících pracovníků. Na řádné i mimořádné valné hromadě došlo k podstatným změnám ve složení řídících orgánů společnosti, což se příznivě projevilo na dalším vývoji společnosti. V červnu byla zahájena výstavba kanalizačních sběračů za přispění financování z prostředků EU. Délka sběračů je m a umožní odvedení odpadních vod ze spádových oblastí Krásné Pole, Polanka a Klimkovice, Proskovice, Stará Bělá a Muglinov. Celkové náklady jsou 483 mil. Kč /bez DPH/ s termínem dokončení Zprovoznění sběračů zajistí vyšší využití ústřední čistírny odpadních vod, která má dostatečnou kapacitní rezervu. Poměrně dobře jsme se vypořádali s legislativním požadavkem na přepracování dodavatelsko odběratelských smluv s našimi zákazníky. Péče o zákazníka se prolíná celou naší činností, i když ne vždy se nám daří naplňovat naše představy. Neustálý tlak na kvalitu služeb přináší postupné zlepšení. Trvalou pozornost věnujeme jak opravám, tak zhodnocování pronajatého infrastrukturního majetku, čerpáme zkušenosti z mezinárodního prostředí, které nám umožňuje strategický partner naší společnosti ONDEO Services. Na efektivní vzdělávání pracovníků naší společnosti je kladen trvalý důraz, stejně jako na zkvalitňování ročního hodnocení výkonnosti každého pracovníka, které má vliv na růst kvalifikace a výši osobního hodnocení. Zvyšování požadavků na kvalifikaci zaměstnanců je předpokládaným důsledkem technologického a technického rozvoje firmy v souladu s její strategií. Personální oblast se zaměřuje na cílené řízení znalostí a rozvoje zaměstnanců. Rozhodující hospodářské výsledky byly splněny přesto, že dochází k poklesu odběrů pitné vody, ve větší míře byl propad u vody odkanalizované. Dobře víme, že jen cílená spolupráce nás všech: akcionářů, členů orgánů společnosti, managementu a všech zaměstnanců nám může přinést další úspěchy. Děkuji proto všem zaměstnancům, managementu za spolupráci, stejně tak děkuji členům statutárních orgánů, akcionářům, obchodním partnerům za důvěru a věřím, že si tuto důvěru zasloužíme i v příštích letech. Dear shareholders, ladies and gentlemen, Ostravské vodárny a kanalizace closes another fiscal year. Therefore, we would like to present to you the annual report giving an overview of the Company s performance, its assets and plans for the future. The activities of the Company was impacted by the new organizational structure. The newly established organizational units have retained all their activities, their effectiveness was improved and the number of management positions was lowered. The regular and extraordinary General Meetings brought essential changes in the composition of the management bodies of the Company, which positively influenced the Company s further development. In June 2003, we launched the construction of sewers partially financed from EU funds. The length of the sewers is 18,000 m; the sewers will enable the drainage of wastewater from the drainage areas of Krásné Pole, Polanka and Klimkovice, Proskovice, Stará Bělá and Muglinov. Total costs amount to CZK 483 million (net of VAT), the completion deadline is 31 August Putting the sewers into operation will allow for greater utilization of the Central Wastewater Treatment Plant as this plant has sufficient capacity reserves. We managed to deal relatively well with the legislative requirements for reviewing supplier contracts with our clients. Client care is linked to all our activities although sometimes it is difficult to fully meet our vision. Persistent emphasis on the quality of services brings gradual improvement in this area. Considerable attention is paid to repairs and technical improvements of leased infrastructure assets; owing to our strategic partner, ONDEO Services, we can make use of the experience of the international environment. Our Company has always been committed to providing effective training of our employees, as well as improving the process of annual evaluation of each employee s performance, which influences the professional growth and personal evaluation. Higher requirements on employee qualification go hand in hand with the expected technological and technical development of the Company in line with its strategy. Human resources aim at targeted management of knowledge and skills and personnel development. Key economic ratios were met despite the declining sales of drinking water; performance in the area of wastewater drainage was somewhat lower. We are well aware that success of our Company is dependant upon the cooperation of all us shareholders, members of the Company s bodies and the staff. I would like to thank all the employees and management for cooperation, as well as members of the statutory bodies, shareholders and business partners for their confidence, and I firmly believe that we will earn your confidence in the future years. Ing. Antonín Láznička generální ředitel CEO 3

4 II. Textová část výroční zprávy / Annual Report

5 Textová část výroční zprávy / Annual Report II.

6 II. Textová část výroční zprávy / Annual Report II. 1. Profil společnosti / Company Profile Základní údaje společnosti Obchodní jméno: Ostravské vodárny a kanalizace a.s. Sídlo společnosti: Ostrava Moravská Ostrava, Nádražní 28/3114, PSČ Právní forma: akciová společnost Datum vzniku společnosti: Den zápisu do obch. rejstříku: 30. dubna 1992 Rejstříkový soud: Krajský soud Ostrava Číslo společnosti v obchodním rejstříku: oddíl B, vložka 348 Způsob založení: akciová společnost byla založena podle 172 zák.č. 513/91 Sb. Obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze, Gorkého náměstí 32. IČ: DIČ: Corporate details Company name: Ostravské vodárny a kanalizace a.s. Registered office: Ostrava Moravská Ostrava, Nádražní 28/3114, PSČ Legal status: Joint Stock Company Date of foundation: 1 May 1992 Date of entry in the Register of Companies: 30 April 1992 Register of Companies maintained by: Regional Court in Ostrava Entry in the Register of Companies: Section B, File 348 Method of incorporation: The Company was incorporated under Section 172 of Act No. 513/91, Commercial Code. The sole founder is the National Property Fund of the Czech Republic based at Gorkého náměstí 32, Prague. Corporate ID: Tax ID: Právní řád a právní předpis, podle kterého byl emitent založen Společnost vznikla privatizací státního podniku Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava, ze kterého vznikly akciové společnosti Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a.s. a Ostravské vodárny a kanalizace a.s. Právní řád: České republiky Právní předpis: Zákon č.104/90 Sb. o akciových společnostech Právní forma: Akciová společnost Založen na dobu neurčitou Legal jurisdiction and legal regulation governing the incorporation of the issuer The Company was incorporated by the privatization of the state enterprise Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava, which was transformed into the following companies: Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a.s. and Ostravské vodárny a kanalizace a.s. Legal jurisdiction: Czech Republic Legal regulation: Joint Stock Company Act No. 104/90 Coll. Legal status: Joint Stock Company Established for an indefinite period of time. Složení akcionářů dle výpisu Střediska cenných papírů k SUEZ ENVIRONNEMENT 50,07 % Statutární město Ostrava 28,55 % RNDr. Habrnál Lubomír 12,00 % Místa, na kterých jsou k nahlédnutí veškeré dokumenty a materiály uváděné ve výroční zprávě Výroční zpráva za rok 2003, sestavená dle zákona č.591/1992 Sb., o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů, zákona 563/91 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 513/ 1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů bude bezplatně poskytovaná ve formě brožury, která bude k dispozici od 20. května 2004 v sídle společnosti na ulici Nádražní 28/3114, PSČ , Ostrava Moravská Ostrava. Dále je bezplatně k dispozici v sídle společnosti ČSOB, a.s., Praha 1 Nové Město, PSČ , Na Příkopě 854/14, jejímž prostřednictvím budou vypláceny výnosy z cenných papírů. Structure of shareholders with an equity interest greater than 5 % pursuant to the extract from the records maintained by the Securities Center as of 31 December 2003 SUEZ ENVIRONNEMENT 50,07 % The City of Ostrava 28,55 % Lubomír Habrnál 12,00 % All documents and materials referred to in the Annual Report are available at the following locations: The Annual Report for the Year Ended 31 December 2003 prepared in line with Securities Act No. 591/1992 Coll., as amended, Accounting Act No. 563/91 Coll., as amended, and Act No. 513/1991 Coll., Commercial Code, as amended, will be distributed for free in the form of a brochure, which will be available from 20 May 2004 in the Company s registered office at Nádražní 28/3114, , Ostrava Moravská Ostrava. The Annual Report is also available in the registered office of ČSOB, a.s., Na Příkopě 854/14, Praha 1 Nové Město, , through which proceeds from the securities will be paid. Informace o předmětu podnikání: - provozování vodovodů a kanalizací, - silniční motorová doprava, Major operations: - Operation of water-supply and sewerage systems; - Road motor transport; 6

7 - technická a inženýrská činnost, - technické testování a analýzy, - projektová činnost v investiční výstavbě, - jiné ubytovací služby, - pronájem movitostí a nemovitostí včetně služeb, - provádění inženýrských staveb, - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, - servisní činnost, - výroba a rozvod elektrické energie, - poskytování technických služeb v rozsahu: - práce a služby měřících vozů pro analýzu vodovodních a kanalizačních sítí, - čistící práce průmyslového charakteru, - čištění kanalizací a přípojek, - kontrola kanalizací televizní kamerou, zkoušky vodotěsnosti, - vyhledávání poruch na vodovodních potrubí pomocí přístrojů, - velkoobchod, - výkon zeměměřičských činností, - specializovaný maloobchod, - služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob, - montáž měřidel, - poradenství v oblasti vodního hospodářství a laboratorních činností, - vodoinstalatérství, topenářství. - Technical and engineering activities; - Technical testing and analyses; - Project related activities in the field of investment constructions; - Other accommodation services; - Lease of movable assets and real estate including services; - Engineering construction projects; - Activities in the field of hazardous waste management; - Repairs and maintenance; - Production and distribution of electric energy; - Provision of technical services in the following scope: - Work and services of measuring vehicles for analysis of watersupply system and sewerage system networks; - Cleaning work for industrial purposes; - Cleaning of sewerage systems and housing pipes; - Inspection of sewerage systems via camcorder, watertight tests; - Detection of defects on pipelines via specialized devices; - Wholesale; - Land surveying activities; - Specialized retail sale; - Administration services and organization and economic services for individuals and corporate clients; - Installation of measuring devices; - Advisory services in the field of water management and lab work; - plumbing, heating. Ostravské vodárny a kanalizace a.s. jsou společností provozní. Majitelem vodovodní a kanalizační sítě je statutární město Ostrava. Tuto síť mají Ostravské vodárny a kanalizace a.s. v pronájmu na základě Smlouvy o nájmu vodohospodářského majetku a o provozování vodárenských a kanalizačních služeb ze dne (s právem odepisování dle 28 odst. 2 zákona č. 586/1992 Sb. o dani z příjmů, ve znění pozdějších předpisů). Tato smlouva byla 22. prosince 2000 nahrazena Koncesní smlouvou, platnou do Ostravské vodárny a kanalizace a.s. is an operating company. The water supply and sewerage system networks are owned by the City of Ostrava which leases the networks to Ostravské vodárny a kanalizace a.s. based on the Contract for the Lease of Water Management Assets and Operation of Water Supply and Sewerage Services of 9 November 1994 (with the depreciation right under Section 28 (2) of Income Tax Act No. 586/1992 Coll., as amended). On 22 December 2000, this contract was superseded by the License Contract effective through 31 December Vydané cenné papíry Emitent: Ostravské vodárny a kanalizace a.s. Druh cenného papíru: akcie Forma: Rozhodnutím čj. 31/1870/2000 Komise pro cenné papíry Praha je povolena změna podmínek veřejného obchodování s cennými papíry, a to z formy na jméno na formu na doručitele. Celkový objem: ,- Kč Počet kusů: ks Jmenovitá hodnota: 1 000,- Kč Podoba: zaknihovaná ISIN: CZ Akcie byly splaceny. Akcie této emise nemají omezenou převoditelnost a nevztahuje se na ně předkupní právo. Issued Securities Issuer: Ostravské vodárny a kanalizace a.s. Type of securities: shares Form: Resolution No. 31/1870/2000 of the Prague Securities Commission permits the change of conditions for the public marketing of securities, whereby the form was changed from registered shares to bearer shares Total volume: CZK 131,904,000 Quantity: 131,904 shares Nominal value: CZK 1,000 Form: book-entry ISIN: CZ The shares were repaid. The shares of this issue are fully transferable and bear no option right. Způsob převodu cenných papírů K převodu akcií dochází registrací převodu v zákonem stanovené evidenci na základě příkazu k registraci převodu ( 21 zákona č. 591/92 Sb., o cenných papírech v platném znění). Akcie této emise nemají omezenou převoditelnost a nevztahuje se na ně předkupní právo. Method of transfer of securities The transfer of shares is executed by entering the transfer in the register stipulated by the law based on the transfer registration order (Section 21 of Securities Act No. 591/92 Coll.) The shares from this issue are fully transferable and do not bear the option right. 7

8 8 Způsob zdaňování výnosů z cenných papírů Výnosy z akcií podléhají zdanění podle platných zákonů České republiky, tj. zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmu, ve znění pozdějších změn a doplňků. Podle současného znění tohoto zákona jsou dividendy vypláceny po srážce 15% daně z vyplaceného základu. V případě platby ve prospěch osob s daňovým domicilem v zahraničí odpovídá sazba daně a způsob vybrání daně příslušné smlouvě o zamezení dvojího zdanění uzavřené mezi Českou republikou a státem, kde se daňový domicil příjemce platby nachází. Názvy veřejných trhů, na kterých byla emise cenných papírů přijata k obchodování V souladu s čl. 7 odst. 1 písm. d) burzovního předpisu podmínky pro registraci cenného papíru k obchodování na volném trhu burzy a Příkazem generálního tajemníka burzy č. 5/97 o specifikaci jiných důvodů ke zrušení registrace cenných papírů na volném trhu burzy, rozhodl generální tajemník burzy s účinností od zrušit registraci na volném trhu burzy. Posledním burzovním dnem byl Tímto opatřením ze strany Burzy cenných papírů Praha, a.s. nebyla dotčena veřejná obchodovatelnost emise cenných papírů. Obchodování s cennými papíry se uskutečňuje na trhu RM-SYSTÉM, a.s. Rozhodnutím RM-SYSTÉMu, a. s. č.j. 30/04/03 k č.j. 4/230/03 ze dne jako organizátora veřejného trhu s cennými papíry bylo zahájeno správní řízení takto: Na základě ustanovení 78 odst. 1 ZCP a čl. 29 odst. 1. písm. g) Tržního řádu se vylučují z obchodování ve veřejném trhu organizovaném společností RM-SYSTÉM, a.s., cenné papíry společnosti Ostravské vodárny a kanalizace a.s., se sídlem Nádražní 28/3114, Ostrava Moravská Ostrava, PSČ , Identifikační číslo: , druhu akcie v zaknihované podobě, ve formě na majitele (doručitele). ISIN: CZ , o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč, s počtem kusů a celkovém objemu ,- Kč. Výkon tohoto rozhodnutí bude proveden 15. dnem od nabytí právní moci. Posledním obchodním dnem na trhu RM-S s předmětným ISIN CZ bude 14. den po nabytí právní moci tohoto rozhodnutí. ODŮVODNĚNÍ: Bylo zjištěno, že předmětné akcie v době zahájení správního řízení nesplňovaly základní část předpokladu přijetí k obchodování podle 72 odst. 1, písm. i) ZCP, tedy že akcie výše uvedené emise musí být rozptýleny mezi veřejnost alespoň 25 % jmenovité hodnoty všech jejich kusů. V období od počátku ledna 2003 do konce března 2003 bylo s předmětnými cennými papíry obchodováno pouze šest obchodních dnů RM-S při max. tržní kapitalizaci EUR ( 72 odst. 1. písm.c) ZCP), při jejich rozptýlenosti mezi veřejností podle ZCP ( 72 odst. 1, písm. i) ZCP cca 10 % s při celkovém objemu obchodů ve výši Kč. Emitent k oznámení o zahájení správního řízení sdělil, že nemá k zahájenému správnímu řízení námitky. RM-S v průběhu správního řízení zjistil zejména tyto pro rozhodnutí relevatní skutečnosti: V období od do bylo s předmětnými akciemi na trhu RM-S obchodováno pouze jednou, kdy byly prodány 3 kusy za celkovou cenu 6 960,- Kč, při tržní kapitalizaci vyšší než EUR ( 72 odst. 1, písm. Taxation of proceeds from securities Proceeds from the shares are subject to taxation under the effective legal regulations of the Czech Republic, i.e. Income Tax Act No. 586/1992 Coll., as amended. Pursuant to the effective wording of the statute, dividends are paid after deduction of a 15% tax of the paid base. In the event of a payment to entities registered for tax purposes abroad, the tax rate and method of tax collection are governed by the relevant double tax treaty entered into between the Czech Republic and the country where the payment recipient is registered for tax purposes. Public markets where the securities issue has been traded In compliance with Section 7 (1) (d) of the Stock Exchange regulation Conditions for Registration of a Security for Trading on a Free Stock Exchange Market and Order of the Stock Exchange s General Secretary No. 5/97 To Specify Other Reasons for Cancellation of the Securities Registration on the Free Stock Exchange Market, the General Secretary of the Exchange decided to cancel the registration on the Exchange s free market with effect from 1 October The last exchange day was 30 September This provision made by Burza cenných papírů Praha, a.s. did not affect the public marketability of the securities issue. Securities trading is executed on the market of RM-SYSTÉM, a.s. Pursuant to resolution of RM-SYSTÉM, a.s. as the organizer of the public securities market (henceforth referred to as RM-S ) ref. no. 30/04/03 relating to ref. no. 4/230/03 dated 12 May 2003, administrative proceedings have been initiated as follows: In accordance with Section 78 (1) of the Securities Act and Article 29 (1) (g) of the Trading Rules, the securities of Ostravské vodárny a kanalizace a.s., based at Nádražní 28/3114, Ostrava Moravská Ostrava, , corporate ID: , taking the form of bearer shares in the book-entry form, ISIN: CZ , with the nominal value of CZK 1,000 per share, in the amount of 131,904 totaling CZK 131,904,000 are excluded from trading on the public market organized by RM-SYSTÉM, a.s. This resolution shall be executed on the 15th day following the date when the resolution takes legal effect. The last trading day of the ISIN CZ issue on the RM-S market shall be the 14th day following the date when the resolution takes legal effect. GROUNDS FOR THE RESOLUTION: Upon initiation of the administrative proceedings, the shares of the aforementioned securities issue failed to meet the fundamental requirement for the acceptance of shares for trading in terms of Section 72 (1) (i) of the Securities Act, stipulating that at least 25 % of the nominal value of shares must be distributed among the public. From the beginning of January 2003 through the end of March 2003, the above securities were traded only for six RM-S trading days under the maximum market capitalization of EUR 8,716,030 (Section 72 (1) (c) of the Securities Act), their distribution among the public in terms of Section 72 (1) (i) of the Securities Act being about 10 % with the total trade volume of CZK 82,912. The issuer filed no objections in reaction to the notification about the initiated administrative proceedings. In the course of the administrative proceedings, RM-S primarily noted the following facts of relevance for the resolution: In the period from 8 April 2003 through 9 May 2003, the shares of the above securities issue were traded on the RM-S market solely on one occasion, resulting in the sale of 3 shares for the aggregate price of CZK 6,960; their market capitalization exceeded EUR 1,000,000 (Section 72

9 c) ZCP) a rozptýlenosti cca 10 % ( 72 odst. 1, písm. i) ZCP). Emise má podle údajů Střediska cenných papírů tři majitele s vyšším podílem než je 10 %. Vyloučení předmětných akcií z obchodování na trhu RM-S samozřejmě neznamená, že by nemohl tento cenný papír např. po případné harmonizaci parametrů emise se zákonnými parametry a po rozhodnutí valné hromady podle 187 odst. 1, písm. h) obchodního zákoníku, být opětovně zařazen na trh RM-S k obchodování, pokud by o to emitent v souladu s tržním řádem požádal RM-S. RM-S je v dané věci připraven a ochoten vyjít maximálně emitentovi vstříc. Dopisem ze dne bylo doručeno naší společnosti Odvolání proti rozhodnutí RM-S. Dne byl RM-SYSTÉMu, a.s. (dále RM-S) předloženo písemné odvolání proti rozhodnutí RM-S, č.j. 30/04/03 o vyloučení z obchodování ISIN CZ emitenta Ostravské vodárny a kanalizace a.s. Rozhodnutí bylo napadeno pravděpodobně jedním z akcionářů (ke dni není v naší evidenci). Jelikož odvolání nebylo podáno emitentem jako jediným známým účastníkem správního řízení a RM-S jako orgán 1. stupně, který odvoláním napadané rozhodnutí vydal, nemohl odvolání v plném rozsahu vyhovět, předložili jsme podané odvolání spolu se spisovým materiálem Komisi pro cenné papíry (dále KCP) ve smyslu 57 odst. 2 správního řádu, aby jako odvolací orgán v dané věci rozhodla. Dokud KCP o odvolání nerozhodne, zůstanou akcie i nadále zařazeny na trhu RM-S. Dne pod č.j. 45/N/822/2003/1 Komise pro cenné papíry vydala Rozhodnutí o odvolání takto: Komise pro cenné papíry přezkoumala odvolání podané Ing. Bohumilem Hálou, bytem Škroupova 541, Trutnov, proti rozhodnutí organizátora veřejného trhu RM-Systém a.s., se sídlem Podvinný mlýn 6, , Praha 9, IČ , č.j. 30/04/03 ze dne , vydanému podle 78 odst. 3 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o cenných papírech ), podle 78a) odst. 1 zákona o cenných papírech a čl. 29 odst. 1 písm. g) Tržního řádu akciové společnosti RM-Systém, a na základě 78a) odst. 2 zákona o cenných papírech rozhodla takto: Odvolání Ing. Bohumila Hály proti rozhodnutí organizátora veřejného trhu RM-Systém a.s. č.j. 30/04/03 ze dne o vyloučení emise akcií s kódem ISIN CZ emitenta Ostravské vodárny a kanalizace a.s., se sídlem Nádražní 28/3114, Ostrava-Moravská Ostrava, IČ , z obchodování na jím organizovaném trhu cenných papírů, se podle 60 správního řádu jako nepřípustné zamítá. Banka, jejímž prostřednictvím mohou majitelé akcií vykonávat svá majetková práva spojená s cennými papíry: Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 854/14, Praha 1 Nové Město (1) (c) of the Securities Act) and distribution among the public was roughly 10 percent (Section 72 (1) (i) of the Securities Act). According to the details held in the Securities Center, the issue has three owners whose share exceeds 10 percent. Naturally, the exclusion of the shares in the above securities issue from trading on the RM-S market does not prevent their re-listing for RM-S market trading as soon as the securities issue parameters reach compliance with legislative requirements and the General Meeting decides on the re-listing under Section 187 (1) (h) of the Commercial Code, should the issuer file an application to this effect in compliance with the RM-S Trading Rules. RM-S is prepared to facilitate the issuer s potential application to the fullest extent. The Company received a letter containing the Appeal against the RM-S Resolution dated 12 June On 26 May 2003, RM-S obtained a written appeal against resolution ref. no. 30/04/03 to exclude ISIN CZ shares issued by Ostravské vodárny a kanalizace a.s. from trading on its market. Most likely, the resolution was contested by one of the shareholders (as of 3 June 2003, no evidence thereof exists in our records). Since the appeal was not lodged by the issuer, being the sole known party to the administrative proceedings, and since RM-S, being the first instance authority which issued the contested resolution, could not allow the appeal in full scope, the ruling in this matter shall rest with the Securities Commission as the appellate authority to whom we submitted the above appeal together with the related documentation file in line with Section 57 (2) of the Rules of Administrative Proceedings. The shares will remain listed in the RM-S market pending the decision of the Securities Commission. On 4 July 2003, the Securities Commission issued the following resolution no. 45/N/822/2003/1 concerning the appeal: The Securities Commission reviewed the appeal lodged by Bohumil Hála, residing at Škroupova 541, Trutnov, against resolution ref no. 30/04/03 of the public market organizer, RM-Systém a.s., based at Podvinný mlýn 6, , Praha 9, corporate ID , dated 12 May 2003 issued under Section 78 (3) of Securities Act no. 591/1992 Coll., as subsequently amended. Pursuant to Section 78a (1) of the Securities Act and Article 29 (1) (g) of the Trading Rules of RM-Systém, a.s. and pursuant to Section 78a (2) of the Securities Act, the Commission resolved as follows: The appeal lodged by Bohumil Hála against resolution ref. no. 30/04/03 of the public market organizer, RM-Systém a.s., dated 12 May 2003 concerning the exclusion of ISIN CZ shares issued by Ostravské vodárny a kanalizace a.s., based at Nádražní 28/3114, Ostrava-Moravská Ostrava, corporate ID: , from trading on the public market organized by RM-Systém a.s. is rejected as inadmissible under Section 60 of the Rules of Administrative Proceedings. Bank through which share owners may execute their ownership rights associated with the shares Československá obchodní banka, a.s., based at Na Příkopě 854/14, Praha 1 Nové Město Výplaty z výnosů z akcií Dividendy byly v uplynulých letech a budou i do budoucna vypláceny dle pravidel určených v rozhodnutí valné hromady společnosti, a to prostřednictvím Československé obchodní banky, a.s. Na Příkopě 854/14, Praha 1 - Nové Město. Payment of the income from the shares Dividends have been paid under the procedures stipulated by the resolution of the Company s General Meeting through Československá obchodní banka, a.s., Na Příkopě 854/14, Praha 1 - Nové Město. 9

10 Skutečnosti důležité pro uplatnění práv akcionářů Budou uveřejňovány v Obchodním věstníku, Hospodářských novinách a v sídle společnosti v souladu se stanovami společnosti. Práva vyplývající z akcie Hlasovací právo o rozsahu odpovídajícímu podílu na základním kapitálu, kdy každých 1000,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje 1 hlas, právo na podíl na zisku na likvidačním zůstatku. Údaje o základním kapitálu Výše upsaného kapitálu Výše upsaného základního kapitálu činí ,- Kč a základní kapitál je zcela splacen. Všechny akcie znějí na doručitele, jsou vydány v zaknihované podobě a jsou registrované. Matters important for the exercise of the shareholders rights These matters will be published in the Commercial Bulletin, in Hospodářské noviny and at the Company s registered office in line with the Company s Articles of Association. Rights attached to the shares The voting right in the scope corresponding with the interest in the Company s share capital, where each CZK 1,000 of the nominal value of the shares represents one vote; and the right for a share in profit from bankruptcy assets. Shareholders equity Subscribed capital The share capital totals CZK 131,904,000. This amount has been fully paid up. The stock is comprised exclusively of registered bearer shares in the book-entry form. Celkový objem: Počet kusů akcie: Jmenovitá hodnota: ,- Kč ks 1 000,- Kč Total capital: CZK 131,904,000 Number of shares: 131,904 Nominal value: CZK 1, Akciová společnost Ostravské vodárny a kanalizace se neúčastní na podnikání v jiných českých nebo zahraničních společnostech. Osoby, které emitenta ovládají, nebo by jej mohly ovládat s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování V roce 1994 zakoupila francouzská společnost Lyonnaise des Eaux akcie společnosti Ostravské vodárny a kanalizace a.s. a stala se spolu s městem Ostravou největším akcionářem této společnosti. K byl hlavním akcionářem SUEZ s 44,49 % podílem, město Ostrava s 28,32 % podílem a RNDr. Lubomírem Habrnálem s 11,70 % podílem na základním kapitálu společnosti. Dne 4. května 2001 valná hromada společnosti SUEZ LYONNAISE DES EAUX rozhodla o změně obchodního jména společnosti SUEZ LYONNAISE DES EAUX na SUEZ s tím, že první odstavec článku 2 stanov se nahrazuje následovně: Obchodní jméno společnosti zní: SUEZ. K byla hlavním akcionářem společnost ONDEO Services S.A. (dříve Lyonnause des Eaux) s 49,43 % podílem, město Ostrava s 28,55% podílem a RNDr. Lubomírem Habrnálem s 11,88 % podílem na základním kapitálu společnosti. K byla hlavním akcionářem společnost SUEZ ENVIRONNEMENT (dříve ONDEO Services S.A.) s 50,07 % podílem, město Ostrava 28,55 % podílem a RNDr. Lubomírem Habrnálem s 12 % podílem na základním kapitálu společnosti. Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti ONDEO Services, akciová společnost se základním jměním EUR ze dne zfúzovala se společností SITA, akciovou společností se základním jměním ve výši ,92 EUR, jejíž sídlo se nachází na adrese Nanterre (92000), 132 rue des Trois Fontanot, zapsanou v obchodním rejstříku v Nanterre pod číslem , podle níž tato společnost z titulu fúze provede vklad veškerého svého majetku, Ostravské vodárny a kanalizace a. s. is not involved in the business operation of any Czech or foreign companies. Entities controlling the issuer or those who could control it and details on their shareholding qualifying the entities for voting During 1994, Lyonnaise des Eaux acquired shares of Ostravské vodárny a kanalizace a.s. thus becoming the largest shareholder of the Company together with the City of Ostrava. As of 31 December 2001, the major shareholders were SUEZ with a 44.49% interest, the City of Ostrava with a 28.32% interest, and Lubomír Habrnál with a 11.70% interest in the Company s share capital. On 4 May 2001, the General Meeting of SUEZ LYONNAISE DES EAUX decided on the change of the business name of SUEZ LYONNAISE DES EAUX to SUEZ, and on replacing the first paragraph of Article 2 of the Articles of Association as follows: The business name of the company is: SUEZ. As of 31 December 2002, the major shareholders were ONDEO Services S.A. (formerly Lyonnaise des Eaux) with a 49.43% interest, the City of Ostrava with a 28.55% interest, and Lubomír Habrnál with a 11.88% interest in the Company s share capital. As of 31 December 2003, the major shareholders were SUEZ ENVIRONNEMENT (formerly ONDEO Services S.A.) with a 50.07% interest, the City of Ostrava with a 28.55% interest, and Lubomír Habrnál with a 12% interest in the Company s share capital. Based on the decision of the General Meeting of ONDEO Services dated 30 April 2003, ONDEO Services, having share capital of EUR 1,859,960,777, merged with the joint stock company SITA, having share capital of EUR 140,179,420.92, based at Nanterre (92000), 132 rue des Trois Fontanot, entered in the Register of Companies in Nanterre, File no The merger process resulted in SITA s obligation to contribute all its assets and liabilities to ONDEO Services. The entity s share capital was determined at EUR

11 aktiv i pasiv do společnosti ONDEO Services. Základním jmění společnosti je stanoveno částkou EUR. Valná hromada se rozhodla dále změnit obchodní jméno stávající společnosti, takže toto bude napříště znít: SUEZ ENVIRONNEMENT SÍDLO: 18, SQUARE EDOUARD VII PARIS IČ: R.C.S. PARIS B (2001B03975) Mezi emitentem a výše uvedenými akcionáři není uzavřena tzv. ovládací smlouva. Veřejná nabídka převzetí akcií činěná třetími osobami a veřejná nabídka převzetí akcií jiných společností činěná emitentem v běžném nebo předcházejícím roce Dopisem ze dne oznámila společnost ONDEO Services S.A. (dříve LYONNAISE DES EAUX): Základní kapitál: EUR Se sídlem Parc de l Ile, Rue Du Port, Nanterre, Francie Číslo obchodního rejstříku: R.C.S. NANTERRE B (1996B06712) Společnosti zapsané v obchodním rejstříku společností vedené Spisovnou Obchodního soudu v Nanterre. Oznámení o zcizení a nabytí podílu na hlasovacích právech a o jednání ve shodě. (SUEZ, ONDEO Services S.A. a městem Ostrava) ONDEO Services S.A. nabyla dne 28. června ks registrovaných akcií následující emise: ISIN: CZ Emitent: Ostravské vodárny a kanalizace a.s., Uvedený počet představuje 3,85 % podíl na celkovém množství všech hlasovacích práv spojených s účastnickými cennými papíry emitovanými společností Ostravské vodárny a kanalizace a.s. Dne 5. září 2001 učinila společnost ONDEO Services S.A. povinnou nabídku převzetí v souladu s ustanoveními 183a až 183c a 183e až 183g zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku v platném znění. Dne 7. listopadu 2001 oznámila společnost ONDEO Services S.A. výsledek nabídky převzetí, kdy na základě povinné nabídky převzetí nabyla celkem 836 ks akcií. Celkový počet akcií k činil ks akcií 4,59 % podílem na hlasovacích právech. Dne 15. března 2002 oznámila společnost ONDEO Services S.A. základní kapitál: EUR se sídlem Parc de l Ile, Rue Du Port, Nanterre, Francie Číslo obchodního rejstříku: R.C.S. NANTERRE B (1996B06712) Společnosti zapsané v Obchodním rejstříku a rejstříku společností vedeném Spisovnou Obchodního soudu v Nanterre. Oznámení o zcizení a nabytí podílu na hlasovacích právech a o jednání ve shodě 1. Převod akcií Společnost: SUEZ S.A. základní kapitál: EUR se sídlem 16 rue de ka Ville l Eveque, Paříž, Francie číslo obchodního rejstříku: R.C.S. PARIS B (1997B15401) společnost zapsaná v Obchodním rejstříku a rejstříku společností vedeném Spisovnou Obchodního soudu v Paříži. 3,116,862,185. In addition, the General Meeting decided to change the entity s business name to: SUEZ ENVIRONNEMENT Registered office: 18, SQUARE EDOUARD VII PARIS Corporate ID: R.C.S. PARIS B (2001B03975) The issuer and the above shareholders did not enter into a controlling agreement. Takeover bid by third parties and takeover bid for shares of other companies made by the issuer during the current or previous year ONDEO Services S.A. (formerly LYONNAISE DES EAUX) notified of the following in a letter of 29 June 2001: Share capital: EUR 1,583,175,397 Registered office: Parc de l Ile, Rue Du Port, Nanterre, France No. of the entry in the Register of Companies: R.C.S. NANTERRE B (1996B06712) Companies entered in the Register of Companies maintained by the Documentation Department of the Commercial Court in Nanterre Notification of disposal and acquisition of a share in voting rights and of acting in concerted conduct. (SUEZ, ONDEO Services S.A. and the City of Ostrava) On 28 June 2001, ONDEO Services S.A. acquired 5,084 registered shares of the following issue: ISIN: CZ Issuer: Ostravské vodárny a kanalizace a.s., corporate ID: The above amount represents a 3.85 % share in the total voting rights attached to the participation securities issued by Ostravské vodárny a kanalizace a.s. On 5 September 2001, ONDEO Services S.A. made a mandatory takeover bid under Sections 183a to 183c and Sections 183e to 183g of Act No. 513/1991 Coll., Commercial Code, as amended. On 7 November 2001, ONDEO Services S.A. published the results of the takeover bid whereby it acquired the total of 836 shares. The total number of shares as of 31 December 2001 was 6,058 with a 4.59% share in voting rights. On 15 March 2002, ONDEO Services S.A. made the following announcement: Share capital: EUR 1,583,175,397 Registered office: Parc de l Ile, Rue Du Port, Nanterre, France No. of the entry in the Register of Companies: R.C.S. NANTERRE B (1996B06712) Companies entered in the Commercial Register and Register of Companies maintained by the Documentation Department of the Commercial Court in Nanterre Notification of the disposal and acquisition of a share in voting rights and of acting in concerted conduct 1. Transfer of shares Company: SUEZ S.A. Share capital: EUR 2,042,657,170 Registered office: 16 rue de ka Ville l Eveque, Paris, France No. of the entry in the Register of Companies: R.C.S. PARIS B (1997B15401) The company entered in the Commercial Register and the Register of Companies maintained by the Documentation Department of the Commercial Court in Paris. 11

12 Převedla dne 14. března 2002 na společnost ONDEO Services ks registrovaných akcií následující emise: On 14 March 2002, the above company transferred to ONDEO Services 58,689 registered shares from the following issue: ISIN CZ Emitent, Indentifikační číslo Ostravské vodárny a kanalizace a.s., (dále jen OVAK a.s.) ISIN Issuer, ID no. CZ Ostravské vodárny a kanalizace a.s., (hereinafter OVAK ) Společnost SUEZ po výše uvedeném převodu nevlastní žádné akcie OVAK a.s. a nemá tedy žádný podíl na hlasovacích právech v OVAK a.s. Společnost ONDEO Services vlastnila před výše uvedeným převodem ks akcií, OVAK a.s., tj. celkový počet akcií OVAK a.s. vlastněných společností ONDEO Services po převodu je Uvedený počet představuje 49 % podíl na celkovém množství všech hlasovacích práv spojených s účastnickými cennými emitovanými OVAK a.s. 2. Jednání ve shodě Společnost ONDEO Services vstoupila dne 14. března 2002 do všech práv a povinností vyplývajících společnosti SUEZ ze smlouvy o úpravě vzájemných práv a povinností ve vztahu k OVAK a.s. (dále jen Smlouva ), jejíž druhou smluvní stranou je statutární město Ostrava, Prokešovo náměstí 8, Ostrava. Statutární město Ostrava je akcionářem OVAK a.s. s podílem na hlasovacích právech spojených s účastnickými cennými papíry emitovanými OVAK a.s. v jeho majetku (tj. emise s výše uvedeným ISINem CZ ) Ve výši 28,31 %. Změnou smluvních stran Smlouvy došlo k jednání ve shodě mezi společností ONDEO Services a statutárním městem Ostrava. Celkový podíl ONDEO Services a statutárním městem Ostrava na hlasovacích právech spojených se všemi účastnickými cennými papíry emitovanými OVAK a.s. je 77,4 %. 3. Oznámení podílu na hlasovacích právech S ohledem na výše uvedené plní společnost ONDEO Services povinnost uloženou Obchodním zákoníkem a oznamuje, že v souvislosti s výše popsaným převodem účastnických cenných papírů OVAK a.s. a v souvislosti s výše popsaným jednáním ve shodě se Statutárním městem Ostrava došlo k získání výše popsaného podílu na hlasovacích právech v OVAK a.s. a tedy k překročení hranice stanovené ustanovením 183d Obchodním zákoníkem pro vznik oznamovací povinnosti. ONDEO Services činí toto oznámení i za společnost SUEZ a statutární město Ostrava a plní tím jejich zákonnou povinnost. Dne rozhodlo zastupitelstvo statutárního města Ostravy o nákupu akcií obchodní společnosti Ostravské vodárny a kanalizace a.s. (emitenta) se sídlem Nádražní 28, Ostrava, IČ , v počtu 309 ks, za cenu 1386,- Kč za akcii, v celkové hodnotě ,- Kč, mezi statutárním městem Ostrava a obchodní společností ONDEO Services S.A., společnost založená a existující podle práva Francie, se sídlem Parc. De I lle, du Port, 92000, Nanterre, IČ: R.C-S. Nanterre B (1996B06712). I když již statutární město Ostrava tyto akcie nabylo, nedošlo ke zvýšení jeho podílu na hlasovacích právech naší společnosti ani o půl procenta, tím tedy ani k dosažení hranice 30 % podílu na vznik oznamovací povinnosti a ani ke vzniku povinnosti učinit povinnou nabídku převzetí dle 183b obchodního zákoníku. Dne byla tato skutečnost zapsána ve Středisku cenných papírů. Following the above transfer, SUEZ did not retain any shares of OVAK and therefore has not share in the voting rights in OVAK. ONDEO Services held 6,064 shares of OVAK prior to the above transfer, i.e. the total number of shares of OVAK held by ONDEO Services is 64,753 after the transfer. This amount represents a 49.09% share in the total voting rights attached to the participation securities issued by OVAK. 2. Acting in concerted conduct On 14 March 2002, ONDEO Services assumed all rights and responsibilities arising for SUEZ from the contract for the regulation of mutual rights and obligations in relation to OVAK (hereinafter the Contract ), entered into with the City of Ostrava, Prokešovo náměstí 8, Ostrava. The City of Ostrava is a shareholder of OVAK with a 28.31% share in the voting rights attached to participation securities issued by OVAK and held by the City (i.e. the issue with the above ISIN CZ ). Upon the change of the contractual parties to the Contract, ONDEO Services and the City of Ostrava act in concerted conduct. The total share of ONDEO Services and the City of Ostrava in the voting rights attached to all participation securities issued by OVAK is 77.4 percent. 3. Announcement of the share in voting rights In relation to the above, ONDEO Services fulfilling the obligation stipulated by the Commercial Code announces that the transfer of participation securities of OVAK as described above and the concerted conduct with the City of Ostrava resulted in the acquisition of share in the voting rights of OVAK, thereby transgressing the limit defined by Section 183d of the Commercial Code which gives rise to the notification obligation. ONDEO Services makes this announcement also on behalf of SUEZ and the City of Ostrava, thus fulfilling their statutory obligation. On 27 March 2002, the Board of Representatives of the City of Ostrava approved the acquisition of 309 shares of Ostravské vodárny a kanalizace a.s. (the issuer), based at Nádražní 28, Ostrava, corporate ID , by the City of Ostrava for CZK 1,386 per share, i.e. CZK 428,274 in aggregate. The shares were acquired from ONDEO Services S.A., an entity incorporated and existing in compliance with the law of France, based at Parc. De I lle, du Port, 92000, Nanterre, corporate ID R.C-S. Nanterre B (1996B06712). Although the City of Ostrava acquired the stock, its share in the voting rights of the Company was increased by less than 0.5 % which was not sufficient to reach a 30% limit giving rise to the notification obligation or the takeover bid obligation under Section 183b of the Commercial Code. This fact was entered in the records maintained by the Securities Center on 2 October

13 V průběhu 2. pololetí 2002 společnost ONDEO Services S.A. postupným výkupem akcií od drobných akcionářů získala 754 ks akcií. Vykoupené akcie byly jednorázově připsány ve Středisku cenných papírů dne (celkem 754 ks akcií 309 ks akcií prodej statutárnímu městu Ostrava = nárůst 445 ks akcií). During the second half of 2002, ONDEO Services S.A. acquired 754 shares in several purchases from minority shareholders. The acquisition of the shares was reflected the records of the Securities Center by a single entry on 11 November 2002 (the total of 754 shares 309 shares sold to the City of Ostrava = an increase of 445 shares). V roce 2003 společnost ONDEO Services S.A. postupným výkupem akcií od drobných akcionářů získala 843 akcií. Vykoupené akcie byly jednorázově připsány ve Středisku cenných papírů dne Podíl na základním kapitálu společnosti činí 50,07 %. In 2003, ONDEO Services S.A. acquired 843 shares in several purchases from minority shareholders. The relevant increase was recorded in the Securities Center by a single entry on 21 January The ownership interest in the Company is thus percent. Dopisem z společnost ONDEO Services S.A. oznámila, že překročila 50 % podíl na hlasovacích právech ve společnosti Ostravské vodárny a kanalizace a.s. In a letter dated 23 January 2003, ONDEO Services S.A. announced that it exceeded the 50% share in voting rights in Ostravské vodárny a kanalizace a.s. Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti ONDEO Services, akciová společnost se základním jměním EUR ze dne byla změněna adresa sídla společnosti ONDEO Services S.A., s účinností od 1. ledna Nové sídlo společnosti je: 18, square Edouard VII Paris Effective from 1 January 2003, the registered address of ONDEO Services S.A., having share capital of EUR 1,859,960,777, was changed based on the decision of its General Meeting dated 19 December The new registered address of ONDEO Services S.A. is: 18, square Edouard VII Paris Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti ONDEO Services, akciová společnost se základním jměním EUR ze dne zfúzovala se společností SITA, akciovou společností se základním jměním ve výši ,92 EUR, jejíž sídlo se nachází na adrese Nanterre (92000), 132 rue des Trois Fontanot, zapsanou v obchodním rejstříku v Nanterre pod číslem , podle níž tato společnost z titulu fúze provede vklad veškerého svého majetku, aktiv i pasiv do společnosti ONDEO Services. Základním jmění společnosti je stanoveno částkou EUR. Valná hromada se rozhodla dále změnit obchodní jméno stávající společnosti, takže toto bude napříště znít: SUEZ ENVIRONNEMENT SÍDLO: 18, SQUARE EDOUARD VII PARIS IČ: R.C.S. PARIS B (2001B03975) Based on the decision of the General Meeting of ONDEO Services dated 30 April 2003, ONDEO Services, having share capital of EUR 1,859,960,777, merged with the joint stock company SITA, having share capital of EUR 140,179,420.92, based at Nanterre (92000), 132 rue des Trois Fontanot, entered in the Register of Companies in Nanterre, File no The merger process resulted in SITA s obligation to contribute all its assets and liabilities to ONDEO Services. The entity s share capital was determined at EUR 3,116,862,185. In addition, the General Meeting decided to change the entity s business name to: SUEZ ENVIRONNEMENT Registered office: 18, SQUARE EDOUARD VII PARIS Corporate ID: R.C.S. PARIS B (2001B03975) Osoby s podílem 5 % na hlasovacích právech emitenta s rozdělením na české a zahraniční osoby Entities with a 5% share in the voting rights of the issuer split into local and foreign entities / At 31 December 2003 Specifikace osoby / Entity IČ / corporate ID Podíl na hlasovacích právech / share in the voting rights Zahraničí / Foreign SUEZ ENVIRONNEMENT ,07 % 18 SQ Edouard VII, Paris Česká republika / Czech Republic Statutární město Ostrava / The City of Ostrava ,55 % Prokešovo nám 8, Ostrava RNDr. Lubomír Habrnál ,00 % V Nížinách 427/15, Praha 10 13

14 Představení hlavních akcionářů společnosti / Overview of Main Shareholders of the Company: ONDEO a přítomnost skupiny SUEZ na českém vodárenském trhu / ONDEO and the activities of the SUEZ Group on the Czech water supply market 14 Společnost ONDEO, pro mnohé spíše známá pod tradičním názvem Lyonnaise des Eaux, byla první zahraniční společností v oblasti vodárenství, která začala na začátku 90.let působit v tehdejším Československu. Po jeho rozdělení tato společnost rozvinula své aktivity naplno zejména v České republice a na konci 90. let rovněž ve Slovenské republice. Počátky přítomnosti této francouzské společnosti na vodárenském trhu v České republice souvisely s mezinárodní expanzí Lyonnaise des Eaux a později, po spojení společnosti SUEZ a společnosti Lyonnaise des Eaux v roce 1997, s budováním velké nadnárodní francouzsko-belgické skupiny. Skupina SUEZ v současné době zaměstnává ve dvou hlavních oblastech své činnosti, jimiž jsou energetika (SUEZ Tractebel) a životní prostředí vodní a odpadové hospodářství (SUEZ Environnement) přes zaměstnanců ve více než 100 zemích po celém světě a řadí se mezi největší skupiny v oblasti tzv. utilities. Společnosti ONDEO/SUEZ Environnement se během více jak desetiletého působení na trhu v ČR podařilo vstoupit do 10 vodárenských společností prakticky na celém území ČR. V současné době je po několika uskutečněných fúzích SUEZ Environnement přítomen celkem v sedmi vodárenských společnostech. Jedná se o společnosti z převážné většiny provozního typu působící ve velkých městech jako jsou Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. v Brně či Ostravské vodárny a kanalizace a.s. v Ostravě, nebo společnosti velkého či středně velkého typu působící ve venkovských regionech (Vodárenská akciová společnost, a.s. v Jihomoravském kraji a kraji Vysočina, Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a.s. v Karlovarském a Plzeňském kraji, Šumperská provozní a vodohospodářská společnost, a.s. v Šumperku a okolí a Vodohospodářská společnost Benešov působící v Benešovském regionu). Poslední společností, kde je SUEZ Environnement přítomen, je společnost Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava, a.s. Je to společnost tzv. smíšeného typu (provozního a vlastnického dohromady), kde je SUEZ Environnement jedním ze dvou největších akcionářů. Celkem společnosti, kde má ONDEO/SUEZ Environnement svůj majetkový podíl, zásobují přibližně 2,3 mil. obyvatel České republiky pitnou vodou a odvádějí odpadní vody pro přibližně 1,7 mil obyvatel. Těmito čísly se ONDEO/SUEZ Environnement řadí mezi dva největší privátní zahraniční provozovatele v ČR s více jak 20 % podílem na trhu. ONDEO/SUEZ Environnement dokázalo v ČR za dobu svého působení vybudovat poměrně konsolidovanou skupinu vodárenských společností, které se postupně staly součástí velké nadnárodní skupiny SUEZ. ONDEO Services, known to many under its traditional name, Lyonnaise des Eaux, was the first foreign water supply management company to launch its business in the former Czechoslovakia in the early 90s. Following the country s division, the company continued its operations in the Czech Republic and entered the Slovak market in the late 90s. Its first steps in the Czech water management market were connected with the international expansion of Lyonnaise des Eaux and later, after the merger of SUEZ and Lyonnaise des Eaux in 1997, with the formation of a large multinational French-Belgian group. The SUEZ Group currently employs over people in more than 100 countries in its two major areas of operation, that is energy (SUEZ Tractebel) and environment water and waste management (SUEZ Environnement), and ranks among the largest utilities groups worldwide. Having operated in the Czech Republic for over 10 years, ONDEO/SUEZ Environnement succeeded in entering into 10 water supply companies all over the country. After several mergers, SUEZ Environnement now has shareholdings in 7 water supply companies. These mainly include operating companies in big cities, such as Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. in Brno and Ostravské vodárny a kanalizace, a.s. in Ostrava, or large or medium-size companies in regions (Vodárenská akciová společnost, a.s. in the Jihomoravský region and the Vysočina region, Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a.s. in the regions of Karlovy Vary and Plzeň, Šumperská provozní a vodohospodářská společnost, a.s. in Šumperk and its suburbs and Vodohospodářská společnost Benešov in the Benešov area). SUEZ Environnement also has an investment in Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava, a.s., which represents a mixed type company (operating and ownership), where SUEZ Environnement is one of the two majority shareholders. The companies in which ONDEO/SUEZ Environnement holds an ownership interest supply drinking water to some 2,3 million people in the Czech Republic and provide for wastewater drainage for about 1,7 million citizens. These figures place ONDEO/SUEZ Environnement among the two largest private international service providers in the Czech Republic with a market share exceeding 20 percent. Over the course of its operation in the Czech Republic, ONDEO/SUEZ Environnement managed to build a relatively consolidated group of water supply companies which gradually became part of the large multinational SUEZ Group.

15 Filozofií působení ONDEO/SUEZ Environnement v ČR bylo a i nadále zůstává, že z působení soukromé společnosti by měly mít prospěch všechny subjekty, které hrají na vodohospodářském trhu svoji roli. Tedy koncový zákazník, kterému je poskytována kvalitní služba dodávky pitné vody a odvádění odpadních vod, dále města a obce jako vlastníci infrastruktury a konečně privátní provozovatel, který se podílí na řízení a správě společnosti v náročném konkurenčním mezinárodním prostředí. Pokud se tato filozofie působení daří naplňovat spolu s budováním dlouhodobých partnerských vztahů s městy a obcemi, které jsou založené na vzájemném partnerství a respektování rolí jednotlivých subjektů, potom je možné označit skupinu vodárenských společností ONDEO/SUEZ Environnement v České republice jako dobrý příklad partnerství veřejného a soukromého sektoru. The activities of ONDEO/SUEZ Environnement in the Czech Republic stem from the philosophy that all three entities involved in water supply management should benefit from the operation of a private company. These entities include the end customer provided with quality delivery of drinking water and wastewater drainage, towns and municipalities as the infrastructure owners, and private operators participating in the Company s management and administration in a challenging and competitive international environment. If this prerequisite, together with the development of long-term partnership with municipalities based on respecting the local conditions and specific roles of the entities involved are met, the ONDEO/SUEZ Environnement Group in the Czech Republic can serve as a good example of the partnership between the public and private sector. Statutární město Ostrava / The city of Ostrava Ostrava sídelní město Moravskoslezského kraje a třetí největší město České republiky se v posledních patnácti letech neuvěřitelně změnila. Z bývalého ryze průmyslového města se stává metropolí kultury, sportu, obchodu a turistiky. Rozpracovaný územní plán města a strategický plán ekonomického rozvoje města hovoří jasnými fakty a čísly o budoucnosti města, stejně tak koncepce rozvoje dopravy a technické infrastruktury. Vizuální změny města jsou nejvíc patrné. Přestože Ostrava nemá historicky cenné objekty, oplývá skvosty secesní a funkcionalistické architektury zejména z počátku 20. století, kdy zaznamenala prudký rozmach právě díky rozvoji průmyslu. Současná estetizace města se postupně dotýká všech městských částí, zejména však centra Ostravy. Příkladem může být zdařilá rekonstrukce Jiráskova náměstí či nedalekého Husova parku v centru města. Četné úpravy připravují město také na stále stoupající počet zahraničních návštěvníků a turistů, vždyť Ostrava se stává dějištěm mnoha významných kulturních a sportovních událostí, Mistrovství světa v ledním hokeji 2004 nevyjímaje. Sanace starých průmyslových lokalit, stejně jako dlouhodobá rekultivace poddolovaných území a hald a dobrá péče o stávající městské zelené plochy, mají překvapivý výsledek - na jednoho obyvatele Ostravy dnes připadá 30 metrů čtverečních zeleně. Změna celkové kvality ovzduší je rovněž velmi výrazná. Obsah škodlivin se jen v 90. letech snížil o 80 procent. V Ostravě vznikly nové instituce a začaly být pořádány akce, které obohacují celoroční život města. Vyrostla nová sportoviště a sportovci z celého světa pravidelně navštěvují mezinárodní klání například v lehké atletice, utkáních Davisova poháru, krasobruslení, volejbalu apod. Mezinárodní hudební a divadelní festivaly, desítky klubů, galerií, průmyslová i jiná muzea to vše přidává Ostravě na atraktivitě. Charakter života Ostravy poznamenává i existence dvou velkých univerzit i vysoké školy podnikání, kvalitního zdravotnictví a dobré dopravní infrastruktury. Ostrava the seat of the Moravskoslezský region and the third largest city in the Czech Republic remarkably changed over the past fifteen years. What was once an utterly industrial city has now become a center of culture, sport, trade and tourism. The drafted land-use plan and the strategic economic urban development plan, as well as the transportation and technical infrastructure development concept speak in clear facts and figures about the future of Ostrava. Changes in the city s external appearance are the most notable ones. Despite that Ostrava is not rich in ancient historical sights, it boasts masterpieces of Art Nouveau and Functionalist architecture, whose boom in early 20th century was caused by the period s industrial development. Current urban beautification is spreading to all city boroughs, and especially pertains to the centre of Ostrava. This trend can be demonstrated, for instance, in the renovation of the Jirásek square and the adjacent Jan Hus park in the city center. Numerous renovations make the city ready for the ever-increasing number of tourists from abroad as Ostrava has become the host of many significant cultural and sport events, including the World Ice Hockey Championship in The cleanup of old industrial areas, long-term reclamation of subsided areas and dumps, and effective care of the city s green spaces brought surprising results the city has 30 m2 of green area per person. The overall improvement of air quality is also notable; the contents of pollutants decreased by 80 % in the 90s alone. New institutions were established in Ostrava and many events are organized to promote Ostrava s cultural life throughout the year. New sports facilities emerged, regularly hosting athletes from all over the world in international athletics contests, Davis Cup tournament, figure skating, volleyball championship, and other. International music and theatre festivals, dozens of clubs, galleries, industrial and other museums all these raise the attractiveness of Ostrava. The City s lifestyle is also influenced by two big universities and a business college, quality heath care and good transportation infrastructure. 15

16 Turistika, cyklostezky, obnovené historické památky a spolupráce okolních regionů přitahují na Ostravsko stále více návštěvníků a zájemců o společenské dění. Všechny zmíněné fenomény tak přetvářejí Ostravu v zajímavý cíl nejen turistů, ale hlavně obchodníků a investorů. Tourism, cycling paths, renovated historical sights and the cooperation of surrounding regions bring more and more visitors and social and culture life seekers to the Ostrava region. Ostrava is thus becoming a destination of interest not only for tourists, but primarily for businessmen and investors. 16

17 II. Textová část výroční zprávy / Activities of the Issuer of the Registered Securities II. 2. Údaje o činnosti emitenta registrovaného cenného papíru / Activities of the Issuer of the Registered Securities Statutární orgány Představenstvo: Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo má sedm členů. Funkční období je čtyřleté, neskončí však dříve, než je zvoleno nové představenstvo. Opětovná volba je možná. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které jsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Mimořádnou valnou hromadou dne byl zvýšen počet členů představenstva z 5 členů na 7. Dozorčí rada: Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada má šest členů, čtyři členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou, dva členové jsou voleni a odvoláváni zaměstnanci společnosti. Funkční období je čtyřleté, opětovná volba je možná. Prohlašujeme, že žádný z členů představenstva, dozorčí rady a výkonného vedení společnosti nebyl odsouzen a není stíhán pro trestný čin majetkové povahy. Představenstvo Ing. Čestmír Vlček předseda představenstva do Narozen: Bydliště: Vrchlického 9, Ostrava-Radvanice Vzdělání: VUT Brno fakulta strojní Henri Marie Sylvestre místopředseda představenstva Narozen: Bydliště: ČR Všehrdova 2, Praha 1 Francie: Résidence du 3eme Millénaire B.P. No 8, Cazilhac Vzdělání: Ecole Centrale de Lyon, obor stavební inženýrství Antonín Pokorný člen představenstva do Narozen: Bydliště: Radeč 197, Úpice Vzdělání: Střední pedagogická škola Karlovy Vary, Střední průmyslová škola chemická, Meziboří u Litvínova Ing. Miroslav Svozil člen představenstva do Narozen: Bydliště: Nad Ostravicí 22, Ostrava Vzdělání: VŠB systémové inženýrství Prof. Ing. Vítězslav Kuta, CSc. člen představenstva do Narozen: Bydliště: Kuršova 690, Ostrava - Svinov Vzdělání: Vojenská technická akademie Brno fakulta ženijní Ing. Aleš Zedník předseda představenstva od Narozen: Bydliště: Hlavní třída 706, Ostrava-Poruba Vzdělání: VŠB hutnická fakulta, obor ekonomika a řízení Statutory Bodies Board of Directors The Board of Directors is a statutory body controlling the Company s operation and acting in its name. The Board of Directors has seven members who are appointed for a four-year term of office which does not terminate before a new Board is elected. Members can be re-elected. The Board of Directors makes decisions on all Company-related matters within the competence of the Board of Directors or Supervisory Board as stipulated by generally accepted legal regulations or the Company s Articles of Association. At the extraordinary General Meeting held on 23 October 2003, the number of Board members was increased from five to seven. Supervisory Board The Supervisory Board is a control body of the Company supervising the performance of the Board of Director s responsibilities and the Company s business activities. The Supervisory Board is composed of six members, of which four members are appointed and recalled by the General Meeting and two members are appointed and recalled by the Company s employees. The Supervisory Board has a four-year term of office with an option of re-election. We hereby declare that none of the members of the Company s Board of Directors, Supervisory Board or executive management has been sentenced to any penalty and is liable to criminal prosecution with respect to a property-related crime. Board of Directors Čestmír Vlček Chairman of the Board until 26 June 2003 Born on: Residing at: Vrchlického 9, Ostrava-Radvanice Education: Brno University of Technology Faculty of Engineering Henri Marie Sylvestre Vice-Chairman of the Board Born on: Residing at: in the Czech Republic Všehrdova 2, Praha 1 In France: Résidence du 3eme Millénaire B.P. No 8, Cazilhac Education: Ecole Centrale de Lyon, construction engineering Antonín Pokorný Board member until 26 June 2003 Born on: Residing at: Radeč 197, Úpice Education: Střední pedagogická škola Karlovy Vary (pedagogical high school), Střední průmyslová škola chemická (chemical high school), Meziboří u Litvínova Miroslav Svozil Board member until 26 June 2003 Born on: Residing at: Nad Ostravicí 22, Ostrava Education: VŠB-TU (Technical University of Ostrava) system engineering Vítězslav Kuta Board member until 26 June 2003 Born on: Residing at: Kuršova 690, Ostrava Svinov Education: Vojenská technická akademie Brno (military technical academy) Faculty of Engineering Aleš Zedník Chairman of the Board since 26 June 2003 Born on: Residing at: Hlavní třída 706, Ostrava-Poruba Education: VŠB-TU (Technical University of Ostrava) Faculty of Mining, Business and Management Department 17

18 Mgr. Mirko Jašurek člen představenstva od Narozen: Bydliště: Karla Svobody 255, Ostrava-Plesná Vzdělání: Přírodovědecká fakulta Univerzity Komenského Bratislava - obor inženýrská geologie a hydrogeologie, PGS na VŠB Ostrava - obor geologické práce v zahraničí pro středoamerickou oblast Bc. Radana Zapletalová člen představenstva od Narozena: Bydliště: Karla Svobody 275, Ostrava-Plesná Vzdělání: VŠ, Ostravská univerzita v Ostravě Hubert Perrin de Brichambaut člen představenstva od Narozen: Bydliště: 134, Bd. De la République, 2420, Vaucresson, Francie Vzdělání: Master in Business Administration na vysoké škole ESSEC v Cergy, Francie, tj. Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales = Vysoká škola ekonomických a obchodních věd, Diplom Italské a Španělské obchodní komory v Paříži (vysokoškolská kvalifikace) Antonín Pokorný člen představenstva od Narozen: Bydliště: Radeč 197, Úpice Vzdělání: Střední pedagogická škola Karlovy Vary, Střední průmyslová škola chemická, Meziboří u Litvínova Ing. Antonín Láznička člen představenstva od Narozen: Bytem: ul. Sjednocení 1261/16A, Ostrava Polanka nad Odrou Vzdělání: VŠB Ostrava, fakulta hutní, obor tepelného zpracování a tváření kovů Mirko Jašurek Board member since 26 June 2003 Born on: Residing at: Karla Svobody 255, Ostrava-Plesná Education: Faculty of Natural Sciences of the Comenius University in Bratislava engineering geology and hydrogeology, post graduate studies at VŠB-TU (Technical University of Ostrava) geologic work abroad with special focus on the Central American region Radana Zapletalová Board member since 26 June 2003 Born on: Residing at: Karla Svobody 275, Ostrava-Plesná Education: University of Ostrava Hubert Perrin de Brichambaut Board member since 26 June 2003 Born: Residing at: 134, Bd. De la République, 2420, Vaucresson, France Education: Master in Business Administration at ESSEC Business School in Cergy, France (Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales) Certificate of the Italian and Spanish Chamber of Commerce in Paris (university qualification) Antonín Pokorný Board member since 23 October 2003 Born on: Residing at: Radeč 197, Úpice Education: Střední pedagogická škola Karlovy Vary (pedagogical high school), Střední průmyslová škola chemická (chemical high school), Meziboří u Litvínova Antonín Láznička Board member since 23 October 2003 Born on: Residing at: Sjednocení 1261/16A, Ostrava Polanka nad Odrou Education: VŠB-TU (Technical University of Ostrava), Faculty of Metallurgy, Department of Thermal Processing and Metal Forming Dozorčí rada Ing. Josef Homola předseda dozorčí rady do Narozen: Bydliště: Družební 4/181, Ostrava Krásné Pole Vzdělání: VŠ zemědělská, fakulta provozně ekonomická Brno Ing. Dagmar Sušková místopředseda dozorčí rady Narozena: Bydliště: Charlese de Gaulla č. 11, Praha 6 Vzdělání: VŠE Praha fakulta mezinárodních vztahů RNDr. Lubomír Habrnál člen dozorčí rady Narozen: Bydliště: V Nížinách 427/15, Praha 10 Dolní Měcholupy Vzdělání: Karlova univerzita, obor hydrogeologie Ing. Josef Pražák člen dozorčí rady Narozen: Bydliště: U Haldy 62, Ostrava-Hrabůvka Vzdělání: VŠCHT Praha fakulta technologie vody Supervisory Board Josef Homola Chairman of the Supervisory Board until 26 June 2003 Born on: Residing at: Družební 4/181, Ostrava Krásné Pole Education: Agricultural University, Faculty of Operations and Economy, Brno Dagmar Sušková Vice-Chairwoman of the Supervisory Board Born on: Residing at: Charlese de Gaulla 11, Praha 6 Education: The Prague School of Economics Faculty of International Relations Lubomír Habrnál Supervisory Board member Born on: Residing at: V Nížinách 427/15, Praha 10 Dolní Měcholupy Education: The Charles University, hydrogeology Josef Pražák Supervisory Board member Born on: Residing at: U Haldy 62, Ostrava-Hrabůvka Education: Institute of Chemical Technology in Prague Faculty of Water Technology 18

19 Vlasta Jarešová člen dozorčí rady do Narozena: Bydliště: Vrbická 154/101, Ostrava - Heřmanice Vzdělání: Střední průmyslová škola chemická Ing. Karel Kupka člen dozorčí rady do Narozen: Bydliště: Pokorného 1287/5, Ostrava-Poruba Vzdělání: VUT Brno, fakulta stavební Ing. Dalibor Madej předseda dozorčí rady od Narozen: Bydliště: Zemědělská 5451/2, Ostrava - Třebovice Vzdělání: VŠB výstavba dolů, geotechnika Ing. Hana Majlingová člen dozorčí rady od Narozena: Bydliště: Horní 1437/78, Ostrava-Hrabůvka Vzdělání: VŠB v Ostravě fakulta ekonomická Ing. Vratislav Kratochvíl člen dozorčí rady od Narozen: Bydliště: Ahepjukova 2789, Ostrava - Fifejdy Vzdělání: VUT Brno, fakulta stavební Na Valné hromadě dne bylo schváleno nové složení představenstva a dozorčí rady společnosti. V představenstvu byla provedena následující změna: Členství ukončili: předseda představenstva Ing. Čestmír Vlček a členové představenstva Ing. Miroslav Svozil, Prof. Ing. Vítězslav Kuta, CSc., Antonín Pokorný. Novým předsedou představenstva byl zvolen Ing. Aleš Zedník. Novými členy představenstva jsou Mgr. Mirko Jašurek, Bc. Radana Zapletalová, Hubert Perrin de Brichambaut. Členové představenstva Antonín Pokorný a Ing. Antonín Láznička byli zvoleni na mimořádné valné hromadě dne Zápis soudem je proveden. V dozorčí radě byly provedeny tyto změny: Členství ukončili: předseda dozorčí rady Ing. Josef Homola a členové dozorčí rady Ing. Karel Kupka a Vlasta Jarešová. Novým předsedou dozorčí rady byl zvolen Ing. Dalibor Madej. Valnou hromadou bylo schváleno členství v dozorčí radě Ing. Haně Majlingové a Ing. Vratislavu Kratochvílovi. Zápis soudem je proveden. Vedoucí pracovníci společnosti jmenovaní statutárním orgánem: Dne 13. března 2003 rozhodlo představenstvo společnosti z důvodu zkvalitňování řízení procesů akciové společnosti, zvyšování její efektivity a zlepšení organizace práce, spolupráce a komunikace mezi útvary společnosti vytvořit z dosavadních pěti odběrných úseků, personálního, technického, výrobního, finančního a obchodněadministrativního, pouze úseky tři: - úsek org. číslo 3 personální - úsek org. číslo 4 obchodně-finanční - úsek org. číslo 8 výrobně-technický Do funkcí vedoucích těchto úseků byli dnem 14. března 2003 představenstvem jmenováni: - Mgr. Jarmila Božoňová personální ředitelka Vlasta Jarešová Supervisory Board member until 26 June 2003 Born on: Residing at: Vrbická 154/101, Ostrava Heřmanice Education: Chemical high school Karel Kupka Supervisory Board member until 26 June 2003 Born on: Residing at: Pokorného 1287/5, Ostrava-Poruba Education: Brno University of Technology, Construction Faculty Dalibor Madej Chairman of the Supervisory Board since 26 June 2003 Born on: Residing at: Zemědělská 5451/2, Ostrava - Třebovice Education: VŠB-TU (Technical University of Ostrava), mine construction and geo-technology Hana Majlingová Supervisory Board member since 26 June 2003 Born on: Residing at: Horní 1437/78, Ostrava-Hrabůvka Education: ŠB-TU (Technical University of Ostrava), Economic Faculty Vratislav Kratochvíl Supervisory Board member since 26 June 2003 Born on: Residing at: Ahepjukova 2789, Ostrava - Fifejdy Education: Brno University of Technology, Construction Faculty The General Meeting held on 26 June 2003 approved the new composition of the Board of Directors and the Supervisory Board. The following changes were made in the Board of Directors: Čestmír Vlček, Chairman of the Board, and Board members Miroslav Svozil, Vítězslav Kuta and Antonín Pokorný terminated their membership. Aleš Zedník was elected as the new Chairman of the Board of Directors. New Board members include Mirko Jašurek, Radana Zapletalová, and Hubert Perrin de Brichambaut. The extraordinary General Meeting on 23 October 2003 elected Antonín Pokorný and Antonín Láznička as new members of the Board. The above changes were entered in the Register of Companies. The following changes were made in the Supervisory Board: Josef Homola, Chairman of the Supervisory Board, and Supervisory Board members Karel Kupka and Vlasta Jarešová terminated their membership. Dalibor Madej was elected the new Chairman of the Supervisory Board. The General Meeting approved the membership of Hana Majlingová and Vratislav Kratochvíl in the Supervisory Board. These changes have been entered in the Register of Companies. Managers appointed by the statutory body On 13 March 2003, the Board of Directors decided to reduce the number of its divisions in order to improve the process management, increase the Company s effectiveness and improve work organization, cooperation and communication within the Company s organizational units. Therefore, the activities of five divisions, namely the Human Resources Division, Technical Division, Production Division, Finance Division and Administration Division, were incorporated within three divisions as follows: - Division 3 Human Resources - Division 4 Sales and Finance - Division 8 Production and Technology On 14 March 2003, the Board of Directors appointed the following division directors: - Jarmila Božoňová HR Director 19

20 - Ing. Martin Svozil obchodně-finanční ředitel - Ing. Petr Konečný výrobně-technický ředitel Organizačním a personálním změnám došlo ke dni Ing. Antonín Láznička generální ředitel a prokurista Narozen: Bytem: ul. Sjednocení 1261/16A, Ostrava Polanka nad Odrou Vzdělání: VŠB Ostrava, fakulta hutní, obor tepelného zpracování a tváření kovů Ing. Jaromír Vaněk obchodně administrativní ředitel a prokurista do K ukončen pracovní poměr Narozen: Bytem: Zahradní 1, Moravská Ostrava Vzdělání: ČVUT Praha, fakulta strojní Ing. Petr Konečný výrobní ředitel od výrobně-technický ředitel Narozen: Bydliště: Kunčice pod Ondřejníkem č. 412 Vzdělání: ČVUT Praha materiál. Inženýrství, Ecole Centrale Paris. Obor průmyslová výroba Ing. Vratislav Kratochvíl technický ředitel do od ve funkci vedoucího vodohospodářského rozvoje Narozen: Bydliště: Ahepjukova 2789, Ostrava - Fifejdy Vzdělání: VUT Brno, fakulta stavební Ing. Martin Svozil finanční ředitel od obchodně-finanční ředitel Narozen: Bydliště: Klímkova 1902/25, Slezská Ostrava Vzdělání: VŠB Ostrava, fakulta metalového a materiálového inženýrství, obor hutnictví železa, VŠE Praha Mgr. Jarmila Božoňová vedoucí personálního odboru od personální ředitelka Narozena: Bydliště: Na Jízdárně 16/3023, Moravská Ostrava Vzdělání: Karlova univerzita právnická fakulta - Martin Svozil Sales and Finance Director - Petr Konečný Production and Technology Director The organization and personnel changes took effect on 1 April Antonín Láznička CEO and procura Born on: Residing at: ul. Sjednocení 1261/16A, Ostrava Polanka nad Odrou Education: VŠB-TU (Technical University of Ostrava), Faculty of Metallurgy, Department of Thermal Processing and Metal Forming Jaromír Vaněk Sales and Administration Director and Proxy until 13 March 2003; his employment was terminated as of 30 June 2003 Born on: Residing at: Zahradní 1, Moravská Ostrava Education: Czech Technical University in Prague, Faculty of Engineering Petr Konečný Production Director since 14 March 2003 Production and Technology Director Born on: Residing at: Kunčice pod Ondřejníkem č. 412 Education: Czech Technical University in Prague, Material Engineering Ecole Centrale Paris industrial production Vratislav Kratochvíl Technical Director until 13 March 2003 since 14 March 2003 Water Management Manager Born on: Residing at: Ahepjukova 2789, Ostrava - Fifejdy Education: Brno University of Technology, Construction Faculty Martin Svozil Finance Director since 14 March 2003 Sales and Financial Director Born on: Residing at: Klímkova 1902/25, Slezská Ostrava Education: VŠB-TU (Technical University of Ostrava), Faculty of Metallurgic and Material Engineering, ferrous metallurgy, The Prague School of Economics PRAG INTERNATIONAL BUSSINES SCHOOL, MANCH. UNIVER Jarmila Božoňová Head of Human Resources since 14 March 2003 Human Resources Director Born on: Address: Na Jízdárně 16/3023, Moravská Ostrava Education: Charles University Faculty of Law Peněžité a naturální příjmy za rok 2003 / Cash Income and Income in Kind for 2003 V tis. Kč CZK thousand Peněžité příjmy Cash income Z toho tantiémy Of which directors fees Naturální příjmy Income in kind Penzijní připoj. Pension insurance Představenstvo / Board of Directors Dozorčí rada / Supervisory Board Výkonné vedení / Executive management Údaje o počtu akcií společnosti, které jsou v majetku členů představenstva, dozorčí rady a výkonného vedení společnosti Představenstvo Dozorčí rada Výkonné vedení 5 ks ks 9 ks Žádnému z členů statutárních orgánů a výkonného vedení nebyl společností poskytnut úvěr nebo finanční půjčka a nebylo poskytnuto ručení či jiné zajištění od společnosti. Number of the Company s shares held by members of the Company s Board of Directors, Supervisory Board and executive management Board of Directors 0 Supervisory Board 15,842 Executive management 9 The Company did not provide any loans or financial borrowings and any guarantees or other supply to the members of the Company s statutory bodies or executive management. 20