NOTÁŘSKÝ ZÁPIS STANOVY

Transkript

1 STEJNOPIS N 234/ NZ 371/2016 STRANA PRVNÍ NOTÁŘSKÝ ZÁPIS sepsaný dne , devátého března roku dva tisíce šestnáct, mnou, JUDr. Ing. Ondřejem Kličkou, notářem v Praze, v mé notářské kanceláři na adrese Praha 2 Vinohrady, Bělehradská 572/63, k žádosti účastníka, kterým je Městská část Praha 2, identifikační číslo , se sídlem Praha 2 Vinohrady, Náměstí Míru 600/20, za niž jedná na základě plné moci a usnesení zastupitelstva Městské části Praha 2 (první a druhá příloha tohoto notářského zápisu) pan Mgr. Vít Bavor, advokát, narozený , bytem Hradec Králové, Divišova 829/2, advokátní kancelář se sídlem Praha 1 Nové Město, Novomlýnská 1238/3, který je mi osobně známý z předchozí úřední činnosti a který dnes přede mnou prohlašuje, že on sám a Městská část Praha 2 jsou způsobilí samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis, tj. v rozsahu založení akciové společnosti Existence Městské části Praha 2 mi byla prokázána Mgr. Vít Bavor mne za Městskou část Praha 2 požádal, abych ve formě notářského zápisu sepsal následující zakládací listinu akciové společnosti bez výzvy k upisování akcií Městská část Praha 2 jako jediný zakladatel zakládá akciovou společnost a přijímá tyto: STANOVY Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: Správa nemovitostí Praha 2, a.s. (dále jen společnost ) Obec, v níž je umístěno sídlo, je: Praha Internetová stránka Na adrese: jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře Předmět podnikání Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: A) volná ohlašovací živnost: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona B) vázané živnosti: Projektová činnost ve výstavbě Provádění staveb, jejich změn a odstraňování Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence C) koncesovaná živnost: Ostraha majetku a osob Výše základního kapitálu a akcie Základní kapitál společnosti činí 10, ,- Kč (deset milionů korun českých) a je tvořen jednou kmenovou akcií o jmenovité hodnotě 10, ,- Kč (deset milionů korun českých) Akcie společnosti jsou listinnými cennými papíry na jméno

2 STRANA DRUHÁ Převoditelnost akcií na jméno je omezena následujícím způsobem: převoditelnost akcií je vždy podmíněna předchozím souhlasem Zastupitelstva městské části Praha 2. Smlouva o převodu akcií tak nenabude účinnosti dřív, než bude udělen souhlas Zastupitelstva městské části Praha S jednou akcií o jmenovité hodnotě 10, ,- Kč (deset milionů korun českých) je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je jeden (1) Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: (a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), (b) dozorčí rada a (c) představenstvo Vpřípadě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vrozsahu stanoveném včl vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Pro jednání valné hromady platí přiměřeně Jednací řád Rady městské části Praha 2. Ve smyslu 411 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen zákon o obchodních korporacích ), souhlasí jediný akcionář s tím, že valná hromada bude svolávána podle pravidel Jednacího řádu Rady městské části Praha Tyto stanovy tak umožňují konání valné hromady i bez splnění požadavku na její svolání podle zákona o obchodních korporacích, v platném znění. Rada městské části Praha 2 musí pro účely jednání v působnosti valné hromady tuto skutečnost prohlásit. O každém jednání valné hromady však musejí být prokazatelně s předstihem alespoň 2 dnů vyrozuměni všichni členové statutárních orgánů společnosti, jinak se neuplatní čl Valná hromada vykonává svá práva formou rozhodnutí Rady městské části Praha 2, které je přijímáno usnesením nadpoloviční většinou všech členů Rady dle Jednacího řádu Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě Jediný akcionář bude při svém jednání vpůsobnosti valné hromady společnosti informovat alespoň dvakrát ročně Zastupitelstvo městské části Praha 2 o činnosti společnosti Jednání valné hromady se účastní všichni členové představenstva, pokud nejsou z jednání valné hromady řádně omluveni. Jednání valné hromady se může účastnit každý člen dozorčí rady Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: (a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení 511 a násl. zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, a to za podmínky předchozího schválení změny Zastupitelstvem městské části Praha 2 v souladu se zák. č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praze, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o HMP ),

3 STRANA TŘETÍ (b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, (c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, to vše nad rámec obchodního vedení společnosti dle zákona o obchodních korporacích, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, (d) jmenování a odvolávání likvidátora, (e) schvalování smlouvy o výkonu funkce předsedy a člena představenstva společnosti a předsedy a člena dozorčí rady společnosti a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích, (f) předchozí schválení dispozice smajetkem společnosti v hodnotě nad 1, ,- Kč; dispozicí smajetkem společnosti se rozumí prodej, koupě, směna, nájem, pacht, zřízení zástavního práva nebo věcného břemene; dispozicí se rozumí jednorázové právní jednání i opakovaná právní jednání, která spolu věcně souvisejí a jsou učiněna v průběhu jednoho roku; dispozicí vpůsobnosti valné hromady se rovněž rozumí pronájem, pacht nebo výpůjčka nemovitosti na dobu delší než 4 roky, (g) schválení záměru společnosti o zahájení zadávacího řízení na veřejnou zakázku s předpokládanou hodnotou bez DPH vyšší než 50 % základního kapitálu společnosti (bráno ročně za jedno účetní období), (h) předchozí schválení uzavření závazku na dodávku zboží, služeb či stavebních prací, ať už bude společnost na straně dodavatele či odběratele s cenou plnění bez DPH vyšší než 50 % základního kapitálu společnosti, přičemž cena plnění se vždy vztahuje k jednomu účetnímu období; v případě dispozice s majetkem společnosti se toto ustanovení neaplikuje a použije se ustanovení čl písm. f), které má přednost před použitím tohoto ustanovení, (i) rozhodnutí o založení či zrušení dceřiných společností či o majetkové účasti společnosti v jiných obchodních společnostech, a to za podmínky předchozího souhlasu Zastupitelstva městské části Praha Dozorčí rada Dozorčí rada má jednoho (1) člena, jehož volí a odvolává valná hromada. Valná hromada rozhodne do dvanácti (12) měsíců od vzniku společnosti o zvýšení počtu členů dozorčí rady až na sedm (7) členů. V případě, že počet členů dozorčí rady je vyšší než jeden, dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady Délka funkčního období člena dozorčí rady jsou čtyři (4) roky. Člen dozorčí rady může být do své funkce zvolen nejdříve po uplynutí jednoho a půl roku od zániku jeho funkce člena či předsedy představenstva společnosti Dozorčí rada zasedá nejméně čtyřikrát ročně. Má-li dozorčí rada více členů, zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 15 dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti

4 STRANA ČTVRTÁ Pro případ uvolnění funkce člena dozorčí rady ať už z jakýchkoliv důvodů valná hromada na svém nejbližším jednání zvolí nového člena dozorčí rady Má-li dozorčí rada více členů, je způsobilá se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Rozhodnutí dozorčí rady je přijato nadpoloviční většinou hlasů všech členů dozorčí rady, přičemž každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. Vtakovém případě skončí funkce oznámením odstoupení zfunkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce Do působnosti dozorčí rady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti dozorčí rady. Do působnosti dozorčí rady náleží též: (a) navrhovat valné hromadě volbu a odvolávání členů představenstva; každý člen představenstva může být zvolen nebo odvolán valnou hromadou pouze na návrh dozorčí rady, (b) předseda dozorčí rady je oprávněn účastnit se každého jednání představenstva, (c) Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, které je nad rámec obchodního vedení společnosti dle zákona o obchodních korporacích, je-li to v zájmu společnosti Představenstvo Představenstvo má jednoho (1) člena, jehož volí a odvolává na návrh dozorčí rady valná hromada. Valná hromada rozhodne do dvanácti (12) měsíců od vzniku společnosti o zvýšení počtu členů představenstva až na tři (3) členy. V případě, že počet členů představenstva bude vyšší než jeden, představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva Délka funkčního období člena představenstva jsou čtyři (4) roky Pro případ uvolnění funkce člena představenstva ať už z jakýchkoliv důvodů v případě, že počet členů představenstva neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradního člena do příštího jednání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva Za společnost podepisuje, jedná a zastupuje ji navenek vůči třetím osobám jediný člen představenstva. Má-li představenstvo více členů než jednoho, za společnost podepisuje, jedná a zastupuje ji navenek vůči třetím osobám předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva Představenstvo zasedá nejméně desetkrát ročně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 15 dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozíli nebezpečí zprodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost

5 STRANA PÁTÁ jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada Má-li představenstvo více členů, je způsobilé se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Rozhodnutí představenstva je přijato nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů představenstva, přičemž každý člen představenstva má jeden hlas. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada po předchozím souhlasu dozorčí rady. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce Představenstvo má kromě zákonných povinností tyto následující povinnosti vůči valné hromadě: (a) předkládat veškeré materiály k projednání programu valné hromady, a to alespoň 10 dnů před konáním valné hromady, pokud valná hromada nestanoví jinou lhůtu, (b) všichni členové představenstva mají právo a současně povinnost účastnit se konání valné hromady společnosti Představenstvo má kromě zákonných povinností tyto následující povinnosti vůči dozorčí radě: (a) průběžně, a to alespoň čtyřikrát ročně vždy před konáním jednání dozorčí rady, předkládat dozorčí radě zprávy o stavu hospodaření a o všech významných právních jednáních a rozhodnutích představenstva a na vyžádání dozorčí rady jí podávat ad hoc zprávy o významných skutečnostech, jež nesnesou odkladu a nemohou tak být reportovány až v průběžných zprávách, (b) průběžně, a to alespoň čtyřikrát ročně vždy před konáním jednání dozorčí rady, předkládat dozorčí radě zprávy o vývoji stavu pohledávek a závazků společnosti Představenstvo jmenuje a odvolává vedoucí zaměstnance společnosti Představenstvo schvaluje organizaci a vnitřní předpisy společnosti Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích a zák. č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praze, ve znění pozdějších předpisů Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích Podíl na zisku nelze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců ani tichého společníka Výhody při zakládání společnosti

6 STRANA ŠESTÁ V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda Schválení stanov zastupitelstvem Městské části Praha 2 a související ustanovení Tyto stanovy nabývají platnosti a účinnosti rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady, a to za podmínky jejich schválení Zastupitelstvem městské části Praha 2 v souladu se zákonem o HMP. Tyto stanovy byly schváleny zastupitelstvem Městské části Prahy 2 usnesením č. 143 ze dne Společnost je zadavatelem v souladu s aktuální úpravou právních předpisů o zadávání veřejných zakázek v České republice Společnost je povinným subjektem v souladu s aktuální úpravou právních předpisů o svobodném přístupu k informacím v České republice Ustanovení při zakládání společnosti Jediným zakladatelem společnosti je Městská část Praha 2, identifikační číslo , se sídlem Praha - Vinohrady, Náměstí Míru 600/20. Jediný zakladatel upisuje: jednu (1) kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 10, ,- Kč (deset milionů korun českých), jež bude vydána jako cenný papír, a to za emisní kurs ve výši 10, ,- Kč (deset milionů korun českých) na jedinou upsanou akcii a zavazuje se splatit jej peněžitým vkladem v celkové výši 10, ,- Kč (deset milionů korun českých) na účet příslušného bankovního ústavu do jednoho týdne od přijetí těchto stanov, nejpozději však do doby vzniku společnosti (do dne jejího zápisu do obchodního rejstříku) K okamžiku vzniku společnosti musí být splaceno 100 % (jedno sto procent) základního kapitálu společnosti ve výši 10, ,- Kč (deset milionů korun českých) Přibližná výše nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou, činí ,- Kč (tři sta tisíc korun českých) Jediný zakladatel určuje následujícího člena představenstva: Petr Grametbauer, narozený , trvale bytem Národních Hrdinů 240, Praha 9 Dolní Počernice Jediný zakladatel určuje následujícího člena dozorčí rady: Mgr. Jan Recman, narozený , trvale bytem Slezská 2033/11, Praha 2 Vinohrady Správcem vkladů je zakladatelem určen zakladatel Městská část Praha 2, identifikační číslo , se sídlem Praha - Vinohrady, Náměstí Míru 600/ Účinnost tohoto článku 12 je vázána na splnění poslední z následujících rozvazovacích podmínek: (a) vznik společnosti a (b) úplné splnění vkladové povinnosti jediným zakladatelem či jeho právním nástupcem. Splněním poslední z uvedených rozvazovacích podmínek tento článek 12 zaniká «***** Já, JUDr. Ing. Ondřej Klička, notář se sídlem v Praze, potvrzuji, že byly splněny veškeré předpoklady pro sepsání právního jednání, o kterém je tento notářský zápis, že toto právní jednání je v souladu s právními předpisy a že toto právní jednání splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného rejstříku nebo veřejného seznamu

7 STRANA SEDMÁ O tom jsem já, notář, tento notářský zápis sepsal, zástupce účastníka si jej osobně v celém rozsahu přečetl a poté jej výslovně jako projev vlastní, svobodné a vážně míněné vůle účastníka schválil Městská část Praha 2 Bavor v.r. JUDr. Ing. Ondřej Klička, notář v Praze L.S. Ondřej Klička v.r. Potvrzuji, že tento stejnopis notářského zápisu a jeho první a druhá příloha se doslovně shoduje s notářským zápisem a jeho první a druhou přílohou, který je uložen ve sbírce notářských zápisů V Praze dne